路德环境:泰和泰（武汉）律师事务所关于路德环境科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

泰和泰（武汉）律师事务所
关于路德环境科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二三年十二月
中国*武汉市硚口区京汉大道688号武汉恒隆广场办公楼51层
F51，Heartland Office TowerNo.688Jinghan Avenue
Qiaokou DistrictWuhan People’s Republic of China
电话| TEL: 86-27-88706388 传真| FAX: 86-27-88706388
www.tahota.com
4-1-1路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
目录
释义....................................................5
正文....................................................7
一、本次发行的授权和批准..........................................7
二、本次发行的主体资格...........................................8
三、本次发行的实质条件...........................................9
四、发行人的设立.............................................18
五、发行人的独立性............................................19
六、发行人的主要股东和实际控制人.....................................19
七、发行人的主要历史沿革及股本演变....................................19
八、发行人的业务.............................................20
九、关联交易和同业竞争..........................................23
十、发行人的主要资产...........................................27
十一、发行人的重大债权债务........................................30
十二、发行人报告期内的重大资产变动及兼并收购...............................32
十三、发行人公司章程的制定及修改.....................................32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................34
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................35
十六、发行人的税务............................................41
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准..........................42
十八、发行人的募集资金运用........................................47
十九、发行人的业务发展目标........................................50
二十、诉讼、仲裁和行政处罚........................................50
二十一、律师认为需要说明的其他问题....................................52
二十二、结论意见.............................................52
4-1-2路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
泰和泰（武汉）律师事务所关于路德环境科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
路德环境科技股份有限公司：
泰和泰（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受路德环境科技股份
有限公司（以下简称“发行人”“路德环境”“公司”）的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”或“本次向不特定对象发行”），出具《关于路德环境科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权；主体资格；发行的实质条件；发行人的设立；发行人的独立性；发行人的控股股东和实际控制人；发行人的主要业务及资产；发行人与关联方之间的关联交易及同业竞争；发行人的重大债权债
务关系；发行人的税务；发行人的章程及股东大会、董事会、监事会的运行情况；发行人的诉讼、仲裁及行政处罚；募集资金的运用等方面的有关记录、资
料和证明，以及有关法律法规和规范性文件，就有关事项向相关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本法律意见书所必须的真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；相
关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具
4-1-3路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
之日均由其各自的合法持有人持有；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师依据本法律意见书出具之日（除非在本法律意见书中另有说明）
以前已经发行或存在的事实及国家正式公布、实施的法律法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律法规和规范性文件的有关规定发
表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他发行可转换公司债券申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
根据上述法律、法规、规范性文件及本所律师的核查和验证（以下简称“查验”），现出具本法律意见书如下：
4-1-4路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
路德环境、公司、发指路德环境科技股份有限公司行人
古蔺路德指路德生物环保技术（古蔺）有限公司绍兴路德指绍兴路德环保技术有限公司仁怀路德指贵州仁怀路德生物环保技术有限公司路德尚水指武汉路德尚水水处理技术有限公司高峡路德指武汉高峡路德环保有限公司
金沙路德指路德生物环保技术（金沙）有限公司
遵义路德指路德生物环保技术（遵义）有限公司
亳州路德指路德生物环保技术（亳州）有限公司永乐路德指四川永乐路德生物科技开发有限公司
宿迁指路康德生物环保科技（宿迁）有限公司
德天众享指武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙）实际控制人指季光明发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券本次发行指的行为经发行人第四届董事会第十五次会议审议通过《发行预案（修订指的《路德环境科技股份有限公司向不特定对象稿）》发行可转换公司债券预案（修订稿）》现行有效的《路德环境科技股份有限公司章《公司章程》指程》《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大《审计报告》指信审字[2023]第2-00544号）
4-1-5路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书《路德环境科技股份有限公司2022年年度报《2022年年度报告》指告》《2023年第三季度报《路德环境科技股份有限公司2023年第三季指告》度报告》
2020年、2021年、2022年及2023年1月1日
报告期指至9月30日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
大信指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
安信证券、保荐人、指安信证券股份有限公司主承销商
本所指泰和泰（武汉）律师事务所《泰和泰（武汉）律师事务所关于路德环境科《律师工作报告》指技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》中华人民共和国大陆境内（为本法律意见书之中国境内指目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）元指人民币元
注：除特别说明外，本法律意见书所有数字若出现总数与百分项数之和不符的情况，均为四舍五入所致
4-1-6路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
正文
一、本次发行的授权和批准
（一）发行人董事会和股东大会批准
发行人于2023年7月28日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换债券的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于2023年8月14日召开2023年第一次临时股东大会。股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换债券的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年12月15日，路德环境第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
根据现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定以及本所律师对
发行人董事会、股东大会文件的审查，发行人关于本次发行的董事会以及股东大会的召集、召开程序及决议内容符合《公司法》《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
（二）发行人股东大会授权
根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，授权董事会在授权范围内办理公司本次发行的有关事宜，议案中第2项、第5项、第6项授权自股东大会批准之日起至相关
4-1-7路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
事项办理完毕之日止，其他事项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上述授权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及发行人现行
《公司章程》的规定，合法有效。
据此，发行人本次发行已获得发行人董事会及股东大会的批准和授权，尚需上交所审核通过并报中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
根据路德环境提供的文件及本所律师核查，发行人系由于2006年8月9日成立的武汉路德科技有限责任公司整体通过股份制改革而来。发行人设立及历次股本变动情况详见本法律意见书“七、发行人的主要历史沿革及股本演变”相关内容。
根据中国证监会2020年8月25日核发的《关于同意路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1915号），同意路德环境首次公开发行股票的注册申请。根据上海证券交易所自律监管决定书（[2020]320 号）批准，路德环境发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，公司 A 股股本为 9184 万股（每股面值 1.00 元），其中
2088.6808万股股票于2020年9月22日起上市交易，证券简称“路德环境”，证券代码“688156”。
发行人目前持有武汉市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
914201007893460244的《营业执照》。根据该执照，发行人企业类型为股
份有限公司（上市），注册资本为10071.4157万元，注册地址为湖北省武汉市东湖新技术开发区未来科技城九龙湖街51号，法定代表人为季光明根据发行人目前持有的《营业执照》及其《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
根据发行人的说明和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及其现行有效的《公司章程》之规定应予终止或解散的情形。
4-1-8路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
综上所述，发行人系依法设立、有效存续且其所发行的股票在上交所科创板上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》规定的向不特定对象发
行可转换公司债券的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件1.发行人已在2023年第一次临时股东大会通过本次发行的相关议案，《募集说明书》中已载明了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2.发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转
换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人已聘请具备保荐资格的安信证券担任本次发行的
保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
2.经查验，发行人已经按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会，股东大会、董事会、监事会及各专委会等按照《公司法》《公司章程》及
发行人制定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《监事会议事规则》和各专委会议事规则等规定，行使权利并履行义务；同时，发行人根据市场、经营环境需要设置了审计合规部、淤泥事业部、设备管理部、安全管理部、企业发展部、基建管理部、供应链管理
部、技术研发中心、财务部、人力资源部、原料储运部、质量品控部、饲
料营销中心、饲料技术服务部、综合部、证券投资部等部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健且
4-1-9路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项规定的相关条件。
3.根据《发行预案（修订稿）》，本次发行额可转债票面利率的确定方式及
每一计息年度的最终利率水平，将由公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构协商确定。根据《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第2-10075号）、《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第2-00584号）、《审计报告》《路德环境科技股份有限公司审核报告》（大信专审字[2023]第2-00271号），发行人2020年度至2022年度归属于发行人所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为3758.43万元、6521.86万元和
2000.47万元。根据国家政策及市场状况，按照发行规模43900万元计算，
预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。
4.根据发行人2023年第一次临时股东大会会议材料、《发行预案（修订稿）》
《募集说明书》《路德环境科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次发行募集资金拟投资于“白酒糟生物发酵饲料业务扩产项目”（包括“遵义市汇川区白酒酒糟循环利用项目”“古井酒糟资源化利用项目”“古蔺酱酒循环产业开发项目”，下同）和“补充流动资金”。根据发行人出具的书面说明和承诺，公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5.如律师工作报告“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”“（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合《注册管理办法》《可转债管理办法》规定的发行可转债的条件，即符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款和第十五条第三款的规定。
4-1-10路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
6.如律师工作报告“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他公开发行公司债券行为，且不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态；不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途的行为。本次发行符合《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下：
如前所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第一项、第二项的规定；
根据《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第2-10075号）、《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第2-
00584号）、《审计报告》《2023年第三季度报告》并经发行人确认，发
行人截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、
2023年9月30日的资产负债率分别为15.57%、19.05%、30.55%和33.12%，
发行人2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-9月经营活动产生的
现金流量净额分别为2352.84万元、4481.27万元、349.12万元和-152.97万元。同时，根据发行人《2023年第三季度报告》，截至2023年9月30日，发行人所有者权益（或股东权益）合计为952865236.55元，本次发行完成后，公司累计债券余额预计不超过43900万元，不超过最近一期末公司净资产的50%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第三条“关于
第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”之“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”的规定。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第三项的规定。
4-1-11路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
2.经本所律师核查，发行人本次发行遵守了《注册管理办法》第九条第二项
至第五项、第十条的规定，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定，具体如下：
本次发行符合《注册管理办法》第九条第二项至第五项的规定，具体如下：
*根据发行人的确认、现任董事、监事和高级管理人员出具的调查问卷回
复、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师网络核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第二项的规定；
*如律师工作报告之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三项的规定；
*根据《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第2-10075号）、《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第2-00584号）、《审计报告》《内控审计报告》（大信审字[2023]第2-
00545号）以及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第四项的规定；
*根据发行人《2023年第三季度报告》《募集说明书》及发行人的确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》
第九条第五项的规定。
发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下：
*根据《关于前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》以及发行人的确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
4-1-12路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书*根据发行人的确认以及发行人于2023年7月29日披露的《关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告》、现
任董事、监事和高级管理人员出具的调查问卷的回复、发行人相关政府主
管机关出具的合规证明、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师网络核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年收到中国证监会行政处罚、不存在最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
*根据发行人及其控股股东、实际控制人季光明的书面说明和发行人提供
的《2022年度报告》《2023年第三季度报告》并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
*根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的合规证明、发行人控股股
东、实际控制人出具的调查问卷的回复、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师网络核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近三年贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
3.如前所述，发行人出本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其
他公开发行公司债券行为，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态；不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的行为。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形。
4.根据《募集说明书》《发行预案（修订稿）》并经发行人确认，本次发行
的募集资金拟投入“白酒糟生物发酵饲料业务扩产项目”和“补充流动资金”，本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。此外，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，因此符合《注册管理办法》第十五条的规定，具体如下：
4-1-13路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
*根据本次募集资金投资项目的立项备案材料、本次募集资金投资项目用地的
不动产权证书、本次募集资金投资项目取得的环评批复并经本所律师查阅
《产业结构调整目录（2019年本）》及有关产业政策文件，本次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定；
*根据《募集说明书》《发行预案（修订稿）》、发行人确认并经本所律师核查，本次发行的募集资金拟投入“白酒糟生物发酵饲料业务扩产项目”和“补充流动资金”项目，不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定；
*根据《募集说明书》《发行预案（修订稿）》、发行人确认并经本所律师核查，本次发行的募集资金拟投入“白酒糟生物发酵饲料业务扩产项目”和“补充流动资金”项目。经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人为自然人季光明，发行人控股股东、实际控制人季光明控制的武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙）为员工持股平台，根据发行人控股股东、实际控制人季光明出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定；
*根据《募集说明书》《发行预案（修订稿）》，发行人本次发行的募集资金拟投入“白酒糟生物发酵饲料业务扩产项目”和“补充流动资金”项目，根据发行人出具的《路德环境科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》以及安信证券出具的《关于路德环境科技股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》，本次发行的募集资金投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第四项的规定。
*根据《募集说明书》《发行预案（修订稿）》并经发行人确认，本次发行的募集资金拟投入“白酒糟生物发酵饲料业务扩产项目”和“补充流动资
4-1-14路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书金”，本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办
法》第十五条的规定
5.根据发行人2023年第一次临时股东大会决议和《募集说明书》《发行预案（修订稿）》，本次发行可转债条款具有本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、定价方式、募集资金用途、对
董事会办理本次发行具体事宜的授权、利率、期限、赎回条款、回售条款、
还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和调整、转股价格向下修正条款、评级、债券持有人权利、债券方案的有效期等要素，符合《注册管理办法》第十九条、第六十一条的规定。
6.发行人2023年第一次临时股东大会决议通过的议案和《募集说明书》载明“本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东”，符合《注册管理办法》
第六十二条的规定。
7.根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起的股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办
法》第六十四条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件1.根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转债及未来转换的 A股股票将在上交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
4-1-15路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书2.根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转债转股期限自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转
换公司债券到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3.根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起的股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。
4.根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，若本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办
法》第十一条的规定。
5.根据发行人与安信证券签订《关于向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》，发行人已聘请安信证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。
6.根据《募集说明书》《路德环境科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策规则和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
4-1-16路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
7.根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，
包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约
后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规及规范性文件等规定的
向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会履行注册程序。
（五） 本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》的相关要求1.根据发行人的书面说明及安信证券于2023年12月15日出具的《关于路德环境科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券是否符合优化再融资监管安排相关情况之专项核查意见》并经本所律师核查，公司首次公开发行上市时的发行价为15.91元/股（除权前），截至2023年12月14日，公司收盘价为26.24元/股（以首次公开发行日为基准向后复权计算），连续20个交易日均高于首次发行价格。截至2023年9月30日，公司每股净资产为8.90元，截至2023年12月14日收盘，公司收盘价为25.51元/股（以2023年9月30日为基准向后复权计算），连续20个交易日均高于每股净资产。故发行人本次可转换公司债券发行预案董事会召开前20个交易日内的任一日，不存在破发或破净情形，不属于“严格限制破发、破净情形上市公司再融资”严格限制对象。。
2.发行人最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为6521.86万元和2000.47万元，连续盈利，不属于“从严把控连续亏损企业融资间隔期”的限制对象。
3.如前所述，根据发行人《2023年第三季度报告》《募集说明书》及发行人的确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，无须相应调减本次发行可转换公司债券募集资金金额。
4.根据发行人编制并于2023年12月16日在上交所披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》载明“截至2023年9月30日，首次
4-1-17路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
公开发行股票募集资金余额为募集资金总额（含发行费用）的29.63%，即募集资金已使用70.37%。”“截至2023年9月30日，2022年度向特定对象发行股票募集资金余额为募集资金总额（含发行费用）的29.78%，即募集资金已使用70.22%。”大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月15日出具《路德环境科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告（修订稿）》（大信专审字[2023]第2-00311号）认为，发行人“编制的前次募集资金使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2023年9月30日止前次募集资金的使用情况。”故发行人本次可转换公司债券发行预案董事会召开时，前次募集资金使用比例超过70%，不属于“从严把关前募资金使用”的限制对象。
5.根据发行人书面确认及其提供的《2023年第三季度报告》，发行人的主营
业务为致力于中国环境、生态、健康事业的发展，聚焦食品饮料糟渣、高浓度酿造废水、无机固废无害化处理与资源化利用技术研发及产业化应用。
公司运用自主研发的有机糟渣微生物固态发酵、泥浆脱水固结一体化等核
心技术体系，形成特有的创新型技术装备与系统，以工厂化方式高效能地实现了白酒糟、高浓度酿造废水、无机固废的减量化、无害化、稳定化处
理与资源化利用；同时，根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》，本次发行募集资金拟投资于“白酒糟生物发酵饲料业务扩产项目”（包括“遵义市汇川区白酒酒糟循环利用项目”“古井酒糟资源化利用项目”“古蔺酱酒循环产业开发项目”，下同）和“补充流动资金”。故本次发行募集资金投向发行人主营业务，不属于“严格把关再融资募集资金主要投向主业的相关要求”的限制对象。
四、发行人的设立
根据发行人提供的文件及本所律师核查，发行人系由武汉路德科技有限责任公司股份制改革后，整体变更设立的股份有限公司而来，发行人的设立程序和方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-18路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
发行人全体发起人签署《发起人协议》，上述协议内容符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。
武汉路德科技有限责任公司变更为股份公司时，履行了资产评估、审计、验资手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的文件、发行人确认及本所律师核查，发行人的资产完整，资产、业务、人员、财务、机构方面独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具体内容详见《律师工作报告》“五、发行人的独立性”。
六、发行人的主要股东和实际控制人
根据发行人披露的公告及确认，截至本法律意见书出具之日，季光明直接持有发行人27877797股，占发行人股份总数的27.68%，为发行人的控股股东。同时，季光明通过武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司1500000股，合计控制公司29377797股，占总股本比例为
29.17%，为发行人的实际控制人。截至本律师工作报告出具之日，除控股
股东季光明之外，无其他股东持有发行人5%以上股份。
据此，季光明为发行人的控股股东以及实际控制人。
七、发行人的主要历史沿革及股本演变
（一）发行人的主要历史沿革及股本演变
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人历次主要股本变动已履行了必要的法律程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，历次股本变动真实、有效。发行人的主要历史沿革具体内容详见《律师工作报告》“七、发行人的主要历史沿革及股本演变”。
4-1-19路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
（二）发行人当前股本情况
根据发行人披露的《2023年第三季度报告》，截至2023年9月30日，发行人前十大股东的持股情况具体如下：
序号前十大股东名称/姓名股份数量（股）持股比例
1季光明2787779727.68%
2吴传清41686804.14%
清控银杏南通创业投资基
326700002.65%
金合伙企业（有限合伙）
4周雅仙19450001.93%
5谭永平19107301.90%
中信建投证券－建设银行
6－中信建投建信1号集合17000371.69%
资产管理计划
7王少荣16955051.68%
8国信证券股份有限公司15757721.56%
武汉德天众享企业管理合
915000001.49%
伙企业（有限合伙）
10刘焕琴11740811.17%
（三）发行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押情况
根据发行人披露的公告及实际控制人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人持有的公司股份不存在股份冻结或质押的情况。
八、发行人的业务
（一）经营范围
1.发行人的经营范围根据发行人的《公司章程》，发行人的经营范围为“许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；发酵过程优化技术研发；生物化工产品技术研发；农业科学研究和试验发展；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；
4-1-20路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
工程管理服务；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；环保咨询服务；建筑材料销售；新型建筑
材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；复合微生物肥料研发；
生物有机肥料研发；肥料销售；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤及场地修复装备销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；机械设备销售；仪器仪表销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
2.发行人各控股子公司的经营范围发行人各控股子公司的经营范围，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要资产/（一）发行人的分子公司”。
3.发行人的经营资质
根据发行人提供的书面资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已经取得在境内开展其营业执照所载经营范围内实际从事业务所必需的法律授权和批准。发行人及其控股子公司经营资质具体内容详见《律师工作报告》“八、发行人的业务/（一）经营范围”。
（二）主营业务及收入
根据发行人书面确认及其提供的《2023年第三季度报告》，发行人的主营业务为食品饮料糟渣、高浓度酿造废水、无机固废无害化处理与资源化利
用技术研发及产业化应用。公司运用自主研发的有机糟渣微生物固态发酵、泥浆脱水固结一体化等核心技术体系，形成特有的创新型技术装备与系统，以工厂化方式高效能地实现了白酒糟、高浓度酿造废水、无机固废的减量
化、无害化、稳定化处理与资源化利用。
根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第2-10075号）、《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审
4-1-21路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书字[2022]第2-00584号）、《审计报告》及《2023年第三季度报告》，发行人最近三年的主营业务收入情况如下：
单位：元业务收
2020年2021年2022年2023年1-9月
入主营业
249899065.45380337607.87340339890.24223628504.31
务收入营业收
250399501.91382000137.03342079722.39231668967.19
入主营业
务收入99.8%99.56%99.49%96.53%占比
注：《2023年第三季度报告》由发行人提供，未经审计如上表所示，发行人最近三年绝大部分的营业收入来自其主营业务，发行人主营业务突出。
根据《审计报告》、发行人历次变更的营业执照及《公司章程》以及发行
人的说明，发行人报告期内的主营业务为【食品饮料糟渣、高浓度酿造废水、无机固废无害化处理与资源化利用技术研发及产业化应用。公司运用自主研发的有机糟渣微生物固态发酵、泥浆脱水固结一体化等核心技术体系，形成特有的创新型技术装备与系统，以工厂化方式高效能地实现了白酒糟、高浓度酿造废水、无机固废的减量化、无害化、稳定化处理与资源化利用】。报告期内，公司主营业务未发生变化，不存在开展《监管规则适用指引——发行类第7号》中所述融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。
（三）持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
4-1-22路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的导致其解散并清算的情形，发行人的主营业务符合国家产业政策，不存在现行法律法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。发行人持续经营具体内容详见《律师工作报告》“八、发行人的业务/（三）持续经营”据此，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方根据《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第2-10075号）、《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第2-
00584号）、《审计报告》及《路德环境科技股份有限公司2023年第三季度报告》及发行人提供的其他资料，按照《公司法》《科创板上市规则》等规范性文件的有关规定以及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：
1.发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的文件及本所律师核查，季光明为发行人的控股股东、实际控制人。季光明的具体情况见本律师工作报告“六、发行人的主要股东和实际控制人”。
2.发行人实际控制人控制的其他企业
根据发行人提供的文件及本所律师核查，季光明控制的除发行人及其下属子公司以外的其他企业情况如下：
序号关联方名称出资份额与发行人的关系
武汉德天众享企业管理合伙季光明持有38%
1为发行人的股东企业（有限合伙）的出资份额
3.除控股股东、实际控制人外，其他直接或间接持有发行人5%以上股份的自
然人、法人及其他组织
4-1-23路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人的控股股东/实际控制人外，无其他直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人及其他组织。
4.发行人的控股子公司、参股公司
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股子公司及参股公司情况如下：
序号关联方名称与发行人的关联关系
1路德生物环保技术（金沙）有限公司发行人全资子公司
2路德生物环保技术（遵义）有限公司发行人全资子公司
3武汉高峡路德环保有限公司发行人全资子公司
4武汉路德尚水水处理技术有限公司发行人全资子公司
5路康德生物环保科技（宿迁）有限公司发行人全资子公司
发行人控股子公司，发行
6路德生物环保技术（古蔺）有限公司
人持股比例93.048%
发行人控股子公司，发行
7路德生物环保技术（亳州）有限公司
人持股比例85%
发行人控股子公司，发行
8贵州仁怀路德生物环保技术有限公司
人持股比例80%
发行人控股子公司，发行
9四川永乐路德生物科技开发有限公司
人持股比例66%
发行人控股子公司，发行
10绍兴路德环保技术有限公司
人持股比例51%
5.除发行人实际控制人外，发行人的其他现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人提供的文件及本所律师核查，除发行人实际控制人季光明外，发行人的其他现任董事、监事及高级管理人员如下：
序号关联方姓名与发行人的关联关系
1程润喜发行人董事、副总经理、技术总监
2刘菁发行人董事、副总经理、董事会秘书
3罗茁发行人董事
4张龙平发行人独立董事
5曾国安发行人独立董事
6姜应和发行人独立董事
4-1-24路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
7王能柏发行人监事会主席
8彭涛发行人监事
9陈奚发行人职工监事
10吴军发行人副总经理、高级管理人员
11胡建华发行人副总经理、高级管理人员
12胡卫庭发行人财务总监、高级管理人员
6.公司根据实质重于形式原则认定的其他关联方
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司根据实质重于形式原则认定的其他关联方有：
序号关联方名称与发行人的关联关系
持有发行人子公司绍兴路德49%
1浙江林盛建设发展有限公司
的股权
7.过去12个月内存在关联关系的主要关联方
序号关联方名称与发行人的关联关系
截至2023年2月，持有发行人
1武汉尚源新能环境有限公司
子公司路德尚水20%的股权
8.其他主要关联方
除上述已披露的主要关联方外，具有下列情形之一的主体，为发行人的关联方：（1）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织；（2）上述所涉及的所有关联自然人、其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母），以及控制的其他企业或担任董事、高级管理人员的其他企业。
（二）重大关联交易根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第2-10075号）、《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第2-00584号）、《审计报告》《2023年第三季度报告》和发行
人提供的其他资料及确认，报告期内，发行人的关联交易主要为销售与采购商品、关联担保、支付关键管理人员薪酬及关联方资金往来等，详见《律师工作报告》“九、关联交易和同业竞争/（二）重大关联交易”。
4-1-25路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
（三）发行人关联交易决策制度
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中均明确规定了关联交易的决策
程序、关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度等事项。发行人前述重大关联交易已按照相关的法律、法规及规范性文件的要求履行了必要的内部决策程序。
（四）股东大会和董事会对报告期内关联交易的审议
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，报告期内，发行人董事会就关联交易进行了审议，具体内容详见《律师工作报告》“九、关联交易和同业竞争/（四）股东大会和董事会对报告期内关联交易的审议”。
（五）关联交易有关承诺
控股股东、实际控制人季光明已在发行人首次公开发行并在科创板上市时，出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就规范和减少关联交易事宜作出承诺，经核查，控股股东、实际控制人季光明未出现违反上述承诺的情形，上述承诺真实、有效。
（六）同业竞争
经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人不存在与发行人同业竞争的情形；控股股东、实际控制人控制的其他企业也与发行人不存在同业竞争的情形。
为避免未来发生同业竞争损害发行人及其他股东利益，发行人的控股股东、实际控制人季光明已在发行人首次公开发行并在科创板上市时，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，经核查，控股股东、实际控制人季光明未出现违反上述承诺的情形，上述承诺真实、有效。
（七）关联交易和避免同业竞争事项的披露情况
经本所律师核查，发行人《募集说明书》中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4-1-26路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定
关联交易的公允决策程序；控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行
人不存在同业竞争的情形，且已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
十、发行人的主要资产
（一）发行人子公司、分公司
根据发行人提供的材料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司、分公司共计12家，其中10家为发行人的全资、控股子公司，2家为发行人分公司。发行人子公司、分公司具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要资产/（一）发行人的重大股权投资”。
序号企业名称注册地公司权益比例武汉路德尚水水处理技术有
1武汉公司持股100%
限公司
2武汉高峡路德环保有限公司武汉公司持股100%
路德生物环保技术（古蔺）
3泸州公司持股93.0481%
有限公司
路德生物环保技术（金沙）
4毕节公司持股100%
有限公司
路德生物环保技术（遵义）
5遵义公司持股100%
有限公司
6绍兴路德环保技术有限公司绍兴公司持股51%
贵州仁怀路德生物环保技术
7遵义公司持股80%
有限公司
路德生物环保技术（亳州）
8亳州公司持股85%
有限公司四川永乐路德生物科技开发
9泸州公司持股66%
有限公司路康德生物环保科技（宿
10宿迁公司持股100%
迁）有限公司路德环境科技股份有限公司红河哈尼族彝族
11分公司
个旧分公司自治州路德环境科技股份有限公司
12温州分公司
温州分公司
4-1-27路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
根据发行人提供的材料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该等子公司、分公司均有效存续，不存在依据其设立地法律法规及其各自章程的规定需要终止的情形；发行人直接及间接持有的上述9
家子公司的股权不存在质押、冻结等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要资产/（一）发行人的分子公司”。
（二）自有土地及房产
1.自有土地使用权
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司拥有的土地使用权均已取得权属证书，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要资产/（二）自有土地及房产”。
2.自有房产
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司拥有房屋共计10项，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要资产/（二）自有土地及房产”。另，古蔺路德“古蔺县高肽蛋白饲料厂建设项目”（含路德生物白酒酒糟库）以及金沙路德“金沙县路德生物饲料厂建设项目”已经完工，但尚未取得不动产权利证书；根据发行人说明，上述两项目所涉房屋尚在办理竣工验收备案，待竣工验收备案通过后按照流程办理不动产权利证书，且预计办理不动产权利证书不存在实质性障碍。
3.租赁房产及土地
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司存在租赁面积大于200平方米的房屋及土地共计8项，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要资产/（二）自有土地及房产”。
4.建筑工程
4-1-28路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
根据发行人披露的《2023年第三季度报告》及发行人提供的资料和说明，截至2023年9月30日，发行人在建工程的账面价值为142359576.10元。
具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要资产/（二）自有土地及房产”。
（三）知识产权
1.注册商标
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内拥有20项注册商标，均已取得《商标注册证》，具体详见《律师工作报告》“十、发行人的主要资产/
（三）知识产权”。
2.专利权
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内拥有146项专利权，具体详见《律师工作报告》“十、发行人的主要资产/（三）知识产权”。
3.其他
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已登记2项域名，均取得域名注册证书，具体详见《律师工作报告》“十、发行人的主要资产/（三）知识产权”。
（四）发行人主要财产的权属情况
根据发行人披露的公告、发行人的确认并经本所律师核查，本所认为：
1.发行人子公司均依其设立地法律法规合法设立并有效存续，不存在依据其
设立地法律法规及其各自章程的规定需要终止的情况。
2.发行人合法持有子公司的股权，该等股权不存在质押、冻结等权利限制，
亦不存在重大权属纠纷。
3.发行人及其子公司合法拥有已取得权属证书的土地使用权，该等土地使用
权权属清晰，不存在权属争议或纠纷；除部分已经设置抵押的土地使用权
4-1-29路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书外，发行人及其子公司拥有的土地使用权不存在产权争议和纠纷，不存在抵押、查封等权利限制。
4.发行人及其子公司合法拥有已取得权属证书的房屋，该等房屋权属清晰，
不存在权属争议或纠纷；发行人及其子公司尚未办理不动产权证书的房屋
或建筑物所有权，预计办妥不动产权证书不存在实质性法律障碍；除部分已经设置抵押的房屋外，发行人及其子公司拥有的房屋不存在产权争议和纠纷，不存在查封等权利限制。
5.发行人及其子公司租赁使用已取得房屋权属证明的房屋的行为合法有效，
出租方依法有权将该等房屋出租给发行人及子公司使用，该等房屋的房屋租赁合同的形式和内容均符合中国法律法规的规定，对协议各方均具有法律约束力。对于出租方未能提供房屋权属证明的租赁房屋，在出租方不具备出租房屋的主体资格或法律权利的情形下，相关租赁行为不能对抗房屋所有权人或其他有权主体。根据发行人的说明，发行人及其子公司自租赁该等房屋以来，未产生过任何纠纷，亦未曾影响实际使用；该等房屋建筑主要用于员工宿舍，不会对发行人及其子公司的生产经营活动造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
6.发行人及其子公司合法拥有其注册商标；发行人及其子公司拥有的上述注
册商标不存在重大权属纠纷，亦不存在质押、冻结等权利限制。
7.发行人及其子公司合法拥有其专利权；发行人及其子公司拥有的上述专利
权不存在重大权属纠纷，亦不存在质押、冻结等权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚在履行的重大合同及其他重大债权债务情况如下：
（一）重大合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同、融资合同及投资协议。具体情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同”。
4-1-30路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
经本所律师审核，上述重大合同符合《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规有关合同成立、生效等方面的相关规定，对合同各方具有约束力。
（二）重大债权债务
1.发行人重大侵权之债
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、知识产权、产品质量及人身权等原因而产生重大侵权之债。
2.应收、应付款项根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第2-10075号）、《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第2-00584号）、《审计报告》及《2023年第三季度报告》，发行人2020年、2021年、2022年及2023年1-9月报告期期末的应收账款分
别为175136080.85元、253421207.62元、272242399.31元、
261012427.36元；应付账款分别为75152019.87元、97400024.90元、
119758.038.33元、150914387.20元。
3.发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第2-10075号）、《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第2-00584号）、《审计报告》及《2023年第三季度报告》，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”部分列举的关联交易外，
截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情况，发行人与关联方的关联交易不存在损害发行人利益的情形。
4.其他应收、应付款项
根据发行人披露的《2023年第三季度报告》，截至2023年9月30日，发行人合并报表范围内的其他应收账款余额为42568695.86元，主要为代垫
4-1-31路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
款项、保证金及押金、备用金及员工借款、其他往来等；发行人合并报表
范围内的其他应付账款余额为17670056.94元，主要为押金及保证金。
根据《审计报告》《2023年第三季度报告》以及本所律师就发行人金额较
大的其他应收、其他应付账目项下的债权债务向发行人进行核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常经营而产生，该等其他应收款、其他应付款合法有效。
十二、发行人报告期内的重大资产变动及兼并收购
（一）发行人已进行的重大资产变化及兼并收购情况根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第2-10075号）、《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第2-00584号）、《审计报告》及《2023年第三季度报告》，发行人的说明以及本所律师核查，发行人报告期内，未发生合并、分立及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购、出售或其他形式的资产交易行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产变化及收购兼并。
综上，本所认为：
发行人报告期内无重大资产收购或出售资产的行为。
十三、发行人公司章程的制定及修改
（一）公司章程的制定
发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》《上市公司章程指引》
及《科创板上市规则》等文件制定或修订，形式和内容符合中国法律法规的规定，不存在针对股东（特别是中小股东）依法行使权利的限制性规定。
4-1-32路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
（二）发行人对公司章程的修改
1.2019年8月30日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的的议案》，对公司章程中的相应条款进行修改。2020年9月28日，发行人第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司变更注册资本、公司类型及修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，对公司上市后公司注册资本、公司类型变化对公司章程中的相应条款进行修改。
2.2021年12月13日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司修改的议案》，对公司利润分配方案的决策机制规定进一步完善。
3.2022年7月1日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本、经营范围暨修订并办理工商备案登记的议案》，对公司经营范围、注册资本等进行变更。
4.2022年6月2日，发行人召开2022年第二股东大会，审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》；2023年5月22日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权公司董事会或董事会授权人士办理公司向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》；2023 年 6 月 1 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订并办理工商备案登记的议案》，对公司因向特定对象发行 A股股票导致的注册资本变化对公司章程相应进行了修改。
5.2023年12月22日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过
《关于修改的议案》，根据2023年9月4日实施的《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第220号）规定对公司章程有关独立董事的条款进行了修改。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自2020年1月1日至本法律意见书出具之日，共发生上述5次章程修订，上述修订已履行必要的法定程序。
4-1-33路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
（三）发行人公司章程的内容
发行人现行有效的《公司章程》的主要内容包括：总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会、财务会计制度、利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则等内容。
根据本所律师对发行人《公司章程》的审查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及现行有效的《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等健全的组织机构，其中董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会。此外，发行人还按照《公司法》及现行有效的《公司章程》的规定建立了独立董事、董事会秘书、
总经理、副总经理和财务总监等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
据此，发行人具有健全独立的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。其现行的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，均符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的文件及本所律师核查，发行人自2020年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人共召开了14次股东大会会议，35次董事会会
4-1-34路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书议，30次监事会会议。经审查发行人提供的上述三会文件，本所认为，发行人的前述股东大会、董事会、监事会的召开程序和决议内容及签署符合
《公司法》及《公司章程》的规定。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据发行人提供的股东大会、董事会会议文件以及本所律师核查，自2020年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现有董事、监事与高级管理人员
1.根据发行人现行有效的《公司章程》的规定，发行人董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。监事会由3名监事组成，其中股东代表2名，职工代表1名，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现行第四届董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事；现行第四届监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事；高级管理人员3名。
发行人现任董事、监事、高级管理人员及其任职情况如下：
在路德环境在其他单位姓名在其他单位任职任职担任职务
路德生物环保技术（古蔺）
董事长、法定代表人有限公司
路德生物环保技术（金沙）执行董事、财务负责
董事长、董有限公司人、法定代表人
季光明事、总经理、
路德生物环保技术（亳州）执行董事、法定代表法定代表人有限公司人
路德生物环保技术（遵义）执行董事兼总经理、有限公司法定代表人
4-1-35路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书路康德生物环保科技（宿执行董事、迁）有限公司法定代表人
董事长、经理、法定武汉高峡路德环保有限公司代表人武汉路德尚水水处理技术有
董事长、法定代表人限公司
贵州仁怀路德生物环保技术董事长兼总经理、法有限公司定代表人
绍兴路德环保技术有限公司董事、法定代表人武汉德天众享企业管理合伙执行事务合伙人企业（有限合伙）武汉高峡路德环保有限公司董事武汉路德尚水水处理技术有
董事、董事会经理、董事限公司
刘菁秘书、副总经理绍兴路德环保技术有限公司监事贵州仁怀路德生物环保技术监事有限公司
路德生物环保技术（古蔺）董事有限公司
董事、副总经武汉高峡路德环保有限公司董事程润喜
理、技术总监绍兴路德环保技术有限公司董事武汉路德尚水水处理技术有监事限公司
海南四维万象投资管理有限执行董事兼总经理、公司法定代表人启迪银杏创业投资管理（北董事
京）有限公司北京煦联得节能科技股份有董事限公司
悦游五洲（北京）新媒体技罗茁董事董事术有限责任公司广州启诚创业投资管理有限执行董事公司
北京华创策源投资管理有限执行董事、经理、法公司定代表人江苏汉印机电科技股份有限董事公司
4-1-36路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
北京青青树动漫科技有限公董事司珠海纳金科技有限公司董事北京市工程咨询有限公司董事武汉新创元半导体有限公司董事北京德鑫泉物联网科技股份董事有限公司北京昆仑亿发科技股份有限董事公司至誉科技股份有限公司董事
启迪创业投资有限公司经理、董事清控银杏创业投资管理（北董事长、法定代表人
京）有限公司北京九九互娱数字文化传播董事股份有限公司北京启迪汇德创业投资有限经理公司武汉启迪东湖创业投资有限
经理、法定代表人公司佛山市粤海信通讯有限公司董事武汉宏韧生物医药股份有限董事公司湖北米婆婆生物科技股份有董事限公司北京依科曼生物技术股份有董事限公司北京启迪明德创业投资有限经理公司江苏唯达水处理技术股份有董事限公司厦门众泰投资股份有限公司监事
合肥睿科微电子有限公司董事长、法定代表人武汉安扬激光技术股份有限董事公司
沈阳启迪创业投资有限公司董事长、法定代表人上海二波生物科技有限公司董事长武汉致众科技股份有限公司董事
4-1-37路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书清控银杏创业投资管理（武执行董事、法定代表汉）有限公司人北京艾斯蒙科技有限公司董事
执行董事、法定代表广州银杏投资管理有限公司人北京银杏启沃医疗投资管理
董事长、法定代表人有限公司厦门头家信息科技有限公司监事
董事长、经理、法定北京荷华投资管理有限公司代表人北京火神互动网络科技有限董事长公司厦门众泰科技股份有限公司监事深圳市闪联信息技术有限公董事司
清控银杏创业投资（深圳）执行董事、法定代表有限公司人
中南财经政法大学教授、博士生导师张龙平独立董事湖北金融租赁股份有限公司董事武汉贵和供水排水技术有限监事公司
《中国给水排水》杂志社编委中国城镇供水排水协会科学委员技术委员会姜应和独立董事湖北省水利学会节水专业委副主任员会文华学院城市建设工程学部主任湖北省土木建筑学会市政给副主任水排水专业委员会曾国安独立董事武汉大学教授黄石山力兴冶薄板有限公司监事
湖北黄金山温泉度假村有限执行董事、法定代表公司人北京宝安投资管理有限公司监事王能柏监事会主席邦彦技术股份有限公司监事黄石世星药业有限责任公司董事湖北九州矿业有限责任公司监事会主席
4-1-38路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
湖北兴冶投资开发有限公司监事
执行董事、法定代表湖北鼎兴矿业有限公司人
执行董事、经理、法湖北同惠投资咸宁有限公司定代表人黄石盛典置业有限公司监事黄石市华迅房地产开发有限监事公司湖北九州阳新置业发展有限监事会主席公司
黄石市摩尔城商业运营管理执行董事、法定代表有限公司人阳新县鑫宏矿业有限公司监事阳新县鑫华矿业有限公司监事会主席武汉市联丰小额贷款股份有董事限公司大冶联创房地产开发有限公监事司
鄂东矿业（阳新县）大林山监事会主席矿业有限公司劲牌茅台镇酒业有限公司副总经理阳新县鑫成矿业有限公司监事会主席武汉市小牛真真文化传媒股董事份有限公司武汉众和创业投资咨询管理
董事长、法定代表人有限公司聚星国际科技投资有限公司董事湖北泽越科技股份有限公司董事彭涛监事武汉华信数据系统有限公司董事上海二波生物科技有限公司监事清控银杏创业投资管理（武经理
汉）有限公司武汉东西湖宏泰电器销售有监事限公司
路德生物环保技术（亳州）监事陈奚职工监事有限公司
路德生物环保技术（遵义）监事
4-1-39路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
有限公司武汉潮水山商务咨询有限公监事司
胡建华副总经理//绍兴路德环保技术有限公司董事吴军副总经理路德环境科技股份有限公司负责人个旧分公司四川永乐路德生物科技开发
董事、法定代表人有限公司胡卫庭财务总监武汉高峡路德环保有限公司监事武汉路德尚水水处理技术有董事限公司
2.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级
管理人员不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任董事、监事和高级
管理人员的情形，具备担任公司董事、监事和高级管理人员的资格。
3.发行人现任董事会成员中有3名独立董事，不低于发行人董事会成员的三分之一，其中一名独立董事为会计专业人士。上述3名独立董事具备法律要求的独立性，符合独立董事的任职条件，任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和公司现行《公司章程》的规定。经核查现行《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部文件，独立董事职权未违反有关法律法规的规定。
（二）发行人董事、监事与高级管理人员的变化
根据发行人提供的文件、披露的公告及本所律师核查，自2020年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的变动符合《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人董事、监事与高级管理人员的变化具体内容详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
4-1-40路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
十六、发行人的税务
（一）税务登记
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司均已依法办理了税务登记。
（二）税种、税率根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第2-10075号）、《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第2-00584号）、《审计报告》及《2023年第三季度报告》及发
行人提供的其他资料，发行人及其合并报表范围内子公司适用的主要税种和税率不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。
（三）税收优惠、财政补贴根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第2-10075号）、《路德环境科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第2-00584号）、《审计报告》及《2023年第三季度报告》及发
行人提供的其他资料，发行人及其子公司报告期内适用的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人2020年度、2021年度、
2022年度、2023年1-9月分别获得财政补贴等其他收益为5142798.91元、
1185270.22元、993739.06元、2982303.14元。
（四）税收缴纳情况
根据发行人及其子公司所属相关税务机关出具的证明、发行人书面确认并
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚的情况。
4-1-41路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司古蔺路德因违反环境保护相关法律法规而受到3项行政处罚，具体情况如下：
1.2021年11月4日，苏州市生态环境局作出《行政处罚决定书》（苏环行罚字[2021]08第022号），认定路德环境在白洋湾街道自由路苏州市城市中心城区清水工程2018年清淤贯通工程的撤场过程中存在擅自倾倒固体废物的行为，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第二十条第一款的规定，构成擅自倾倒固定废物的违法行为。对路德环境作出“1.责令改正违法行为；2.罚款十五万四千元”的行政处罚。2021年11月，路德环境已缴纳罚款，并完成了整改。
2022年6月30日，苏州市生态环境局出具《证明》：“路德环境科技股份有限公司已于2021年11月5日交清上述罚款，并已就违法事实整改完毕。
上述行政违法行为不属于重大违法行为，亦无重大影响。除上述行政处罚外，路德环境科技股份有限公司自2019年1月1日以来，无其他违反国家及地方有关环境保护等方面的法律法规而受到我局环境行政处罚的事宜。”2.2020年11月，古蔺路德根据收到的泸州市古蔺生态环境局作出的《行政处罚决定书》（泸古环罚字[2020]3号），缴纳罚款22万元。《行政处罚决定书》（泸古环罚字[2020]3号）认定古蔺路德因链条自动热风炉和有机载体
锅炉旁的两处燃煤堆场燃煤堆放高度高于围挡，且未采取防止扬尘扩散覆盖措施；链条自动热风炉和有机载体锅炉产生的煤渣用于有机载体锅炉旁
边的路基填埋，未采取防治措施；及链条自动热风炉建设项目擅自开工建设，未经验收即投入生产的行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》
第七十二条第一款、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十七
条第一款、《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款的规定。对古
蔺路德作出罚款22万元的行政处罚。具体为：
4-1-42路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
（1）因链条自动热风炉和有机载体锅炉旁的两处燃煤堆放高度高于围挡，且未采取覆盖措施环境违法行为，依据《中华人民共和国大气污染防治法》
第一百一十七条第二款的规定，处罚款人民币壹万元整；
（2）因链条自动热风炉和有机载体锅炉产生的煤渣用于有机载体锅炉旁的路基填埋，未采取防治措施环境违法行为，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第七项的规定，处罚款人民币壹万元整；
（3）链条自动热风炉建设项目擅自开工建设，未经验收即投入生产环境违法行为，依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定，处罚款人民币贰拾万元整。
2022年6月16日，泸州市古蔺生态环境局出具《泸州市古蔺生态环境局关于对路德生物环保技术（古蔺）有限公司环境行政处罚的情况说明》，对上述行政处罚说明如下：“该公司已于2020年11月20日履行全部罚款义务，该事项未造成重大环境影响。经查，路德生物环保技术（古蔺）有限公司自2016年1月1日至今，在我辖区内除上述事项，无其他违反国家及地方有关环境保护方面的法律法规而受到我局行政处罚的事宜。”《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的。”根据《行政处罚决定书》（泸古环罚字[2020]3号）作出时尚在有效期之内
的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016修正）第十七条第一款规定“收集、贮存、运输、利用、处置固体废物的单位和个人，必须采取防扬散、防流失、防渗漏或者其他防止污染环境的措施；不得擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒固体废物。”第六十八条规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（七）未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬撒、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；有前款第一项、第八
4-1-43路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
项行为之一的，处五千元以上五万元以下的罚款；有前款第二项、第三项、
第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。”《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款规定“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。”第二十三条第一款规定“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”即，根据古蔺路德的本次环保违法事实的处理结果来看，泸州市古蔺生态环境局对相应违法行为的处理均为该法条规定罚款区间的最低值。同时，根据泸州市古蔺生态环境局出具的说明，古蔺路德已经履行了罚款义务，该事项未造成重大环境影响。
3.2023年7月21日，中山市水务局对路德环境作出行政处罚决定书（中水行罚字〔2023〕9号），认定路德环境在2021年11月17日、11月24日、12月4日未取得污水排入排水管网许可证擅自向城镇排水设施排放污水，违反《城镇排水与污水处理条例》第二十一条第一款的规定。根据《城镇排水与污水处理条例》第五十条第一款，结合《广东省住房和城乡建设厅关于住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权的基准（城乡规划建设类）》
中《城镇排水与污水处理条例》C203.50.1 的规定，中山市水务局对路德环境作出罚款人民币35万元的行政处罚。2023年7月26日，路德环境已缴纳上述罚款并已整改完毕。
4-1-44路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书2023年1月6日，路德环境取得中山市水务局核发的《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期自2023年1月6日至2028年1月15日。
2023年8月4日，中山市水务局出具《证明》：“经查，路德环境科技股份有限公司（统一社会信用代码：914201007893460244）在2021年11月至12月期间，因未取得污水排入排水管网许可证擅自向城镇排水设施排放污水，违反了《城镇排水与污水处理条例》第二十一条第一款的有关规定。
根据《城镇排水与污水处理条例》第五十条第一款的规定，我局于2023年
7月21日依法对该公司作出中水行罚字[2023]9号行政处罚，罚款人民币叁拾伍万元整。该公司于2023年7月26日缴纳罚款，并已整改完毕。上述行政违法行为不属于重大违法行为，亦无重大影响。除上述行政处罚外，自2020年1月1日至今，该公司在我市范围内没有因违反涉水法律法规而受到我局处罚的记录。”根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师登录生态环境部和发行人及其子公司所在地的生态环境主管部门网站核查，除上述环境保护处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政
处罚的情形，发行人及其子公司生产经营符合国家和地方环保要求。
综上，本所认为：
1.路德环境及古蔺路德的上述违法行为已经按照政府相关部门要求及时缴清罚款，并进行了整改，且已整改完毕，未造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍；
2.除上述行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方
面的法律法规而受到其他行政处罚的情况，发行人及其子公司生产经营符合国家和地方环保要求。
（二）安全生产
根据发行人提供的文件及本所律师核查，发行人子公司古蔺路德在报告期内因违反安全生产相关法律法规而受到1次行政处罚，具体情况如下：
4-1-45路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书2022年4月20日，古蔺县应急管理局作出《行政处罚决定书》（泸古应急罚[2022]9号），认定古蔺路德2022年1月自行开展隐患排查7次，查出事故隐患15条，未通过职工大会或职工代表大会、信息公示栏等方式向从业人员通报事故隐患排查治理情况的行为，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十一条第二款规定，对古蔺路德作出“罚款15000元”的行政处罚。2022年4月22日，古蔺路德缴纳上述罚款。
2022年6月，古蔺县应急管理局出具《证明》“路德生物环保技术（古蔺）有限公司的上述行政违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，路德生物环保技术（古蔺）有限公司自2019年1月1日至今，无其他违反国家及地方有关安全生产方面的法律法规而受到我局行政处罚的事宜。”根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师登录应急管理部和发行人及其子公司所在地的应急管理主管部门网站核查，除上述安全生产处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政
处罚的情形，发行人及其子公司生产经营符合国家和地方安全生产要求。
综上，本所认为：
1.古蔺路德的上述违法行为已经按照政府相关部门要求及时缴清罚款，已整改完毕，未造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍；
2.除上述行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方
面的法律法规而受到其他行政处罚的情况，发行人及其子公司生产经营符合国家和地方安全生产要求。
（三）产品质量技术标准根据发行人书面确认及市场监督管理部门出具的证明并经本所律师登录发
行人及其子公司所在地的市场监督主管部门网站核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的情况，发行人及其子公司产品质量符合国家和地方有关要求。
综上，本所认为：
4-1-46路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
1.发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受
到对本次发行构成实质性法律障碍的行政处罚的情况；
2.发行人及其子公司在报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受
到对本次发行构成实质性法律障碍的行政处罚的情况；
3.发行人及其子公司在报告期内不存在因违反质量技术监督管理方面的法律
法规而受到行政处罚的情况。
4.除上述已经披露的行政处罚外，发行人及其子公司的环境保护、安全生产、产品质量技术标准符合国家和地方有关要求。
十八、发行人的募集资金运用
（一）本次发行的募集资金运用
1.本次募集资金的用途
根据发行人于2023年8月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议通
过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》和发行人
提供的《募集说明书》，本次发行预计募集资金总额不超过43900万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额白酒糟生物发酵饲料业务扩
162883.9137400
产项目遵义市汇川区白酒酒糟循环
1.115543.9312000
利用项目
1.2古井酒糟资源化利用项目22339.9813000
1.3古蔺酱酒循环产业开发项目2500012400
2补充流动资金65006500
合计69383.9143900
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次
4-1-47路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入
募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
2.募集资金使用的实施方式
根据《募集说明书》及发行人确认，遵义市汇川区白酒酒糟循环利用建设项目实施主体为遵义路德，古井酒糟资源化利用项目实施主体为亳州路德，古蔺酱酒循环产业开发项目实施主体为永乐路德。其中，遵义路德为发行人全资子公司，亳州路德、永乐路德为发行人控股子公司。
根据《募集说明书》及发行人确认，募集资金使用时，对于实施主体为全资子公司的，将采取向全资子公司增资或借款的方式实施。对于实施主体为控股子公司的，将采取由发行人向控股子公司提供借款的方式实施，借款的利率将不低于同期银行贷款利率。
发行人已经与亳州路德签订《股东借款合同》，亳州路德其他股东不同比例提供借款，但同意发行人向亳州路德提供借款和提供借款的利率。发行人正在与永乐路德协商签订《股东借款合同》，预计签订不存在实质性障碍。
3.本次募集资金项目的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目已经发行人2023年第一次临时股东大会批准。
本次募集资金中的37400万元用于白酒糟生物发酵饲料业务扩产项目，
6500万元用于补充流动资金。本次募投项目已按照相关规定取得固定资产
投资项目备案、环境影响评价批复、建设用地规划许可、建筑工程规划许
可等文件，募投项目取得批复及手续等具体情况详见《律师工作报告》“十八、发行人的募集资金运用/（一）本次发行的募集资金运用”。
（二）前次募集资金运用根据发行人提供的《路德环境科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，发行人前次募集资金情况如下：
4-1-48路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
1.首次公开发行股票募集资金2020年9月，经中国证监会《关于同意路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1915号）核准，并经上海证券交易所同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票2296万股，发行价格为每股15.91元，募集资金总额为36529.36万元，根据相关规定扣除发行费用4111.88万元后实际募集资金净额为32417.48万元。其中，保荐承销费用为2922.35万元（不含税），其他与发行权益性证券直接相关费用1189.53万元。
募集资金总额扣除未支付的全部保荐承销费用2722.35万元（公司以自筹资金预先支付保荐承销费用200万元）后募集资金为33807.01万元，上述金额已于2020年9月16日由主承销商安信证券股份有限公司汇入发行人
募集资金监管账户。上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2020]第2-00055号《验资报告》验证。
2.2022年度向特定对象发行股票实际募集资金2023年4月17日，经中国证监会《关于同意路德环境科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]799号）同意注册，发行人向特定投资者季光明发行人民币普通股8340397股，发行价格为13.57元/股，募集资金总额为113179187.29元，根据相关规定扣除不含税发行费用4153999.33元后实际募集资金净额为109025187.96元。其中，保荐承销费用为3600000.00元（不含税），其他与发行权益性证券直接相关费用553999.33元。
募集资金总额扣除未支付的全部保荐承销费用3600000.00元（不含税）
后募集资金为109579187.29元，上述金额已于2023年5月16日由主承销商安信证券股份有限公司汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2023]第2-00013号《验资报告》验证。
3.2023年12月15日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《路德环境科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2023]第
4-1-49路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书2-00311号）。上述报告认为发行人编制的《路德环境科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2023年9月30日止前次募集资金的使用情况。
综上，本所认为：
1.发行人前次募集资金的运用情况符合法律法规的规定。
2.发行人本次发行的募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务。
3.发行人本次发行的募集资金通过对全资子公司增资或借款、对控股子公司
借款的方式实施，不存在损害上市公司利益的情形。
4.发行人本次发行的募集资金运用已获得发行人股东大会的批准，符合国家
产业政策的规定。
5.本次募投项目已按照相关规定取得固定资产投资备案、环境影响评价批复、建设用地规划许可、建筑工程规划许可等文件，符合国家产业政策的规定，募投项目的实施不存在重大不确定性、对本次发行不构成实质性障碍。
6.根据发行人书面确认并经本所律师核查，本次募集资金投资项目的实施不
会导致新的同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性。
十九、发行人的业务发展目标
根据《募集说明书》，本所律师认为发行人的未来发展战略与其主营业务相符，且符合国家法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。具体详见《律师工作报告》“十九、发行人的业务发展目标”。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人季光明不存在尚未了结的、诉讼标的金额在1000万元
以上的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在行政处罚情况。
4-1-50路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
（二）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人及其控股子公司提供的书面材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司尚未了结的、诉讼标的金额在
1000万元以上的诉讼、仲裁案件情况如下：
2023年12月，金沙县人民法院向发行人及其全资子公司金沙路德送达了
贵州中百联建设工程有限公司（以下简称“中百联”）提起的三起诉讼案件
的《民事起诉状》《民事裁定书》以及传票等相关材料；该三起案件中，中百联向发行人及其全资子公司主张工程款共计15705907.03元、违约金
133607.79元。经中百联申请，贵州省金沙县人民法院已冻结发行人一般
账户资金合计1408.00万元。
经核查，中百联为金沙路德建设期的工程施工单位，负责金沙路德办公楼和宿舍楼及厂房工程的建设施工、消防水电工程施工及建设项目室外给排
水建设施工；根据发行人说明，上述三起案件均因双方就工程结算未达成一致而引起；截至本律师工作报告出具日，上述三起案件正在法院审理过程中。
本所律师认为，上述三起诉讼案件为发行人及其子公司金沙路德与施工单位之间就工程结算未达成一致而导致的建设工程施工合同纠纷，鉴于案件尚在法院审理过程中，最终的判决结果尚不确定；金沙路德已于2023年5月建成投产，发行人及其全资子公司金沙路德也已经委托贵州公华律师事务所积极应诉，上述三起诉讼案件原则上不会对发行人及金沙路德的持续经营能力造成重大影响。
除上述三起案件外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的、诉讼标的金额在1000万元以上的诉讼、仲裁案件。
2.发行人及其控股子公司的行政处罚
经本所律师核查，发行人在报告期内存在2项环境保护处罚，发行人子公司古蔺路德在报告期内存在1项安全生产处罚、1项环境保护处罚，具体
4-1-51路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书详见《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准/（一）环境保护、（二）安全生产”。
（三）发行人董事、监事及其他高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、其他重大诉讼或仲裁事项；
报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本所认为：
1.截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
2.截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未了结的、诉讼标的金
额在1000万元以上的诉讼、仲裁案件不会对发行人及其子公司的持续经营
能力造成重大影响。报告期内，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大行政处罚。
3.截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事、监事及高级管理人员不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，发行人不存在未披露的但对本次发行有重大影响的重大法律问题。
二十二、结论意见
综上所述，发行人为合法存续的上市公司，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》中关于上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券的实质性条件，本次发行尚需上交所审核通过并报中国证监会注册。
4-1-52路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
4-1-53路德环境向不特定对象发行可转换公司债券·法律意见书（本页无正文，为《泰和泰（武汉）律师事务所关于路德环境科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
泰和泰（武汉）律师事务所经办律师：
（盖章）温恒馨
经办律师：
高丽红
律师事务所分所负责人：
刘玉琼泰和泰律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
程守太年月日
4-1-54