东南网架:第八届监事会第六次会议决议公告

证券代码：002135证券简称：东南网架公告编号：2023-101
浙江东南网架股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议
会议通知于2023年12月25日以通讯或专人送出的方式发出，会议于2023年
12月28日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实
际出席监事3名。会议由监事会主席何挺先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
（一）逐项审议《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》。
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1845号），同意公司向不特定对象发行面值总额200000.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，拟进一步明确本次可转债发行具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：
1、发行规模
本次发行可转换公司债券总额不超过200000.00万元（含200000.00万元），发行数量为2000.00万张。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2024 年 1 月 3 日（T日）至2030年1月2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，
第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024 年 1 月 9 日，T+4日）起满六个月的第一个交易日（2024年7月9日）起至可转债到期日（2030年1月2日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格为5.73元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的
108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向股权登记日（2024 年 1 月 2 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
本次发行的可转换公司债券由开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）
以余额包销的方式承销，对认购金额不足200000.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为200000.00万元。开源证券将根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为60000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，开源证券将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，开源证券将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，开源证券和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（2）发行对象
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2024年1月2日，T-1 日）收市后登记在册的发行人股东。
（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、向原股东配售的安排原股东可优先配售的东南转债数量为其在股权登记日（2024年1月2日，T-1 日）收市后登记在册的持有“东南网架”股份数量按每股配售 1.7411 元面值
可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.017411张可转债。
发行人现有总股本1149598194股，发行人股票回购专用证券账户库存股
920000股，可参与本次发行优先配售的股本为1148678194股。按本次发行优
先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为19999636张，约占本次发行的可转债总额的99.9982%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2023年第二次临时股东大
会的授权，公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司经营管理层或其指定的授权代理人全权办理具体事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定，经公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司经营管理层或其指定的授权代理人全权代表公司办理开设募集资金专项账
户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、浙江东南网架股份有限公司第八届监事会第六次会议决议
浙江东南网架股份有限公司监事会
2023年12月29日