东山精密:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：002384证券简称：东山精密公告编号：2023-076
苏州东山精密制造股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于修订及其附件的议案》，结合公司实际情况和经营发展需要，同意公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订，修订情况对照表如下：
一、公司章程原条款修订后的条款
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日东大会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会意见。
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监的，须书面通知董事会，向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，年，任期届满可连选连任。任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过…….六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
…….
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照人数时，或因独立董事辞职导致董事会或者其专门委法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章职务。程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政会时生效。法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条董事会由九名董事组成，设董事第一百零七条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三名（含会计专业长一人，副董事长一人，独立董事三名（含会计专业人士一名）。人士一名）。
董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等专门董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等专委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人会的运作。员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时1/3以上董事或者、监事会或者过半数独立董事，可会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通完成股利（或股份）的派发事项。过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司重视对投资者的合理投资第一百五十六条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：回报，公司的利润分配政策为：
…….…….
（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符
合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独过。
立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
案，并直接提交董事会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途。
配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提独立董事应当对此发表审核意见。公司在召开股东大供网络形式的投票平台。
会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现平台。金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行予以披露。
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审…….议，并在公司指定媒体上予以披露。（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生…….产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需
（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根
产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不的有关规定；公司应当提供网络投票等方式以方便社得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所会公众股股东参与股东大会表决。
的有关规定；独立董事应当对此发表审核意见；公司…….应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
…….二、股东大会议事规则原条款修订后的条款
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事意见。
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备监会派出机构和证券交易所备案。案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证机构和证券交易所提交有关证明材料。明材料。
三、董事会议事规则原条款修订后的条款
第十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于第十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍法定最低人数时，或因独立董事辞职导致董事会或者应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法履行董事职务。规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法事会时生效。律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第三十八条董事会定期会议现场召开。董事会第三十八条董事会定期会议原则上是以现场会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通议方式召开。董事会定期会议（特殊情况下）和临时过传真或者电子邮件表决等方式召开。会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过现以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会场结合通讯或者通讯方式召开并做出决议。通讯方式会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或有效表决票计算出席会议的董事人数。者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
通讯方式包括电话、视频、网络、传真、邮件（含快递、电子邮件）等方式。
除上述条款修订外，其他条款内容不变。修订后的《公司章程》及其附件详见巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn) 。
根据相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告！
苏州东山精密制造股份有限公司董事会
2023年12月28日