*ST炼石:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000697 证券简称：*ST炼石 公告编号：2024-003
炼石航空科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2023年12月28日，炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行股票工作已实施完成，新增股份201484817股于当日上市，董事会根据公司2023年第五次临时股东大会授权，将公司注册资本由
671616059元变更为873100876元，并修改《公司章程》相应条款。
此外，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《深圳证券交易所股票上市规则》等监管规则的更新，为完善公司内部治理规则，董事会对《公司章程》进行了相应修改、完善和优化，并将股东大会相关事项单独摘录和补充，形成《股东大会议事规则》，作为《公司章程》的附件。
2024年1月2日，公司召开的第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》进行修订。
《公司章程》主要条款修订前后对照如下：
序号原条款修订后
第一条为维护炼石航空科技股份第一条为维护炼石航空科技股份有限
有限公司（以下简称“公司”）、股东公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
和债权人的合法权益，规范公司的组织的合法权益，规范公司的组织和行为，根据和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公（以下简称《公司法》）、《中华人民司法》）、《中华人民共和国证券法》（以共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、下简称“《证券法》”）、《中国共产党章《中国共产党章程》（以下简称《党章》）程》（以下简称《党章》）、《深圳证券交和其他有关规定，制订本章程。易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司章程指引》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条……第二条……
2公司经陕西省经济体制改革委员会公司经陕西省经济体制改革委员会陕改
陕改发[1993]105号文件批准，以定向募发[1993]105号文件批准，以定向募集方式设
1集方式设立；在陕西省工商行政管理局立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取
注册登记，取得营业执照。得营业执照。统一社会信用代码：
916111002217259967。
第五条公司住所：陕西省西咸新第五条公司住所：陕西省咸阳市秦都
3
区沣西新城世纪大道55号区世纪大道55号
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
4
67161.6059万元。87310.0876万元。
第九条公司全部资产分为等额股第九条公司全部资产分为等额股份，份，股东以其所持股份为限对公司承担股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
5责任，公司以其全部资产对公司的债务公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
承担责任。
第十一条本章程所称其他高级管第十一条本章程所称其他高级管理人
6理人员是指董事会秘书、财务负责人。员是指董事会秘书、财务负责人、副经理、风控总监、总工程师等。
第十二条公司根据中国共产党章程的
7规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条公司经营范围是：飞机第十四条经依法登记，公司经营范围
零部件、航空发动机及其零部件、燃气是：飞机零部件、航空发动机及其零部件、
轮机零部件、无人机及系统、超高温合燃气轮机零部件、无人机及系统、超高温合
8金的研发、制造、销售、维修及相关技金的研发、制造、销售、维修及相关技术服
术服务；有色金属矿产的开发、冶炼、务；有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；货贸易；货物及技术进出口业务。物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十四条公司贯彻落实创新、协
调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对
9待，积极履行社会责任，尊重利益相关
者的基本权益，切实提升公司价值。
第十五条公司经营方式：开发、贸易、投资。
第十七条公司发行的所有股份均
10为普通股。
第十八条公司股份的发行，实行第十六条公司股份的发行，实行公开、
11
公开、公平、公正的原则，同股同权，公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
2同股同利。具有同等权利。同次发行的同种类股票，每
股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条公司的内资股，在中国第十八条公司发行的股份，在中国证
12证券登记结算有限责任公司深圳分公司券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托集中托管。管。
第二十一条经中国证券监督管理第十九条经中国证券监督管理委员会
委员会证监许可[2011]第2133号文批证监许可[2011]第2133号文批准，公司实施准，公司实施完成了重大资产置换及发完成了重大资产置换及发行股份购买资产，行股份购买资产，公司已发行的股份总公司已发行的股份总数变更为48109.4588数变更为48109.4588万股；经中国证万股；经中国证券监督管理委员会证监许可
券监督管理委员会证监许可[2014]第[2014]第197号文批准，公司实施完成了非
197号文批准，公司实施完成了非公开公开发行股票，公司已发行的股份总数变更
13发行股票，公司已发行的股份总数变更为55968.0049万股；经中国证券监督管理
为55968.0049万股；经中国证券监督委员会证监许可[2018]第702号文批准，公管理委员会证监许可[2018]第702号文司实施完成了非公开发行股票，公司已发行批准，公司实施完成了非公开发行股票，的股份总数变更为67161.6059万股；经中公司已发行的股份总数变更为国证券监督管理委员会证监许可[2023]2800
67161.6059万股。号文批准，公司实施完成了向特定对象发行股票，公司已发行的股份总数变更为
87310.0876万股。
第二十二条公司已发行的第二十条公司已发行的87310.0876万
14
67161.6059万股股份全部为普通股。股股份全部为普通股。
第二十六条公司在下列情况下，第二十四条公司在下列情况下，依照
可以依照法律、行政法规、部门规章及法律、行政法规、部门规章及本章程规定，本章程规定，可以购回本公司的股份：可以购回本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公（二）与持有本公司股份的其他公司合
15司合并；并；
（三）用于员工持股计划或者股权（三）用于员工持股计划或者股权激励激励计划；计划；
（四）股东因对股东大会作出的合（四）股东因对股东大会作出的合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转
3（五）将股份用于转换公司发行的换为股份的公司债券；
可转换为股份的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必
（六）为维护公司价值及股东权益需的。
所必需的。前款第（六）项所指情形，应当符合以前款第（六）项所指情形，应当符下条件之一：
合以下条件之一：（一）公司股票收盘价低于其最近一期
（一）公司股份收盘价低于其最近每股净资产；
一期每股净资产；（二）连续二十个交易日内公司股份收
（二）连续二十个交易日内公司股盘价跌幅累计达到20%;
份收盘价跌幅累计达到30%;（三）公司股票收盘价格低于最近一年
除上述情形外，公司不进行买卖本股票最高收盘价格的50%；
公司股份的活动。（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条公司因本章程第二十第二十五条……
六条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司因本章程第二十四条第一款第（三）
公司股份的应当经股东大会决议。公司项、第（五）项、第（六）项规定的情形回因本章程第二十六条第（三）项、第（五）购本公司股份的，应当通过公开的集中交易项、第（六）项规定原因收购本公司股方式进行。
份的，可以依照本章程的规定或股东大第二十六条公司因本章程第二十四条会授权，经三分之二以上董事出席的董第一款第(一)项至第(二)项的原因收购本公事会决议同意。司股份的应当经股东大会决议。公司因本章公司依照第二十六条规定收购本公程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
司股份后属于第(一)项情形的应当自项、第（六）项规定原因收购本公司股份的，
16回购之日起10日内注销；属于本章程第可以依照本章程的规定或股东大会授权，经
二十六条第(二)项、第(四)项情形的三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
应当在6个月内转让或者注销。属于第公司依照第二十四条第一款规定收购本
（三）项、第（五）项、第（六）项情公司股份后属于第(一)项情形的应当自回形的，公司合计持有本公司股份总数不购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)得超过本公司已发行股份总额的百分之项情形的应当在6个月内转让或者注销。属十，并应当在三年内转让或者注销。具于第（三）项、第（五）项、第（六）项情体实施细则按照有关法律、行政法规或形的，公司合计持有的本公司股份数不得超规章等执行。过本公司已发行股份总额的百分之十，并应公司收购本公司股份，可以通过公当在三年内转让或者注销。具体实施细则按开的集中交易方式，或者法律法规和中照有关法律、行政法规或规章等执行。
4国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形回购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条公司不接受本公司的股第二十八条公司不接受本公司的股票
17
份作为质押权的标的作为质押权的标的
第三十一条董事、监事、经理以第二十九条公司董事、监事、高级管
及其他高级管理人员在其任职期间内，理人员应当向公司申报所持有的本公司的股应当定期向公司申报其所持有的本公司份（含优先股股份）及其变动情况，在任职股份（包括因公司派发股份股利、公积期间每年转让的股份不得超过其所持有本公金转增股本、行使可转换公司债券的转司同一种类股份总数的百分之二十五；所持股权、购买、继承等新增加的股份）及本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
18
其变动情况；在其任职期间每年转让的内不得转让。上述人员离职后半年内，不得股份不得超过其所持有本公司股份总数转让其所持有的本公司股份。
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十二条公司董事、监事、高第三十条公司董事、监事、高级管理
级管理人员、持有本公司5%以上股份的人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其股东，将其持有的本公司股票或者其他持有的本公司股票或者其他具有股权性质的具有股权性质的证券在买入后6个月内证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后卖出，或者在卖出后6个月内又买入，6个月内又买入，由此所得收益归本公司所由此所得收益归本公司所有，本公司董有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，事会将收回其所得收益。但是，证券公证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
19
司因购入包销售后剩余股票而持有5%以以上股份的，以及有中国证监会规定的其他上股份的，以及有国务院证券监督管理情形的除外。
机构规定的其他情形的除外。…………公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条公司股东享有下列权第三十九条公司股东享有下列权利：
20
利：（一）依照其所持有的股份份额获得股
5（一）依照其所持有的股份份额获利和其他形式的利益分配；
得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参者委派股东代理人参加股东大会；
加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表
（三）依照其所持有的股份份额行决权；
使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提
（四）对公司的经营行为进行监督，出建议或者质询；
提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及本章程的
（五）依照法律、行政法规及公司规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
章程的规定转让、赠与或质押其所持有（六）查阅本章程、股东名册、公司债
的股份；券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
（六）查阅公司章程、股东名册、议、监事会会议决议、财务会计报告；
公司债券存根、股东大会会议记录、董（七）公司终止或者清算时，按其所持事会会议决议、监事会会议决议、财务有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
会计报告；（八）对股东大会作出的公司合并、分
（七）公司终止或者清算时，按其立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
所持有的股份份额参加公司剩余财产的（九）法律、行政法规、部门规章及本分配；章程所规定的其他权利。
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第四十六条公司股东承担下列义第四十四条公司股东承担下列义务：
务：……
……（五）法律、行政法规及公司章程规定公司股东滥用股东权利给公司或者应当承担的其他义务。
其他股东造成损失的应当依法承担赔公司股东滥用股东权利给公司或者其他偿责任。股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
21
公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位和股东股东有限责任逃避债务严重损害公司有限责任逃避债务严重损害公司债权人利债权人利益的应当对公司债务承担连益的应当对公司债务承担连带责任。
带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
6第四十七条股东持有公司已发行第四十五条通过深圳证券交易所的证
的股份达到百分之五时，应当及时向公券交易，股东持有或者通过协议、其他安排司作出书面报告。与他人共同持有本公司已发行的有表决权股
22
份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、深圳证券交易所作出书面报告，通知本公司。
第四十八条持有公司百分之五以第四十六条持有公司百分之五以上有
上有表决权股份的股东，发生下列情形表决权股份的股东，将其持有的股份进行质之一时，应当在该事实发生当日向公司押的，或被冻结、司法拍卖、托管、设置信作出书面报告。托、被依法限制表决权的，应当自该事实发
(一)其持有股份增减变化达百分生当日，向公司作出书面报告。
23之五以上时；
(二)其持有股份进行质押时；
（三）其持有股份被司法冻结时；
（四）其持有股份被司法拍卖时；
（五）其持有股份托管或者设定信托时。
第四十七条控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
24
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十九条……
控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
25
控股股东对其所控股的公司应当依
法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损
害公司及其他股东的合法权益，不得利
7用对公司的控制地位谋取非法利益。
第五十条控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
第五十一条由于董事、高级管理
人员未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、高级管理人员应当依法承担相应责任。
第五十二条控股股东、实际控制
人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第五十三条公司人员应独立于控
股股东及实际控制人。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第五十四条控股股东投入公司的
资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变
8更手续，明确界定该资产的范围。公司
应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第五十五条公司应按照有关法
律、法规的要求建立健全的财务、会计
管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第五十六条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何
有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第五十七条控股股东对公司董
事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。
控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
控股股东提名的董事、监事候选人
应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批
准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第五十八条控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。
第五十九条控股股东、实际控制
人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能
9实现的事项。承诺方应当在承诺中作出
履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺，不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第六十条公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在
过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告
第六十一条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第六十二条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司利益。
关联交易活动应遵循商业原则关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
26
第六十三条公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规、规范性文件和本章程规定的程序。
第六十四条下列关联交易事项由
股东大会审议批准：
（一）单项或者在连续12个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币
3000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
（二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易；
10（三）董事会决定提交股东大会审
议批准的关联交易。
第六十五条股东大会审议关联交
易事项时，关联股东应当放弃对该项议案（提案）的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。
第六十六条董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第六十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。
第六十八条董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具专项报告。
第六十九条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或
者转移公司的资金、资产及其他资源。
第七十条董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。
11第七十二条股东大会是公司的权第四十九条股东大会是公司的权力机力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
…………
（二）选举和更换董事，决定有关（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事的报酬事项；董事，决定有关董事的报酬事项；
（四）选举和更换由股东代表出任（四）选举和更换非由职工代表担任的的监事，决定有关监事的报酬事项；监事，决定有关监事的报酬事项；
（十二）对公司合并、分立、解散（十二）对公司合并、分立、解散、清和清算等事项作出决议；算或者变更公司形式作出决议；
…………
（十八）对公司募集资金投资项目（十八）审议批准变更募集资金用途事作出决议；项；
27（十九）审议批准本章程规定的对（十九）审议批准本章程规定的担保事外担保事项；项；
（二十）审议公司一年内购买、出（二十）审议公司一年内购买、出售重售重大资产超过公司最近一期经审计总大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
资产30%的事项；的事项；
（二十一）审议股权激励计划；（二十一）审议股权激励计划和员工持
（二十二）审议法律、法规和本章股计划；
程规定应当由股东大会决定的其他事（二十二）审议法律、行政法规和本章项。程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权上述股东大会的职权不得通过授权的形的形式由董事会或其他机构和个人代为式由董事会或其他机构和个人代为行使。
行使。
第七十三条公司下列对外担保行第五十条公司下列对外担保行为须
为须经股东大会审议通过：经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的(一)本公司及本公司控股子公司的对外
对外担保总额达到或超过最近一期经担保总额超过最近一期经审计净资产的50%
审计净资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
28
(二)公司的对外担保总额达到或(二)公司的对外担保总额超过最近一
超过最近一期经审计总资产的30%以后期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
提供的任何担保；(三)公司在一年内担保金额超过公司最
……近一期经审计总资产30%的担保；
……
12第八十三条公司董事会、独立董第六十条公司董事会、独立董事、持
事、持有百分之一以上有表决权股份的有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
股东或者依照法律、行政法规或者中国照法律、行政法规或者中国证监会的规定设证监会的规定设立的投资者保护机构可立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
29以向公司股东征集其在股东大会上的投权。除法定条件外，公司不得对征集投票权票权。除法定条件外，公司不得对征集提出最低持股比例限制。
投票权提出最低持股比例限制。投票权征集应采取无偿的方式进行，并投票权征集应采取无偿的方式进应向被征集人充分披露具体投票意向等信行，并应向被征集人充分披露信息。息。
第八十九条年度股东大会会议议第六十六条年度股东大会会议议程应
程应当包括下列内容：当包括下列内容：
（一）审议批准董事会的报告；（一）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准监事会的报告；（二）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准公司年度财务预算（三）审议批准公司年度财务预算方案、方案、决算方案；决算方案；
30
（四）审议批准公司的利润分配方（四）审议批准公司的利润分配方案和案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（五）对公司聘用、解聘会计师事（五）对公司聘用、解聘会计师事务所务所作出决议。作出决议；
（六）法律、行政法规及股东大会议事规则规定的其他内容。
第九十条……第六十七条……
（二）公司未弥补的亏损额达股本（二）公司未弥补的亏损额达实收股本总额的三分之一时；总额的三分之一时；
31…………
（六）本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本
……章程规定的其他情形。
……
第九十八条公司召开股东大会应第七十五条公司召开股东大会应设置
设置会场，以现场会议与网络投票相结会场，以现场会议与网络投票相结合的方式合的方式召开。召开。
32现场会议的时间、地点的选择应便现场会议的时间、地点的选择应便于股于股东参加。东参加。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
13确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第一百条……第七十七条……
（二）会议审议的事项；（二）会议审议的事项和提案；
（三）投票程序（适用于网络方式（三）投票程序（适用于网络方式或其投票）；他方式投票）；
33（四）以明显的文字说明：全体股（四）以明显的文字说明：全体股东均东均有权出席股东大会，并可以委托代有权出席股东大会，并可以书面委托代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理出席会议和参加表决，该股东代理人不必是人不必是公司的股东；公司的股东；
…………
第八十条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
34（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第一百一十条股权登记日登记在第八十八条股权登记日登记在册的所
册的所有股东或其代理人，均有权出席有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
35股东大会。并依照有关法律、法规及本大会。并依照有关法律、法规及本章程行使
章程行使表决权。表决权。
第一百一十二条股东进行会议登第九十条股东进行会议登记应当分别
记应当分别提供下列文件：提供下列文件：
36（一）法人股东：法人营业执照复（一）法人股东：法人营业执照复印件，
印件、法定代表人证明书或授权委托书法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、及出席人身份证明；能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
14……委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
……
第一百一十八条个人股东亲自出
席股东大会的，应当出示本人身份证明和持股凭证。
个人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权委托书，股东持股凭证和本人身份证明。
第一百一十九条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会。
37
法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代表人资格
的证明、持股凭证和本人身份证明。
法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、法人股东单位证明文件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。
第九十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
38的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
15（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十九条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
39主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。
第一百二十二条……第一百条……
董事会、独立董事和持有1%以上有董事会、独立董事和持有1%以上有表决
表决权股份的股东或者依照法律、行政权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
法规或者国务院证券监督管理机构的规中国证监会的规定设立的投资者保护机构，定设立的投资者保护机构，可以作为征可以作为征集人，自行或者委托证券公司、集人，自行或者委托证券公司、证券服证券服务机构，公开请求上市公司股东委托务机构，公开请求上市公司股东委托其其代为出席股东大会，并代为行使提案权、代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
40表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人
依照前款规定征集股东权利的，征应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁集人应当披露征集文件，公司应当予以止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式投票权。除法定条件外，公司不得对征集投公开征集股东投票权。票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政公开征集股东权利违反法律、行政法规
法规或者国务院证券监督管理机构有关或者中国证监会有关规定，导致公司或者其规定，导致公司或者其股东遭受损失的，股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
应当依法承担赔偿责任。
第一百二十三条股东大会对列入第一百零一条除累积投票制外，股东
会议议程的各项报告、议案、提案应当大会对列入会议议程的各项报告、议案、提
采用记名投票方式逐项进行表决，不得案应当采用记名投票方式逐项进行表决，除
41
以任何理由搁置或不予以表决。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或年度股东大会对同一事项有不同提不能作出决议外，股东大会不得对提案搁置案的，应以提案提出的时间顺序进行表或不予以表决。
16决。股东大会对同一事项有不同提案的，应
以提案提出的时间顺序进行表决。
第一百二十八条……第一百零六条……
公司聘请的见证律师与监票人共同公司聘请的见证律师与监票人、监事代
42负责监票、计票工作。表共同负责监票、计票工作。
…………
第一百三十五条股东大会作出普第一百一十三条股东大会作出普通决通决议，应当由参加股东大会投票表决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所的股东所持表决权的二分之一以上通持表决权的过半数通过。
43过。股东大会作出特别决议，应当由参加股
股东大会作出特别决议，应当由参东大会投票表决的股东所持表决权的三分之加股东大会投票表决的股东所持表决权二以上通过。
的三分之二以上通过。
第一百三十六条下列事项由股东第一百一十四条下列事项由股东大会大会以特别决议通过以特别决议通过
…………
（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散清算；和清算；
（三）公司章程的修改；（三）公司章程及附件（包括股东大会
……议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）的修改；
……
（六）分拆所属子公司上市；
44（七）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回
其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
17……
第一百三十七条除法律、行政法第一百一十五条下列事项由股东大会
规、规范性文件及本章程规定应当以特以普通决议通过：
别决议通过以外的其他事项，均由股东（一）董事会和监事会的工作报告；
大会以普通决议通过。（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
45
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百四十条会议主持人根据表第一百一十八条会议主持人根据表决
决结果宣布股东大会的决议是否通过，结果宣布股东大会的决议每一提案的表决情股东大会决议由出席会议的公司董事和况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
46董事会秘书签字后生效。过，股东大会决议由出席会议的公司董事和
公司董事会全体董事均未出席股东董事会秘书签字后生效。
大会时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。
第一百二十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
47
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百四十四条独立董事候选人第一百二十三条独立董事候选人由公
由公司董事会、监事会、单独或合并持司董事会、监事会、单独或合计持有公司已
48有公司百分之一以上股份的股东提名，发行股份百分之一以上的股东提名，由股东
由股东大会选举决定。大会选举或更换。
18第一百四十八条股东大会就选举第一百二十七条股东大会选举董事、董事、监事进行表决时，根据公司章程监事进行表决时，实行累积投票制。
的规定或者股东大会的决议，可以实行
49累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
第一百五十一条……第一百三十条……
（一）出席股东大会持有表决权的（一）出席股东大会的股东和代理人人
50股份数和占公司股份总数的比例；数、所持有表决权的股份数和占公司股份总
……数的比例；
……
第十二节股东大会对董事会的授权
第一百五十三条为了提高工作效率，股东大会可以通过决议，向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。但不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第一百五十四条董事会决定对外
投资事项的权限：
（一）单个项目不超过人民币5000万元；
（二）年度累计投资项目不超过公
51
司最近一期经审计净资产的20%。
第一百五十五条董事会决定收购
或出售资产事项的权限：
（一）单个项目不超过人民币5000万元；
（二）连续12个月内向同一当事人收购或出售资产不超过人民币15000万元。
第一百五十六条董事会有权决定单一合同交易金额或连续12月内同类标的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以内的关联交
19易事项。
第九章党的建设第六章公司党总支部
第二百六十九条公司根据《党章》第一百三十二条根据《中国共产党章规定设立党组织，配备足够数量的党务程》《中国共产党国有企业基层组织工作条工作人员，例（试行）》规定，经上级党组织批准，设保障党组织的工作经费。立中国共产党炼石航空科技股份有限公司总
第二百七十条党务工作人员纳入支部委员会。
公司编制，党组织工作经费纳入公司预第一百三十三条公司党总支部委员由算，从公司管党员大会选举产生，每届任期一般为三年，理费用中列支。任期届满应当按期进行换届选举。
第二百七十一条公司党组织根据第一百三十四条公司设立党总支部，《党章》履行职责总支部委员会一般由3至5人组成，设1名
（一）保证监督党和国家的方针、书记，总支部委员会设立纪律检查委员。
政策在公司的贯彻执行，落实党中央、第一百三十五条公司党总支部发挥战国务院重大战斗堡垒作用围绕生产经营开展工作，依照规略决策，落实上级党组织有关重要定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
工作部署。（一）加强公司党的政治建设，坚持
（二）发挥政治核心作用，领导工和落实中国特色社会主义根本制度、基本
52
会等群团组织，团结凝聚职工群众，助制度、重要制度，教育引导全体党员始终推企业发展。在政治立场、政治方向、政治原则、政治
（三）公司党组织对董事会、经营道路上同以习近平同志为核心的党中央保
层拟决策的重大问题进行讨论研究、对持高度一致；
涉及职工切身（二）深入学习和贯彻习近平新时代
利益的问题提出意见建议。中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
（四）研究其他应由公司党组织决论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、定的事项。保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，
20组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模
范作用；
（六）密切联系职工群众，推动解决
职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；
（七）监督党员、干部和公司其他工
作人员严格遵守国家法律法规、公司财经
人事制度，维护国家、集体和群众的利益；
（八）实事求是对党的建设、党的工
作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
第一百三十六条重大经营管理事项须
经公司党组织前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第一百三十七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党总支部班子成员可以通过法定程序进入董事
会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党总支部委员会。
党总支部书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党总支部委员。
第一百三十八条加强工作保障。公司党组织按照有利于加强党的工作和精干高效原则，根据实际需要设立办公室、组织部、宣传部等工作机构，有关机构可以与企业职能相近的管理部门合署办公。公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，纳入管理费用的党组织工作经费按照上年度职工工资总额1%纳入年度预算。
第一百五十八条……第一百四十条……
53
违反本条规定选举董事的，该项选违反本条规定选举、委派董事的，该项
21举无效。选举、委派或者聘任无效。
在任董事出现上述情况时，董事会在任董事出现上述情况时，董事会应当应当自知道该情况发生之日起，立即停自知道该情况发生之日起，立即停止有关董止有关董事履行职责，并建议股东大会事履行职责，解除其职务，并建议股东大会予以撤换。予以撤换。
第一百六十条董事由股东大会选第一百四十二条董事由股东大会选举
举产生或更换，并可在任期届满前由股产生或更换，并可在任期届满前由股东大会东大会解除其职务。解除其职务。
董事任期三年，连选可以连任。董事任期三年，连选可以连任。
54董事可以由总经理或者其他高级管公司董事、高级管理人员及其配偶和直理人员兼任。系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间公司董事、高级管理人员及其配偶不得担任公司监事。
和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百六十三条公司应与董事签
订聘任合同，明确公司和董事之间的权
55利义务、董事的任期、董事违反法律法
规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百六十九条董事应以认真负第一百五十条董事应以认真负责的态
责的态度出席董事会，对所议事项表达度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。
明确的意见。董事确实无法亲自出席董董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面事会的，可以书面形式委托其他董事按形式委托其他董事按委托人的意愿代为投委托人的意愿代为投票。票。委托人应当独立承担法律责任。独立董
第一百七十条董事应当出席董事事不得委托非独立董事代为投票。
56会会议，对所议事项发表明确意见。董第一百五十一条董事应当出席董事会事本人确定不能出席时，可以书面委托会议，对所议事项发表明确意见。董事本人其他董事按其意愿代为投票，委托人应确定不能出席时，可以书面委托其他董事按当独立承担法律责任。独立董事不得委其意愿代为投票托非独立董事代为投票。…………
第一百七十一条董事可以在任期第一百五十二条董事可以在任期届满届满以前提出辞职。董事辞职应当向董以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
57
事会提交书面辞职报告。董事会应在2书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关日内披露有关情况。情况。
22董事长在任职期间离职，公司独立
董事应当对董事长离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第一百七十二条如因董事的辞职第一百五十三条如因董事的辞职导致
导致公司董事会低于法定最低人数时，公司董事会低于法定最低人数时，该董事的该董事的辞职报告应当在下任董事填补辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生
58因其辞职产生的缺额后方能生效。的缺额后方能生效。原董事仍应当依照法律、……行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
……
第一百七十三条董事提出辞职或第一百五十四条董事提出辞职或者任
者任期届满，应向董事会办妥所有移交期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对
59手续其对公司和股东承担的忠实义务公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生
在其辞职报告生效后或任期届满后并不效后或任期届满后并不当然解除在两年内当然解除在一年内仍然有效。仍然有效。
第一百八十条独立董事候选人由
公司董事会、监事会、单独或合并持有
60
公司百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举或更换。
第一百八十一条在选举独立董事第一百六十一条公司提名委员会会应
的股东大会召开前，公司应当将独立董当对被提名人任职资格进行审查，并形成明事候选人的有关材料（包括但不限于提确的审查意见。名人声明、候选人声明、独立董事履历公司应当在选举独立董事的股东大会召
61表）报送证券交易所。开前，按照本章程第一六十三条及前款的规
定披露相关内容，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第一百八十三条独立董事的提名第一百六十三条独立董事的提名人在人在提名前应当征得被提名人的同意。提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
62
提名人应当充分了解被提名人职业、学当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
历、职称、详细的工作经历、全部兼职细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
23等情况，并对其担任独立董事的资格和不良记录等情况，并对其满足担任独立董事
独立性发表声明。的其他条件和符合独立性发表意见。
第一百八十四条独立董事接受第一百六十四条独立董事接受提名提名后，应当就其本人与公司及主要股后，应当就其符合独立性和担任独立董事的
63
东之间不存在任何影响其独立客观判断其他条件作出公开声明。
的关系发表公开声明。
第一百八十七条公司应当给予独第一百六十七条公司应当给予独立董立董事适当的津贴。事与其承担的职责相适应的津贴。
…………
64除上述津贴外，独立董事不应从公除上述津贴外，独立董事不应从公司及
司及其主要股东或有利害关系的机构和其主要股东、实际控制人或有利害关系的单
人员处取得额外的、未予披露的其他利位和人员处取得其他利益。
益。
第一百八十九条……第一百六十九条……
（二）具有证券监管部门规范性文（二）符合本章程第一百七十条规定的件要求的独立性；独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知（三）具备上市公司运作的基本知识，识，熟悉相关法律、行政法规、规章及熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责
65
（四）具有五年以上法律、经济或所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
者其他履行独立董事职责所必需的工作（五）具有良好的个人品德，不存在重经验；大失信等不良记录；
（五）公司章程规定的其他条件。（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百九十条下列人员不得担任第一百七十条独立董事必须保持独立独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司的子公司、分（一）在公司或公司的附属企业任职的
公司任职的人员及其直系亲属、主要社人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股
66
……份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
（三）在直接或间接持有公司发行自然人股东及其配偶、父母、子女；
在外股份百分之五以上或者在公司前五（三）在直接或者间接持有公司已发行名股东单位中任职的人员及其直系亲股份百分之五以上的股东或者在公司前五名属；股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
24（四）最近一年内曾经具有前三项（四）在公司控股股东、实际控制人的所列举情形的人员；附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司、公司关联人或公司（五）与公司及其控股股东、实际控制管理层人士有利益关系的人员；人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
（六）在直接或间接地与公司存在人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
业务联系或利益关系的机构任职的人股股东、实际控制人任职的人员；
员；（六）为公司及其控股股东、实际控制
（七）为公司或者公司的子公司、人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
分公司提供财务、法律、咨询等服务的询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供人员或者在该等机构中任职的其他人服务的中介机构的项目组全体人员、各级复员；核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
……事、高级管理人员及主要负责人；
（十二）中国证监会认定的其他人（七）最近十二个月内曾经具有第一项员。至第六项所列举情形的人员；
上述直系亲属是指配偶、父母、子（八）法律、行政法规、中国证监会规女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配具备独立性的其他人员。
偶、配偶的兄弟姐妹等。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一百七十一条独立董事应当每年对
独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百九十一条独立董事应当忠第一百七十二条独立董事应当忠实履
实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法行诚信、尽责义务，遵守法律、行政法规、规、规范性文件及本章程的规定，维护中国证监会规定、证券交易所业务规则规定
67
公司利益，尤其要关注中小股东的合法及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关权益不受侵害。注中小股东的合法权益不受侵害。
第一百九十二条独立董事应当独第一百七十三条独立董事应当独立履
68立履行职责，不受公司主要股东、实际行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
控制人或者与公司及其主要股东、实际者与公司及其主要股东、实际控制人等单位
25控制人存在利害关系的单位或个人的影或个人的影响。
响。…………
第一百七十五条独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
69
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百九十四条独立董事除享有第一百七十六条独立董事行使下列特
董事的一般职权外，还享有下列特别职别职权：
权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体
（一）公司重大关联交易应由独立事项进行审计、咨询或者核查；
董事事前认可；独立董事作出判断前，（二）向董事会提议召开临时股东大会；
可以聘请中介机构出具独立专业报告，（三）提议召开董事会会议；
作为其判断的依据；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会（五）对可能损害公司或者中小股东权计师事务所；益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东（六）法律、行政法规、中国证监会规
70大会；定和公司章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会；独立董事行使前款第一项至第三项所列
（五）董事会作出决议前，独立董职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
事认为审议事项资料或论证不充分，提独立董事行使第一款所列职权的，公司议暂缓表决时，董事会应予以采纳；应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
（六）在股东大会召开前公开向股公司应当披露具体情况和理由。
东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构或者
咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
26如上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百九十五独立董事应当对下
列事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司年度财务报告；
（五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；
（六）公司发行新股的方案；
（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净
资产值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）占公司最近经审计后总资产
71
百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案；
（九）占公司最近经审计后净资产
百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案；
（十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；
（十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十四）独立董事认为必要的其他事项。
27第一百九十六条独立董事发表独第一百七十七条独立董事发表独立意
立意见应采用下列方式之一：见应采用下列方式之一：
（一）同意；（一）同意；
（二）保留意见及其理由；（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。（四）无法发表意见及其障碍。
独立董事发表独立意见应当至少包括下
列内容：
1、重大事项的基本情况；
2、发表意见的依据，包括所履行的程序、
72
核查的文件、现场检查的内容等；
3、重大事项的合法合规性；
4、对公司和中小股东权益的影响、可能
存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
5、发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百七十八条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
73
的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百九十七条如有关事项涉及第一百七十九条如独立董事履职事项
需要披露时，公司应当将独立董事的意涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意
74见予以公告，独立董事出现意见分歧无见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
法达成一致时，董事会应将各独立董事成一致时，董事会应将各独立董事的意见分的意见分别披露。别披露。
28第一百九十九条为保证独立董事第一百八十一条为保证独立董事有效
有效行使职权，公司应当建立独立董事行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，工作制度，为独立董事提供必要的条件：为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有（一）公司应当保证独立董事享有与其与其他董事同等的知情权。凡须经董事他董事同等的知情权。为保证独立董事有效会决策的事项，公司必须在规定的时限行使职权，公司应当向独立董事定期通报公内提前通知独立董事并同时提供足够的司运营情况，提供资料，组织或者配合独立资料，独立董事认为资料不充分的，可董事开展实地考察等工作。
以要求补充。（二）公司应提供独立董事履行职责所
（二）公司应提供独立董事履行职必需的工作条件（包括但不限于提供文件、责所必需的工作条件（包括但不限于提资料、办公场所、交通和通信工具及出入生供文件、资料、办公场所、交通和通信产经营场所的便利条件）和人员支持，指定工具及出入生产经营场所的便利条件）。董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专
（三）公司董事会秘书应积极为独门人员协助独。立董事履行职责。董事会秘
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、书应当确保独立董事与其他董事、高级管理定期通报公司运营情况、提供材料、必人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保要时可组织独立董事实地考察等。独立独立董事履行职责时能够获得足够的资源和
75董事发表的独立意见、提案及书面说明必要的专业意见。
应当公告的，董事会秘书应及时协助办（三）公司应当及时向独立董事发出董理公告事宜。事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
（四）独立董事行使职权时，公司国证监会规定或者本章程规定的董事会会议
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻通知期限提供相关会议资料，并为独立董事碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议
（五）独立董事聘请中介机构的费资料至少十年。两名及以上独立董事认为会
用及其他行使职权时所需的费用由公司议材料不完整、论证不充分或者提供不及时承担。的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
（五）独立董事聘请专业机构及其他行
29使职权时所需的费用由公司承担。
第二百条独立董事应当向公司年第一百八十二条独立董事应当向公司
76度股东大会提交全体独立董事年度报告年度股东大会提交年度述职报告，对其履行书，对其履行职责的情况进行说明。职责的情况进行说明。
第二百零二条公司向独立董事提第一百八十四条公司向独立董事提供
77供的资料，公司及独立董事本人应当至的资料及独立董事工作记录，公司及独立董少保存五年。事本人应当至少保存十年。
第二百零三条独立董事连续三次第一百八十五条独立董事连续两次未
未亲自出席董事会会议的，由董事会提亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
78请股东大会予以撤换。事代为出席的，董事会应当在该事发生之日
起三十日内提议股东大会解除该独立董事职务。
第二百零四条独立董事任期届满第一百八十六条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
79提前解除职务的，公司应将其作为特别解除职务的，公司应及时披露具体理由和依
披露事项予以披露。据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第二百零五条……第一百八十七条……独立董事辞职应向董事会递交书面独立董事辞职应向董事会递交书面辞职
辞职报告，并对任何与其辞职有关或其报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必认为有必要引起公司股东和利益相关者要引起公司股东和债权人注意的情况进行说注意的情况进行说明。明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注独立董事辞职导致独立董事成员或事项予以披露。
董事会成员低于法定或本章程规定的最独立董事辞职导致公司董事会或者专门
80
低人数时，董事会应当在自接到辞职报委员会中独立董事所占的比例不符合法定或告之日起的六十日内召集股东大会补选本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专独立董事。在补选的独立董事就任前，业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行该等辞职独立董事仍应当按照法律、行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自政法规及本章程的规定履行职务。逾期独立董事提出辞职之日起六十日内完成补未补选独立董事时，该等辞职独立董事选。
可以不再履行职务。
第二百零六条独立董事出现不符第一百八十八条独立董事出现不符合合独立性条件或其他不适宜履行独立董本章程第一百七十条第一项或者第二项规定
81
事职责的情形，由此造成公司独立董事的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出达不到《独董规则》要求的人数时，公辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
30司应按规定补足独立董事人数。生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者本
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百九十条独立董事每年在公司的
82
现场工作时间应当不少于十五日。
第一百九十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百七十六条第一款第一项至第三项、第一百七十
八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
83
论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二百零九条董事会由七名董事第一百九十三条董事会由九名董事组
84组成（包括三名独立董事），设董事长成（包括三名独立董事），设董事长一人。
一人。董事会不设职工董事。
第二百一十三条董事会行使下列第一百九十七条董事会行使下列职
职权：……权：……
（七）拟订公司重大收购、回购本（七）拟订公司重大收购、回购本公司
公司股票或者合并、分立和解散方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
85（八）在股东大会授权范围内，决的方案；
定公司的风险投资、资产抵押、除须由（八）在股东大会授权范围内，决定公股东大会决定的对外担保事项；司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
……除须由股东大会决定的对外担保事项、委托
理财、对外捐赠等事项；
31……
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第二百一十五条……第一百九十九条……董事会应当制定关联资金往来和对外担
86
保管理相关制度，明确违反相关审批权限、审议程序的责任追究制度。
第二百一十九条董事会秘书是公第二百零三条董事会秘书是公司高
87司高级管理人员，由董事长提名，经董级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任
事会聘任或解聘，对董事会负责。或解聘，对公司和董事会负责。
第二百二十三条董事会秘书应当第二百零七条董事会秘书应当履行如
履行如下职责：……下职责：……
（三）协调公司与投资者关系，接（三）组织和协调公司投资者关系管理
待投资者来访，回答投资者咨询，向投工作，协调公司与证券监管机构、股东及实资者提供公司已披露的资料；际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
（四）按照法定程序筹备董事会会通；
议和股东大会，准备和提交拟审议的董（四）按照法定程序筹备董事会会议和事会和股东大会的文件；股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股
（五）参加董事会会议，制作会议东大会的文件；
记录并签字；（五）参加股东大会、董事会、监事会
（六）负责与公司信息披露有关的及高级管理人员相关会议，负责董事会会议
保密工作，制订保密措施，促使公司董记录工作并签字；
88事会全体成员及相关知情人在有关信息（六）负责与公司信息披露有关的保密
正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄工作，制订保密措施，促使公司董事会全体露时，及时采取补救措施并向证券交易成员及相关知情人在有关信息正式披露前保所报告；守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补
（七）负责保管公司股东名册、董救措施并向证券交易所报告；
事名册、大股东及董事、监事、高级管（七）关注有关公司的传闻并主动求证
理人员持有公司股票的资料，以及董事真实情况，督促董事会等有关主体及时回复会、股东大会的会议文件和会议记录等；证券交易所问询；
（八）协助董事、监事和高级管理（八）组织董事、监事和高级管理人员
人员了解信息披露相关法律、法规、规进行相关法律法规、《股票上市规则》及证
章、证券交易所股票上市规则及证券交券交易所其他规定的培训，协助前述人员了易所的他规定和公司章程，以及上市协解各自在信息披露中的职责；
议对其设定的责任；（九）督促董事、监事和高级管理人员
32（九）促使董事会依法行使职权；遵守法律法规、《股票上市规则》、证券交
在董事会拟作出的决议违反法律、法规、易所其他规定和公司章程，切实履行其所做规章、证券交易所股票上市规则及证券出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级
交易所其他规定和公司章程时，应当提管理人员作出或者可能做出违反有关规定的醒与会董事，并提请列席会议的监事就决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交此发表意见；如果董事会坚持作出上述易所报告；
决议，董事会秘书应将有关监事和其个（十）负责公司股票及其衍生品种变动人的意见记载于会议记录上，并立即向的管理事务等；
证券交易所报告；（十一）法律法规、证券交易所要求履
（十）证券交易所要求履行的其他行的其他职责。
职责。
第二百二十六条董事会秘书有以第二百一十条董事会秘书有以下情形
下情形之一的，公司应当自事实发生之之一的，公司应当自事实发生之日起在一个日起在一个月内解聘其董事会秘书职月内解除其董事会秘书职务：
89务：
……
……（四）违反法律法规、《股票上市规则》、
（四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投
本规则、本所其他规定和公司章程，给资者造成重大损失。
投资者造成重大损失。
第二百二十八条……第二百一十二条……
董事会秘书空缺期间超过三个月之董事会秘书空缺期间超过三个月之后，90后，董事长应当代行董事会秘书职责，
董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个直至公司正式聘任董事会秘书。
月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二百三十条公司董事会专门委第二百一十四条公司董事会专门委员
员会成员全部由董事组成，其中审计委会成员全部由董事组成，其中审计委员会、员会、提名委员会、薪酬与考核委员会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
91中独立董事应占多数并担任召集人。应当过半数并担任召集人。
审计委员会中至少应有一名独立董审计委员会中至少应有一名独立董事具
事具有会计专业背景，召集人应为会计有会计专业背景，召集人应为会计专业人士。
专业人士。
第六节董事会对董事长的授权
第二百三十七条董事会闭会期
92间，董事长有权决定单项金额不超过
2000万元或连续12个月累计不超过公
司最近经审计净资产百分之三的投资项
33目、资产处置和资产抵押项目。
董事长作出的上述决定应符合公司
最大利益，并在事后向董事会报告。
第二百四十二条监事应当对董事第二百二十五条监事应当对董事会编会编制的证券发行文件和定期报告签署制的证券发行文件和定期报告签署书面确认书面确认意见。意见。
93监事应当保证公司及时、公平地披监事应当保证公司及时、公平地披露信露信息，所披露的信息真实、准确、完息，所披露的信息真实、准确、完整，并对整。定期报告签署书面确认意见。
第二百五十四条……第二百三十七条……
(七)依照《公司法》第一百五十二(七)依照《公司法》第一百五十一条的
94条的规定对董事、高级管理人员提起诉规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
讼；……
……
第二百三十八条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
95会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百五十七条在公司控股股第二百四十一条在公司控股股东、实
东、实际控制人单位担任除董事、监事际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
96以外其他职务的人员不得担任公司的务的人员不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
二百六十七条公司高级管理人员第二百五十一条公司高级管理人员应
应当遵守法律、行政法规和公司章程的当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠规定，履行诚信和勤勉的义务。实履行职务，维护公司和全体股东的最大利高级管理人员违反法律、行政法规益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务和本章程的规定，致使公司遭受损失时，或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
97
董事会应当采取措施追究其法律责任。的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规和本章程的规定，致使公司遭受损失时，董事会应当采取措施追究其法律责任。
98第二百七十二条经理可以在任期第二百五十二条经理可以在任期届满
34届满以前提出辞职。有关经理辞职的具以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
体程序和办法由经理与公司签订的聘任办法由经理与公司签订的聘任合同规定。
合同规定。
总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第二百七十二条公司应当建立公第二百五十三条公司应当建立公正透
99正透明的董事、监事和经理人员的绩效明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价
评价标准和程序。标准和程序。
第二百七十六条公司应建立经理第二百五十七条公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的
100
系的激励机制，以吸引人才，保持经理激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员人员的稳定。的稳定。
第二百七十七条公司对经理人员第二百五十八条公司对高级管理人员
101的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬
以及其它激励方式的依据。以及其它激励方式的依据
第二百八十四条公司在每一会计第二百六十五条公司在每一会计年度年度结束之日起4个月内向中国证监会结束之日起4个月内向中国证监会和证券交和证券交易所报送年度财务会计报告易所报送并披露年度报告在每一会计年度在每一会计年度前6个月结束之日起2前上半年结束之日起2个月内向中国证监会个月内向中国证监会派出机构和证券交派出机构和证券交易所报送并披露中期报
102易所报送半年度财务会计报告在每一告。
会计年度前3个月和前9个月结束之日上述年度报告、中期报告按照有关法律、
起的1个月内向中国证监会派出机构和行政法规、中国证监会及证券交易所的规定证券交易所报送季度财务会计报告。进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百八十九条公司采取现金、股第二百七十条公司的利润分配政策
票或者现金与股票相结合的方式分配股为：
103利。在条件（一）利润分配原则
成就的情况下，公司优先采取现金分公司实行连续、稳定的利润分配政策，红的方式。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
35回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公
司的远期战略发展目标。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利。在条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的方式。
第二百七十条......第二百七十二条......
2、公司聘请的审计机构为该年度财2、公司聘请的审计机构为该年度财务报
务报告出具的审计报告为非标准有保留告出具的审计报告为非无保留意见或带与持
104意见；续经营相关的重大不确定性段落的无保留意......见；
......
第二百九十二条......第二百七十三条......
公司董事会应当综合考虑所处行业公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务水平以及是否有重大资金支出安排等因偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投素，区分下列情形，并按照公司章程规资者回报等因素，区分下列情形，并按照本
105定的程序，提出差异化的现金分红政策：章程规定的程序，提出差异化的现金分红政......策：
公司发展阶段不易区分但有重大资......金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支......出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
......
第二百九十五条董事会在制定利第二百七十六条董事会在制定利润分
润分配方案之前，应当充分听取独立董配方案之前，应当充分听取独立董事和中小事和中小股东的意见，应当通过多种渠股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小道主动与中小股东进行沟通与交流，并股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东
106
及时回复中小股东关心的问题。关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第二百七十七条独立董事认为现金分
107红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
36董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。
第二百七十八条公司召开年度股东大
会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
108
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百九十九条公司股东大会对第二百八十一条公司股东大会对利润利润分配方案作出决议后公司董事会分配方案作出决议后或公司董事会根据年
109须在股东大会召开后2个月内完成股利度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
(或股份)的派发事项。和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第三百零一条公司应当在年度报第二百八十三条公司应当在年度报告
告中详细披露执行利润分配政策的情中详细披露执行利润分配政策的情况，包括况，包括但不限于利润分配方案的实施但不限于利润分配方案的实施情况、方案是情况、方案是否符合本章程的规定、独否符合本章程的规定、独立董事是否发表否
立董事是否发表否决的意见及是否尽职决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有
110履责、中小股东是否有充分表达意见和充分表达意见和诉求的机会。公司未进行现诉求的机会。对现金分红政策进行调整金分红的，应当披露具体原因，以及下一步或变更时，公司应当在年度报告中详细为增强投资者回报水平拟采取的举措等。对说明调整或变更的条件和程序是否合规现金分红政策进行调整或变更时，公司应当和透明。在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
第三百零四条公司聘用取得“从第二百八十六条公司聘用符合《证券
111事证券相关业务资格”的会计师事务所法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
37进行会计报表审计、净资产验证及其他净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第三百三十一条......第三百一十三条......
公司分立或者被其他公司合并，应公司分立或者被其他公司合并，应当向
112
当向国务院证券监督管理机构报告，并中国证监会报告，并予以公告。
予以公告。
第三百四十七条本章程附件一为第三百二十九条本章程附件一为董事
113董事会议事规则，附件二为监事会议事会议事规则，附件二为监事会议事规则，附规则。件三为股东大会议事规则。
以上章程条款修改后，将原条款序号做相应调整，条款引用的条款序号也相应调整。同时对《董事会议事规则》及《监事会议事规则》相关条款进行了修订。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二○二四年一月二日
38