科思科技:关于修订《公司章程》并办理工商备案以及修订和新增部分治理制度的公告

证券代码：688788证券简称：科思科技公告编号：2023-056
深圳市科思科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商备案以及
修订和新增部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日
召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订的议案》及修
订和新增部分公司内部管理制度的议案。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
为了更好的发挥独立董事在公司治理中的作用，完善公司利润分配政策，根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体内容如下：
序号修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月将其持有的本公司股票或其他具有股权内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，性质的证券在买入后6个月内卖出，或者由此所得收益归本公司所有，本公司董事在卖出后六个月内后6个月内又买入，由会将收回其所得的收益。但是，证券公司此所得收益归本公司所有，本公司董事会
1因购入包销售后剩余股票而持有5%以上将收回其所得的收益。但是，证券公司因股份的，以及有中国证监会规定的其他情购入包销售后剩余股票而持有5%以上股形除外。份的，以及有中国证监会规定的其他情形前款所称董事、监事、高级管理人员、除外。
自然人股东持有的股票，包括其配偶、前款所称董事、监事、高级管理人员、父母、子女持有的及利用他人账户持自然人股东持有的股票或其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持序号修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款有的股票。……有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。……
第五十条监事会或股东决定自行召第五十条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证向证券交易所备案。
券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
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例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所知及股东大会决议公告时，向公司所在地提交有关证明文件。
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明文件。
第七十八条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
3（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算及（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
变更公司组织形式；……清算及变更公司组织形式；……
第七十九条……董事会、独立董事、持第七十九条……董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征规定设立的投资者保护机构可以公开征
4集股东投票权。征集股东投票权应当向被集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低投票权。除法定条件外，公司不得对征集持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行
政法规、部门规章及公司独立董事的有关规定执行。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
第一百〇五条原为：独立董事应按照要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
5法律、行政法规、部门规章及公司独立董女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹事的有关规定执行。等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
5％以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；序号修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或
其各自附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）公司及控股股东、实际控制人或其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
6（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易、银行贷款、外担保、委托理财、关联交易、银行贷款、对外捐赠等事项；对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；序号修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立战公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪组成，审计委员会成员应为不在公司担任酬与考核委员会中独立董事占多数并担高级管理人员的董事，其中独立董事应当任召集人，审计委员会的召集人为会计专过半数，并由独立董事中会计专业人士担业人士。董事会负责制定专门委员会工作任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员规程，规范专门委员会的运作。会中独立董事应当过半数并担任召集人。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交董事会负责制定专门委员会工作规程，规股东大会审议。范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百五十八条公司股东大会对利润分第一百五十八条公司股东大会对利润
配方案作出决议后，公司董事会须在股东分配方案作出决议后，或公司董事会根据
7大会召开后2个月内完成股利（或股份）年度股东大会审议通过的下一年中期分的派发事项。红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条在保持公司财务稳健的第一百五十九条公司实施如下利润分基础上，公司应充分注重投资者合理的投配政策：
资回报，每年按当年度实现的可分配利润（一）利润分配的基本原则的一定比例向股东分配现金股利。1、公司的利润分配应重视对社会公众股
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公司的股利分配政策为：东的合理投资回报，根据分红规划，每年
（一）决策机制与程序：公司利润分配方按当年实现可供分配利润的规定比例向
案由董事会制定，董事会审议通过后报股股东进行分配；
东大会批准。2、公司的利润分配政策尤其是现金分红序号修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（二）股利分配原则：充分注重股东的即政策应保持一致性、合理性和稳定性，同
期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体时财务状况和可持续发展；充分听取和考利益和公司的可持续发展，并符合法律、虑中小股东、独立董事、监事的意见，在法规的相关规定。
符合利润分配原则、保证公司正常经营和（二）利润分配具体政策
长远发展的前提下，公司应注重现金分1、利润分配的形式：公司利润分配可采红。取现金、股票、现金与股票相结合或者法
（三）股利的分配形式：公司采取现金、律许可的其他方式。凡具备现金分红条件
股票或者现金股票相结合的方式分配利的，应优先采用现金分红方式进行利润分润，并优先考虑采取现金方式分配利润；配；如以现金方式分配利润后，公司仍留在满足日常经营的资金需求、可预期的重有可供分配的利润，并且董事会认为发放大投资计划或重大现金支出的前提下，公股票股利有利于公司全体股东整体利益司董事会可以根据公司当期经营利润和时，公司可以采用股票股利方式进行利润现金流情况进行中期分红，具体方案须经分配。
公司董事会审议后提交公司股东大会批2、现金分红的具体条件：
准。（1）公司当年盈利且累计未分配利润为
（四）公司股利分配的具体条件：采用股正值；
票股利进行利润分配的，应当具有公司成（2）审计机构对公司的该年度财务报告长性、每股净资产的摊薄等真实合理因出具标准无保留意见的审计报告；
素；公司董事会应当综合考虑所处行业特
（3）公司未来12个月内无重大资金支出
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
安排等事项发生（募集资金项目除外）。
以及是否有重大资金支出安排等因素，区
3、现金分红的比例：公司未来12个月内
分下列情形，并按照本章程规定的程序，若无重大资金支出安排且满足现金分红
提出差异化的现金分红政策：
条件，公司应当首先采用现金方式进行利
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金润分配，每年以现金方式累计分配的利润支出安排，进行利润分配时，现金分红在不少于当年实现的可分配利润的10%，最本次利润分配中所占比例最低应达到终比例由董事会根据公司实际情况制定
80%；
后提交股东大会审议。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
支出安排，进行利润分配时，现金分红在发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债本次利润分配中所占比例最低应达到
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
40%；
投资者回报等因素，区分下列情形，并按
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金照公司章程规定的程序，提出差异化的现
支出安排，进行利润分配时，现金分红在金分红政策：
本次利润分配中所占比例最低应达到
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
20%。
金支出安排的，进行利润分配时，现金分公司发展阶段不易区分但有重大资金支红在本次利润分配中所占比例最低应达
出安排时，按照前项规定处理。公司股利到80%；
分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
（五）公司在制定现金分红具体方案时，金支出安排的，进行利润分配时，现金分董事会应当认真研究和论证公司现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
红的时机、条件和最低比例、调整的条件到40%；序号修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
及其决策程序要求等事宜，独立董事应当（3）公司发展阶段属成长期且有重大资发表明确意见。金支出安排的，或公司发展阶段不易区分独立董事可以征集中小股东的意见，提出但有重大资金支出安排的，进行利润分配分红提案，并直接提交董事会审议。时，现金分红在本次利润分配中所占比例股东大会对现金分红具体方案进行审议最低应达到20%。
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特现金分红在本次利润分配中所占比例为别是中小股东进行沟通和交流，充分听取现金股利除以现金股利与股票股利之和。
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股4、公司发放股票股利的具体条件：若公东关心的问题。司经营情况良好，营业收入和净利润持续公司采取股票或者现金股票相结合的方增长，且董事会认为公司股本规模与净资式分配股利或调整股利分配政策时，需经产规模不匹配时，可以提出股票股利分配公司股东大会以特别决议方式审议通过。方案。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发5、利润分配的期间间隔：在有可供分配
展规划等方面的资金需求情况，确需对股利润的前提下，原则上公司应至少每年进利分配政策进行调整的，调整后的股利分行一次利润分配，于年度股东大会通过后配政策不得违反中国证监会和证券交易二个月内进行；公司可以根据生产经营及
所的有关规定；且有关调整股利分配政策资金需求状况实施中期现金利润分配，在的议案，需事先征求独立董事及监事会的股东大会通过后二个月内进行。
意见，经公司董事会审议通过后，方可提（三）利润分配方案的审议程序交公司股东大会审议，且该事项须经出席1、公司的利润分配方案由公司董事会、股东大会股东所持表决权2/3以上通过。监事会审议。董事会就利润分配方案的合为充分听取中小股东意见，公司应通过提理性进行充分讨论，认真研究和论证公司供网络投票等方式为社会公众股东参加现金分红的时机、条件和最低比例、调整
股东大会提供便利，必要时独立董事可公的条件及其决策程序要求等事宜，形成专开征集中小股东投票权。项决议后提交股东大会审议。独立董事认公司股东存在违规占用公司资金情况的，为现金分红具体方案可能损害上市公司公司应当扣减该股东所分配的现金股利，或者中小股东权益的，有权发表独立意以偿还其占用的资金。见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分
红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于序号修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
4、公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、公司监事会对董事会执行现金分红政
策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（四）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战
争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和序号修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整
利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。当公司出现以下情况的，可以不进行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、公司最近一期经审计归母净利润或扣
非净利润为负值；
3、资产负债率高于70%；
4、经营活动产生的现金流量净额低于1千万元。
（六）股东违规占有公司资金的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市科思科技股份有限公司章程》。
二、修订和新增部分公司治理制度的情况为进一步提高公司规范运作和科学决策水平，健全公司治理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及相关规定，结合公司实际情况，对公司治理制度进行了梳理自查，并对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
变更是否提交序号制度名称情况股东大会审议
1《董事会议事规则》修订是
2《董事会审计委员会实施细则》修订否
3《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订否
4《董事会提名委员会实施细则》修订否
5《独立董事工作制度》修订是
6《投资者关系管理制度》修订否
7《关联交易管理制度》修订是
8《规范与关联方资金往来的管理制度》修订是
9《内幕信息知情人管理制度》修订是
10《内部审计制度》修订否
11《募集资金管理制度》修订是
12《选聘会计师事务所制度》新增否
13《投资者调研和媒体采访接待管理制度》修订否
上述制度均已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。公司本次拟修订的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《募集资金管理制度》尚需经过公司股东大会审议。修订后的公司制度具体内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2023年12月30日