皇氏集团:公司章程修订对照表

皇氏集团股份有限公司
章程修订对照表
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第六
届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉及相关附件并办理工商登记的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
1条目修订前修订后
第六条第六条公司注册资本为人民币86909.9335万元。第六条公司注册资本为人民币86904.9335万元。
第十九条第十九条公司股份总数为86909.9335万股，均为普通股股份。第十九条公司股份总数为86904.9335万股，均为普通股股份。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
第三十七条用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严法承担赔偿责任。
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
第四十条（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的年度报告；（七）审议批准公司的年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；
2（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；议；
（十一）修改本章程；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产（二）本公司及本公司控股子公司对外担保总额，超过最近一期
的30%以后提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
第四十一条（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产（三）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审
的30%；计总资产的30%；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
50%且绝对金额超过5000万元人民币；股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东
3（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。所持表决权的三分之二以上通过。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还应股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
上通过。公司董事、总裁、其他高级管理人员或其他人员未按规定履行对股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案外担保审议程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下第四十二条公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到
列标准之一的，应当提交股东大会审议：下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资过五千万元；产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
第四十二条公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超百万元；过5000万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利万元；
润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
上述“交易”包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同50%以上，且绝对金额超过500万元。
（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
4究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、上述“交易”包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委优先认缴出资权利等）、本章程及深圳证券交易所规定的其他交易。上托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优产的，仍包含在内。先认缴出资权利等）、本章程及深圳证券交易所规定的其他交易。上述除上述情形外，下述情形亦应提交公司股东大会审议：购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
（一）公司拟与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）；的，仍包含在内。
（二）公司为关联人提供担保；除上述情形外，下述情形亦应提交公司股东大会审议：
（三）向最近一期经审计的资产负债率超过70%的被资助对象提（一）公司拟与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公供财务资助；司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易（提供担保除
（四）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计外）；
发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）公司为关联人提供担保；
（五）公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行证（三）向最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的被资券投资（包括但不限于新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭助对象提供财务资助；证投资、债券投资、委托理财）、风险投资、衍生品交易投资，投资额（四）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计占公司最近一期经审计的净资产值10%以上的；发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（六）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。（五）公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行证券投资（包括但不限于新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财）、风险投资、衍生品交易投资，投资额占公司最近一期经审计的净资产值10%以上的；
（六）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
第四十九条在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
5第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
第五十五条
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
登记日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、变更公司形式和清算；
第七十七条（三）章程的修改；（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司则及监事会议事规则）的修改；
最近一期经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
（五）股权激励计划；最近一期经审计总资产30%的；
6（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决（五）股权激励计划；议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股第七十八条东大会有表决权的股份总数。东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东、投资者保护券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股机构等可以自行或委托符合规定的第三方，公开请求公司股东委托其份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。有表决权的股份总数。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
7公开征集股东权利违反法律、行政法规或证监会有关规定，导致可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
公司或其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或证监会有关规定，导致公司或其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表表决。决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司独立董事和非独立董事和基本情况。的选举实行分开投票。董事的提名方式和程序如下：
董事、监事的提名方式和程序如下：（一）董事会换届改选或现任董事会增选非独立董事时，现任董
（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出
第八十二条董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并非独立董事候选人的提名。
对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。（二）改选或增补独立董事时，现任董事会、监事会、单独或者
（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并（三）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股对其任职资格进行审查后后，向股东大会提出提案。东提名董事候选人，应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门和基本情况，由董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查，规章的有关规定执行。经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
监事的提名方式和程序如下：
8（一）监事会换届改选或现任监事会增选监事时，现任监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名。
（二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的形式作出；股
东提名监事候选人，应向现任监事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查，经审查符合监事任职资格的，由监事会提交股东大会表决。
第八十三条股东大会就选举和更换两名以上（含两名）董事、第八十三条董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。
非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。
可以实行累积投票制。董事或非职工代表监事的选举，根据适用的法下列情形应当采用累积投票制：
律、行政法规及规范性文件的规定应当采用累积投票制的，实行累积（一）选举两名以上独立董事；
投票制选举。（二）当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股30%及以上时，选举两名及以上董事或监事。
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可股东大会以累积投票方式选举董事、监事的，独立董事、非独立以集中使用。董事和监事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监累积投票制的具体操作程序如下：事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
第八十三条
（二）每位股东有权取得的选举票数，等于其所持有的有表决权份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
的股票数乘以其有权选出的独立董事、非独立董事及监事人数的乘积。以集中使用。
（三）每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授累积投票制的具体操作程序如下：权书指示），将累积选举票数分别或全部集中投向任一董事或监事侯选（一）股东大会选举董事或监事时，公司股东拥有的每一股份，人，如果股东投票于两名以上董事或监事侯选人时，不必平均分配票有与应选董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或监事数，但其分别投票数之和只能等于或小于其有权取得的选举票数，且时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事或监所投选的董事、监事人数不应超过应选董事、监事人数，否则，其该事人数之积。
项表决无效。（二）股东大会在选举董事或监事时，对每一位候选人逐个进行（四）投票结束后，根据全部候选人各自得票数并以拟选举的董表决。股东可将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事，但董事或监事候股东累计投出的表决票只能等于或小于其有权取得的总票数。
9选人的所获投票同时需超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）（三）投票结束后，根据全部候选人各自得票数并以拟选举的董
所持表决权的半数以上方可当选。事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事，但董事或监事候
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保选人的所获投票同时需超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）
证累积投票的公正、有效。所持表决权的半数方可当选。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
第八十八条
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
第九十六条公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；
10和高级管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事
（八）法律、行政法规或部门规章及证券交易所规定的其他情形。和高级管理人员，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。（八）法律、行政法规或部门规章及证券交易所规定的其他情形。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，独立董事的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
第一百零一条程规定，履行董事职务。律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。选出的非独立董事或独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
第一百零八条上市方案；上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；散及变更公司形式的方案；
（八）决定因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、（八）决定因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份；第（六）项规定的情形收购本公司股份；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
11（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总酬事项和奖惩事项；监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人并报股东大会批准。在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，员进行评审，并报股东大会批准。
就公司发生的本章程第四十二条第三款所述交易事项，需经董事会审董事会有权批准如下事项：
议的标准为：（一）除本章程第四十一条规定以外的其他担保事项；
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%（二）除本章程第四十二条规定以外的提供财务资助事项；
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者（三）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
第一百一十一条作为计算数据；以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入作为计算数据；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审过一千万元；计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入百万元；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经过1000万元；
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
12（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
10%以上，且绝对金额超过一百万元；万元；
（六）本章程或深圳证券交易所规定的其他情形。（七）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
本章程第四十一条、第四十二条规定以外的其他对外担保、提供（八）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
财务资助事项，由董事会审批。董事会决定公司关联交易的决策权限10%以上，且绝对金额超过100万元；
为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交（九）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近易；
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。公司在连续十二个月内对（十）公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；
（十一）本章程或深圳证券交易所规定的其他情形。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司提供对外担保、财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第一百二十五条公司董事会设立战略与发展、审计、提名、薪第一百二十五条公司董事会设立战略与发展、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
第一百二十五条委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士。
第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
第一百三十四条监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司
高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条总裁对董事会负责，行使下列职权：第一百三十六条总裁对董事会负责，行使下列职权：
············
第一百三十六条
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
············
13第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第一百四十二条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条监事会行使下列职权：第一百五十二条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见，签署书面确认意见；核并提出书面审核意见，签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
高级管理人员予以纠正；事、高级管理人员予以纠正；
第一百五十二条（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管人员提起诉讼；理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
第一百五十八条
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个
14个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
告。上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行政法规及上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进部门规章的规定进行编制。
行编制。
第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公第二节利润分配政策
司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十三条公司的利润分配基本原则如下：
第一百六十三条公司的利润分配政策为：（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者
（一）公司利润分配政策的基本原则的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
1．公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资
理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。者尤其是中小股东的意见。
2．公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公（三）公司按照母公司当年实现可分配利润的规定比例向股东分
众投资者尤其是中小股东的意见。配股利。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母
第八章财务会3．公司按照母公司当年实现可分配利润的规定比例向股东分配股公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
计制度、利润分利。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
配和审计新增第报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。第一百六十四条公司利润分配政策如下：
二节利润分配4．公司优先采用现金分红的利润分配方式。（一）公司利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金
政策（二）公司利润分配的形式与股票相结合的方式分配利润。
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
（三）公司现金分红的条件经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化后所余的税后利润）为正值；且实施现金分红不会影响公司后续持续的现金分红政策：
经营或不会对公司经营造成其他不利影响；1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留的审计报配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
告；2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
3．公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
15生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元人民币。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身第（二）项第3款处理。现金分红在本次利润中所占比例为现金股利
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列除以现金股利与股票股利之和。
情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（三）在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，且实施现金分红不会影响
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分公司后续持续经营或不会对公司经营造成其他不利影响；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留的审计报
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分告；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；3．公司未来十二个月内预计不会发生达到或者超过公司最近一期公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项经审计净资产的50%，且超过5000万元人民币的对外投资、收购资规定处理。产或者购买设备等交易（募集资金项目除外）。
（五）公司现金分红的比例及时间间隔（四）公司现金分红的比例及时间间隔
1．公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利1．公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，
2．在符合利润分配的基本原则、保证公司正常经营和长远发展的董事会应当向股东大会作特别说明。
前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，2．在符合利润分配的基本原则、保证公司正常经营和长远发展的公司董事会可以根据公司的实际经营情况提议公司进行中期现金分前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，红。公司董事会可以根据公司的实际经营情况提议公司进行中期现金分
（六）股票股利发放条件红。
公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和（五）股票股利发放条件公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和
（七）公司利润分配方案的审议程序公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
1．公司在制定现金分红政策时，董事会应当综合考虑所处行业特（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
16点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
排等因素。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和第一百六十五条公司利润分配方案的审议程序如下：
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会审议后提交股东大会批准。公司董事会就利润分配方案的合理性进行议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以充分讨论并形成会议记录。
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
2．利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及有权发表独立意见；董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳时答复中小股东关心的问题。的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见以及未采纳的具体理由公司因本条第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董并予以披露。
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司利润分配政策的变更（三）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东监事会及股东的意见制订股东分红回报规划，至少每三年重新审议一大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的次股东分红回报规划。净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重的中期分红方案。
大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较（四）公司依据第一百六十四条的规定不进行现金分红时，董事大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、预计投公司在调整分红政策和股东分红回报规划时，应通过多种渠道主资收益以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的措施等事项进行专动与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公项说明并提交股东大会审议，同时在公司指定媒体上予以披露。
开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，第一百六十六条公司利润分配政策的变更及时答复中小股东关心的问题。公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整监事会及股东的意见制订股东分红回报规划，至少每三年重新审议一
17理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交次股东分红回报规划。
股东大会特别决议通过。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司在调整分红政策和股东分红回报规划时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司确有必要对利润分配政策进行调整或变更的，经董事会详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。
皇氏集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月三十日
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