智洋创新:民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司向2023年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告

民生证券股份有限公司
关于
智洋创新科技股份有限公司
向2023年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票、调整2023年限制性股票激励计划授予价格事项之独立财务顾问报告
二〇二三年六月第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
智洋创新、公司、指智洋创新科技股份有限公司上市公司
激励计划、限制性股票激励计划、《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草指
《激励计划（草案）》案）》民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司向2023年本报告、本独立财
指限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票、调整2023年务顾问报告限制性股票激励计划授予价格事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问、民指民生证券股份有限公司生证券
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受限制性股票指到限制的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的激励对象为在本公司（含激励对象指子公司）任职的核心管理及技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事）
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户归属指的行为
本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获归属条件指益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必归属日指须为交易日中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》指《智洋创新科技股份有限公司章程》
元/万元指人民币元/万元第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智洋创新提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对智洋创新
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对智洋创新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调
查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。第三章基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。第四章独立财务顾问意见
一、本次限制性股票激励计划的审批程序
智洋创新2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（1）2023年1月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议
通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
（2）2023年1月16日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公
司的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（3）2023年1月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事芮鹏先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（4）2023年1月17日至2023年1月30日，公司内部对本激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2023年1月31日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。
（5）2023年2月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（6）2023年2月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。根据该自查报告，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
（7）2023年2月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2023年2月13日为首次授予日，以8.3元/股的授予价格向19名激励对象授予397万股限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的意见。
（8）2023年2月13日，公司召开第三届监事会第二十一次会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《监事会关于公司
2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
（9）2023年12月28日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次预留授予激励对象限制性股票事项、本激励计划授予价格调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及本激励计划的相关规定。
二、本次预留授予激励对象限制性股票说明（一）本次授予计划与已披露计划差异情况2023年12月28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整
2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司于2023年6月8日披露
了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-039），以总股本153512547股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》等相关规定
需对公司2023年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，本激励计划首次及预留限制性股票授予价格由8.3元/股调整为8.18元/股。
除上述调整内容外，本次预留授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
本独立财务顾问认为：智洋创新2023年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单符合《管理办法》、本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，激励对象名单均符合《管理办法》、激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。
（二）本次限制性股票授予条件说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）本次授予的具体情况
1、授予日：2023年12月28日
2、授予数量：50万股，占目前公司股本总额15351.2547万股的0.33%
3、授予人数：27人
4、授予价格：8.18元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
*公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日；*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
因为本激励计划预留部分在2023年授予完成，所以预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占首次归属安排归属时间授予权益总量的比例自授予日起12个月后的首个交易日至授予
第一个归属期30%日起24个月内的最后一个交易日止自授予日起24个月后的首个交易日至授予
第二个归属期
日起3630%个月内的最后一个交易日止自授予日起36个月后的首个交易日至授予
第三个归属期
日起4840%个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占授予限制占本激励计划序号姓名职务国籍性股票数量性股票总数公告时股本总（万股）的比例额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1刘俊鹏董事会秘书中国40.89%0.03%
2胡学海财务总监中国40.89%0.03%
二、技术骨干、业务骨干等董事会认为需要激励的其他人员
技术骨干、业务骨干等董事会认为需要激励的
25429.40%0.27%其他人员（人）
预留授予合计5011.19%0.33%
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%；
注2：本计划授予激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括外籍员工。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，智洋创新本次预留授予限制性股票的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的限制性股
票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
（三）本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司以2023年12月28日为预留授予日，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的限制需摊销的总费用2024年2025年2026性股票数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
50496.5406.8578.6111.03
注：1.上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、研发团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。三、本次限制性股票激励计划授予价格调整说明
（一）调整事由
公司于2023年6月8日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以总股本153512547股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2023年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性
股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
发生派息后，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，本次激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格=8.3元/股-0.12元/股=8.18元/股。
四、结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票激励计划预留授予激励对象限制性股票、调整限制性股票激励计划授予价格事项已经取得必
要的批准和授权，本激励计划预留授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和本激励计划等
相关法律法规、规范性文件的相关规定，公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
第五章备查文件及咨询方式一、备查文件（一）《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）智洋创新科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
（三）智洋创新科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；
（四）智洋创新科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
二、咨询方式
单位名称：民生证券股份有限公司
经办人：梁军蒋红亚
联系电话：021-60453962
传真：021-33827017
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
邮编：200120（以下无正文）20231228