*ST凯撒:华泰联合证券有限责任公司关于凯撒同盛发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
凯撒同盛发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二〇二三年十二月声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《凯撒同盛发展股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的
实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
2目录
声明....................................................2
释义....................................................4
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性...............6
二、关于本次权益变动的目的的核查......................................6
三、关于信息披露义务人及其一致行动人的核查.................................8
四、关于信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的说明.................23
五、对权益变动方式及信息披露义务人及其一致行动人授权与批准程序的核查.....................................................23
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查................................27
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查.................................29
八、关于本次权益变动相关协议的核查....................................33
九、关于目标股份权利受限情况的核查....................................44
十、关于信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查.....44
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查...............................45
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查................................48
十三、财务顾问结论性意见.........................................49
十四、财务顾问联系方式..........................................49
3释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问华泰联合证券有限责任公司关于凯撒同盛发展股份有限公司详指核查意见式权益变动报告书之财务顾问核查意见《详式权益变动报告指《凯撒同盛发展股份有限公司详式权益变动报告书》书》
上市公司/*ST 凯撒/公指凯撒同盛发展股份有限公司
司/凯撒旅业
信息披露义务人/环海指青岛环海湾文化旅游发展有限公司湾文旅环海湾集团指青岛环海湾投资发展集团有限公司市北区国资中心指青岛市市北区国有资产运营发展中心
一致行动人/鲁创卢比
指青岛鲁创卢比孔河产业投资基金合伙企业（有限合伙）孔河基金鲁创基金指青岛鲁创私募基金管理有限公司
环海湾文旅及其一致行动人鲁创卢比孔河基金共受让*ST凯撒
273020088股股票，占上市公司总股本的17.02%。锁定期内，
本次权益变动/本次交
指鲁创卢比孔河基金承诺将其持有的股票表决权无偿、无条件且易不可撤销地委托环海湾文旅行使。交易完成后环海湾文旅成为*ST凯撒的控股股东
山东泰华指泰华（山东）投资控股有限公司三亚中院指海南省三亚市中级人民法院
产业投资人/环海湾联青岛环海湾文化旅游发展有限公司、青岛鲁创卢比孔河产业投指
合体资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市招商平安资产管理有限责任公司、海南狮舞瑞兴投资合
伙企业（有限合伙）、深圳市创利汇贸易有限公司、广州海纳
资产运营有限公司、浙江省浙商资产管理股份有限公司、广发乾和投资有限公司、青岛泓创文旅投资合伙企业（有限合财务投资人指
伙）、杭州鸿泽隆企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛吉瑞佳
和企业管理合伙企业（有限合伙）、北京福石重整管理咨询有限公司共10家，其具体持股主体以财务投资人依照《凯撒同盛发展股份有限公司预重整投资协议》指定及最终登记为准
凯撒同盛发展股份有限公司清算组，预重整决定启动当日，法管理人/临时管理人指院依法指定清算组为凯撒旅业预重整临时管理人；重整受理当日，法院依法指定清算组为凯撒旅业及其六家子公司管理人凯撒晟和指北京凯撒晟和国际旅行社有限公司凯撒体坛指凯撒体坛国际旅游服务控股有限公司新华航食指北京新华空港航空食品有限公司北京凯撒指北京凯撒国际旅行社有限责任公司
4同盛旅行社指凯撒同盛旅行社（集团）有限公司
易食控股指凯撒易食控股有限公司凯撒世嘉指凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司债务人、管理人与重整投资人签署的《凯撒同盛发展股份有限《预重整投资协议》指公司预重整投资协议》《预重整投资协议补债务人、管理人与重整投资人签署的《凯撒同盛发展股份有限指充协议》公司预重整投资协议之补充协议》《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划（草《重整计划》（草案）指案）》
《重整计划》指《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划》
权益变动报告书首次《凯撒同盛发展股份有限公司详式权益变动报告书》首次签署指
签署日日期，即2023年12月13日目标股份 指 本次交易涉及的*ST凯撒273020088股股份财务顾问指华泰联合证券有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》/《收购指《上市公司收购管理办法》管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《格式准则第15号》指权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《格式准则第16号》指上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
5财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务及其一致行动人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明及《重整计划》，近年来，受国内外多重因素综合影响，凯撒旅业主营的旅游业务整体陷入停滞，航空、铁路配餐业务遭遇重大冲击，经营持续恶化、业绩亏损严重、收入大幅萎缩，现金流枯竭、大量债务到期无法清偿，债权人争相行权，诉累缠身、账户冻结，核心财产陆续被执行处置。同时，凯撒旅业存在历史合规问题亟待解决，经营风险、债务风险、合规风险相互交织、相互影响。2023年以来，随着出境游重启、民航业复苏，主营业务逐渐恢复，但恢复速度不及预期。2023年5月5日，凯撒旅业被实施退市风险警示及其他风险警示，面临退市和破产清算的风险。
2023年6月25日，债权人以凯撒旅业不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能
6力，但具备重整价值为由，向三亚中院申请对债务人进行重整，并申请进行预重整。2023年7月3日，三亚中院决定对凯撒旅业启动预重整，并于同日指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组为临时管理人。2023年10月28日，三亚中院裁定受理凯撒旅业重整，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组为管理人。同日，根据债权人申请，分别裁定受理六家子公司重整，并分别指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组为六家子公司的管理人，具体开展重整各项工作。2023年12月1日，第一次债权人会议表决通过了《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划（草案）》；同日，出资人组会议也表决通过了《凯撒同盛发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2023年12月8日，三亚中院出具《民事裁定书》【（2023）琼02破3号之三】【（2023琼02破4号之三】
【（2023）琼02破5号之三】【（2023）琼02破6号之三】【（2023）琼02破7号之三】【（2023）琼02破8号之三】【（2023）琼02破9号之三】裁定批准《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划》，并终止公司及其六家子公司的重整程序。
后续，产业投资人将结合自身在旅游资源方面的优势，挖掘凯撒旅业品牌、人才、专业能力和供应链等各方面的潜力，通过资产经营协同、采购服务协同等方式与凯撒旅业开展业务合作，充分赋能，促进其业务规模扩大、业务收入和利润的提升。
本次权益变动前，环海湾文旅及其一致行动人鲁创卢比孔河基金未持有上市公司股份；本次权益变动后，环海湾文旅及其一致行动人鲁创卢比孔河基金持有上市公司17.02%的股份，环海湾文旅成为上市公司控股股东。市北区国资中心作为环海湾文旅的实际控制人，通过环海湾文旅及其一致行动人鲁创卢比孔河基金持有上市公司17.02%的表决权，成为上市公司的实际控制人。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的明确、理由充分，符合现行法律法规的要求，符合信息披露义务人的既定战略。
（二）对信息披露义务人及一致行动人未来持股计划的核查
经核查并取得信息披露义务人及一致行动人的声明，自权益变动报告书签
7署日至本次收购完成后的12个月内，信息披露义务人及一致行动人暂无继续增
加在上市公司权益股份的明确计划，但不排除根据证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素继续增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
信息披露义务人及一致行动人承诺，自取得重整计划规定的转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
三、关于信息披露义务人及其一致行动人的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
1、对信息披露义务人基本情况的核查经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称青岛环海湾文化旅游发展有限公司
注册地山东省青岛市市北区港洲路1号1-220法定代表人刘荣伟
注册资本5000.00万元人民币
统一社会信用代码 91370203MACKWK3B5N
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：旅游开发项目策划咨询；文化场馆管理服务；游览景区管理；会议及展览服务；休闲观光活动；园区管理服务；城市公园管理；游乐园服务；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；露营地服务；植物园管理服务；公园、景区小型设施娱乐活动；
经营范围市场营销策划；商业综合体管理服务；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；数字文化创意内容应用服务；品牌管理；物业管理；
物业服务评估；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询；企业管理；酒店管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限2023-05-24至无固定期限通讯地址山东省青岛市市北区新疆路8号中联自由港湾1号楼38层
联系电话0532-82859066
2、对一致行动人基本情况的核查经核查，截至权益变动报告书签署日，一致行动人的基本情况如下：
8公司名称青岛鲁创卢比孔河产业投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地山东省青岛市黄岛区灵山岛省级自然保护区昆仑山南路22号-181室执行事务合伙人青岛鲁创私募基金管理有限公司执行事务合伙人委苏志强派代表
注册资本7300.00万元人民币
统一社会信用代码 91370211MAD4AQGT97公司类型有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限2023-11-15至2028-11-14通讯地址山东省青岛市崂山区香港东路195号上实中心8号楼5层
联系电话0532-55795729信息披露义务人及其一致行动人已出具《关于不存在第六条规定情形及能够按照第五十条的规定提供相关文件的声明》，确认信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的情形，能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人具备收购*ST凯撒的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于对信息披露义务人及其一致行动人控股股东（执行事务合伙人）和实际控制人的核查
1、对信息披露义务人控股股东和实际控制人的核查经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人环海湾文旅的100%控股股东为青岛环海湾投资发展集团有限公司，实际控制人为青岛市市北区国有资产运营发展中心，环海湾文旅的股权结构图如下：
9经核查，控股股东环海湾集团的基本情况如下：
公司名称青岛环海湾投资发展集团有限公司注册地山东省青岛市市北区新疆路8号中联自由港湾1号楼38层法定代表人迟永杰
注册资本300000.00万元人民币
统一社会信用代码 91370203MA94PW9P2W
公司类型有限责任公司（国有独资）
一般项目：融资咨询服务；社会经济咨询服务；工程管理服务；工程
技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；园区管理服务；科普宣传服务；娱乐性展览；会议及展览服务；国内贸易代理；销售代经营范围理；土地整治服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；企业管理；企业管理咨询；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2021-08-20至无固定期限通讯地址山东省青岛市市北区新疆路8号中联自由港湾1号楼38层
联系电话0532-82859066经核查，实际控制人市北区国资中心的基本情况如下：
名称青岛市市北区国有资产运营发展中心住所青岛市市北区延吉路80号负责人刘青
开办资金39.00万元人民币
统一社会信用代码 1237020379080351X3举办单位青岛市市北区人民政府
10根据区政府授权，依法履行出资人职责，确保区属国企保值增值。建
立健全国企常态化监管制度机制。指导推进深化国企改革具体工作。
负责区直企业负责人经营业绩考核与薪酬管理、企业收入分配重大事宗旨和业务范围项审核。负责国有经营性资产管理、国企重大投资项目的跟踪监督，优化国有资本布局，指导国有企业聚焦主业，监管国有资本预算、收益收缴、产权流转等。完成区委、区政府交办的其他任务有效期2022-12-28至2026-03-31通讯地址青岛市市北区延吉路80号
联系电话0532-51986573
2、对一致行动人执行事务合伙人和实际控制人的核查经核查，鲁创卢比孔河基金为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，备案编号为 SADU62。截至权益变动报告书签署日，一致行动人鲁创卢比孔河基金的执行事务合伙人为鲁创基金，鲁创卢比孔河基金的股权结构图如下：
截至权益变动报告书签署日，鲁创基金为鲁创卢比孔河基金执行事务合伙人。庄坤及山东泰华出具声明函，承诺就鲁创卢比孔河基金的所有决策事项，庄坤将其所持有的山东泰华50%表决权无偿、无条件且不可撤销地委托苏志强行使，并承认苏志强的实际控制人身份。故苏志强为鲁创卢比孔河基金实际控制人。
经核查，执行事务合伙人鲁创基金的基本情况如下：
公司名称青岛鲁创私募基金管理有限公司注册地山东省青岛市崂山区香港东路195号8号楼504户法定代表人苏志强
11注册资本2000.00万元人民币
统一社会信用代码 91370212575789217L公司类型其他有限责任公司一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中经营范围国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2011-07-05至无固定期限通讯地址山东省青岛市崂山区香港东路195号8号楼504户
联系电话0532-55785599经核查，实际控制人苏志强的基本情况如下：
姓名苏志强性别男国籍中国
身份证号码370203198207******
住所山东省青岛市市北区***
通讯地址山东省青岛市市北区***
联系电话18661******是否取得其他国家否或地区的居留权
（三）关于信息披露义务人及其一致行动人收购上市公司经济实力及资金来源的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人主要业务及财务状况
（1）信息披露义务人主要业务及财务状况经核查，环海湾文旅系2023年5月24日新设立主体，截至权益变动报告书签署日尚未开展实际经营活动。本次交易完成后，环海湾文旅成为*ST 凯撒的控股股东，环海湾集团成为*ST凯撒间接控股股东，市北区国资中心成为*ST凯撒的实际控制人。环海湾集团主要从事青岛市市北区的项目开发、运营服务、资产管理等相关工作，目前主要负责的项目包括青岛国际邮轮港区改造更新、市北历史城区保护更新、台东步行街改造提升、高端新材料产业集聚区开发等。
12经取得环海湾集团的审计报告/财务报表，环海湾文旅的控股股东环海湾集
团成立未满三年，最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日
总资产9251495484.656928285671.761886748372.89
总负债5736957846.983359602499.001403828419.37
净资产3514537637.673568683172.76482919953.52
资产负债率62.01%48.49%74.40%
项目2023年1-9月2022年度2021年度
营业收入8301406363.602352481270.35507215696
净利润-54202014.25-45134779.76-9910489.76
净资产收益率-1.54%-1.26%-2.05%
注1：2023年三季度财务数据未经审计。环海湾集团成立于2021年8月20日；
注2：净资产收益率=当期净利润/期末净资产*100%。
（2）一致行动人主要业务及财务状况经核查，鲁创卢比孔河基金系2023年11月15日新设立主体，截至权益变动报告书签署日尚未开展实际经营活动。鲁创基金为鲁创卢比孔河基金执行事务合伙人，为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1001563。
经取得鲁创基金的审计报告/财务报表，鲁创卢比孔河基金的执行事务合伙人鲁创基金最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
2023年9月302022年12月312021年12月312020年12月31
项目日日日日
总资产25919275.709945144.8313024463.1111347236.27
总负债15023491.254289503.707089460.752604164.87
净资产10895784.455655641.135935002.368743071.40
资产负债率57.96%43.13%54.43%22.95%
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入2475247.502793618.570.00194197.76
净利润-159856.68-279361.23-2808069.04-1346598.76
13净资产收益
-1.47%-4.94%-47.31%-15.40%率
注1：2023年三季度财务数据未经审计；
注2：净资产收益率=当期净利润/期末净资产*100%。
2、本次权益变动的资金来源
根据《预重整投资协议》及《预重整投资协议补充协议》的约定，信息披露义务人及其一致行动人受让*ST 凯撒共计 273020088 股股份（占*ST 凯撒总股本的17.02%），投资对价360386516.16元，其中：环海湾文旅提供人民币
288309212.93元；鲁创卢比孔河基金提供人民币72077303.23元。
经核查并取得信息披露义务人的声明，环海湾文旅本次收购的资金为其自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，符合相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。环海湾文旅后续存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的计划。
经核查并取得一致行动人及其合伙人的声明，鲁创卢比孔河基金本次收购的资金为其自有资金，资金来源合法合规，符合相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。鲁创卢比孔河基金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
根据《预重整投资协议》及《预重整投资协议补充协议》，环海湾文旅及鲁创卢比孔河基金应自法院裁定批准重整计划之日起2日内一次性支付全部重整投资款。
经核查，截至权益变动报告书签署日，环海湾文旅及鲁创卢比孔河基金已全额支付重整投资款。
（四）关于信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和主营业务情况的核查
141、对信息披露义务人控制的核心企业和主营业务情况的核查
经核查并取得信息披露义务人的声明，截至权益变动报告书签署日，环海湾文旅除本次权益变动取得上市公司控制权外，无其他控股、参股子公司。
经核查并取得信息披露义务人及控股股东的声明，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人之控股股东环海湾集团控制的企业及经营范围如下：
序号主体持股比例注册资本（万元）经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动；创
业投资（限投资未上市企业）；住房租赁；
土地整治服务。（除依法须经批准的项目青岛环海湾城市更外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1新改造投资运营有直接持股100%250000.00许可项目：房地产开发经营。（依法须经批限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般青岛环海湾明德置
2间接控制100%30000.00项目：以自有资金从事投资活动；机械设
业有限公司
备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以青岛环海湾明科置
3间接控制100%10000.00相关部门批准文件或许可证件为准）一般
业有限公司
项目：房地产经纪；物业管理；土地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；创业空间服务；科技中介服务；企业管理；智能控制系统集成；停车场服务；物业管理；住房租赁。（除依法须青岛环海湾明远投
4间接控制100%1000.00经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
资运营有限公司展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资
金投资的资产管理服务;融资咨询服务;企业青岛环海湾金服投
5直接持股100%20000.00总部管理;企业管理;企业管理咨询;财务咨
资控股有限公司
询;社会经济咨询服务;供应链管理服务;租
赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法
15序号主体持股比例注册资本（万元）经营范围
须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：旅游开发项目策划咨询；文化场馆管理服务；游览景区管理；会议及展览服务；休闲观光活动；园区管理服务；
城市公园管理；游乐园服务；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；露营地服务；植物园管理服务；公
园、景区小型设施娱乐活动；市场营销策青岛环海湾文化旅
6直接持股100%5000.00划；商业综合体管理服务；组织文化艺术
游发展有限公司交流活动；组织体育表演活动；数字文化创意内容应用服务；品牌管理；物业管理；物业服务评估；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询；企业管理；酒店管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目:轻质建筑材料销售;水泥制品销
售;石棉水泥制品销售;砼结构构件销售;建
筑用钢筋产品销售;建筑砌块销售;建筑陶瓷
制品销售;建筑材料销售;建筑装饰材料销
售;高品质特种钢铁材料销售;建筑用金属配
件销售;砖瓦销售;木材销售;初级农产品收
购;食用农产品批发;谷物销售;电器辅件销
售;金属材料销售;光缆销售;石油制品销售（不含危险化学品）;金属矿石销售;化工产
品销售（不含许可类化工产品）;煤炭及制青岛环海湾国际商
7直接持股100%3000.00品销售;金属制品销售;炼油、化工生产专用
贸有限公司
设备销售;国内货物运输代理;普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;销售代理;电线、电缆经营;食品销售（仅销售预包装食品）;成品油批发（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售;危险化学品经营。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：各类工程建设活动；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以直接持股相关部门批准文件或许可证件为准）一般
青岛环海湾开发建31%，一致行动项目：以自有资金从事投资活动；以私募
8100000.00
设有限公司关系持股比例基金从事股权投资、投资管理、资产管理20%等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；贸易经纪；
16序号主体持股比例注册资本（万元）经营范围
国内贸易代理；销售代理；建筑材料销售；土地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查并取得信息披露义务人的声明，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人实际控制人市北区国资中心控制的一级子公司及经营范围如下：
序号主体持股比例注册资本（万元）经营范围
【股权投资；投资管理；资产管理；以自有资金投资；投资咨询；不良资产处置及咨询】（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；经济信息咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等青岛融汇财富投资相关业务）；商务信息咨询（不含商业秘
1直接持股90%1000000.00控股集团有限公司密）；企业管理咨询；财务信息咨询；会务服务；电子商务信息咨询（不含商业秘密）；受金融机构委托从事金融业务流
程外包、金融信息技术外包、金融知识
流程外包；自有房屋租赁；批发：建筑材料、装饰材料、机电设备（不含特种设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：融资咨询服务；社会经济咨询服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
园区管理服务；科普宣传服务；娱乐性展览；会议及展览服务；国内贸易代理；销售代理；土地整治服务；以自有青岛环海湾投资发
2直接持股100%300000.00资金从事投资活动；自有资金投资的资
展集团有限公司产管理服务；企业管理；企业管理咨询；物业管理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；商业综合体管理服务；物业管理；酒店管理；
国际货物运输代理；国内货物运输代青岛市北建设投资
3直接持股100%95220.00理；物业服务评估；技术服务、技术开
集团有限公司
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内船舶代理；进出口代理；货物进出口；销售代理；船舶租赁；石油制品销售（不含危险化学品）；
17序号主体持股比例注册资本（万元）经营范围
化工产品销售（不含许可类化工产品）；
市场营销策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；工程管理服务；建筑材料销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；企业管理咨询；新材料技术推广服务；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、对一致行动人控制的核心企业和主营业务情况的核查
经核查并取得一致行动人的声明，截至权益变动报告书签署日，鲁创卢比孔河基金除本次权益变动取得上市公司股权外，无其他控股、参股子公司。
经核查并取得一致行动人的声明，截至权益变动报告书签署日，一致行动人之执行事务合伙人鲁创基金担任执行事务合伙人的核心企业及经营范围如下：
注册资本（万序号主体持股比例经营范围
元）
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、新疆鲁创股权投资执行事务合伙人为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨1管理合伙企业（有1000.0010%询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门限合伙）批准后方可开展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管青岛鲁创卢比孔河理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金执行事务合伙人
2产业投资基金合伙7300.00业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
1.3699%企业（有限合伙）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管青岛鲁创通航产业理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金执行事务合伙人
3投资基金合伙企业50000.00业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
1%（有限合伙）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管青岛鲁创融合上升理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金私募股权投资基金执行事务合伙人
4100000.00业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
合伙企业（有限合0.5%（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法伙）自主开展经营活动）
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管青岛鲁创清波上扬理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金执行事务合伙人
5创业投资基金合伙4000.00业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
0.5%企业（有限合伙）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）18注册资本（万序号主体持股比例经营范围
元）
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管青岛生润私募股权理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金执行事务合伙人
6投资基金合伙企业2040.00业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
0.4%（有限合伙）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管青岛市平度鲁创产理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金执行事务合伙人
7业投资基金合伙企200000.00业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
0.025%业（有限合伙）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查并取得一致行动人的声明，截至权益变动报告书签署日，一致行动人之实际控制人苏志强控制的核心企业及经营范围如下：
序号主体持股比例注册资本（万元）经营范围
一般项目：企业管理；以自有资金从事投青岛上智企业管理资活动；自有资金投资的资产管理服务。
1直接持股50%200.00有限公司（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基青岛鲁创私募基金间接控制
22000.00金业协会完成登记备案后方可从事经营活
管理有限公司75.1125%动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息直接持股50%泰华（山东）投资咨询服务）；广告发布；广告制作；创业投
3接受表决权委托1500.00
控股有限公司资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；
比例50%社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）企业管理咨询；经济信息咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；商务信息咨询（不含商业秘密）；企业形象策划；公关活动策划；发
青岛上清兄弟企业布、代理、制作国内广告业务，以自有资
4间接控制100%1000.00管理咨询有限公司金对外投资（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：企业管理；供应链管理服务；
财务咨询；以自有资金从事投资活动；企海南泰华亦成企业
5间接控制100%1000.00业管理咨询；社会经济咨询服务；畜禽委
管理有限公司托饲养管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
19序号主体持股比例注册资本（万元）经营范围
一般项目:以自有资金从事投资活动;社会经
青岛泰明投资管理济咨询服务;融资咨询服务;广告制作;广告
6间接控制66%1000.00有限公司发布。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：供应链管理服务；新材料技术研发；建筑废弃物再生技术研发；园林绿化工程施工；土石方工程施工；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；专业设计服务；软件开发；建筑材料销售；机械设备销售；
新材料技术推广服务；公路水运工程试验检测服务；建筑工程机械与设备租赁；建筑装饰材料销售；机械设备研发；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑用钢筋产品销售；金属结构销售；轨道交通绿色复合材料销售；轨道交通工程机械及部件销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销青岛上清康达供应7间接控制51%5000.00售；化工产品销售（不含许可类化工产链管理有限公司品）；工程管理服务；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；橡胶制品销售；金属材料销售；金属制品销售；水泥制品销售；非金属矿及制品销售；试验机销售；交通及公共管理用标牌销售；电气信号设备装置销售；五金产品零售；保温材料销售；建筑防水卷材产品销售；非居住房地产租赁；砼结构构件销售；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；农副产品销售；煤炭及制品销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：鲁创基金担任执行事务合伙人的合伙企业不再重复列示。
（五）关于信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大
20额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）关于信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员（委派代表）情况的核查
1、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
经核查并取得信息披露义务人的声明，截至权益变动报告书签署日，环海湾文旅的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他序号姓名职务性别国籍长期居住地国家或者地区的居留权执行董事兼总经
1刘荣伟男中国山东省青岛市否
理
2王政焜监事男中国山东省青岛市否
3董炳鑫财务负责人女中国山东省青岛市否
经核查并取得信息披露义务人的声明，截至权益变动报告书签署日，环海湾文旅的董事、监事和高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
2、对一致行动人委派代表情况的核查
经核查并取得一致行动人的声明，截至权益变动报告书签署日，鲁创卢比孔河基金的执行事务合伙人委派代表基本情况如下：
是否取得其他国家序号姓名职务性别国籍长期居住地或者地区的居留权执行事务合伙人
1苏志强男中国山东省青岛市否
委派代表
经核查并取得一致行动人的声明，截至权益变动报告书签署日，鲁创卢比孔河基金的执行事务合伙人委派代表最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
21在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）关于信息披露义务人、一致行动人及其控股股东（执行事务合伙人）、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况的核查
1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查并取得信息披露义务人的声明，截至权益变动报告书签署日，环海湾文旅及其控股股东、实际控制人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
2、对一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查并取得一致行动人的声明，截至权益变动报告书签署日，鲁创卢比孔河基金及其执行事务合伙人、实际控制人不存在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）关于信息披露义务人、一致行动人及控股股东（执行事务合伙人）、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况的核查
1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况的核查
经核查并取得信息披露义务人的声明，截至权益变动报告书签署日，环海湾文旅及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
2、对一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况的核查
经核查并取得一致行动人的声明，截至权益变动报告书签署日，鲁创卢比
22孔河基金及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
四、关于信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的说明本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作
的必要辅导，信息披露义务人及其一致行动人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其一致行动人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人及其一致行动人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的数量和比例经核查，本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益如下：
本次权益变动前，环海湾文旅及其一致行动人鲁创卢比孔河基金未持有上市公司股份；本次权益变动后，环海湾文旅取得重整后凯撒旅业218416070股转增 A 股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 13.62%；鲁创卢比孔河基金取得重整后凯撒旅业 54604018股转增A股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 3.40%。
锁定期内，鲁创卢比孔河基金承诺将其持有的股票表决权无偿、无条件且不可撤销地委托环海湾文旅行使。环海湾文旅实际支配*ST 凯撒 273020088 股股份的表决权，占*ST 凯撒有表决权股份总数的 17.02%。
（二）本次权益变动的方式经核查，本次权益变动方式主要如下：
2023年6月25日，债权人以凯撒旅业不能清偿到期债务且资产不足以清偿
23全部债务，但具有重整价值为由，向三亚中院申请对凯撒旅业重整，并启动预重整。
2023年7月3日，三亚中院作出（2023）琼02破申4号《决定书》，决定
对凯撒旅业启动预重整，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组担任凯撒旅业临时管理人。
2023年7月3日，临时管理人发布《凯撒同盛发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，组织开展投资人报名、尽职调查、反向尽职调查、磋商、提交方案等多个环节。
2023年8月21日，经评审委员会依法评审，并经海南省三亚市公证处现场
监督公证，临时管理人确定三亚旅游文化投资集团有限公司为本次预重整的中选产业投资人，环海湾、鲁创基金联合体为备选产业投资人。其后，在与原中选产业投资人协商过程中，因客观情势发生变化，各方未能就协议文本完全达成一致，导致无法在规定时间内完成投资协议的签署。为避免影响预重整及重整时间安排及进程，根据评审规则，经充分沟通及各方同意，临时管理人依规递补备选产业投资人（即环海湾、鲁创基金联合体）作为本次预重整的产业投资人。
2023年9月11日，产业投资人环海湾、鲁创基金联合体、牵头财务投资人
鲁创基金分别与凯撒旅业及临时管理人签订了《预重整投资协议》。其后，产业投资人指定的财务投资人又分别与凯撒旅业及临时管理人签订《预重整投资协议》。
2023年10月27日，临时管理人向三亚中院提交了《预重整终结工作报告》，
申请将凯撒旅业转入正式重整程序。
2023年10月27日，公司子公司凯撒晟和、凯撒体坛、新华航食、北京凯
撒国、同盛旅行社、易食控股收到三亚中院送达的《通知书》，申请人申请对凯撒晟和、凯撒体坛、新华航食、北京凯撒、同盛旅行社、易食控股进行重整。
2023年10月28日，三亚中院裁定受理凯撒旅业重整，指定凯撒同盛发展
股份有限公司清算组担任凯撒旅业管理人。同日，根据债权人申请，三亚中院
24分别裁定受理六家子公司重整，并分别指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组担任六家公司管理人。*ST 凯撒随后发布《关于法院裁定受理公司及子公司重整并指定管理人的公告》（公告编号：2023-093）。
2023年12月1日，第一次债权人会议表决通过了《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划（草案）》；同日，出资人组会议也表决通过了《凯撒同盛发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2023年12月6日，管理人作为甲方、环海湾文旅作为乙方一、鲁创基金作
为乙方二、鲁创卢比孔河基金作为乙方三、上市公司及六家子公司作为丙方签署了《预重整投资协议补充协议》，明确如下事宜：“乙方二指定乙方三作为本次重整投资的主体，由乙方三按照《预重整投资协议》履行支付重整投资款等义务，并取得重整后凯撒旅业 54604018 股转增 A 股股票，占重整后凯撒旅业总股本约3.4%（以转增后中证登深圳分公司登记总股本为准，如股票数量与股比不一致的，以中证登深圳分公司登记的股票数量为准）。乙方二在重整投资人招募过程中所提交的约束性重整投资方案及《预重整投资协议》中作出的所有承诺及意思表示均对乙方三有约束力。”
2023年12月8日，三亚中院出具《民事裁定书》【（2023）琼02破3号之
三】【（2023琼02破4号之三】【（2023）琼02破5号之三】【（2023）琼02破6
号之三】【（2023）琼02破7号之三】【（2023）琼02破8号之三】【（2023）琼02破9号之三】裁定批准《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划》，并终止公司及其六家子公司的重整程序。
本次权益变动前，环海湾文旅及其一致行动人鲁创卢比孔河基金未持有上市公司股份；根据《重整计划》及各项协议，本次权益变动后，环海湾文旅取得重整后凯撒旅业 218416070 股转增 A 股股票，占重整后凯撒旅业总股本约13.62%；鲁创卢比孔河基金取得重整后凯撒旅业 54604018 股转增 A 股股票，
占重整后凯撒旅业总股本约3.40%。锁定期内，鲁创卢比孔河基金承诺将其持有的股票表决权无偿、无条件且不可撤销地委托环海湾文旅行使。环海湾文旅实际支配*ST 凯撒 273020088 股股份的表决权（占*ST 凯撒有表决权股份总数的17.02%）。本次权益变动后，上市公司控股股东和实际控制人发生变更，环
25海湾文旅成为上市公司的控股股东，市北区国资中心成为上市公司的实际控制人。
（三）本次权益变动导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更经核查，本次权益变动前，环海湾文旅及其一致行动人鲁创卢比孔河基金未持有上市公司股份；本次权益变动后，上市公司控股股东变更为环海湾文旅，实际控制人变更为市北区国资中心。
（四）信息披露义务人的决策及审批程序经核查，信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具体如下：
1、2023年7月15日，环海湾集团召开2023年第19次党委会，同意拟参
与凯撒旅业重整项目，并成立工作小组。
2、2023年8月18日，环海湾集团召开2023年第22次党委会，同意环海
湾文旅与鲁创基金联合体拟提交的重整方案。
3、2023年8月18日，环海湾集团召开第二届董事会第17次会议，审议通
过环海湾文旅与鲁创基金联合体作为产业投资人参与凯撒旅业重整项目。
4、2023年8月20日，青岛市市北区国有资产监督管理委员会召开第19次会议，同意推进环海湾文旅参与凯撒旅业重整投资事宜。
5、2023年9月11日，召开青岛市市北区第三届人民政府第38次常务会议，
同意环海湾文旅与鲁创基金联合体作为产业投资人参与凯撒旅业重整项目。
6、2023年9月13日，召开中共青岛市市北区第三届委员会第69次常委会会议，同意按照程序推进环海湾文旅公司参与凯撒旅业项目。
7、2023年12月19日，凯撒旅业资本公积金转增股票已登记至管理人开立
的凯撒同盛发展股份有限公司破产企业财产处置专用账户。
8、2023年12月22日，凯撒旅业收到中登公司发送的《证券过户登记确认书》，管理人已将218416070股转增股份过户至环海湾文旅的证券账户、将
2654604018股转增股份过户至鲁创卢比孔河基金的证券账户。
（五）对本次权益变动尚需取得的批准程序的核查经核查，截至权益变动报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
1、按照其他相关法律法规的要求如需履行的程序。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划本次权益变动后，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人（乙方一）及其一致行动人（乙方二）与上市公司（丙方）、临时管理人（甲方）签订的《预重整投资协议》，就董事、监事、高级管理人员的调整事宜如下：
27“6.1.2在符合上市公司独立性、规范运作，符合法律法规及交易所有关规定的前提下，重整后凯撒旅业董事会的组成人数应为11人，其中独立董事4人，且至少2名应为乙方一提名的人选；非独立董事7名，其中4名应为乙方一提名的人选，具体以经股东大会依法选举产生的为准。
6.1.3重整后的凯撒旅业监事会的组成人数应为3人，其中乙方一提名1名监事，职工监事1名，具体以经股东大会依法选举产生的为准。
6.1.4重整后的凯撒旅业总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
管理团队成员由董事会予以聘任，其他管理人员由总经理予以聘任，除公司章程规定的应由股东大会、董事会决议事项以外的日常经营管理事项，由董事会授权总经理决定。具体以公司章程约定的为准。”信息披露义务人将按照《预重整投资协议》的约定依法调整上市公司董事
会、监事会及高级管理人员组成。
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人尚未确定拟提名的董事、监事及高级管理人员的具体人选。信息披露义务人将在根据上市公司实际情况对董事会、监事会、高级管理人员进行调整时，严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划本次交易完成后，上市公司总股本等将发生变化，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司国有股权监督管理办法》等
法律、法规及规范性文件的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次交易完成后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人尚未提出对《公司章程》条款进行修改的具体内容。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
28截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有员
工聘用作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若信息披露义务人未来对现有员工聘用进行相应的调整，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂不存在调整上市公司现有分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定
和上市公司《公司章程》等有关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，若信息披露义务人未来对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
根据信息披露义务人、一致行动人及控股股东（执行事务合伙人）、实际
控制人出具的相关说明并经本财务顾问核查，本次权益变动对上市公司的影响具体如下：
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、
29业务独立。具体承诺如下：
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财
务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联
企业共享一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人
治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开：上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承
诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
30四、保证上市公司的资产独立、完整
l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的企业，一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。
为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实
质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人，一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及控制或实际控制的其他企业没
31有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；本公司/本人及控制或实际控
制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
2、本公司/本人及下属子公司控制或实际控制的其他企业将积极避免与上
市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、若本公司/本人及控制或实际控制的其他企业从事了对上市公司的业务
构成竞争的业务，本公司/本人将及时转让或者终止、或促成本公司/本人控股或实际控制的企业转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司/本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司/本人控股或实际控制的企业将该等业务优先转让给上市公司。
4、若本公司/本人及控制或实际控制的其他企业将来可能获得任何与上市
公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，本公司将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
5、若本公司/本人违反上述声明、承诺，并造成上市公司经济损失的，本
公司/本人同意赔偿上市公司相应损失。
6、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
7、本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本公司/本人及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
8、本承诺函自本公司/本人正式签署之日起生效。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人，一致行动
32人及其执行事务合伙人、实际控制人与上市公司不存在关联关系。本次权益变动后，前述各方系公司关联方。
针对本次权益变动可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人，一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于减少并规范关联交易之承诺函》，明确承诺如下：
“1、本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业现在及将来与上市公司及其子公司发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司/本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
2、本公司/本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相
似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法
占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
3、本公司/本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”八、关于本次权益变动相关协议的核查经核查，本次权益变动相关协议/文件主要内容如下：
（一）《重整计划》的主要内容
经本财务顾问核查，三亚中院于2023年12月8日裁定批准了《重整计划》，《重整计划》主要内容如下：
“第三部分出资人权益调整方案
33……
三、出资人权益调整的方式
（一）资本公积金转增股票
凯撒旅业现有总股本803000258股，其中涉及为员工持股计划或者股权激励而收购存放于回购专用证券账户内的库存股1105800股，因凯撒旅业在期间内未完成员工持股计划或股权激励，应在2023年11月12日前（36个月内）履行相关程序予以注销，具体见凯撒旅业披露的《关于回购股份期限届满暨回购实施结果的公告》（公告编号：2020-153）；若注销后，凯撒旅业总股本为
801894458股。
凯撒旅业现有总股本803000258股扣减前述存放于回购专用证券账户内的
库存股1105800股后，以801894458股为基数，按照每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生约801894458股股票。本次转增完成后，凯撒旅业的总股本将增至约1603788916股（假设库存股已完成注销程序）。
最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。
（二）转增股票的分配
前述转增股票不向原出资人进行分配，其中634000000股用于引入重整投资人，并由重整投资人及其指定主体按照本重整计划规定的条件受让；其余
167894458股全部用于清偿普通债权。完成分配后，重整投资人及其指定主体
持有凯撒旅业39.53%股权，普通债权人合计持有凯撒旅业10.47%股权。
重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。
（三）锁定期安排
为了保障凯撒旅业重整后股权结构在一定时期内保持稳定，增强各方对于凯撒旅业未来发展的信心，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》（深证上〔2022〕325号），产业投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理，财务投资人
34及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。
……
第四部分债权分类、调整及清偿方案
根据《企业破产法》有关规定和债权申报审查的实际情况，凯撒旅业债权分为有财产担保债权、职工债权、税款债权和普通债权。本次重整的偿债资源包括实施出资人权益调整所筹集的转增股票、重整投资人支付的投资总对价等。
一、有财产担保债权的调整及清偿有财产担保债权人通过设定财产担保或依据相关法律规定而对凯撒旅业特
定财产享有优先受偿的权利，以《资产市场价值评估报告》中对应的担保财产市场价值确定优先受偿范围。若担保财产的市场价值不足以清偿所对应的有财产担保债权，则有财产担保债权超出担保财产市场价值的部分按照本重整计划规定的普通债权清偿方案受偿；若担保财产的市场价值超出所对应的有财产担保债权，则超出部分不属于该有财产担保债权人享有优先受偿权的范围。
经管理人审查，截至基准日，有财产担保债权人共4家，债权金额约3.80亿元，在担保财产市场价值范围内优先清偿的债权金额约1.46亿元。
经裁定确认的有财产担保债权，在担保财产市场价值范围内优先受偿的部分按照“35%现金+65%留债”方式全额清偿，其中：现金部分在重整计划执行期限内以现金方式一次性全额清偿，留债部分的具体安排如下：
（1）留债本金：每家债权人优先受偿范围内金额*65%。
（2）留债期限：自法院裁定批准重整计划之日起7年。
（3）留债利率：浮动利率，按同期五年期 LPR 的 70%确定。如该利率发
生变化的，根据该利率的变化分段计算利息。
（4）还本付息方式：前2年仅付息不还本，自第3年开始还本，后5年每
年分别偿还留债本金的10%、20%、20%、20%、30%。利息以未清偿留债金额为计算基数，按日计息，按半年结息，并按年360天的标准计算，即利息的计
35算公式为：利息=未清偿留债本金×留债利率/360×计息天数；首个起息日为法
院裁定批准重整计划之日，首个结息日为法院裁定批准重整计划之日起满半年的当月指定日，付息日为结息日次日；首个还本日为法院裁定批准重整计划之日起满3年的当月指定日。指定日根据法院裁定批准重整计划的日期予以具体确定。如遇付息日、还本日为法定节假日或公休日，则该付息日、还本日顺延至法定节假日或公休日后的第1个营业日。自法院裁定批准重整计划之日满7年的当月指定日，为最后1个还本日，利随本清。
（5）担保方式：就安排留债清偿的负债，应根据本重整计划规定的留债安
排、留债条件等重新办理/变更对应担保物的抵质押登记。在留债主体履行完毕有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权及担保物权消灭，债权人不再就担保财产享有优先受偿权，并应注销抵质押登记。未及时注销的，不影响担保物权的消灭。
（6）留债主体：主债务人，即如债权人基于同一笔主债务而对凯撒旅业及其六家子公司中的多家公司同时享有债权（包括主债权、担保债权或其他类型的还款义务），债权在主债务人处留债清偿。如主债务人为非重整主体，则债权在凯撒旅业处留债清偿。
二、职工债权的调整及清偿
经管理人初步调查，截至基准日，凯撒旅业及其六家子公司的职工债权约
0.64亿元，另有0.14亿元尚在进行调查核实，相关情况以公示结果为准。经调查，截至基准日，凯撒旅业及其六家子公司社保债权预计约0.04亿元，社保债权金额最终以法院裁定确认金额为准。
职工债权和社保债权全额清偿，不作调整，在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿。
三、税款债权的调整及清偿
根据债权申报审查、调查以及审计报告记载，截至基准日，凯撒旅业及其六家子公司的税款债权预计约0.13亿元，税款债权金额最终以法院裁定确认金额为准。
36税款债权全额清偿，不作调整，在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿。重整受理前欠缴税款产生的滞纳金依法作为普通债权予以确认、清偿。
四、普通债权的调整及清偿普通债权包括经法院裁定确认的普通债权以及有财产担保债权优先受偿不
足转为普通债权受偿的部分。为最大限度地保护普通债权人的合法权益，本次重整引入实力雄厚的重整投资人，提供多种偿债资源并提升普通债权的清偿率。
根据债权申报审查、调查以及审计报告记载，截至基准日，凯撒旅业及其六家子公司安排偿债资源的普通债权预计约28.70亿元，普通债权金额最终以法院裁定确认金额为准。普通债权的具体清偿方案如下：
（一）每家债权人10万元以下（含本数）部分全额现金清偿
每家债权人在10万元以下（含本数）的普通债权部分，获得全额现金清偿，在重整计划执行期限内清偿完毕。
普通债权中，纳入小额债权组的债权，每家债权人在10万元以下（含本数）的部分，获得全额现金清偿，在重整计划执行期限内一次性清偿完毕。
特别说明：本次凯撒旅业及其六家子公司系协同重整，统一安排偿债资源，债权人对一家以上重整主体享有债权的，债权金额合并计算（同一法律关系不重复计算），10万元以下（含本数）仅做一次全额现金清偿，即债权如超过10万元，则每家债权人在凯撒旅业及其六家子公司最多可受偿10万元。
（二）每家债权人10万元以上部分以现金、留债和转增股票抵债清偿每家债权人在10万元以上的普通债权部分，以“5%现金+8%留债+剩余以股抵债”的方式清偿，即每100元普通债权可获得5元现金、8元留债和约6.69股凯撒旅业的转增股票。留债安排与有财产担保债权相同（但担保方式等不适用的安排除外）。根据财务顾问出具的《股权价值分析报告》，预计凯撒旅业重整后股票价格的合理区间在11.88元至14.25元。本次按估值区间的中值约13元/股的价格确定抵债价格，普通债权可以实现全额清偿。
在按每家债权人经裁定确认的普通债权金额计算具体可获分配的转增股票
37数量时，可能会出现小数点后零碎股的情况，本次重整将采取“进一法”取整处理，即若每家债权人可获分配的转增股票数量不为整数，则去掉小数点后的零碎股，并在个位数上加一，所需额外转增股票由产业投资人提供。每家债权人最终可获分配的准确转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。
债权人在重整受理日之后依法对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件及标准受偿。债权人向两个以上的受让人转让债权的，若受让人之间无约定，则偿债资源向受让人按照其受让的债权比例分配，但普通债权中小额现金清偿部分仅分配一次，即10万元，并按照受让方各自受让债权比例进行分配。
按上述方案清偿后的普通债权，凯撒旅业及其六家子公司不再承担清偿责任。债权人对凯撒旅业及其六家子公司的担保人或其他连带债务人所享有的权利，不受本重整计划的影响（见下文）。
五、劣后债权的处理
对于重整主体可能涉及的行政罚款、民事惩罚性赔偿金、刑事罚金等劣后债权，在普通债权未获得全额清偿前，依法不安排偿债资源。
六、暂未确认债权的处理
除因诉讼仲裁未决而暂未确认的债权外，重整计划经法院裁定批准前，已依法申报但因各种原因在重整程序中暂未确认的债权，如在重整计划执行期内仍未获得确认，则由重整主体在重整程序终结后，在不损害其他债权人权益的情况下，通过包括诉讼、仲裁、协商等适当方式审查确定债权金额。因诉讼仲裁未决而暂未确认的债权，依法院或仲裁机构的生效法律文书确定债权金额和性质。上述暂未确认债权获得确认后，按照重整计划规定的同类债权的调整及清偿方案受偿。
七、未申报债权的处理
债权人未依照《企业破产法》规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿38条件行使权利。自法院裁定批准重整计划之日起3年时（即预留期限届满时），
仍未申报或提出债权受偿请求的，视为债权人放弃获得清偿的权利，凯撒旅业不再对该部分债权承担任何清偿责任。
八、偿债资源预留、提存和处理
暂未确认的债权、未申报债权及未及时受领偿债资源的已裁定确认债权对
应的偿债资源均依法进行预留并予以提存。重整计划执行完毕后，如有未分配完毕的偿债资源，则全部提存，其中，应向其分配的现金提存至重整主体，应向其分配的股票提存至管理人指定证券账户。提存即视为凯撒旅业及其六家子公司已根据本重整计划履行了清偿义务。以上所有提存的偿债资金和抵债股票，在提存期间均不计息。
预留期限届满，债权已获确认的债权人如因自身原因未按规定领受偿债资源的，视为放弃受领分配的权利。预留期限届满时，因已裁定确认债权放弃受领分配权利、暂未确认债权最终未能确认、未申报债权仍未申报或未提出受偿
请求等原因剩余的偿债资源，已提存的偿债现金由重整主体用于补充流动资金，已提存的偿债股票由重整主体履行必要程序后自行处理，如有处置所得，则用以补充流动资金。
如最后确定债权金额应受领的偿债资源超过提存的偿债资源，由重整主体承担清偿责任，预留现金不足以清偿债权的部分，以重整主体自有资金予以清偿；预留股票不足以清偿债权的部分，按照“以债权人主张权利之日的最近20个交易日的股票价格均价和抵债价格的孰低值×按照重整计划规定确定应获偿的股票数量”为标准，以重整主体自有资金补偿相关债权人。
九、合并报表范围内关联债权人偿债资源的处理
凯撒旅业合并报表范围内的关联债权人，如为凯撒旅业合并报表范围内的全资子公司，不占用本次重整偿债资源。重整完成后，重整主体通过改善企业经营等方式妥善处理。”
（二）《预重整投资协议》的主要内容
经本财务顾问核查，2023年9月11日，凯撒旅业临时管理人（甲方）、环39海湾文旅（乙方一）、鲁创基金（乙方二）及凯撒旅业（丙方）签订了《预重整投资协议》，主要内容如下：
“第3条重整投资交易方案经各方协商一致，本次重整投资交易方案如下：
3.1投资目的
根据重整投资方案，乙方的投资目的为乙方参与本次重整投资后，法院裁定批准的上市公司重整计划于2023年12月31日前执行完毕、乙方在本协议约
定期限内获得标的股票、成为重整后凯撒旅业的第一大股东并取得重整后上市
公司的控制权（为明确起见，具体由乙方一取得重整后上市公司的控制权）。乙方一及乙方二确认，二者因存在表决权委托安排实现乙方一可完全支配乙方二所持的上市公司股份的表决权。
3.2投资主体
3.2.1各方确认，由乙方一、乙方二或其各自指定的第三方作为本次重整
投资的主体，具体可在各方另行签署的补充协议中进一步约定。乙方在其招募过程中所提交的约束性重整投资方案中作出的所有承诺及意思表示均对其指定
的具体投资主体有约束力。乙方一仅对乙方二在本协议第3.4.1条约定的重整投资款支付义务承担连带责任，且如乙方一承担该等连带责任，则该补足部分对应的标的股票应直接过户至乙方一名下，该等标的股票的所有权及全部派生权益相应归属于乙方一。
3.2.2乙方一不对财务投资人的投资份额、投资方案、投资行为承担任何责任；乙方二承诺，如因其他财务投资人原因导致财务投资人不能按时按照协议约定履行支付投资总对价等义务的，由乙方二负责补足。其他财务投资人履约保证金安排适用本协议第5.3.3条之约定。
3.3投资标的
3.3.1为达成本次重整投资的投资目的，乙方拟按本协议约定的条件，取
得重整后凯撒旅业 273020088 股转增 A 股股票，占重整后凯撒旅业总股本约4017%（以转增后中证登深圳分公司登记总股本为准，如股票数量与股比不一致的，以中证登深圳分公司登记的股票数量为准）。其中，乙方一取得重整后凯撒旅业 218416070 股转增 A 股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 13.6%；乙方二取得重整后凯撒旅业 54604018 股转增 A 股股票，占重整后凯撒旅业总股本约
3.4%。
3.4投资对价
3.4.1乙方为实现投资目的，为本次重整投资提供的投资对价为：乙方将提供人民币360386516.16元（大写：叁亿陆仟零叁拾捌万陆仟伍佰壹拾陆元壹角陆分）的重整投资款，其中：乙方一提供人民币288309212.93元（大写：贰亿捌仟捌佰叁拾万玖仟贰佰壹拾贰元玖角叁分）；乙方二提供人民币
72077303.23元（大写：柒仟贰佰零柒万柒仟叁佰零叁元贰角叁分）。重整投资
款原则上将用于清偿债务以及补充丙方流动资金，最终以丙方实际资金需求及用途为准。
3.4.2关于非经营性资金占用，产业投资人支付的重整投资款应不得用于
解决非经营性资金占用，全部由财务投资人以现金方式解决。
3.4.3重整后，乙方将借助自身产业优势、资源优势和区位优势，全面改
善提升丙方盈利能力，并将根据业务发展需要和自身的财务情况，视情况考虑投入运营资金，推动上市公司的旅游、航食、目的地业务板块与青岛地区资源协同或资产注入使用。
……
第4条交易实施安排
4.1付款及交割
4.1.1自法院裁定批准重整计划之日起2日内，乙方一、乙方二或其指定
主体应一次性支付全部重整投资款，具体账户由甲方另行通知。为明确起见，甲方在通知乙方支付重整投资款时，应同时向乙方提交财务投资人已经支付完毕全部重整投资款的证明，否则乙方有权拒绝付款。
414.1.2足额收到重整投资款后，甲方和丙方届时将根据重整计划的相关规定，向中证登深圳分公司申请办理将标的股票过户至乙方或其指定主体名下的登记手续，且最迟不得晚于2023年12月31日完成标的股票的过户登记。
4.1.3自交割日起，乙方或其指定主体成为丙方法律上的股东，享有股东权利，履行股东义务。同时，乙方有权于交割日起核查盘点收购资产范围内的财物，包括但不限于章证照、网银 U 盾、空白票据、财产权利证书、工商档案等。
4.1.4甲方和丙方保证标的股票在股票过户日（含当日）不附带任何权益
负担（包括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权、转让权、担保权益、所有权保留或任何其他担保协议，或任何扣押、冻结或查封的司法或行政强制措施），且自股票过户之日起，标的股票的全部所有权及其附带一切权益应由乙方享有。”
（三）《预重整投资协议补充协议》的主要内容
经本财务顾问核查，2023年12月6日，凯撒旅业管理人（甲方）、环海湾文旅（乙方一）、鲁创基金（乙方二）、鲁创卢比孔河基金（乙方三）、凯撒旅业
及六家子公司（丙方）签订了《预重整投资协议补充协议》，主要内容如下：
“第1条投资主体及交易实施安排根据《预重整投资协议》第3.2.1条、第3.3.1条及第4.1条等约定，乙方二指定乙方三作为本次重整投资的主体，由乙方三按照《预重整投资协议》履行支付重整投资款等义务，并取得重整后凯撒旅业 54604018 股转增 A 股股票，占重整后凯撒旅业总股本约3.4%（以转增后中证登深圳分公司登记总股本为准，如股票数量与股比不一致的，以中证登深圳分公司登记的股票数量为准）。乙方二在重整投资人招募过程中所提交的约束性重整投资方案及《预重整投资协议》中作出的所有承诺及意思表示均对乙方三有约束力。
第2条补充协议效力
2.1本补充协议自各方加盖公章并经法定代表人（负责人）或其授权代表签
字之日起成立，与《预重整投资协议》同时生效，并具有同等法律效力。
422.2本补充协议与《预重整投资协议》约定内容不一致的，以本补充协议为准；其他内容以《预重整投资协议》约定为准。
2.3协议各方认可乙方二在《预重整投资协议》项下已缴纳的履约保证金
14415460.65元（大写：壹仟肆佰肆拾壹万伍仟肆佰陆拾元陆角伍分）效力延续，乙方三应在此基础上按照协议约定履行重整投资款支付义务。”
43九、关于目标股份权利受限情况的核查
经核查并取得信息披露义务人、一致行动人的声明，本次权益变动涉及的股份系上市公司资本公积金转增股本产生的新增股份，截至权益变动报告书签署日，本次权益变动涉及的股份不存在被限制转让的情况，亦不存在被质押、冻结等权利限制的情形。
十、关于信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
根据信息披露义务人、一致行动人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易具体如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净
资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至权益变动报告书签署日，除权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
44十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在权益变动报告书首次签署日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖*ST 凯撒 A 股普通股股票的情况。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（委派代表）及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的说明并经核查，在权益变动报告书首次签署日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖*ST 凯撒 A股普通股股票的情况。
根据一致行动人的委派代表出具的说明并经核查，在权益变动报告书首次签署日起前六个月内，一致行动人的委派代表苏志强的直系亲属存在利用苏志强的股票账户通过证券交易所的证券交易买卖*ST 凯撒 A 股普通股股票的情况。
苏志强亦为一致行动人鲁创卢比孔河基金的实际控制人、一致行动人的执行事
务合伙人鲁创基金的法定代表人、董事长及实际控制人。苏志强配偶张馨元利用苏志强的股票账户买卖凯撒旅业股票的情况如下：
买卖方向
买进时间/卖买进股数/卖买进金额/卖交易均价自查期末持
（买进、卖出时间出股数出金额（元）（元/股）股数量
出）
买进2023-09-063000116403.88
买进2023-09-1150020404.08
0
买进2023-09-13150060054.00
卖出2023-12-075000191003.82
针对上述股票交易事宜，张馨元出具声明及承诺如下：
“本人买卖凯撒旅业股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用相关内幕信息，亦未接受包括我丈夫苏志强在内的任何内幕信息知情人的意见或建议，并无任何内幕交易情况。苏志强证券账户系本人操作，且交易量较少。
除上述情况外，本人及直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖凯撒旅
45业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人及本人上述亲属承诺：自本说明出具日起至本次权益变动终止或实施
完毕之日止，如本人及本人的直系亲属购买或出售凯撒旅业的股票，将在事实发生2日内书面告知凯撒旅业。”针对上述股票交易事宜，苏志强出具声明及承诺如下：
“本人证券账户虽为本人个人名义开立，但实际系由本人妻子张馨元管理及操作，上述买入凯撒旅业股票的行为系由张馨元利用该证券交易账户作出。
除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行了保密义务，并未曾向妻子张馨元透露本次交易的内幕信息，未以明示或暗示的方式向张馨元作出买卖上市公司股票的指示。
除上述情况外，本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖凯撒旅业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人及本人上述亲属承诺：自本说明出具日起至本次权益变动终止或实施
完毕之日止，如本人及本人的直系亲属购买或出售凯撒旅业的股票，将在事实发生2日内书面告知凯撒旅业。”根据一致行动人执行事务合伙人的董事、监事、高级管理人员出具的说明
并经核查，在权益变动报告书首次签署日起前六个月内，一致行动人执行事务合伙人鲁创基金的董事于冰之子孙允和存在利用于冰和孙允和的股票账户通过证券交易买卖凯撒旅业股票的情况。
孙允和利用于冰股票账户通过证券交易买卖凯撒旅业股票的情况如下：
买卖方向
买进时间/卖买进股数/卖买进金额/卖交易均价自查期末持
（买进、卖出时间出股数出金额（元）（元/股）股数量
出）
买入2023-10-17966003632163.76
买入2023-10-27942003697643.93
买入02023-12-0134170013438083.93
卖出2023-12-0453250021033753.95
孙允和利用本人股票账户通过证券交易买卖凯撒旅业股票的情况如下：
46买卖方向
买进时间/卖买进股数/卖买进金额/卖交易均价自查期末持
（买进、卖出时间出股数出金额（元）（元/股）股数量
出）
买入2023-09-071651006438903.90
买入2023-09-08799003275904.10
买入2023-09-111299005390854.15
买入2023-09-111090004425404.06
买入2023-10-17140052503.75
0
买入2023-12-01548002115283.86
买入2023-12-01330001287003.90
买入2023-12-012312009109283.94
买入2023-12-01361001425953.95
卖出2023-12-118404003357815.973.99
针对上述股票交易事宜，于冰出具声明及承诺如下：
“本人证券账户虽为本人个人名义开立，但实际系由本人儿子孙允和管理及操作，上述买入凯撒旅业股票的行为系由孙允和利用该证券交易账户作出。
除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行了保密义务，并未曾向儿子孙允和透露本次交易的内幕信息，未以明示或暗示的方式向孙允和作出买卖上市公司股票的指示。
除上述情况外，本人及直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖凯撒旅业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人及本人上述亲属承诺：自本说明出具日起至本次权益变动终止或实施
完毕之日止，如本人及本人的直系亲属购买或出售凯撒旅业的股票，将在事实发生2日内书面告知凯撒旅业。”针对上述股票交易事宜，孙允和出具声明及承诺如下：
“本人买卖凯撒旅业股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用相关内幕信息，亦未接受包括我母亲于冰在内的任何内幕信息知情人的意见或建议，并无任何内幕交易情况。本人及母亲于冰证券账户系本人操作，”买卖凯撒旅业股票金额占账户总金额的比重较低。
“除上述情况外，本人及直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖凯撒旅业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人及本人上述亲属承诺：自本说明出具日起至本次权益变动终止或实施
47完毕之日止，如本人及本人的直系亲属购买或出售凯撒旅业的股票，将在事实发生2日内书面告知凯撒旅业。”在权益变动报告书首次签署日起前六个月内，一致行动人执行事务合伙人鲁创基金董事庄坤存在通过证券交易买卖凯撒旅业股票的情况，具体如下：
买卖方向
买进时间/卖买进股数/卖买进金额/卖交易均价自查期末持
（买进、卖出时间出股数出金额（元）（元/股）股数量
出）
买进2023-10-205600198243.54
卖出2023-10-27180071103.95
卖出2023-10-30120049804.15
买进2023-11-01100039603.96
0
买进2023-11-02100039603.96
买进2023-11-0350019453.89
买进2023-11-0760022923.82
卖出2023-11-135700218313.83
针对上述股票交易事宜，庄坤出具声明及承诺如下：
“本人买卖凯撒旅业股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，并无任何内幕交易情况。本人证券账户均存在长期未使用之情形且大多无资金（唯一参与买卖的账户仅保留了四年前留存的2万余元且无追加资金）。
除上述情况外，本人直系亲属没有持有、买卖凯撒旅业股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖凯撒旅业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人及本人上述亲属承诺：自本说明出具日起至本次权益变动终止或实施
完毕之日止，如本人及本人的直系亲属购买或出售凯撒旅业的股票，将在事实发生2日内书面告知凯撒旅业。”十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
1、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、财务尽调机构、
48业务咨询机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
2、截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权
益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
3、经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第
六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
十三、财务顾问结论性意见
华泰联合证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动
符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十四、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：张广中、李阳、李瑞明
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