中国动力:中国船舶重工集团动力股份有限公司关于公司控股股东涉及同业竞争事宜解决方案进展的公告

证券代码：600482证券简称：中国动力公告编号：2023-087
债券代码：110807债券简称：动力定01
债券代码：110808债券简称：动力定02
中国船舶重工集团动力股份有限公司关于公司控股股东涉及同业竞争事宜解决方案进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中国动力”）在2016年及2019年重大资产重组过程中，与控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）下属公司存在一定程度同业竞争情况。在重大资产重组过程中，中船重工集团已根据监管规则要求出具了相关避免同业竞争的承诺，现就相关承诺事项履行最新情况及解决方案具体报告如下：
一、目前同业竞争情况
中船重工集团承诺中涉及同业竞争公司（以下简称“标的公司”）包括大连船用
柴油机有限公司、青岛海西船舶柴油机科技有限公司、陕西柴油机重工有限公司、上
海大隆机器厂有限公司（以下简称“大隆机器厂”）、中船重工龙江广瀚燃气轮机有
限公司（以下简称“龙江广瀚”）、潍坊天泽新能源有限公司（以下简称“潍坊天泽”）、淄博火炬能源贸易有限公司下属化学动力业务、重庆清平机械有限责任公司（以下简称“清平机械”）。
上述涉及承诺的8家标的公司中，大连船用柴油机有限公司、青岛海西船舶柴油机科技有限公司和淄博火炬能源贸易有限公司下属化学动力业务已于2017年注入公司，陕西柴油机重工有限公司已于2018年注入公司，剩下的4家标的公司与中国动力及其下属子公司同业竞争情况如下：
标的公司中国动力下属公司竞争业务承诺解决措施大隆机器厂上海齐耀螺杆机械螺杆压缩机标的公司实现盈利后公司召
1标的公司中国动力下属公司竞争业务承诺解决措施
有限公司开董事会审议是否注入；在哈尔滨广瀚燃气轮公司同意接收委托的情况下龙江广瀚燃气轮机
机有限公司，中船重工集团或中船重工集团控制的企业将把竞争企淄博火炬能源有限潍坊天泽铅酸蓄电池业的经营管理权托管给中国责任公司动力或其下属子公司。
配合中国动力筹划及推进取得重庆清平机械有限责任公
司控股权相关的审计、评
估、尽职调查及履行相关法重庆齿轮箱有限责风电偏航变桨定义务和程序；在中国动力清平机械
任公司齿轮箱同意接收委托的情况下，中船重工集团或中船重工集团控制的企业将把上述企业的经营管理权托管给中国动力或其下属子公司。
二、标的公司情况
（一）大隆机器厂
大隆机器厂成立于2005年12月2日，注册资本人民币14622.9万元，注册地址为上海市宝山区长江西路815号，法定代表人为陆征，经营范围为：各类气体压缩机、高压泵设计、制造、销售及服务；从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前上海齐耀科技集团有限公司持有其80%的股权，上海电气控股集团有限公司持有其20%的股权。
大隆机器厂最近三年主要财务指标情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日资产总计360013380837766净资产590654605127项目2022年2021年2020年营业收入197511786724780
净利润398304-2533
2注：以上财务数据已经审计。
（二）龙江广瀚
龙江广瀚成立于2013年5月2日，注册资本人民币126027万元，注册地址为哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区洪湖路31号，法定代表人为林枫，经营范围为：从事燃气轮机及部件研发、生产、销售；燃气轮机装置及相关配套设备的设计、生产、
销售、安装、调试、试验、维修保障及技术服务。目前哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司持有其54.27%的股权，中船重工集团持有其33.33%的股权黑龙江省大正投资集团有限责任公司持有其7.75%的股权哈尔滨投资集团有限责任公司持有其4.65%的股权。
龙江广瀚最近三年主要财务指标情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日资产总计248700262493269798净资产190687190008175403项目2022年2021年2020年营业收入306392666446437净利润592381622
注：以上财务数据已经审计。
（三）潍坊天泽
潍坊天泽成立于2009年12月10日，注册资本人民币3135.08万元，注册地址为潍坊经济开发区高新技术产业园一号标准厂房，法定代表人为成爱民，经营范围为：生产销售锂离子动力电池，销售电动自行车、电动摩托车、电子元器件、机电设备、金属材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品，货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前淄博火炬控股有限公司持有其100%的股权。
潍坊天泽最近三年主要财务指标情况如下：
单位：万元
3项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计411758196503
净资产-3585-2672-2362项目2022年2021年2020年营业收入64728313815
净利润-914-310-238
注：以上财务数据已经审计。
（四）清平机械
清平机械成立于1981年10月8日，注册资本人民币14400万元，注册地址为重庆市北部新区大竹林街道嵩山南路489号，法定代表人为杨鑫锐，经营范围为：一般项目：
机械电子仪器仪表及摩托车零部件，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，金属加工及机械通用零部件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。目前中船重工集团持有其100%的股权。
清平机械最近三年主要财务指标情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日资产总计95749100824109695净资产283671796145项目2022年2021年2020年营业收入369364195647378
净利润-4703201172
注：以上财务数据已经审计。
三、解决方案
关于上述4家标的公司存在的与中国动力及其下属子公司同业竞争问题，公司拟定初步解决方案如下：
4（一）大隆机器厂
2022年公司关联方上海齐耀科技集团有限公司拟转让其持有的大隆机器厂80%的股权，待股权转让完成后，大隆机器厂将从中船集团公司合并报表范围剥离，从而解决与中国动力及其下属子公司同业竞争问题。目前双方就股权转让事项未达成一致，股权转让工作终止。
鉴于近两年大隆机器厂盈利能力较为稳定且收益水平较高，下一步公司计划对其开展尽职调查，如具备条件将择机注入上市公司。
在注入上市公司前，公司拟通过下属公司与大隆机器厂签署经营管理权托管协议，以履行完成控股股东承诺。目前经营管理权托管协议已履行完相关方内部决策流程，待中国动力履行完毕必要的内部决策程序后即可签署。
（二）龙江广瀚
2022年公司已通过下属公司与龙江广瀚签署经营管理权托管协议，履行完成控股股东承诺。由于截至目前龙江广瀚产权存在瑕疵，暂不具备注入上市公司条件，待相关问题解决后择机启动注入程序。
（三）潍坊天泽
2022年公司已通过下属公司与潍坊天泽签署经营管理权托管协议，履行完成控股股东承诺。由于截至目前潍坊天泽常年处于亏损状态，暂不具备注入上市公司条件。
（四）清平机械
2022年公司董事会审议关于同业竞争问题的解决方案，计划收购中船重工集团持
有的标的公司100%股权。根据公司对清平机械的尽调情况，发现清平机械仍存在或有负债事项、资产权属瑕疵等问题，且2022年全年亏损额度较大，目前控股股东正在协调各方解决资产瑕疵问题，待2023年审计报告出具后根据经营状况审议是否注入上市公司事项。
5在注入上市公司前，公司拟通过下属公司与清平机械签署经营管理权托管协议，
以履行完成控股股东承诺。目前经营管理权托管协议已履行完相关方内部决策流程，待中国动力履行完毕必要的内部决策程序后即可签署。
四、董事会审议情况2023年12月6日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于公司控股股东涉及同业竞争事宜解决方案进展的议案》，本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，关联董事李勇、付向昭、高晓敏、姚祖辉、桂文彬回避表决，其余董事一致同意通过。
五、独立董事意见
（一）事前认可该解决方案可有效解决公司与控股股东的同业竞争问题，符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定，有利于保护公司及全体股东的利益，促进公司长远发展。
因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三十次会议审议。
（二）独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
该解决方案结合相关法律法规及公司现状拟定，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规要求，符合公司未来发展战略，有利于公司优化资产结构，进一步提升核心竞争力，促进公司长远发展，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，审议及表决程序合法、有效，符合公开、公平、公正的原则。
因此，我们同意公司控股股东涉及同业竞争事宜解决方案。
六、特别提示公司将积极协调中船重工集团推进解决同业竞争，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。
6特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日
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