石基信息:关于公司相关制度的修订对照表

北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表
北京中长石基信息技术股份有限公司
关于公司相关制度的修订对照表
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等
有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第八届董事会2023年第三次临时会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》，对公司相关制度进行了修订。其中《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》尚需提交公司股东大会审议。
一、关于《公司章程》的修订对照序号原条款修订后条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
和其他有关规定，制订本章程。
第三条公司于2007年7月19日经中国证第三条公司于2007年7月19日经中国证
券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人
2民币普通股14000000股，于2007年8月13日民币普通股14000000股，于2007年8月13日
在深圳证券交易所上市。在深圳证券交易所上市。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
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2099379878元。2729193841元。
第十九条公司股份总数为2099379878第十九条公司股份总数为2729193841
4股，全部为普通股。股，全部为普通股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十三条公司不得收购本公司股份。但
5法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收是，有下列情形之一的除外：……
购本公司的股份：……
6第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用股东权利给公司或者其他股限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有（五）法律、行政法规及本章程规定应当承限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，担的其他义务。应当对公司债务承担连带责任。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决第七十七条下列事项由股东大会以特别决
议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算、变
（三）本章程的修改；更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）分拆所属子公司上市；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）本章程及附件（包括股东大会议事规
30%的；则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
（五）股权激励计划；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大30%的；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
7（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深证证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第三项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十二条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方董事、监事候选人由上一届董事会、监事会式和程序如下：
及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份（一）非独立董事候选人由董事会、单独或
总数的百分之三以上的股东以书面形式提名，提者合计持有公司有表决权股份总数的3%以上名时应提供候选董事、监事的简历和基本情况，的股东提名，经董事会讨论通过形成提案后，提由董事会提请股东大会决议。请股东大会形成决议；
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当（二）独立董事候选人由公司董事会、监事对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的董事、监事的提案获得通过后，新任董事、监事1%以上的股东提名，并通过证券交易所对其任在会议结束后立即就任。职资格和独立性的审核后，提请股东大会形成决……议。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护
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机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）非职工代表监事候选人由监事会、单
独或合计持有公司有表决权股份总数的3%以
上的股东提名，经监事会讨论通过形成提案后，提请股东大会形成决议；
（四）由公司职工代表担任的监事候选人通过职工代表大会等民主选举方式选举产生。
董事会、监事会和提名股东应当提供候选董
事、监事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
……
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
9定，履行董事职务。定，履行董事职务。如独立董事辞职导致董事会
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合达董事会时生效。法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在依照法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则及指引、本章程北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表规定的应当立即停止履职并辞去职务的情形除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
…………
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会及薪酬与考核委员会两个专门委立提名委员会及薪酬与考核委员会两个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
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立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集立董事占多数并担任召集人，专门委员会委员任人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会期与相关董事任期相同，专门委员会会议记录作工作规程，规范专门委员会的运作。为公司档案保存，保存期限不少于10年。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本第一百二十一条董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
11内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。票权。
独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第一百二十四条公司建立独立董事制度。第一百二十四条公司建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要行独立客观判断的关系的董事。股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
12系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第一百二十七条独立董事对公司及全体股第一百二十七条独立董事对公司及全体股
13东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家
法律法规或其他规范性文件和公司章程规定的法律法规或其他规范性文件和公司章程规定的北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表要求，认真履行职责，不受公司主要股东、实际要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，个人的影响。保护中小股东合法权益。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十八条独立董事的一般任职资第一百二十八条担任公司独立董事应当符
格：合下列基本条件：
（一）熟悉本公司的经营业务；（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
（二）熟悉证券市场及公司运作的法律、法具备担任上市公司董事的资格；
规、规章及规则；（二）符合本章程第一百二十九条规定的独
（三）具有五年以上的法律、经济、财务或立性要求；
其他履行独立董事职责所必需的工作经历。（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
14相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第一百二十九条下列人员不得担任独立董第一百二十九条独立董事必须具有独立事：性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司的子公司、分公司任职（一）在公司或附属企业任职的人员及其直的人员及其家属、主要社会关系（直系亲属是指系亲属、主要社会关系；配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐（二）直接或间接持有公司股份1%以上或
妹、岳父母、儿媳儿婿兄弟姐妹的配偶、配偶的者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系兄弟姐妹等）；亲属；
（二）直接或间接持有公司股份1%以上或（三）在直接或间接持有公司股份5%以上者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的亲属；人员及其直系亲属；
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（三）在直接或间接持有公司股份5%以上（四）在公司控股股东、实际控制人及其附的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的属企业任职的人员及其直系亲属；
人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
形的人员；者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
（五）为公司或者公司的附属企业提供财控制人任职的人员；
务、法律、咨询等服务的人员。（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；重大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或者本章
程规定需提交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百三十一条独立董事的提名、选举和第一百三十一条独立董事的提名、选举
更换和更换依据中国证监会相关规定、深圳证券交易
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并所相关业务规则及本章程的规定执行。
持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
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影响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将上述内容通知全体股东。
（三）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
（四）除国家法律、法规及规定的不得担任
董事的情形外，独立董事届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应公开说明免职原因；被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百三十三条独立董事除具有公司法和第一百三十三条独立董事除具有公司法和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：以下特别职权：
（一）重大关联交易（是指公司拟与关联人（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
17达成的数额高于300万元或高于公司最近经审进行审计、咨询或者核查；
计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可（二）向董事会提议召开临时股东大会；
后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可（三）提议召开董事会会议；
以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断（四）依法公开向股东征集股东权利；
的依据；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务事项发表独立意见；
所；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
（三）向董事会提请召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会；独立董事行使前款第一项至第三项所列职
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征独立董事行使第一款所列职权的，公司应当集投票权。及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当独立董事行使上述职权应取得全体独立董披露具体情况和理由。
事的二分之一以上同意。
第一百三十四条独立董事除履行上述职责第一百三十四条下列事项应当经公司全体外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
独立意见：（一）应当披露的关联交易；
（一）提名、任免董事；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（二）聘任或解聘高级管理人员；案；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企出的决策及采取的措施；
18业对公司现有或新发生的数额高于300万元或（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
高于公司最近经审计净资产5%的借款或其他资公司章程规定的其他事项。
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百三十五条公司应当保证独立董事享第一百三十五条独立董事享有与其他董事
有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独公司应向独立董事定期通报公司运营情况，提供立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认作。
为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立分事项，董事会应予以采纳。董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
19况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百三十六条公司应提供独立董事履行第一百三十六条公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极职责所必需的工作条件和人员支持，指定公司董
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为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员提供材料等。协助独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到交易所办理公告事宜。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第一百三十九条公司应当给予独立董事适第一百三十九条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报
21股东大会审议通过。除此以外，独立董事不得从股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员除此以外，独立董事不得从公司及其主要股东或处取得其他利益。有利害关系的机构和人员处取得其他利益。
二、关于《独立董事工作制度》的修订对照序号原条款修订后条款
第一条为进一步完善北京中长石基信息技第一条为进一步完善北京中长石基信息技
术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《关公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市1于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券票上市规则》等有关法律、法规、规章、规则以交易所独立董事备案办法》等国家有关法律、法及《北京中长石基信息技术股份有限公司公司章规和《北京中长石基信息技术股份有限公司公司程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事第二条独立董事是指不在公司担任除董事
及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者
客观判断的关系的董事。间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚第三条独立董事对公司及全体股东负有忠
信与勤勉的义务，应当忠实履行职务维护公司实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
3受损害。规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条除参加董事会会议外独立董事每年第六条独立董事每年在上市公司的现场工
4应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状作时间应当不少于十五日。
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、除按规定出席股东大会、董事会及其专门委北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表
董事会决议执行情况等进行现场调查。员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第六条公司董事会设立独立董事公司独第五条公司董事会设立独立董事公司独立
立董事的人数应不少于公司董事会人数的1/3；董事的人数应不少于公司董事会人数的1/3；担
担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或专业人士。
注册会计师资格的人士。公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委
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如公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名员会、提名等委员会三个专门委员会，独立董事等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有应当在专门委员会成员中占有1/2以上的比例并
1/2以上的比例并担任召集人。其中审计委员会担任召集人。其中审计委员会中至少应有一名独
中至少应有一名独立董事为会计专业人士。立董事为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或删除
其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数
6时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条独立董事应当按照中国证监会的要第十条独立董事及拟担任独立董事的人士7求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培应当按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，训。参加其组织的培训。
第十条担任公司独立董事应当符合下列基第八条担任公司独立董事应当符合下列基
本条件：本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他规定，具（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《指导意见》的相关规定；（二）符合本规定第九条规定的独立性要（三）符合中小企业版《上市公司规范运作求；指引》等业务规则的相关规定；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
8（四）具有法律、法规、《公司章程》及有相关法律、行政法规、规章及规则；
关规定要求的独立性；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
（五）具备上市公司运作的基本知识，熟悉需的法律、会计或者经济等工作经验；
相关法律、行政法规、规章及规则；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（六）具有五年以上法律、经济或者其他履信等不良记录。
行独立董事职责所必须的工作经验；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（七）《公司章程》规定的其他条件。证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十一条独立董事及拟担任独立董事的人删除
士应当按照《指导意见》的要求，参加相关培训
9并根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立
董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立
董事资格证书，并予以公告。
第十二条独立董事必须具有独立性，下列第九条独立董事必须具有独立性，下列人
人员不得担任公司独立董事：员不得担任公司独立董事：
…………
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的控制人任职的人员；
人员、合伙人及主要负责人；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上股东单位任职的人员；签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
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（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列要负责人；
情形之一的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、情形之一的人员；
其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性（八）法律、行政法规、中国证监会规定、情形的人员；深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不
（九）深圳证券交易所认定不具有独立性的具备独立性的其他人员。
其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，前款第（四）项、第（五）项及第（六）项并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第见，与年度报告同时披露。
10.1.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第十三条独立董事候选人应无下列不良记删除
录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
11（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董
事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十四条在公司连续任职独立董事已满六删除
12年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。
第十五条独立董事候选人最多在五家上市第十一条独立董事最多在三家境内上市公
公司（含当次拟任职上市公司、深沪证券交易所司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精
13上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立力有效地履行独立董事的职责。
董事。
第十六条以会计专业人士身份被提名的独第十二条以会计专业人士身份被提名的独
立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；（一）具备注册会计师资格；
14（二）具有会计、审计或者财务管理专业的（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十七条独立董事提名人在提名候选人删除时，除遵守本制度上述的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
15（三）同时在超过五家公司担任董事、监事
或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理
由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表响及应对措施。
第十八条独立董事在任职后出现不符合本删除
制度相关规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董
16事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一
个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第十九条公司董事会、监事会、单独或者第十三条公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。规定。
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依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第二十条独立董事的提名人在提名前应当第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格部兼职、有无重大失等不良记录等基本情况，并和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
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司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系表意见。被提名人应当就其本人符合独立性和担发表公开声明，并就其独立性和胜任能力进行陈任独立董事的其他条件作出公开声明。
述，并接受股东质询。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第二十一条在选举独立董事的股东大会召第十五条公司董事会提名委员会，提名委开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构明确的审查意见。
和深圳证券交易所（以下简称“交易所”）。公司在选举独立董事的股东大会召开前，公司应董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时按照《上市公司独立董事管理办法》和本制度的报送董事会的书面意见。中国证监会和/或交易规定披露相关内容，并将所有候选人的有关材料19所对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，同时报送深圳证券交易所（以下简称“交易所”），
对中国证监会和/或交易所持有异议的被提名相关报送材料应当真实、准确、完整。对中国证人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事监会和/或交易所持有异议的被提名人，公司不得候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司提交股东大会选举。
董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
和/或交易所提出异议的情况进行说明。
增加：第十六条公司股东大会选举两名以
20上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表
第二十三条独立董事应当亲自出席董事会删除会议。出现下列情形之一的，独立董事应当作出书面说明并向交易所报告：
（一）连续2次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董
事会会议次数超过其间董事会总次数的1/2。
确不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情
21形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提
前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第二十四条对不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
增加：第十八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者
第二项规定的，应当立即停止履行并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
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发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十五条独立董事在任期届满前可以提第十九条独立董事在任期届满前可以提出出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
23公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当
立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如比例低于中国证监会有关规定的最低要求时，该因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补占的比例低于中国证监会有关规定的最低要求，北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表其缺额后生效。或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
增加：第二十条公司可以从中国上市公司
24协会负责建设和管理的上市公司独立董事信息
库中选聘独立董事。
增加：第二十一条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司于其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
25项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十六条独立董事除具有《公司法》和第二十二条独立董事行使下列特别职权：
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项以下职权：进行审计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达（二）向董事会提请召开临时股东大会；
成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审（三）提议召开董事会；
计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认（四）依法公开向股东征集股东权利；
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，（五）对可能损害上市公司或者中小股东权可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为益的事项发表独立意见；
其判断的依据；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务公司章程规定的其他职权。
所；独立董事行使前款第一项至第三项所列职
26（三）向董事会提请召开临时股东大会；权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配独立董事行使第一款所列职权的，公司应当提案，并直接提交董事会审议；及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
（五）提议召开董事会；披露具体情况和理由。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十七条独立董事除履行本制度第二十删除
27六条所述职责外，还应对以下重大事项发表独立
意见：北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自
主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且
高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交
易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无发表意
见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
增加：第二十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
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董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
增加：第二十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
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独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
增加：第二十五条独立董事对董事会议案
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投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
增加：独立董事应当持续关注本制度第二十
七条、第三十条、第三十一条和第三十二条所列
事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大
31会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
增加：第二十七条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
32案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
增加：第二十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十二条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
33公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
增加：第二十九条独立董事在公司董事会
专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行
34职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
增加：第三十条公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
35（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
增加：公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
36（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
增加：第三十二条公司董事会薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
37（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
增加：第三十三条公司董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
38料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员的签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保持十年。
增加：第三十四条公司应当健全独立董事
39与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者
提出的问题及时向公司核实。
第二十九条如有关事项属于需要披露的事删除项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
公司董事会权限范围内审议的对外担保应
当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
第三十条独立董事应当依法履行董事义
40务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
公司鼓励独立董事公布通信地址或者电子
信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第三十一条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第三十二条出现下列情形之一的，独立董
事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使
职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十三条独立董事应当向公司年度股东第三十六条独立董事应当向公司年度股东
大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情明。年度述职报告应包括下列内容：
况，出席股东大会次数；（一）全年出席董事会次数、方式及投票情
（二）发表独立意见的情况；况，出席股东大会次数；
（三）现场检查情况；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘门会议工作情况；
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机（三）对本制度第二十七条、第三十条、第
构等情况；三十一条、第三十二条所列事项进行审议和形式
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其本制度第三十条第一款所列独立董事特别职权
41他工作。的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
增加：第三十八条独立董事应当持续加强
42
证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第三十五条独立董事享有与其他董事同等第四十条独立董事享有与其他董事同等的
43
的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司必须知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情予以采纳。况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十七条公司应提供独立董事履行职责第三十九条公司应提供独立董事履行职责
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极配合所必需的工作条件和人员支持，指定公司董事会独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料等。
说明应当公告的，董事会秘书应及时到交易所办独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
44理公告事宜。公告的，董事会秘书应及时到交易所办理公告事宜。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
增加：第四十一条公司应当及时向独立董
事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并未独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
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两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十八条独立董事行使职权时，公司有第四十二条独立董事行使职权时，公司董
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
46
不得干预其独立行使职权。得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表独立董事已发行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不预披露时，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十九条独立董事聘请中介机构的费用第四十三条独立董事聘请专业机构的费用
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及其他行使职权时所需的费用由公司承担。及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
增加：第四十四条公司可以建立独立董事
48责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十条公司给予独立董事适当的津贴。第四十五条公司给予独立董事与其承担的
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制议通过，并在公司年报中进行披露。订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
49除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司行披露。
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司的、未予披露的其他利益。主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、关于《董事会议事规则》的修订对照序号原条款修订后条款
第一条为完善公司治理结构，规范公司的第一条为完善公司治理结构，规范公司的
组织和行为，实现董事会的经营管理职能，提高组织和行为，实现董事会的经营管理职能，提高董事会工作效率，明确工作责任，保障董事会会董事会工作效率，明确工作责任，保障董事会会议程序的合法性，保证董事会决议得到贯彻执议程序的合法性，保证董事会决议得到贯彻执行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人1民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《北圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易京中长石基信息技术股份有限公司章程》（以下所上市公司自律监管指引第1号——主板上市简称“公司章程”）的规定，制定本规则。公司规范运作》等法律、法规和《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第六条专门委员会的设立第六条专门委员会的设立
1、董事会根据工作需要设立各专门委员会，1、董事会根据工作需要设立各专门委员会，
作为保证董事会正常运作的机构，向董事会负作为保证董事会正常运作的机构，向董事会负责，为董事会处理事务提供咨询。责，为董事会处理事务提供咨询。
22、隶属于董事会的常设专门委员会包括：2、隶属于董事会的常设专门委员会包括：
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
3、董事会认为必要的时候，可以根据工作3、董事会认为必要的时候，可以根据工作
区域、工作内容设立负责某项或某类特定工作的区域、工作内容设立负责某项或某类特定工作的临时委员会。临时委员会。北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表
4、董事会及其专门委员会会议、独立董事
专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第七条专门委员会的组成第七条专门委员会的组成
1、专门委员会成员全部由董事组成，其中1、公司董事会设立审计委员会，并根据需
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中要设立提名委员会及薪酬与考核委员会两个专
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司至少应有一名独立董事是会计专业人士。章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事2、专门委员会可以聘请专家、专业人员参会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，与工作。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，专门委员会
3委员任期与相关董事任期相同，专门委员会会议
记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
2、专门委员会可以聘请专家、专业人员参与工作。
第九条审计委员会的主要职能：第九条公司董事会审计委员会负责审核公
1、提议聘请或更换外部审计机构。司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
2、监督公司的内部审计制度及其实施。作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通。成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
4、审核公司的财务信息及其披露。（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
5、审查公司的内控制度。务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
4（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十条提名委员会的主要职能：第十条公司董事会提名委员会负责拟定董
51、研究董事、高级管理人员的选择标准和事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、程序并提出建议。高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表
2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的核，并就下列事项向董事会提出建议：
人选。（一）提名或者任免董事；
3、对董事候选人和高级管理人员的人选进（二）聘任或者解聘高级管理人员；
行审查并提出建议。（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条薪酬与考核委员会的主要职能：第十一条公司董事会薪酬与考核委员会负
1、董事与高级管理人员考核的标准，进行责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进
考核并提出建议。行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
政策与方案。（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
6（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
增加：第十三条董事会会议应当严格按照
董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）等董事对议
案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的
7
要求补充相关会议材料。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
增加：第十四条下列事项应当经上市公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
8（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
增加：第十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项
9的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十七条决议的形成第四十条决议的形成
除本规则第三十七条规定的情形外，董事会除本规则第四十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经董事其权限范围内对担保事项作出决议，必须经董事会全体成员的三分之二以上同意。会全体成员的三分之二以上同意。
公司提供对外财务资助，应当经出席董事会公司提供对外财务资助，应当经出席董事会
10
的三分之二以上的董事同意并作出决议。的三分之二以上的董事同意并作出决议并及时不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形履行信息披露义务。
成时间在后的决议为准。公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用
状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评
估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
四、关于《审计委员会工作细则》的修订对照序号原条款修订后条款
1第三条审计委员会成员由三名董事组成，第三条审计委员会成员由三名董事组成，北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表
独立董事成员需超过半数以上，委员中至少有一独立董事成员需超过半数以上，委员应当为不在名独立董事为专业会计人士。上市公司担任高级管理人员的董事，且其中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第八条审计委员会的主要职责权限：第八条审计委员会负责审核公司财务信息
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
或者更换外部审计机构；制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部同意后，方可提交董事会审议：
审计与外部审计的协调；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（三）审核公司的财务信息及其披露；务信息、内部控制评价报告；
（四）监督及评估公司的内部控制；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授的会计师事务所；
2权的其他事项。（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
五、关于《提名委员会工作细则》的修订对照序号原条款修订后条款
第九条提名委员会的主要职责权限：第九条提名委员会负责拟定董事、高级管
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列建议；事项向董事会提出建议：
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程（一）提名或者任免董事；
1序，并向董事会提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）选定合格的董事、经理人员和其他需（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定
提请董事会聘任的其他高级管理人员的人选，并以及公司章程规定的其他事项。
对董事候选人和经理人选向董事会提出建议；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
（四）董事会授权的其他事宜。完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
六、关于《薪酬与考核委员会工作细则》的修订对照序号原条款修订后条款
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权第九条薪酬与考核委员会负责制定公司董
限：事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
（一）根据董事及高级管理人员（高级管理审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并人员限于总经理、副总经理、董事会秘书和财务就下列事项向董事会提出建议：
1负责人。下同）管理岗位的主要范围、职责、重（一）董事、高级管理人员的薪酬；
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
定薪酬政策、计划或方案；薪酬政策、计划或方股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表
评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；公司安排持股计划；
（二）拟订董事和高级管理人员基本薪酬方（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定案，报公司董事会审议通过后提交股东大会审以及公司章程规定的其他事项。
议，经批准后实施；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
职责情况并对其进行年度绩效考评，拟订年终奖酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，励方案，报董事会决定实施；并进行披露。
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）研究公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划；
（六）负责对公司长期激励计划进行监督；
（七）对授予公司长期激励计划的人员之资
格、授予条件、行权条件等进行审查；
（八）董事会授权的其他事宜。
七、关于《信息披露管理制度》的修订对照序号原条款修订后条款
第二条本制度所称应披露的信息是指所有可第二条本制度所称信息是指达到证券监能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影管部门关于上市公司信息披露的标准要求
响而投资者尚未得知的信息，包括但不限于：根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部
（一）与《上市规则》第9.2条、第11.8.2条、门的规范性文件可能对公司股票及衍生品
第11.8.3条规定事项有关的信息；种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知
（二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，的重大信息。
如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
1（三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对
外担保等事项有关的信息；
（四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；
（五）与公司经营事项有关的信息，如开发新
产品、新发明、新的客户群和新的供应商，订立未来重大经营计划，签署重大合同等；
（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。
第四条董事长是公司信息披露的首要责任第四条公司信息披露义务人主要包括：
人，公司及其董事、监事、高级管理人员、董事会（一）公司董事、监事、高级管理人员；
秘书、公司股东及其实际控制人为信息披露义务（二）公司各部门、分公司、各子公司及人，信息披露义务人应接受中国证监会和深圳证券其负责人；
交易所监管。（三）持有公司5%以上股份的股东及其
2
一致行动人；
（四）公司实际控制人及其一致行动人；
（五）法律、法规、规章及规范性文件规定的其他信息披露义务人员等（包括关联法人、关联自然人）。北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表
第二十一条公司信息披露要体现公开、公正、第二十一条公司信息披露要体现公开、公平对待所有股东的原则。公正、公平对待所有股东的原则。
公平信息披露是指上市公司及相关信息披露公平信息披露是指上市公司及相关信息
义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，披露义务人应当同时向所有投资者公开披露确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透本制度所称重大信息是指根据法律、行政法露或者泄露。
规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、
《规范运作指引》和交易所其他相关规定应当披露的，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息。
本制度所称公开披露是指上市公司及相关信
息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规
3范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》
和交易所其他相关规定，在符合条件媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。
本制度所称特定对象是指比一般中小投资者
更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信
息的机构和个人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业
的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）深交所认定的其他单位或者个人。
第三章信息披露的内容删除
4
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第三十条公司披露的定期报告包括年度报第二十二条公司披露的定期报告包括年
告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期露。公司应当在法律、法规、部门规章以及《上限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。
计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个年度报告应当在每个会计年度结束之日起四
5
会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的时间。披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第二十五条公司年度报告中的财务会计
6报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第三十七条公司应当在定期报告经董事会审第二十六条公司应当在定期报告经董事
议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交件：下列文件：
（一）年度报告、中期报告的全文及其摘要以（一）年度报告全文及其摘要、半年度报及季度报告的全文及正文；告的全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告原件（如适用）；（二）审计报告（如适用）；
7
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；（三）董事会和监事会决议；
（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期（四）董事、监事、高级管理人员书面确报告和财务数据的电子文件；认意见；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十七条按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无
保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所
做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依
8
据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十八条在定期报告披露前出现业绩提前删除
9泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种
交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第三十九条按照中国证监会《公开发行证券第二十七条按照中国证监会《公开发行的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留证券的公司信息披露编报规则第14号－非标审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（以务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计下简称“第14号编报规则”）规定，若公司意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证的财务会计报告被注册会计师出具非标准无券交易所提交下列文件：保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的应当向深圳证券交易所提交下列文件：
专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议（一）董事会针对该审计意见涉及事项所所依据的材料；做的符合第14号编报规则要求的专项说明，
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；审议此专项说明的董事会决议以及决议所依
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（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关据的材料；
的决议；（二）独立董事对审计意见涉及事项的意
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师见；
出具的专项说明；（三）监事会对董事会有关说明的意见和
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其相关的决议；
他文件。（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十条前条所述非标准无保留审计意见涉第二十八条前条所述非标准无保留审计
及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有
11行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相计资料和计资料和会计师事务所出具的审计应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说报告或者专项鉴证报告等有关文件。
明。
第四十一条本制度第四十条所述非标准无保删除
留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度
及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事
12
项进行纠正，重新审计，并在深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
第四十三条公司董事会应当密切关注发生或第三十条公司董事会应当密切关注发生者可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影或者可能发生对公司经营成果和财务状况有
响的事项，及时对公司第一季度、半年度、前三季重大影响的事项，及时对公司半年度和年度经度和年度经营业绩和财务状况进行预计。营业绩和财务状况进行预计。
13如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点如预计公司年度经营业绩和财务状况出距报告期末不应超过十二个月）的经营业绩和财务现以下情形之一的，应当在会计年度结束之日状况出现以下情形之一的，应当及时进行预告（以起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
下简称业绩预告）：1、净利润为负值；北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表
1、净利润为负值；2、净利润实现扭亏为盈；
2、实现扭亏为盈；3、实现盈利，且净利润与上年同期相比
3、实现盈利，且净利润与上年同期相比上升上升或者下降50％以上；
或者下降50％以上；4、扣除非经常性损益前后的净利润孰低
4、期末净资产为负值；者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入
5、年度营业收入低于1000万元人民币。和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
一亿元；
5、期末净资产为负值；
6、公司股票交易因触及深圳证券交易所
《股票上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
7、深圳证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前述第
1项第（1）至（3）种情形之一的，应当在半
年度结束之日起十五日内进行预告。
公司触及前述第1项第（4）种情形的，应当预告全年净利润、扣除非经常性损益后的
净利润、营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入。
公司触及前述第1项第（6）种情形的，应当预告全年净利润、扣除非经常性损益后的
净利润、营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入和期末净资产。
新增：第三十一条公司自愿披露第一季
度、前三季度业绩预告的，公告内容应当参照《上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，且前三季度业绩预告应当包括公
14
司年初至本报告期末（1月1日至9月30日）
以及第三季度（7月1日至9月30日）的业绩情况；如当年前三季度业绩与当年半年度业
绩发生盈亏变化的，还需要特别注明。
第四十四条公司应当在以下期限内披露业绩删除
预告：
1、年度业绩预告应不晚于报告期次年的1月
31日；
2、第一季度业绩预告应不晚于报告期当年的
154月15日；
3、半年度业绩预告应不晚于报告期当年的7月15日；
4、前三季度业绩预告应不晚于报告期当年的
10月15日。
新上市公司在招股说明书、上市公告书等发行北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表上市公开信息披露文件中未披露年初至下一报告
期末主要财务数据的，应按上述要求披露业绩预告。
第四十五条公司预计其经营业绩出现第四十第三十二条公司预计报告期实现盈利且
三条第3项情形的，应披露业绩预告，但属于下列净利润与上年同期相比上升或者下降50%以
比较基数较小情形的，经交易所同意后可以豁免披上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相露业绩预告：应业绩预告：
1、上一年年度每股收益绝对值低于或者等于1、上一年年度每股收益绝对值低于或者等
0.05元；于0.05元，可免于披露年度业绩预告；
16
2、上一年前三季度每股收益绝对值低于或者2、上一年半年度每股收益绝对值低于或者
等于0.04元；等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。
3、上一年半年度每股收益低于或者等于0.03元；
4、上一年第一季度每股收益低于或者等于
0.02元。
第四十六条公司应当合理、谨慎、客观、准第三十三条公司应当合理、谨慎、客观、确地披露业绩预告，明确业绩的变动范围、盈亏金准确地披露业绩预告，明确业绩的变动范围、额区间等，不得采用措辞模糊的表述，如“一定幅盈亏金额区间等，不得采用措辞模糊的表述，度”“较大幅度”“较高”等词语来代替。如“一定幅度”“较大幅度”“较高”等词语来代公司可以通过区间或者确数两种方式进行业替。
绩预计，对于以区间方式进行业绩预计的，业绩变公司披露业绩预告时，应当充分披露包括动范围上下限区间最大不得超过50%，即[(上限金业绩变动范围、盈亏金额区间、经营业绩或财额-下限金额)/下限金额]应不超过50%，鼓励不超过务状况发生重大变动的主要原因，如存在不确
30%。定因素可能影响业绩预告准确性的，应当在业
公司在发布业绩预告后，应当持续关注公司业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影绩情况或者财务状况与此前预计的状况是否存在响程度。
较大差异。如出现实际业绩或者财务状况与已披露公司可以通过区间或者确数两种方式进的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及行业绩预计，对于以区间方式进行业绩预计
17
时披露业绩预告修正公告：的，业绩变动范围上下限区间最大不得超过
1、因净利润指标披露业绩预告的，最新预计50%，即[(上限金额-下限金额)/下限金额]应不
的净利润变动方向与已披露的业绩预告不一致，或超过50%，鼓励不超过30%。
者较原预计金额或者范围差异较大。差异较大是指通过区间方式进行业绩预计的，最新预计业绩高于原预告区间金额上限20%或者低于原预告区间金
额下限20%；通过确数方式进行业绩预计的，最新预计金额与原预告金额相比变动达到50%以上。
2、因净资产指标披露业绩预告的，原预计净
资产为负值，最新预计净资产不低于零。
3、因营业收入指标披露业绩预告的，原预计
年度营业收入低于1000万元人民币，最新预计年度营业收入不低于1000万元人民币。
第四十七条存在需要对已发布业绩预告进行删除
18修正情形的上市公司，应当在以下期限内披露业绩
预告修正公告：北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表
1、年度业绩预告修正公告应不晚于报告期次
年的1月31日；
2、第一季度业绩预告修正公告应不晚于报告
期当年的4月15日；
3、半年度业绩预告修正公告应不晚于报告期
当年的7月15日；
4、前三季度业绩预告修正公告应不晚于报告
期当年的10月15日。
新增：第三十四条公司在发布业绩预告后，应当持续关注公司业绩情况或者财务状况与此前预计的状况是否存在较大差异。如出现实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告
存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告：
1、已披露的业绩预告涉及净利润、扣除
非经常性损益后的净利润指标的，最新预计的指标方向与已披露的业绩预告不一致（原预计为正值，但最新预计为负值；或原预计为负值，但最新预计为正值），或者最新预计的净利润较原预计金额或区间范围差异幅度较大；
2、已披露的业绩预告涉及扣除后营业收入指标的，最新预计的指标性质发生变化（原预计扣除后营业收入低于1亿元，但最新预计高于1亿元）；
3、已披露的业绩预告涉及期末净资产指
19标的，最新预计的净资产方向与已披露的业绩预告不一致（原预计为负值，但最新预计为正值）；
4、公司股票交易因触及深圳证券交易所
《股票上市规则》第9.3.1条第一款规定的情
形被实施退市风险警示后的首个会计年度，公司最新预计的全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后
的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的
净利润和期末净资产，与原预计方向或性质不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大。
上述差异幅度较大是指，通过区间方式进行预计的，最新预计业绩高于原预告区间金额上限20%或低于原预告区间金额下限20%；
通过确数方式进行预计的，最新预计金额较原预计金额偏离幅度达到50%。
第四十八条公司在对其前三季度经营业绩进删除
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行业绩预告及修正时，应当同时披露公司年初至本北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表报告期末（1月1日至9月30日）以及第三季度（7月1日至9月30日）的业绩情况。
新增：第三十五条上市公司已发布的业绩预告中遗漏业绩预告情形的（例如，业绩预告显示触及净利润指标而未就营业收入及其
扣除情况进行业绩预告，实际扣除后营业收入低于1亿元，或者业绩预告显示触及净利润指标而未就期末净资产进行业绩预告，实际期末
21净资产为负值），应当在以下期限内披露业绩预告补充公告，就遗漏情形进行补充预告：
（1）年度业绩预告补充公告应不晚于报告期次年的1月31日；
（2）半年度业绩预告补充公告应不晚于报告期当年的7月15日。
第五十条交易所鼓励公司在定期报告披露第三十七条公司出现下述情形之一的，前，主动披露业绩快报。在定期报告披露前业绩被应当及时披露业绩快报：
提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生（1）在定期报告披露前向有关机关报送品种交易异常波动的，公司应当根据《股票上市规未公开的定期财务数据，预计无法保密；则》的相关规定，及时披露业绩快报。（2）在定期报告披露前出现业绩泄露，拟发布第一季度业绩预告但上年年报尚未披或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种
露的公司，应当在发布业绩预告的同时披露上年度交易异常波动；
22的业绩快报。（3）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现上述第（3）种情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
除出现上述情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
第五十一条业绩快报应当披露公司本期及上第三十八条业绩快报应当披露公司本期
年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、
23总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资
收益率等数据和指标。产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第五十二条公司应当确保业绩快报中的财务第三十九条公司披露业绩快报后，如预计数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅快报的财务数据和指标差异幅度达到20%以度达到20％以上的，公司应当在披露相关定期报上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经
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告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明常性损益后的净利润或期末净资产方向与已差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况披露的业绩快报不一致的，公司应当及时披露等。业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第五十三条公司及其董事、监事、高级管理删除
25人员应当对业绩预告、业绩快报及修正公告、盈
利预测修正公告的披露准确性负责，确保披露情况北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表与公司实际情况不存在重大差异。
公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用
业绩预告、业绩快报及修正公告、盈利预测修正公
告误导投资者，从事内幕交易和操纵市场行为。
新增：第四十条公司预计本期业绩与已披
露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈
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利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第五十七条发生可能对公司证券及其衍生品第四十四条发生可能对公司证券及其衍
种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临事件的情况向国务院证券监督管理机构和证时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事和可能产生的法律后果。件的起因、目前的状态和可能产生的法律后……果。
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（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他……事项。（十二）国务院证券监督管理机构或深圳公司的控股股东或者实际控制人对重大事件证券交易所规定的其他事项。
的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉公司的控股股东或者实际控制人对重大的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时露义务。将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
新增：第四十六条公司不仅要按规定及时披露第四十五条所列事项，而且要根据《深
28圳证券交易所上市规则》第六章应披露的交
易、第七章应当披露的其他重大事件等内容及时披露信息。
第六十一条公司控股子公司发生本办法第四第四十九条公司控股子公司发生本办法
十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生第四十四条规定的重大事件，可能对公司证券品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
29披露义务。应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生公司参股公司发生可能对公司证券及其
品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公行信息披露义务。司应当履行信息披露义务。
第六十九条董事会决议公告应当包括以下内第五十七条董事会决议公告应当包括以
容：下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是（二）会议召开的时间、地点、方式，以
否符合有关法律、行政法规、及是否符合有关法律、行政法规、
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部门规章和公司章程规定的说明；部门规章和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓（三）委托他人出席和缺席的董事人数和
名、缺席的理由和受托董事姓名；姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票（四）每项议案获得的同意、反对和弃权数，以及有关董事反对或弃权的理由；的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；北京中长石基信息技术股份有限公司制度修订对照表
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的（五）涉及关联交易的，说明应当回避表
董事姓名、理由和回避情况；决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见（六）审议事项的具体内容和会议形成的的，说明事前认可情况或所发表的意见；决议。
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三章信息披露的内容删除
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第六节应披露的交易
第三章信息披露的内容删除
32
第七节关联交易
第三章信息披露的内容删除
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第八节应披露的其他重大事项
第一百五十八条公司指定《上海证券报》和第八十条公司指定《中国证券报》和《证
《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信券时报》或者《上海证券报》为刊登公司公告
息的报刊，指定巨潮资讯网和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网
34（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露指定网站； （http://www.cninfo.com.cn）为信息披露指定
公司变更指定报纸或网站的，应在两个工作日内向网站；公司变更指定报纸或网站的，应在两个深圳证券交易所报告。工作日内向深圳证券交易所报告。
北京中长石基信息技术股份有限公司
2023年12月28日