科恒股份:国投证券关于江门市科恒实业股份有限公司开展保理业务暨关联交易的核查意见

国投证券股份有限公司
关于江门市科恒实业股份有限公司
开展保理业务暨关联交易的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为江门
市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”或“公司”）向特定对象发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就科恒股份开展保理业务暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为缩短应收账款的回笼时间，提高资金周转效率，降低应收账款管理成本，公司或下属公司拟与珠海横琴金投商业保理有限公司（以下简称“横琴金投”）
开展保理业务，预计保理融资的余额合计不超过5亿元，其中包含公司前期已披露的与横琴金投开展保理融资业务2亿元。具体内容详见公司于2023年10月
26日披露的《关于开展保理融资业务的公告》（公告编号：2023-094）。
（二）关联关系概述
截至本公告披露日，横琴金投为公司间接控股股东珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）的控股子公司横琴金融投资集团有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，横琴金投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易审议情况
公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了该议案，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。公司2024年第一次独立董事专门会议对该关联交易事项
1出具了一致同意的审查意见。该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利
害关系的关联股东将回避表决。
董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度内负责应收账款保理业务
的具体实施，并签署有关的合同、协议等各项文件。
（四）本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：珠海横琴金投商业保理有限公司
2、统一社会信用代码：91440400MA530UE77W
3、法定代表人：郭凯皓
4、成立日期：2019-03-19
5、公司类型：有限责任公司
6、住所：珠海市横琴新区环岛东路3000号2805办公
7、注册资本：50000万元人民币8、主营业务：许可项目：商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、主要股东及实际控制人：横琴金融投资集团有限公司持股100%，实际控
制人为珠海市国资委
10、主要财务指标：
单位：元
项目2022年1-12月2023年1-9月营业收入168096579.86153213882.32
净利润35943033.2250247754.29
2项目2022年12月31日2023年9月30日
资产总额2613012041.103944067969.66
净资产495251815.28645499569.57
11、历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：
横琴金投成立于2019年，主要从事投资及资产管理等相关服务，最近三年的主要业务为商业保理业务，近三年经营情况正常。
12、截至本公告披露日，横琴金投不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价遵循自愿、平等、公平公允的原则，参照行业、市场价格水平，以同期相应期限的央行 LPR 为基准，由双方协商确定。
四、关联交易协议主要内容
本次保理融资业务以单项保理合同约定为准，融资费率参照同期市场化融资利率，具体费率由双方协商确定。保理业务融资余额不超过人民币5亿元（含公司前期已披露的与横琴金投开展保理融资业务2亿元），期限为股东大会通过之日起一年内。
五、本次交易目的和对本公司的影响
公司及下属子公司与横琴金投开展保理业务，是为了缩短应收账款的回笼时间，提高资金周转效率，降低应收账款管理成本，符合公司发展规划和公司整体利益。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。上述交易不会对本公司当期资产、负债和损益产生重大影响。
六、2023年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露之日，公司与横琴金投等受同一主体控制的其他
关联人实际发生的各类关联交易总金额为113921.30万元。具体如下：
交易方名实际发生金事项已经履行的审批程序称额（万元）3签订的《关于之补珠海格力第五届董事会第二十八充协议》，约定在《格创*云谷南区建设工程次会议通过，在董事会292.00厂房及配套项目定制暨租赁合同》
有限公司审批权限范围内，无需基础上为定制物业增加配套的厂提交公司股东大会审议务工程设备及回购事宜珠海格力经2023年3月17日召开与格力供应链签订《合作框架协议供应链管第五届董事会第二十二》，约定供应链合作的关联交易事106159.24理有限公次会议、2023年第二次项司临时股东大会珠海格金
持有的粤科泓润36.6667%的股权八号股权经2023年3月8日召开第
及持有的广证科恒一号29.4000%投资基金五届董事会第二十一次财产份额（对应出资额为4086.67470.06合伙企业会议、2023年第一次临
万元）转让给珠海格金八号股权投
（有限合时股东大会资基金合伙企业（有限合伙）
伙）
七、独立董事过半数同意意见
（一）独立董事意见经核查，独立董事认为：公司与关联方开展保理业务是为了满足公司业务发展需要，符合相关法律法规和《公司章程》等公司制度的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意该关联交易事项。
（二）独立董事专门会议审核意见经审查，独立董事认为：
本次开展保理业务的关联交易是为了满足公司生产经营和流动资金的需要，有利于提高融资效率有利于改善公司财务状况，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构以及经营性现金流状况；对公司日常性经营有积极影响，进一步促进公司业务发展，符合公司发展规划和全体股东的利益。该关联交易事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司独立性。
综上所述，我们一致同意《关于开展保理业务暨关联交易的议案》，并提交
公司第五届董事会第三十一次会议审议，董事在审议上述议案时，关联董事应回避表决。
八、保荐机构核查意见
4经核查，保荐机构认为：
该关联交易已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议，并经全体独立董事一致同意，该事项尚须提交公司股东大会审议。本次交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。该关联交易满足公司生产经营和流动资金的需要，对公司日常性经营有积极影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对科恒股份开展保理业务暨关联交易的相关事项无异议。
（以下无正文）5（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司开展保理业务暨关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
庄国春徐英杰国投证券股份有限公司
2024年1月3日
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