高鸿股份:关于修订《独立董事工作规则》的公告

证券代码：000851证券简称：高鸿股份公告编号：2024-004
大唐高鸿网络股份有限公司
关于修订《独立董事工作规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“公司”或“高鸿股份”）于2024年01月02日召开了第九届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于修订的议案》，现将具体情况公告如下：
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作规则》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前修订后
第一条第一条为规范大唐高鸿数据网络技术股份有为了进一步完善大唐高鸿网络股份有
限公司（以下简称公司）独立董事的行限公司（以下简称“公司”）法人治理结为，完善公司法人治理结构，促进公司构，维护公司整体利益，提高公司决策的的规范运作，特制定本规则。科学性和民主性，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条第二条本规则根据《中华人民共和国公司独立董事是指不在公司担任除董事外法》、《关于上市公司建立独立董事制的其他职务，并与公司及其主要股东、实度的指导意见》及其他现行有关法律、际控制人不存在直接或者间接利害关系，法规和《大唐高鸿网络股份有限公司章或者其他可能影响其进行独立客观判断关程》制定。系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条第三条公司独立董事除遵守《中华人民独立董事对公司及全体股东负有忠实共和国公司法》、《关于上市公司建与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、立独立董事制度的指导意见》及其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中现行有关法律、法规和《大唐高鸿网国证监会”）规定、深圳证券交易所（以络股份有限公司章程》外亦应遵守本下简称“深交所”）业务规则和公司章程规则的规定。的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
1第四条第四条
在本规则中，董事指公司董事；独立董事的人数占董事会人数的比例重大关联交易指公司拟与关联人达成不低于三分之一，其中至少包括一名会计的总额高于300万元或高于公司最近专业人士。公司董事会下设审计委员会、经审计净资产值的5%的关联交易。提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
成员中占多数，并担任召集人。
第五条第五条董事会设独立董事。独立董事是担任独立董事应当符合下列基本条指不在公司担任除董事外的其他职件：（一）根据法律、行政法规和其他有务，并与公司及公司主要股东不存在关规定，具备担任上市公司董事的资格；
可能妨碍其进行独立客观判断的关系（二）具有《管理办法》所要求的独的董事。立性；
独立董事对公司及全体股东负有（三）具备上市公司运作的基本知
诚信与勤勉的义务，维护公司整体利识，熟悉相关法律法规和规则；
益，尤其关注中小股东的合法权益不（四）具有五年以上履行独立董事职受损害。责所必需的法律、会计或者经济等工作经独立董事每年为公司工作时间不验；
少于15个工作日，并确保有足够的时（五）具有良好的个人品德，不存在间和精力有效地履行独立董事的职重大失信等不良记录；
责。（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第六条第六条
独立董事应当符合下列基本条独立董事必须保持独立性，下列人员件：不得担任独立董事：
(一)根据法律、行政法规及其他（一）在公司或者公司附属企业任职
有关规定，具备担任公司董事的资的人员及其配偶、父母、子女、主要社会格；关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟
(二)具有本规则第七条规定的独姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐立性；妹、子女的配偶、子女配偶的父母
(三)具备上市公司运作的基本知等。）；
识，熟悉相关法律、行政法规、规章（二）直接或者间接持有公司已发行及规则；股份1%以上或者是公司前十名股东中的
(四)具有五年以上法律、经济或自然人股东及其配偶、父母、子女；
者其他履行独立董事职责所必须的工（三）在直接或者间接持有公司已发作经验。行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际
2控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条第七条
独立董事必须具有独立性，下列独立董事的提名、选举人员不得担任独立董事：（一）公司董事会、监事会、单独或
(一)在公司或者公司附属企业任者合并持有公司已发行股份1%以上的股
职的人员及其直系亲属、主要社会关东可以提出独立董事候选人，并经股东大系；会选举决定。依法设立的投资者保护机构
(二)直接或间接持有公司已发行可以公开请求股东委托其代为行使提名独
股份1％以上或者是公司前十名股东中立董事的权利。前述规定的提名人不得提的自然人股东及其直系亲属；名与其存在利害关系的人员或者有其他可
(三)在直接或间接持有公司已发能影响独立履职情形的关系密切人员作为
行股份5％以上的股东单位或者在公司独立董事候选人。已在三家境内上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系担任独立董事的，不得再被提名为公司的亲属；独立董事候选人。
(四)最近一年内曾经具有前三项（二）独立董事的提名人在提名前应所列举情形的人员；当征得被提名人的同意。提名人应当充分
(五)为公司或者其附属企业提供了解被提名人职业、学历、职称、详细的
财务、法律、咨询等服务的人员或在工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
相关机构中任职的人员；良记录等情况，并对其符合独立性和担任
(六)中国证监会认定的其他人独立董事的其他条件发表意见。被提名人员。应当就其符合独立性和担任独立董事的其
3他条件作出公开声明。
（三）公司董事会提名委员会应当对
被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照第（二）项及前述规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第八条第八条
公司董事会、监事会、单独或者公司股东大会选举两名以上独立董事
合并持有上市公司已发行股份1％以上的，应当实行累积投票制。中小股东表决的股东可以提出独立董事候选人，并情况应当单独计票并披露。
经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应当在股东大会决议公告中披露。
公司应当将上述情况同时报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。公司所在地的中国证监会派出机构对当选独立董事的独立性
进行认定，符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为公司董事，但不作为独立董事。
第九条第九条独立董事每届任期与公司其他董独立董事每届任期与公司其他董事任
事任期相同，任期届满，可以连选连期相同，任期届满，连选可以连任，但是任，但是连任时间不得超过六年。除连任时间不得超过六年。
出现《公司法》中规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
独立董事在任期届满前可以提出
4辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人
数少于二人时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十条第十条
独立董事除具有公司法和其他相独立董事任期届满前，公司可以依照关法律、法规赋予的职权外，根据公司法定程序解除其职务。提前解除独立董事法和其他相关法律、法规，还行使以下职务的，公司应当及时披露具体理由和依职权：据。独立董事有异议的，公司应当及时予
(一)重大关联交易事项首先由独以披露。
立董事认可后，再提交董事会讨论，独独立董事不符合本规则第五条第一项立董事作出判断前，可以聘请中介机构或者第二项规定的，应当立即停止履职并出具独立财务顾问报告，作为其判断的辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或依据。者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
(二)向董事会提议聘用或解聘会解除其职务。
计师事务所；独立董事因触及前款规定情形提出辞
(三)向董事会提请召开临时股东职或者被解除职务导致董事会或者其专门大会；委
(四)提议召开董事会；员会中独立董事所占的比例不符合本规则
(五)独立聘请外部审计机构或咨或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
询机构；缺会计专业人士的，公司应当自前述事实
(六)可以在股东大会召开前公开发生之日起六十日内完成补选。
向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得独立董事的二分之一以上同意。
第十一条第十一条
独立董事除履行上述职责外，还应独立董事在任期届满前可以提出辞当对以下事项向董事会或股东大会发职。独立董事辞职应当向董事会提交书面表独立意见：辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认
(一)重大关联交易；为有必要引起公司股东和债权人注意的情
(二)聘任或解聘高级管理人员；况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
(三)公司董事、高级管理人员的薪原因及关注事项予以披露。
酬；独立董事辞职将导致董事会或者其专
(四)独立董事认为可能损害中小门委员会中独立董事所占的比例不符合本
股东权益的事项：细则或者公司章程的规定，或者独立董事独立董事就上述事项应当发表以中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董下几类意见之一：同意；保留意见及其事应当继续履行职责至新任独立董事产生理由；反对意见及其理由；无法发表意之日。公司应当自独立董事提出辞职之日见及其障碍。如有关事项属于需要披露起六十日内完成补选。
的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
5成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十二条第十二条
独立董事享有与其他董事同等的独立董事履行下列职责：
知情权。凡须经董事会决策的重大事（一）参与董事会决策并对所议事项项，公司必须按法定的时间提前通知独发表明确意见；
立董事并同时提供足够的资料，独立董（二）对本规则第十八条以及专门委事认为资料不充分的，可以要求补充。员会提议事项中所列公司与其控股股东、当2名或2名以上独立董事认为资料不实际控制人、董事、高级管理人员之间的
充分或论证不明确时，可书面联名提出潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董延期召开董事会或延期审议该事项，董事会决策符合公司整体利益，保护中小股事会应予以采纳。东合法权益；
公司应提供独立董事履行职责所（三）对公司经营发展提供专业、客
必需的工作条件。公司应积极为独立董观的建议，促进提升董事会决策水平；
事履行职责提供协助，如介绍情况、提（四）法律、行政法规、中国证监会规定供材料等。独立董事发表的独立意见、和公司章程规定的其他职责。
提案及书面说明应当公告的，公司应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。
第十三条第十三条
公司给予独立董事适当的津贴，除独立董事行使下列特别职权：
上述津贴外，独立董事不应从公司及公（一）独立聘请中介机构，对公司具司主要股东或有利害关系的机构和人体事项进行审计、咨询或者核查；
员取得额外的、未予披露的其他利益。（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十四条第十四条
本工作规则由董事会制定，经2004董事会会议召开前，独立董事可以与年4月7日公司第四届董事会第十次董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行会议决议通过，自通过之日起执行。本询问、要求补充材料、提出意见建议等。
6工作细则的解释权在董事会。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
增加第十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
增加第十六条独立董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
增加第十七条独立董事应当持续关注本规则第十八
条以及审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会提议事项中所列事项相关的董
事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交所报告。
增加第十八条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
增加第十九条
7独立董事发表独立意见的，所发表的
意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提
出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
增加第二十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本规则第十三条第一款第一
项至第三项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
增加第二十一条独立董事在公司董事会专门委员会中
应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
增加第二十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其
8专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
增加第二十三条
公司董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存十年。
增加第二十四条独立董事应当向公司年度股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本规则第十八条以及审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会提议事项中所列事项进行审议和行使本规则
第十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
增加第二十五条
9公司应当保障独立董事享有与其他董
事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
增加第二十六条公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件和人员支持，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
增加第二十七条公司应当及时向独立董事发出董事会
会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员
会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
增加第二十八条
独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以积极充分的配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
10会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
增加第二十九条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
增加第三十条
公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不得从本公司及公司股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
增加第三十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
增加第三十二条
本规则须修改时，由独立董事专门会议拟定修改方案，由董事会审议批准。
增加第三十三条本规则自董事会决议通过之日起生效。
增加第三十四条
本规则未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及公司章程的规定执行。
本规则的有关规定与法律、法规、规章或
公司章程的规定不一致的，以法律、法规、规章或公司章程的规定为准。
增加第三十五条本规则所有条款由公司董事会负责解释。
因修改《独立董事工作规则》相关内容而导致条款序号发生变化，相应顺延修改后续条款序号，除上述条款修订以外，《独立董事工作规则》其他条款不变，修订后的全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作规则》。
特此公告。
大唐高鸿网络股份有限公司董事会
2024年01月02日
11