东南网架:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002135证券简称：东南网架公告编号：2023-106
浙江东南网架股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开
第八届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于修订的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原《公司章程》条款修改后的《公司章程》条款
第三十条公司董事、监事、高级管理
第三十条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有将其持有的本公司股票在买入后6个股权性质的证券在买入后6个月内卖
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买出，或者在卖出后6个月内又买入，由入，由此所得收益归本公司所有，本公此所得收益归本公司所有，本公司董事司董事会将收回其所得收益。但是，证会将收回其所得收益。但是，证券公司券公司因包销购入售后剩余股票而持
因包销购入售后剩余股票而持有5%以
有5%以上股份的，卖出该股票不受6上股份的，卖出该股票不受6个月时间个月时间限制。
限制。
……
……
第四十二条股东大会是公司的权力机第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
…………（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股
……计划；
……
第四十三条公司下列对外担保行为，第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审外担保总额达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计
（三）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
净资产10%的担保；
（四）本公司及本公司控股子公司的对
（四）连续十二个月内担保金额超过公
外担保总额，超过最近一期经审计总资司最近一期经审计总资产的30％；
产的30％以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
（五）公司在一年内担保金额累计超过
司最近一期经审计净资产的50％且绝
公司最近一期经审计总资产30％的担对金额超过五千万元；
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分二以上董事审议同董事会会议的三分二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
权的三分之二以上通过。
……
……第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第八十条股东(包括股东代理人)以股东大会审议影响中小投资者利
其所代表的有表决权的股份数额行使益的重大事项时，对中小投资者表决应表决权，每一股份享有一票表决权。当单独计票。单独计票结果应当及时公股东大会审议影响中小投资者利开披露。
益的重大事项时，对中小投资者表决应公司持有的本公司股份没有表决当单独计票。单独计票结果应当及时公权，且该部分股份不计入出席股东大会开披露。有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决股东买入公司有表决权的股份违权，且该部分股份不计入出席股东大会反《证券法》第六十三条第一款、第二有表决权的股份总数。款规定的，该超过规定比例部分的股份……在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
……
第八十四条董事、监事候选人名单以第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上的董股东大会就选举两名及以上的董
事或监事时，根据本章程的规定或者股事或监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大公司单一股东及其一致行动人持
会选举董事或者监事时，每一股份拥有有公司有表决权股份数量达到公司总与应选董事或者监事人数相同的表决股份的30%以上时，公司董事、监事权，股东拥有的表决权可以集中使用。的选举应当采用累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事前款所称累积投票制是指股东大
的简历和基本情况。会选举董事或者监事时，每一股份拥有……与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
……
第一百零九条董事会行使下列职权：
第一百零九条董事会行使下列职权：
……
……
公司董事会设立审计委员会、战略
公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、提名委员会以及薪酬与考核委
委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理的召集人为会计专业人士。董事会负责人员的董事，召集人应当为独立董事中制定专门委员会工作规程，规范专门委的会计专业人士。董事会负责制定专门员会的运作。
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十条监事应当保证公司披露
第一百四十条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报的信息真实、准确、完整。
告签署书面确认意见。
第一百五十五条利润分配的决策程序
第一百五十五条利润分配的决策程序
和机制：
和机制：
（一）公司利润分配应重视对投资
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可
者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，在每个会计年度结束后公司持续发展，在每个会计年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
会审议。（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会
（二）董事会审议通过利润分配方决议时应同时披露独立董事的独立意
案后报股东大会审议批准，公告董事会见。
决议时应同时披露独立董事的独立意
（三）股东大会对利润分配方案审见。
议时，应当通过多种渠道主动与股东特
（三）股东大会对利润分配方案审
别是中小股东进行沟通和交流，充分听议时，应当通过多种渠道主动与股东特取中小股东的意见，并应切实保障中小别是中小股东进行沟通和交流，充分听股东参与股东大会的权利。监事会应对取中小股东的意见，并应切实保障中小董事会和管理层执行公司利润分配政股东参与股东大会的权利。监事会应对策及决策程序进行监督。
董事会和管理层执行公司利润分配政
（四）公司当年盈利且满足现金分策及决策程序进行监督。
红条件但未作出现金分红方案的，需向
（四）公司当年盈利且满足现金分董事会提交详细的情况说明，包括未分
红条件但未作出现金分红方案的，需向红的原因、未用于分红的资金留存公司董事会提交详细的情况说明，包括未分的用途和使用计划，由独立董事对利润红的原因、未用于分红的资金留存公司分配预案发表独立意见并公开披露；董
的用途和使用计划，由独立董事对利润事会审议通过后提交股东大会审议批分配预案发表独立意见并公开披露；董准。
事会审议通过后提交股东大会审议批（五）监事会应对董事会和管理层准。执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序（六）公司股东大会对利润分配方进行监督。案作出决议后，公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条
（六）公司股东大会对利润分配方
件和上限制定具体方案后，须在2个月案作出决议后，公司董事会须在股东大内完成股利(或股份)的派发事项。
会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程（2023年12月修订）》全文内容详见巨潮资讯网。
本次修订事项尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理相应的工商备
案手续并签署相关法律文件。最终以行政登记机关登记、核准的内容为准。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司董事会
2023年12月29日