中银绒业:宁夏中银绒业股份有限公司关于联营企业股权转让暨减资的公告

证券代码：000982证券简称：中银绒业公告编号：2024-01
宁夏中银绒业股份有限公司
关于联营企业股权转让暨减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月2日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司关于联营企业股权转让暨减资的议案》，公司全资子公司北京君兰投资有限公司（以下简称“君兰投资”）持有艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司（以下简称“艾德范思”）54.7826%的股权，君兰投资将以3282097.94元转让所持有艾德范思28.322%股权，其中14.1610%股权以1641048.97元转让给天津生阔企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“天津生阔”或“甲方A”）、
14.1610%股权以1641048.97元转让给天津归荑企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“天津归荑”或“甲方B”），股权转让完成后君兰投资持有艾德范思26.4606%的股权；上述股权转让完成后，艾德范思股东君兰投资拟定向减资250万元，艾德范思注册资本拟由1250万元减少至1000万元，定向减资完成后君兰投资持有艾德范思8.0759%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权转让暨减资事项，公司第八届董事会第二十次会议已审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
本次股权转让暨减资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、股权转让情况概述
（一）股权转让的基本情况为了提高公司资产管理效率，优化公司运营资本结构，本次股权转让君兰
投资将以3282097.94元转让所持有艾德范思28.322%股权，其中14.1610%股权以1641048.97元转让给天津生阔、14.1610%股权以1641048.97元转让
给天津归荑，其他股东悦康动力(北京)科技有限公司、郑明权放弃本次对君兰投资转让艾德范思股权享有的优先购买权。股权转让完成后君兰投资持有艾德范思股权比例由54.7826%变为26.4606%。
（二）交易对方的基本情况
甲方A：
1、公司名称：天津生阔企业管理合伙企业(有限合伙)
2、法定代表人/执行事务合伙人：北京生阔管理咨询有限公司(委派代表:
郭涛)
3、统一社会信用代码：91120118MA82A7D0X8
4、成立日期：2023年12月13日
5、营业期限：2023年12月13日至无固定期限
6、注册资本：250万元人民币
7、股权结构如下：单位：万元（人民币）
序号股东名称认缴出资额持股比例
1郑明权222.5089%
2侯林12.505%
3柯梦娟12.505%
4北京生阔管理咨询有限公司2.501%合计：250.00100%
8、公司住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）贺兰道以北、欧洲路以
东恒盛广场4号楼-323（天津全新全意商务秘书服务有限公司托管第832号）9、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、关联关系：天津生阔与公司及公司控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
11、经查询天津生阔不属于失信被执行人。
甲方B：
1、公司名称：天津归荑企业管理合伙企业(有限合伙)
2、法定代表人/执行事务合伙人：北京归荑管理咨询有限公司(委派代表:
郑明义)
3、统一社会信用代码：91120118MA82A7CT0K
4、成立日期：2023年12月13日
5、营业期限：2023年12月13日至无固定期限
6、注册资本：250万元人民币
7、股权结构如下：单位：万元（人民币）
序号股东名称认缴出资额持股比例
1郑明权222.5089%
2包秀彩12.505%3马万信12.505%
4北京归荑管理咨询有限公司2.501%
合计：250.00100%
8、公司住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）贺兰道以北、欧洲路以
东恒盛广场4号楼-323（天津全新全意商务秘书服务有限公司托管第833号）9、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、关联关系：天津归荑与公司及公司控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
11、经查询天津归荑不属于失信被执行人。
（三）交易标的基本情况
1、企业名称：艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91110108MA019E1W3K
4、成立日期：2017年12月18日
5、注册资本：1250万元人民币
6、法定代表人：郑明义
7、注册地址：北京市海淀区高里掌路3号院14号楼2单元301室8、经营范围：医学检验医疗服务；医学研究与试验发展；医院管理（不含诊疗活动）；技术开发、技术服务、技术咨询；销售医疗器械 I 类、自行开发
的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、化妆品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、本次股权转让前，交易标的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（万元）（万元）
1北京君兰投资有限公
684.7826684.782654.7826%
司
2悦康动力(北京)科技
190.2174190.217415.2174%
有限公司
3郑明权375.0000355.000030.0000%
合计1250.001230.00100.0000%
本次股权转让完毕后，交易标的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（万元）（万元）
1北京君兰投资有限
330.7586330.758626.4606%
公司
2悦康动力(北京)科技
190.2174190.217415.2174%
有限公司
3郑明权375.0000355.000030.0000%
4天津生阔企业管理
177.0120177.012014.1610%
合伙企业(有限合伙)5天津归荑企业管理
177.0120177.012014.1610%
合伙企业(有限合伙)
合计1250.001230.00100.0000%
10、交易标的最近一年一期主要财务数据：单位：元（人民币）
主要财务指标2022年12月31日2023年10月31日（经审计）（经审计）
资产总额47306616.9422211836.72
负债总额22419501.3312057257.42
净资产24887115.6110154579.30
营业收入73974987.521395889.58
利润总额19002843.19-9443709.51
净利润18940700.80-9443709.51
11、股权转让评估情况及定价依据：本次交易艾德范思股权的定价依据为具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的《北京君兰投资有限公司拟转让其持有的艾德范思(北京)医学检验实验室有限公司部分股权所涉及的艾德范思(北京)医学检验实验室有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（报告编号：中天华资评报字[2023]第11381号）所确定的评估值。根据该资产评估报告，于评估基准日2023年10月31日，艾德范思股东全部权益的评估值为
11588544.27元。经交易各方共同协商，艾德范思股东全部权益的价值为
11588544.27元，标的股权（即君兰投资拟转让的艾德范思28.322%股权）交
易对价为3282097.94元。
12、经查询，艾德范思不属于失信被执行人。13、艾德范思股权清晰不存在重大争议、仲裁或诉讼事项；君兰投资合法
享有艾德范思相应股权的权利，不存在抵押、质押等权利限制以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
14、截至本公告披露日，公司以及君兰投资不存在为艾德范思提供担保、以
及资金被艾德范思占用等情形。本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况，不涉及人员安置、房屋租赁等情况。
15、艾德范思已经形成了股东会决议（包括君兰投资、悦康动力(北京)科技有限公司、郑明权，其中君兰投资回避表决），通过了君兰投资将持有的艾德范思28.322%股权转让至天津生阔、天津归荑；悦康动力(北京)科技有限公司、
郑明权出具了声明，声明放弃对君兰投资拟转让的艾德范思股权享有的优先购买权。
（四）股权转让协议的主要内容甲方（收购方）：
甲方 A：天津生阔企业管理合伙企业(有限合伙)
住所：天津自贸试验区(东疆综合保税区)贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4
号楼-323(天津全新全意商务秘书服务有限公司托管第832号)
法定代表人/执行事务合伙人：北京生阔管理咨询有限公司(委派代表:郭涛)
甲方 B：天津归荑企业管理合伙企业(有限合伙)
住所：天津自贸试验区(东疆综合保税区)贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4
号楼-323(天津全新全意商务秘书服务有限公司托管第833号)
法定代表人/执行事务合伙人：北京归荑管理咨询有限公司(委派代表:郑明义)乙方（转让方）：北京君兰投资有限公司
住所：北京市丰台区右安门外大街 2号楼 A段-12号 3层 01号 004室
法定代表人：刘京津丙方（目标公司）：艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司
住所：北京市海淀区高里掌路3号院14号楼2单元301
法定代表人：郑明义
第一条 释义1、“本协议”，指各方签署的编号为 GQZR-ADFS-202301的《股权转让协议》
及其附件（如有）。
2、“本次股权转让”，指乙方根据本协议约定将其持有的目标公司28.322%
股权转让给甲方 A、甲方 B。
3、“先决条件”，指本协议第二条所述的条件。
4、“过渡期”，指本协议签署之日起至交割日止的期间。
5、“交割日”，指本次股权转让的工商变更登记办理完毕之日。
6、“减资安排”，指本协议第六条所述的，本次股权转让后丙方办理减少
注册资本相关事项的安排。
第二条交易前提
1、本次股权转让已取得目标公司有权机构必要的前置审批。
2、乙方已就本次股权转让履行完毕内部决策、外部审批（如需）流程。
3、目标公司其他股东（悦康动力(北京)科技有限公司、郑明权）已经放弃
对乙方拟转让的目标公司股权享有的优先购买权。
4、目标公司其他股东（包括悦康动力(北京)科技有限公司、郑明权）已经
同意实施本协议第六条所约定的目标公司减资安排。
第三条股权转让
1、目标股权
在本协议第二条约定的先决条件达成后，乙方同意将其持有目标公司28.322%股权转让给甲方，其中：向甲方 A转让目标公司 14.1610%股权（该部分股权对应认缴注册资本为1770119.84元，实缴注册资本为1770119.84元），向甲方 B 转让目标公司 14.1610%股权（该部分股权对应认缴注册资本为
1770119.84元，实缴注册资本为 1770119.84 元），甲方 A和甲方 B同意收
购乙方拟转让的目标公司股权（以下简称“标的股权”）。
本次转让前，目标公司的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（万元）（万元）
1北京君兰投资有限公司54.7826%684.7826684.7826
悦康动力(北京)科技有
215.2174%190.2174190.2174
限公司
3郑明权30.0000%375.0000355.0000
合计100.0000%1250.001230.00转让完毕后，目标公司的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（万元）（万元）
1北京君兰投资有限公司26.4606%330.7586330.7586
悦康动力(北京)科技有
215.2174%190.2174190.2174
限公司
3郑明权30.0000%375.0000355.0000
天津生阔企业管理合伙
414.1610%177.0120177.0120
企业(有限合伙)天津归荑企业管理合伙
514.1610%177.0120177.0120
企业(有限合伙)
合计100.0000%1250.001230.00
2、甲乙双方一致确认，本次交易标的股权的定价依据为甲乙双方共同指定的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的《北京君兰投资有限公司拟转让其持有的艾德范思(北京)医学检验实验室有限公司部分股权所涉及的艾德范思(北京)医学检验实验室有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（报告编号：中天华资评报字[2023]第11381号）所确定的评估值。根据该资产评估报告，于评估基准日2023年10月31日，目标公司股东全部权益的评估值为
11588544.27元。经甲乙双方协商，目标公司股东全部权益的价值为
11588544.27元，标的股权的交易对价共计为3282097.94元，其中乙方向
甲方 A转让目标公司 14.1610%股权的对价款为人民币 1641048.97元，乙方向甲方 B转让目标公司 14.1610%股权的对价款为人民币 1641048.97元。
3、付款前提条件
目标公司已就本次股权转让办理完毕工商变更登记。
4、付款时间
甲方 A、甲方 B应于本协议签署后，且付款前提条件达成之日起的 5个工作日内支付甲方 A、甲方 B 各自基于本协议第三条第 2 款约定的股权转让价款的
30%，在付款前提条件达成之日起的二个月内支付完毕全部剩余股权转让价款。
乙方收款账户信息如下：
账户：北京君兰投资有限公司
账号：20000045304000037017267
开户行：北京银行富力又一城支行
第四条过渡期安排及承诺1、过渡期内，除依据本协议导致目标公司股权转让除外，目标公司股权结构未发生变化。
2、过渡期内，目标公司作为连续经营的实体，不存在任何重大违法违规行为，也没有发生或承担任何未经乙方同意的债务或担保。
第五条股权交割
1、各方同意，目标公司应根据本协议约定的内容就原章程内容进行修订并
召开股东会审议公司章程及董事、监事任命等事宜，并向工商登记机关办理完毕备案登记手续，各方应积极配合。
2、各方同意，本协议签署生效，且股权转让先决条件达成之日起10个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续（包括但不限于股东变更、按照本协议约定进行修订公司章程等）。
3、自股权交割完毕之日，甲方享有所收购股权并根据修改后的目标公司章
程享有并承担与该等股权相关的权利，包括但不限于享有持有目标公司相应比例股权收益权、剩余财产分配权、增资优先认购权、分红权以及目标公司解散或者清算完毕后剩余财产分配所得权等全部权利。
第六条减资安排
1、各方同意，本次股权转让完成后，对目标公司进行股权结构调整，由乙
方定向减资250万元，将目标公司注册资本由1250万元减少至1000万元。
本次股权转让完成后、目标公司减资办理完毕前，目标公司的股权结如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（万元）（万元）
1北京君兰投资有限公司26.4606%330.7586330.7586
悦康动力(北京)科技有
215.2174%190.2174190.2174
限公司
3郑明权30.0000%375.0000355.0000
天津生阔企业管理合伙
414.1610%177.0120177.0120
企业(有限合伙)天津归荑企业管理合伙
514.1610%177.0120177.0120
企业(有限合伙)
合计100.0000%1250.001230.00
目标公司减资办理完毕之后的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（万元）（万元）
1北京君兰投资有限公司8.0759%80.758680.7586悦康动力(北京)科技有
219.0217%190.2174190.2174
限公司
3郑明权37.5000%375.0000355.0000
天津生阔企业管理合伙
417.7012%177.0120177.0120
企业(有限合伙)天津归荑企业管理合伙
517.7012%177.0120177.0120
企业(有限合伙)
合计100.0000%1000.00980.00
2、甲乙双方一致确认，本次定向减资的定价依据为甲乙双方共同指定的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的《北京君兰投资有限公司拟转让其持有的艾德范思(北京)医学检验实验室有限公司部分股权所涉及的艾德范思(北京)医学检验实验室有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（报告编号：中天华资评报字[2023]第11381号）所确定的评估值。根据该资产评估报告，于评估基准日2023年10月31日，目标公司股东全部权益的评估值为11588544.27元。经甲乙双方协商，本次减资之前目标公司股东全部权益的价值为
11588544.27元，定向减资的交易价款共计为2317708.85元。
3、为完成本次减资安排，各方一致同意配合丙方办理减少注册资本相关事项。各方承诺将在丙方股东会审议定向减资方案时投赞成票，以确保定向减资事项获得股东会通过，并在丙方履行内部程序及办理审批、登记时给予一切必要的协助。因怠于或经任一方合理催促后仍未配合办理减资手续导致给另一方造成损失的，应承担损害赔偿责任。
4、协议各方应自行承担减资产生的各项税费，登记费用及办理减资手续聘
请第三方的费用由丙方承担。
第七条保证及承诺
1、各方一致保证及承诺，各方具有签署本协议，及行使相关权利、履行相
关义务的主体资格，本合同的签订不违反任何重大合同或协议。提供给其他方的信息和资料是真实、完整、准确、有效的，不包含任何虚假，没有为误导而故意省略部分关键事实。
2、乙方保证，所转让给甲方的股权是乙方在目标公司的真实出资，是乙方
合法拥有的股权，乙方拥有完全的处分权，并且未设置任何抵押、质押、担保等他项权利。
3、各方一致同意，在办理股权变更相关手续的过程中，甲乙丙各方将尽最大努力提供必要的协助，以保证股权变更相关手续尽快完成。
4、各方一致同意，完整履行本协议约定减资安排事项，各方将尽最大努力
提供必要的协助，以保证目标公司减资相关手续尽快完成。
第十条违约责任
1、任何一方在本协议中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或
者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反本协议的任何条款，即构成违约。
2、本协议一经生效，各方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定，适
当地、全面履行义务，应当就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支承担损害赔偿责任。
3、违约方承担因违约给其它股东或目标公司造成的维权损失赔偿，包括但
不限于律师费、差旅费、公证费、专家论证费、鉴定费等费用。
二、减资情况概述
（一）本次减资基本情况
艾德范思上述股权转让工商变更完成后，君兰投资拟定向减资250万元，艾德范思注册资本拟由1250万元减少至1000万元。
（二）、减资主体的基本情况
1、企业名称：艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91110108MA019E1W3K
4、成立日期：2017年12月18日
5、注册资本：1250万元人民币
6、法定代表人：郑明义
7、本次股权转让完成后、交易标的减资办理完毕前股权结如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（万元）（万元）1北京君兰投
330.7586330.758626.4606%
资有限公司
2悦康动力(北
京)科技有限190.2174190.217415.2174%公司
3郑明权375.0000355.000030.0000%
4天津生阔企
业管理合伙
177.0120177.012014.1610%
企业(有限合
伙)
5天津归荑企
业管理合伙
177.0120177.012014.1610%
企业(有限合
伙)
合计1250.001230.00100.0000%
交易标的减资办理完毕后股权结如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（万元）（万元）
1北京君兰投资
80.758680.75868.0759%
有限公司
2悦康动力(北
京)科技有限190.2174190.217419.0217%
公司3郑明权375.0000355.000037.5000%
4天津生阔企业
管理合伙企业177.0120177.012017.7012%
(有限合伙)
5天津归荑企业
管理合伙企业177.0120177.012017.7012%
(有限合伙)
合计1000.00980.00100.0000%
8、注册地址：北京市海淀区高里掌路3号院14号楼2单元301室9、经营范围：医学检验医疗服务；医学研究与试验发展；医院管理（不含诊疗活动）；技术开发、技术服务、技术咨询；销售医疗器械 I 类、自行开发
的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、化妆品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、减资方式：现金减资
11、最近一年一期主要财务数据：单位：元（人民币）
2022年12月31日2023年10月31日
主要财务指标（经审计）（经审计）
资产总额47306616.9422211836.72
负债总额22419501.3312057257.42
净资产24887115.6110154579.30营业收入73974987.521395889.58
利润总额19002843.19-9443709.51
净利润18940700.80-9443709.5112、艾德范思已经形成了股东会决议（包括君兰投资、悦康动力(北京)科技有限公司、郑明权，其中君兰投资回避表决），通过了上述股权转让工商变更后，君兰投资定向减资250万元，艾德范思注册资本由1250万元减少至1000万元。
三、本次股权转让暨减资对公司的影响
本次股权转让暨减资安排，属于公司内部投资架构的调整、优化，将有利于公司改善资产结构，进一步优化资金使用安排。本次股权转让暨减资完成后君兰投资仍将持有艾德范思8.0759%的股权。艾德范思在本次股权转让暨减资前是公司的联营企业，本次股权转让暨减资后不会导致公司合并报表范围发生变化。
基于本次股权转让暨减资，公司2023年获得的损益（税前）约人民币-
120.38万元（最终以会计师事务所审计结果为准），对2023年度的净利润产生一定影响。此次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，本次交易所获得的资金将对公司的现金流产生一定积极的影响，请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《宁夏中银绒业股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议》
2、《股权转让协议》（协议编号：GQZR-ADFS-202301）3、《北京君兰投资有限公司拟转让其持有的艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司部分股权所涉及的艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字［2023］第11381号）4、《艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2023〕第ZB50859号）宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二〇二四年一月三日