江山股份:江山股份关于签署《投资框架协议》的公告

证券代码：600389证券简称：江山股份公告编号：临2023—072
南通江山农药化工股份有限公司
关于签署《投资框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*履约的重大风险及不确定性：
1、本协议所涉及的具体合作事宜尚需合作各方进一步沟通和落实，可
能存在因政策变化、市场环境等因素影响，导致协议终止或无法如期履行的风险，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）将根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行相应的审批程序及信息披露义务。
2、本协议所涉及的项目建设内容需履行备案、安评、环评、能评等审
批程序并报政府主管部门审批，能否获批存在不确定性，在实施过程中也存在变动的可能性。
3、本协议涉及的投资规模较大，目前尚未明确投资安排，后续将根据
公司资金情况及项目的实际情况安排实施。公司投资资金来源为自有或自筹，项目建设将增加公司资本开支和现金支出，但对公司长期的业务布局和经营业绩具有积极影响，符合公司整体战略发展规划。
4、本协议约定的投资规模、建设周期等均为预计数，并不代表公司对
未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
*对上市公司当年业绩的影响：
本协议中涉及的项目实施周期较长，本协议的签署对公司2023年度经营业绩不会产生重大影响。
一、框架协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
11、名称：瓮福（集团）有限责任公司
2、统一社会信用代码：91520000214419966X
3、成立时间：2008年4月18日
4、注册地址：贵州省贵阳市南明区市南路57号（瓮福国际大厦）
5、法定代表人：何光亮
6、注册资本：460909.10万人民币
7、主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；
金属矿石销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；肥料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；石灰和石膏制造；
石灰和石膏销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；
对外承包工程；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；热力生产和供应；货物进出口；技
术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；电工仪器仪表制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；谷物销售；农副产品销售；豆及薯类销售；金属材料制造；金属材料销售；机械电气设备销售；
电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；肥料生产；水泥生产；供电业务；
自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、主要股东：前三大股东分别为中国信达资产管理股份有限公司持股
32.74%，贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司持股14.88%，国投矿业投资有
限公司持股11.99%。
9、实际控制人：无实际控制人
210、最近一年一期的主要财务数据：
单位：亿元
2023年5月31日2022年12月31日
财务指标（经审计）（经审计）
资产总额365.08367.32
负债总额201.10215.87
所有者权益163.98151.44
2023年1-5月2022年度（经审计）（经审计）
营业收入118.68368.66
利润总额13.9556.16
净利润11.4044.90
（二）与上市公司之间的关系：以上协议方与公司不存在关联关系。
（三）协议签署的时间、地点、方式
本协议尚未签署，将提请股东大会授权公司管理层与交易对方签署。
（四）签订协议已履行的审议决策程序、审批或备案程序，以及尚待满足的条件
本协议的签署事宜已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，协议累计投资金额超过公司最近一期经审计总资产的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该协议需提交公司股东大会审议。
二、框架协议的主要内容
（一）合作目的
根据公司战略规划，为培育产业链优势，增加综合竞争实力，实现高质量发展，公司拟与瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）合作，双方充分发挥各自优势，在贵州瓮安经济开发区精细化工园白泥坝片区发展新材料及电子化学品项目，共同打造磷化工循环一体化产业链。项目总投资约220亿元人民币，投资所需资金由双方自筹资本金，并通过项目融资解决。项目全部建成达产后预计年产值可达340亿元以上。经双方协商一致，就瓮安县新材料及电子化
3学品项目投资相关事宜达成一致，依据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规，拟签署《关于瓮安县新材料及电子化学品项目的投资框架协议》，以供双方共同遵守。
（二）协议的主要内容
甲方：瓮福（集团）有限责任公司
乙方：南通江山农药化工股份有限公司
1、项目概况
1.1项目名称：瓮安县新材料及电子化学品项目(以下简称“本项目”)。
1.2建设地点:贵州瓮安经济开发区精细化工园。
1.3投资规模及投资强度:项目总投资约220亿元(大写：贰佰贰拾亿元)(单
位：人民币，下同)。
1.4资金来源：项目投资所需资金由甲方、乙方自筹资本金，并通过项目融资解决。
1.5建设内容：甲方与乙方共同投资新建以磷化工为基础的循环一体化产业链项目，项目选址地位于贵州瓮安经济开发区精细化工园白泥坝片区，占地面积约6000亩，总投资约220亿元，项目全部建成达产后预计年产值可达340亿元以上。
项目按不同产品分2～3期分步实施建设。主要包括10万吨黄磷、100万吨团球矿、30万吨烧碱、10万吨草甘膦、10万吨磷系阻燃剂、30万吨双氧水、10万吨五氯化磷，以及相应规模的电子化学品、饲料级脱氟磷酸三钙、金属硅（选址待定）、有机硅等产品以及配套的前端和基础项目。
（1）甲方主导合作项目
甲方已形成较完善的湿法磷化工产业体系，计划“湿热并举”，有机无机结合，打造瓮安基地，整合延伸产业链，主导黄磷、团球矿、氯碱、五氯化磷、双氧水、饲料级脱氟磷酸三钙、电子级磷酸、热电联产、黄磷尾气综合利用、变电
站、取水工程、公用工程、“三废”处理中心等项目，预估投资95.30亿元。甲方主导设立合资公司，乙方按照合资公司注册资本金的35%参与投资。
甲方主导的合资公司在实施一二期项目后，继续强链延链补链，建设电子级双氧水、电子级氢氟酸等电子化学品项目、精细磷酸盐项目、配套公辅工程等，预估投资28.70亿元。合资公司按照投资额的35%增加注册资本金，甲、乙按双
4方持股比例增资。
（2）乙方主导合作项目
乙方在草甘膦和阻燃剂等方面具备丰富的经验及产业优势，由乙方主导草甘膦和阻燃剂等磷系产品项目，预估投资36.10亿元。乙方主导设立合资公司，甲方按照合资公司注册资本金的35%参与投资。
（3）甲乙方共同投资项目
有机硅系列产品项目由甲、乙双方共同投资设立合资公司投资，甲方按股权51%、乙方按股权49%比例投资，后续可通过引入战略投资者或并购重组等形式，
发展有机硅及新材料产业。
（4）项目场地基础设施
场平工程、挡墙及边坡治理工程、防排洪工程及厂区公用道路、照明、管架、
通讯、视频监控等公用工程由合资公司1统一开展设计和建设，费用由甲方、乙方分别主导设立的合资公司，及后续入园企业按项目占地面积比例据实分摊。
（5）建设周期
建设周期为5年，预计2024年1月开工建设，2028年12月全部建成投产。
2、合资公司股权结构
2.1甲方主导的项目设立合资公司1即贵州瓮福江山化工有限责任公司(暂定名，公司名称以实际工商登记为准)，注册资本33.35亿元，甲方认缴出资
21.6775亿元、占65%股权，乙方认缴出资11.6725亿元、占35%股权。合资公
司1负责黄磷、团球矿、氯碱、五氯化磷、双氧水、电子级磷酸、饲料级脱氟磷
酸三钙、热电联产、黄磷尾气综合利用、变电站、取水工程、公用工程、“三废”处理中心等项目建设。
2.2乙方主导的项目设立合资公司2即贵州江山作物科技有限公司，注册资
本由9000万元增加至12.80亿元，甲方全资子公司贵州瓮福化学有限责任公司按持股比例35%增资4.165亿元，认缴出资由3150万元增至4.48亿元；乙方按持股比例65%增资7.735亿元，认缴出资由5850万元增至8.32亿元。合资公司
2负责草甘膦和阻燃剂等磷系产品项目建设。
2.3甲乙双方共同投资的项目设立合资公司3(公司名称以实际工商登记为准)，甲方占51%股权、乙方占49%股权，负责有机硅及新材料产业项目建设。
52.4甲、乙双方均以现金出资设立合资公司1、合资公司2和合资公司3(以
下合称“合资公司”)，以各自的认缴出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部资产对合资公司的债务承担责任。
2.5合资公司建设项目及后续经营所需融资，若需股东担保的，由甲乙双方
按照持股比例提供必要的担保。
3、出资转让
3.1公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
3.2股东向股东以外的第三方转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其
股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满
30日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购
买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
4、公司组织结构
4.1股东会。合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的权力机构，依照有关法律、法规及公司章程的规定行使职能。合资公司下列事项由股东会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等重大事项作出决议；
（3）修改公司章程；
（4）抵押、重大资产购买或出售及资金借贷等事项；
（5）审议批准公司投资计划和对外投资项目；
（6）审议批准公司融资、担保计划。
除特别事项须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过外，其他事项由股东会以普通决议通过。股东会对一般事项作出决议，必须代表二分之一以上表决权的股东表决通过并形成决议。
4.2董事会。合资公司均设董事会，对股东会负责。董事会由5人组成，其
中控股股东推荐3人，参股股东推荐2人，董事由股东会选举或更换，每届任期三年。合资公司设董事长1人，由控股股东推荐，董事会选举产生。董事任期届
6满，可连选连任。合资公司依照《公司法》及公司章程履行董事会职权。董事会
决议表决，实行一人一票。董事会作出决议，应由全体董事的过半数表决通过方为有效。
4.3监事会。合资公司均设监事会。监事会由3名监事组成，其中甲方推荐
1人，乙方推荐1人，职工监事1人，职工监事由公司职工民主选举产生或更换。
监事会设监事会主席1名，由参股股东推荐，监事会选举产生。每届任期三年，监事可连选连任。公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
4.4经营管理机构。合资公司均设总经理1名，对董事会负责。总经理由控
股股东推荐，董事长提名，董事会决定聘任或解聘。总经理负责公司的日常管理、经营工作。根据需要，合资公司设副总经理若干，其中1名副总经理由参股股东推荐，其他由控股股东推荐或市场化选聘；设财务总监1名，应由参股股东推荐，经总经理提名，董事会决定聘任或解聘。总经理可以由董事长兼任。
4.5党群组织
合资公司按照国资监管及相关党组织规范要求设立党的组织部门，具体由章程规定。
5、关联交易和产品定价
甲、乙双方对关联交易和产品定价另行约定。
6、保密责任
协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为3年。
7、协议变更
本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得其他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出15个工作日内）签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
8、争议处理
7（1）本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
（2）本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有
关部门调解；协商或调解不成的，任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁。
9、协议的效力
本协议经双方履行批准程序且双方法定代表人或授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
三、对公司的影响本协议为公司2022年10月8日与瓮福集团签署的《磷化工循环一体化产业链项目投资合作意向协议书》的进一步细化，拟推进的内容有利于加快贵州项目的实施，有利于加快推进公司的发展战略，提升公司核心竞争力，促进公司健康、可持续发展。本次拟投资的项目投资周期较长，本协议的签署对公司2023年度经营业绩不会产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。
四、重大风险提示
本协议涉及的投资规模、投资项目等内容仅为框架性约定，存在以下风险及不确定性：
1、本协议所涉及的具体合作事宜尚需合作各方进一步沟通和落实，可能存
在因政策变化、市场环境等因素影响，导致协议终止或无法如期履行的风险，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行相应的审批程序及信息披露义务。
2、本协议所涉及的项目建设内容需履行备案、安评、环评、能评等审批程
序并报政府主管部门审批，能否获批存在不确定性，在实施过程中也存在变动的可能性。
3、本协议涉及的投资规模较大，目前尚未明确投资安排，后续将根据公司
资金情况及项目的实际情况安排实施。公司投资资金来源为自有或自筹，项目建设将增加公司资本开支和现金支出，但对公司长期的业务布局和经营业绩具有积极影响，符合公司整体战略发展规划。
84、本协议约定的投资规模、建设周期等均为预计数，并不代表公司对未来
业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2023年12月30日
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