壹石通:中国国际金融股份有限公司关于安徽壹石通材料科技股份有限公司投资设立孙公司暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于安徽壹石通材料科技股份有限公司
投资设立孙公司暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“壹石通”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、
部门规章及业务规则的要求，对壹石通投资设立孙公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
在国家“双碳”战略目标及相关产业政策推动下，减碳、降碳及二氧化碳资源化已迎来市场机遇期。公司自 2020 年布局固体氧化物燃料电池（SOFC）和固体氧化物电解池（SOEC）（统称“SOC”）业务以来，在相关基础理论研究、人才队伍搭建、研发平台完善等方面取得了预期进展，SOC 单电池中试线项目整体进展顺利，进一步搭建 SOC电堆、组装 SOC 系统的相关开发测试工作正在有序推进，目前已具备产业化的基础前提条件。
为推动建设 SOC 示范工程、实现 SOC 系统的市场化推广，同时在新产品首次产业化过程中明确由项目团队与公司共担风险，公司拟由全资子公司安徽壹石通材料科学研究院有限公司（以下简称“壹石通研究院”）出资，与合肥壹稀陶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（名称暂定，以下简称“壹稀陶合伙企业”，系公司关联方实际控制的企业）共同投资设立孙公司稀陶能源技术（合肥）有限公司（名称暂定，以下简称“稀陶能源”），作为公司 SOC 系统产品的运营主体。
稀陶能源的初始注册资本为5000万元人民币，其中壹石通研究院拟以现金出资
3500万元，占比70%；壹稀陶合伙企业拟以现金出资1500万元，占比30%。鉴于壹
稀陶合伙企业由公司关联方蒋玉楠女士、夏长荣先生、蒋学鑫先生共同出资设立，三位关联方分别持有壹稀陶合伙企业份额的20%、30%、50%，其中蒋玉楠女士为壹稀陶合伙企业的执行事务合伙人，本次壹石通研究院拟与壹稀陶合伙企业共同出资设立稀陶能源，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去十二个月内公司及下属子公司与同一关联方或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易达到3000万元人民币以上，且超过上市公司最近一期经审计总资产或市值的1%，因此本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
壹稀陶合伙企业由蒋玉楠女士、夏长荣先生、蒋学鑫先生共同出资设立，其中蒋玉楠女士为壹稀陶合伙企业的执行事务合伙人、公司第三届董事会董事；蒋学鑫先生为公
司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，蒋学鑫先生与蒋玉楠女士系父女关系；夏长荣先生为公司第三届董事会董事、首席科学家。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，壹稀陶合伙企业为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1、企业名称：合肥壹稀陶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、普通合伙人/执行事务合伙人：蒋玉楠
4、注册资本：1500万元人民币
5、注册地址：安徽省合肥市高新区创新大道1818号万创中心6楼608号
6、经营范围：企业管理咨询
7、股权结构：
出资金额序号合伙人姓名出资占比合伙人性质（万元）
普通合伙人/执行事务
1蒋玉楠30020%
合伙人
2夏长荣45030%有限合伙人
3蒋学鑫75050%有限合伙人
合计/1500100%/
8、最近一个会计年度的主要财务数据：壹壹稀陶合伙企业于2023年12月新设，截至目前尚未
开展相关业务，暂无财务数据。三、关联交易标的基本情况
本次交易类型属于与关联方共同投资设立孙公司，关联交易标的基本情况如下：
1、关联交易标的名称：稀陶能源技术（合肥）有限公司（暂定名）
2、注册资本：5000万元人民币
3、股权结构及出资方式：
出资金额出资主体出资方式出资占比（万元）
壹石通研究院货币350070%
壹稀陶合伙企业货币150030%
合计/5000100%
4、法定代表人：蒋玉楠
5、经营范围：电池制造及销售；气体、液体分离及纯净设备的制造及销售；机械
电气设备制造及销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。
6、注册地址：安徽省合肥市高新区创新大道1818号万创中心6楼609号
7、董事会及管理层：
董事长总经理董事会成员
蒋玉楠蒋玉楠蒋玉楠、夏长荣、蒋学鑫
8、最近一个会计年度的主要财务数据：稀陶能源尚未正式注册成立，暂无相关财务数据。
上述拟投资标的名称、经营范围、注册地址等信息，最终以市场监督管理局等有关审批机关的核准为准。
四、关联交易价格确定的原则和方法本次公司拟由壹石通研究院与壹稀陶合伙企业共同投资设立孙公司事宜，遵循自愿、
公平、合理的原则，经各方友好协商，以等价现金形式出资，根据各方出资比例享有股东权利、承担股东义务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易的必要性及合理性
鉴于 SOC 相关产品目前在国内尚无成熟应用，仍面临一定的不确定性，因此由公司上述关联方作为项目团队核心成员，与公司全资子公司共同投资设立 SOC 系统产品的运营主体，在吸收投资资金的同时进一步实现风险绑定和共担，有利于激发核心团队的积极性和创造性，加快 SOC 系统产品的产业化进程，符合公司战略方向及业务发展需要。
上述关联方中，夏长荣先生作为公司首席科学家，是 SOC 领域的国际知名专家，从事 SOC 科研工作超过 25 年，在 SOC 领域积累了丰富的研发经验，并发展了 SOC“制备-结构-性能-使役”的理论框架，为 SOC 单电池和电堆的工业化生产奠定了理论基础；
蒋玉楠女士于中国科学技术大学材料系材料学专业博士研究生毕业，致力于 SOC 领域的专项研究，在相关前沿理论和技术应用等方面具备较强的理论基础和研发能力，目前在夏长荣教授课题组从事 SOC 领域的相关博士后研究工作，并担任公司 SOC 研发项目技术顾问，在 SOC 领域的学术造诣和研究水平得到行业认可；蒋学鑫先生作为公司的董事长、总经理、核心技术人员及研发带头人，兼任公司 SOC 项目领导小组组长，在确定 SOC 项目战略方向、保障项目产业化落地方面，发挥了核心作用。
因此，本次共同投资暨关联交易事项具有必要性，并遵循了市场化原则，投资各方均以货币形式出资，同股同价、公平合理。
六、拟增加相关项目实施主体的情况
2023年9月18日、2023年10月10日，公司先后召开第三届董事会第二十二次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署项目投资合作补充协议及全资子公司投资建设固体氧化物能源系统项目的议案》，拟以壹石通研究院作为实施主体，在合肥市高新区投资建设“年产 1GW 固体氧化物能源系统项目”。项目预计总投资约
121064.00万元，其中固定资产投资约76641.00万元（最终金额以实际投资为准），根
据项目建设进度分批次投入。本次与关联方共同投资的孙公司稀陶能源成立后，将作为公司 SOC 系统产品的运营主体，拟增加稀陶能源作为“年产 1GW 固体氧化物能源系统项目”的实施主体，由壹石通研究院负责该项目的土地竞拍及基础设施建设等前期工作，由稀陶能源负责该项目的生产线建设及后续投产运营。
七、对上市公司的影响
本次与关联方共同投资的资金来源为壹石通研究院自有资金，不会影响公司现有业务的正常开展，不会对公司的经营及财务状况造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次与关联方共同投资设立孙公司，由项目团队核心成员共担风险，有利于推动建设 SOC 示范工程、实现 SOC 系统的市场化推广，有助于公司围绕“大产品、大市场”在战略级新业务领域进一步完善产品布局、拓展 SOC 系统的应用领域、持续提升核心竞
争力、培育新的利润增长点，符合公司经营发展战略。
八、风险提示
1、公司 SOC 系统产品的产业化，在未来推进过程中可能面临宏观经济及行业政
策变化、市场推广进度不及预期等风险因素，从而影响项目预期效益的实现。
2、本次与关联方共同投资设立孙公司，其相关业务尚未开展，后续实际运营情况
将受到“双碳”宏观政策、市场培育周期及其他不可抗力因素等多方面影响，实际运营效果存在不确定性。
3、本次拟投资标的设立，尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性。
九、履行的审议程序
本次事项已由公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议进行前置审议，并获得全体独立董事一致表决通过。
2023年12月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二
十次会议，分别审议通过了《关于投资设立孙公司暨关联交易的议案》，关联董事蒋学鑫先生、夏长荣先生、蒋玉楠女士回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次关联交易对应金额及相关事项在公司股东大会的审批权限内，尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：公司拟与关联方共同投资设立孙公司暨关联交易事项已经由公司董事会、监事会审议通过，关联董事蒋学鑫先生、夏长荣先生、蒋玉楠女士回避表决，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。上述关联交易表决程序合法合规，交易价格公允，不存在损害公司、全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次拟与关联方共同投资设立孙公司暨关联交易事项无异议。
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