三生国健:2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688336证券简称：三生国健
三生国健药业（上海）股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年一月
1目录
2024年第一次临时股东大会会议须知....................................3
2024年第一次临时股东大会会议议程....................................6
2024年第一次临时股东大会会议议案....................................8
议案1、《关于修订的议案》...................................8
议案2、《关于修订部分管理制度的议案》..................................29
2三生国健药业（上海）股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会会议须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议
现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
3三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
4九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，
结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，
手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
5三生国健药业（上海）股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年1月11日10：00
2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号
公司会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月11日至2024年1月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年1月11日）的交易时间段，即
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5、会议召集人：三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
6、会议主持人：董事长 LOU JING先生
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人
数及所持有的表决权数量
3、宣读股东大会会议须知
64、推举计票、监票成员
5、审议会议议案
序号议案名称
1《关于修订的议案》
2《关于修订部分管理制度的议案》
2.01《关于修订的议案》
2.02《关于修订的议案》
2.03《关于修订的议案》
2.04《关于修订的议案》
2.05《关于修订的议案》
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、现场与会股东对各项议案投票表决
8、统计现场表决结果
9、主持人宣读现场投票表决结果10、休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
11、复会，主持人宣读股东大会决议
12、见证律师宣读法律意见书
13、签署会议文件
14、会议结束
7三生国健药业（上海）股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议案
议案1、《关于修订的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情如下：
《公司章程》具体修订内容如下：
修订前修订后
第一条为维护三生国健药业（上海）股份有限公第一条为维护三生国健药业（上海）股份有限司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股东公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市板上市规则》（以下简称“上市规则”）和其他公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办有关规定，制订本章程。法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和其他有关规定，制订本章程。
新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设
8立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司有下列情形之一的除外：
的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立立决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为票的公司债券；
股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公
方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式；国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条第二十六条
……………………9公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持
有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司的股有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司的票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务机构规定的其他情形的除外。院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包股东持有的股票或者其他具有股权性质的证括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他有的股票或者其他具有股权性质的证券。人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要券。
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会名义直接向人民法院提起诉讼。未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
10负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
下列职权：行使下列职权：
……………………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；……………………
第五十四条第五十五条
……………………
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
案的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
……………………
第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大第五十六条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所备所备案。
案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在作出股东大会决议前，召集股东持股比例不得得低于10%。
低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证公告时，向公司所在地中国证券监督管理委员会明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东第五十七条对于监事会或股东自行召集的股大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。
11会应当提供股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十一条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东大会的通知包括以下内容：
……………………
（五）股东大会联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需知时将同时披露独立董事的意见及理由。要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大补充通知时将同时披露独立董事的意见及理会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及由。
表决程序。……………………
第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通第八十四条下列事项由股东大会以特别决议
过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
……………………八十四条第八十五条
……………………
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
份的股东或者依照法律、行政法规或国务院证券第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规12监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求权的股份总数。
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权提案权、表决权等股东权利。股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征变相有偿的方式公开征集股东权利。集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。股比例限制。
第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效的删除前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条第八十八条
……………………
股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监
进行表决时，实行累积投票制。事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监基本情况。事的简历和基本情况。
13单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
……………………
（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
禁入处罚，期限未满的；事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内限尚未届满；
容。（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，未届满；
公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十条公司建立独立董事制度。独立董事第一百一十条公司建立独立董事制度。独立董
应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券行。交易所的有关规定执行。
第一百一十二条第一百一十二条
……………………公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精
14有效地履行职责，其原则上最多在5家上市公司力有效地履行职责，其原则上最多在3家境内兼任独立董事。上市公司（包括本公司）担任独立董事。
第一百一十四条担任公司独立董事应当符合下第一百一十四条担任公司独立董事应当符合
列基本条件：下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备（一）根据法律、行政法规及其他有关规定担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十五条所要求的独立（二）具有本章程第一百一十五条所要求的独性；立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法（三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相关
律、行政法规、规章及规则；法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
立董事职责所必需的工作经验。的法律、会计或者经济等工作经验。
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十五条独立董事必须具有独立性。下列第一百一十五条独立董事必须具有独立性。下
人员不得担任独立董事：列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
15妹等）；子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直属；系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职员及其直系亲属；的人员及其直系亲属；
（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属员；企业任职的人员及其直系亲属;
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者
咨询等服务的人员；其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保
（六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员；荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
（七）中国证券监督管理委员会认定的其他不得介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
担任上市公司独立董事的人员。报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他不具
16备独立性的情形。
第一百一十六条独立董事的提名、选举和更换的第一百一十六条独立董事的提名、选举和更换
方法：的方法：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持
公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
事候选人，并经股东大会选举决定。立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、委托其代为行使提名独立董事的权利。
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影关系密切人员作为独立董事候选人。
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人规定公布上述内容。职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时符合担任独立董事的资格和独立性及其他条件报送董事会的书面意见。发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举
同任期届满，连选可以连任但是连任时间不得独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当超过六年。按规定公布上述内容。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情同时报送董事会的书面意见。
17形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披相同任期届满，连选可以连任但是连任时间露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，不得超过六年。
可以作出公开的声明。（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会…………会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。
…………
第一百一十七条为了充分发挥独立董事的作用，第一百一十七条为了充分发挥独立董事的作
独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法规赋予独立董事的职权外公司还赋予独立董事律、法规赋予独立董事的职权外公司还赋予独
以下特别职权：立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司与关联人发生（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一行审计、咨询或者核查；
期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过（二）向董事会提议召开临时股东大会；
3000万元）应当在提交董事会审议前，取得独（三）提议召开董事会会议；
立董事事前认可意见；独立董事作出判断前可以（四）依法公开向股东征集股东权利；
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
18断的依据；项发表独立意见。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公
（三）向董事会提请召开临时股东大会；司章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
票权。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的情况和理由。董事会下设的薪酬与考核委员会、二分之一以上同意。审计委员会、提名委员会中，独立董事应当在如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使委员会成员中过半数。
公司应将有关情况予以披露。董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百一十八条独立董事应当对公司重大事项第一百一十八条下列事项应当经公司全体独
发表独立意见：立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）提名、任免董事；（一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现的决策及采取的措施；
金分红的利润分配预案；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对司章程规定的其他事项。合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
19对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）法律、法规及规范性文件规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百二十二条董事会行使下列职权：第一百二十二条董事会行使下列职权：
……………………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
根据董事长的提名，聘任或解聘董事会秘书，根秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘任或财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项解聘董事会秘书，根据总经理的提名，决定聘和奖惩事项；任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
…………管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…………
新增第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收
20购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十八条在公司控股股东、实际控制人担第一百四十九条在公司控股股东、实际控制人
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公高级管理人员。司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增第一百六十二条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
新增第一百六十七条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日第一百七十八条公司在每一会计年度结束之起4个月内编制公司年度财务报告。日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束门规章的规定进行编制。之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
21上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十九条公司股东大会对利润分配方案第一百八十二条公司股东大会对利润分配方
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大个月内完成股利（或股份）的派发事项。会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条公司利润分配政策如下：第一百八十三条公司利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳（一）公司的利润分配原则：
定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润展的前提下，公司应注重现金分红。的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足
（二）公司的利润分配形式和比例：可以采取现公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将
金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股积极采取现金方式分配利润。
利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足（二）公司的利润分配形式：
购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划公司可以采取现金、股票或现金和股票二者相
或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，式分配利润。根据公司现金流状况、业务成长具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可会批准。以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配的具体条件：公司在当年度盈利（三）现金分红条件和比例：
22且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式1、公司采取现金方式分配股利，应符合下述条分红；用股票股利进行利润分配的，应当具有公件：
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资润)为正值、且现金流充裕实施现金分红不会
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章影响公司后续持续经营；
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（2）公司累计可供分配利润为正值；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分准无保留意见的审计报告；
配中所占比例最低应达到80%；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安项发生(募集资金项目除外)。上述现金分红条排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必配中所占比例最低应达到40%；备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分2、差异化的现金分红政策：
配中所占比例最低应达到20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重的，按照前项规定处理。大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或政策：
者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出十。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
（四）现金分红条件润分配中所占比例最低应达到80%；
23公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累润分配中所占比例最低应达到40%；
计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出的30%。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现润分配中所占比例最低应达到20%。
金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实的，按照前款第（3）规定处理。
施现金分红。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
（五）现金分红比例：利除以现金股利与股票股利之和。
原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二必要时公司也可以进行中期利润分配。公司每年个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计利润的20%。每年具体的现金分红比例预案由董净资产的百分之三十。
事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规3、现金分红比例：
定拟定，并提交股东大会表决。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
（六）利润分配的期间间隔：现的可分配利润的10%。每年具体的现金分红
每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经可以进行中期分红。营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（七）利润分配政策的决策程序：（四）利润分配的期间间隔：
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大原则上公司按年度将可供分配的利润进行分会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定配，每年度进行一次分红；在有条件的情况下，股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的公司董事会可以根据公司的实际经营情况提议
24方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的公司进行中期利润分配。
股利分配方案进行审核并提出书面审核意（五）发放股票股利的条件：
见。在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利立董事应当发表明确意见。润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提的摊薄等真实合理因素，公司股利分配不得超案，并直接提交董事会审议。过累计可供分配利润的范围。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司（六）利润分配政策的决策程序：
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提及时答复中小股东关心的问题。出、拟定。公司董事会拟定现金股利分配方案公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；
在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并应当对此发表独立意见。提出书面审核意见。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交宜。
股东大会批准，并在股东大会提案中详细独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
25论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采方式表决通过。纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配预需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分案由董事会通过后提交股东大会审议。
配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、由股东大会以特别决议的方式表决通过。比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议还其占用的资金。在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红方案。
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项2、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金说明：分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红的要求；政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应
（3）相关的决策程序和机制是否完备；的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作决权的2/3以上通过。
26用；3、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。还其占用的资金。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整（七）利润分配政策的调整：
或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。公司的利润分配政策不得随意变更。公司受外部经营环境或者自身经营的不利影响，可对利润分配政策进行调整。下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预
见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现法律、行政法规、部门规章规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两
年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司调整后的利润分配政策应以股东权益保护
为出发点，不得违反中国证券监督管理委员会
27和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配
方案应当按照本条第（六）款的规定履行相应决策程序。
第一百八十三条公司聘用取得“从事证券相关业第一百八十六条公司聘用符合《证券法》规定务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，年，可以续聘。可以续聘。
新增第二百零六条公司有本章程第二百零五条第
（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述修订及条款编号相应顺延外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述修订及备案登记最终以市场监督管理部门核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表负责办理上述章程备案登记等相关手续。修订后的章程全文已于2023年
12月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2024年1月11日
28议案2、《关于修订部分管理制度的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司股东大会规则》，结合公司实际情况，公司对部分内部治理制度相关条款进行了修订，本议案包括以下子议案：
序号议案名称
2《关于修订部分管理制度的议案》
2.01《关于修订的议案》
2.02《关于修订的议案》
2.03《关于修订的议案》
2.04《关于修订的议案》
2.05《关于修订的议案》
以上议案已经第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第
十五次会议通过，修订后的制度全文已于2023年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
29现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2024年1月11日
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