杭氧股份:关于减少公司注册资本、修订《公司章程》及重新制订部分制度的公告

股票代码：002430股票简称：杭氧股份公告编号：2024-008
转债代码：127064转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司
关于减少公司注册资本、修订《公司章程》及重新制订部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年1月8日召开第七届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修订的议案》以及《关于制订的议案》，其中前两项议案尚需经公司股东大会审议通过，具体情况如下：
一、减少注册资本的原因2024年1月8日，公司第七届董事会第五十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划中有20名激励对象因达到法定年龄正常退休（其中首次授予19人，第一批预留授予1人），2名首次授予的激励对象因死亡、工作调动被动离职，1名首次授予的激励对象主动离职，1名首次授予的激励对象出现失职行为严重损害公司利益，根据公司《2021年限制性股票激励计划》（草案修订稿）的约定，公司拟对尚未解除限售的部分限制性股票实施回购注销。本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量合计348300股，由此导致公司注册资本及股本相应减少，注册资本由
984304500元减至983956200元，股本由984304500股减至983956200股。
本次减少注册资本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、《公司章程》修订情况因公司回购尚未解除限售的限制性股票348300股导致注册资本减少，同时
根据相关法律法规以及中国证监会最新发布的相关规则，并结合公司经营发展需要，拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第一章总则第一章总则
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
984304500元。983956200元。
第三章股份第三章股份
第二十三条公司股份总数为984304500第二十三条公司股份总数为983956200股，均为普通股。股，均为普通股。
第六章董事会第六章董事会
第一百三十四条公司董事会下设战略委第一百三十四条公司董事会下设战略与
员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考可持续发展委员会、审计委员会、提名委员核委员会。董事会可以根据需要设立其他专会、科技创新委员会和薪酬与考核委员会。
门委员会和调整现有委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第一百三十六条战略委员会的主要职责第一百三十六条战略与可持续发展委员会
是对公司长期发展战略和重大投资决策进的主要职责是对公司长期发展战略、可持续行研究并提出建议。发展和重大投资决策进行研究并提出建议。
第九章财务会计制度、利润分配和第九章财务会计制度、利润分配和审计审计
第一百七十一条公司的利润分配决策程第一百七十一条公司的利润分配决策程序
序为：为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出合理的情况、资金需求和股东回报规划提出合理的
分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董分配方案和中期利润分配方案。
事应对利润分配方案发表独立意见并公开独立董事认为现金分红具体方案可能披露。损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会在决策和形成分红方案时，要详董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。存。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社利润分配方案进行表决。股东大会对现金分会公众股股东参与股东大会的权利，董事红具体方案进行审议前，公司应当通过多种会、独立董事和符合一定条件的股东可以向渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
上市公司股东征集其在股东大会上的投票和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，权。及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个议后，或公司董事会根据年度股东大会审议月内完成股利(或股份)的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。分红政策的情况及决策程序进行监督。
第一百七十二条公司的利润分配政策为：第一百七十二条公司的利润分配政策为：
（一）在公司盈利、现金流满足公司正常经（一）在公司盈利、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，公司实施积极稳健营和长期发展的前提下，公司实施积极稳健的利润分配办法，重视对投资者的合理投资的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。回报。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分股票相结合的方式分配利润；在符合现金分
红的条件下，应当优先采取现金分红的方式红的条件下，应当优先采取现金分红的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利分配股利；利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）在盈利和现金流满足持续经营和长远（三）在盈利和现金流满足持续经营和长远
发展的前提下，公司每连续三年至少进行一发展的前提下，公司每连续三年至少进行一次现金分红，且以现金方式累计分配的利润次现金分红，且以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润之不少于最近三年实现的年均可分配利润之百分之三十。公司在实施上述现金分红的同百分之三十。公司在实施上述现金分红的同时可以派发红股。时可以派发红股。
公司董事会应当综合考虑公司所处行公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出分以下情形，提出差异化的现金分红政策：安排和投资者回报等因素，区分以下情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出安排是指以下任一情形：上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购或*公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一购买资产累计支出达到或超过公司最近一
次经审计净资产的30%或资产总额的20%；次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
*当年经营活动产生的现金流量净额为负；*当年经营活动产生的现金流量净额为负；
*中国证监会或者深圳证券交易所规定的*中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。其他情形。
（四）公司可以进行中期现金分红。（四）公司可以进行中期现金分红。公司召
开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）公司董事会未制作现金利润分配预案（五）公司董事会未制作现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董未用于分红的资金留存公司的用途。
事应当对此发表独立意见。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。偿还其占用的资金。
（七）公司如因外部经营环境或自身经营状（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现况发生重大变化确实需要调整或者变更现
金分红政策的，经过详细论证后应由董事会金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披做出决议，然后提交股东大会以特别决议的露，然后提交股东大会以特别决议的方式审方式审议通过。
议通过。除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。
三、制订部分制度情况
为适应公司战略发展需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及治理（ESG）绩效，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，公司“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”，更名后的“战略与可持续发展委员会”委员组成不变，并制订《董事会战略与可持续发展委员会工作规则》，原《董事会战略委员会工作规则》同时废止。
《董事会战略与可持续发展委员会工作规则》已经公司第七届董事会第五十
五次会议审议通过，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、其他情况说明本次回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将通知债权人，公司债权人自公告之日起45日内有权要求本公司清偿债务或者提供相应担保。本次减少注册资本将按法定程序办理注册资本的变更登记事宜。
特此公告。
杭氧集团股份有限公司董事会
2024年1月8日