道通科技:道通科技关于变更注册资本、修订《公司章程》及部分制度的公告

股票代码：688208股票简称：道通科技公告编号：2024-005
转债代码：118013转债简称：道通转债
深圳市道通科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订的议案》、《关于修订公司部分制度的议案》。相关情况如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“道通转债”于2023年1月16日起开始转股。自2023年10月1日至2023年12月31日期间，“道通转债”共有人民币
155000元已转换为公司股票，转股数量为4464股。公司股份总数由451872622
股变更为451877086股，注册资本由人民币451872622元变更为人民币
451877086元。
二、《公司章程》的修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，进一步规范和完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《深圳市道通科技股份有限公司章程》进行修订。
具体修订情况如下：
序号原条款修订后条款
第六条公司注册资本为第六条公司注册资本为人民币人民币451872622元。451877086元。
第十一条本章程所称其第十一条本章程所称其他高级管
他高级管理人员是指公司的理人员是指公司的副总经理、董事会秘
副总经理、董事会秘书、财务书、财务负责人等董事会认定的高级管负责人。理人员。第十九条公司股份总数
第十九条公司股份总数为
3为451872622股，均为普通
451877086股，均为普通股。
股。
第二十九条公司董事、第二十九条公司董事、监事、高
监事、高级管理人员、持有本级管理人员、持有本公司股份5%以上的
公司股份5%以上的股东，将股东，将其持有的本公司股票或者其他其持有的本公司股票在买入具有股权性质的证券在买入后6个月内
后6个月内卖出，或者在卖出卖出，或者在卖出后6个月内又买入，后6个月内又买入，由此所得由此所得收益归本公司所有，本公司董收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公事会将收回其所得收益。但司因包销购入售后剩余股票而持有5%是，证券公司因包销购入售后以上股份的，卖出该股票不受6个月时剩余股票而持有5%以上股份间限制。
4的，卖出该股票不受6个月时前款所称董事、监事、高级管理人间限制。员、自然人股东持有的股票或者其他具公司董事会不按照前款有股权性质的证券，包括其配偶、父母、规定执行的，股东有权要求董子女持有的及利用他人账户持有的股事会在30日内执行。公司董票或者其他具有股权性质的证券。
事会未在上述期限内执行的，公司董事会不按照第一款规定执股东有权为了公司的利益以行的，股东有权要求董事会在30日内自己的名义直接向人民法院执行。公司董事会未在上述期限内执行提起诉讼。的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条股东大会是公
第四十条股东大会是公司的权力
司的权力机构，依法行使下列机构，依法行使下列职权：
职权：
……
5……
（十五）审议股权激励计划和员工
（十五）审议股权激励计持股计划；
划；
……
……第四十一条公司发生的交易（提
第四十一条公司发生的供担保除外）达到下列标准之一的，应交易（提供担保除外）达到下
当提交股东大会审议：
列标准之一的，应当提交股东……
大会审议：
对于董事会权限范围内的担保事
……项，除应当经全体董事的过半数通过对于董事会权限范围内外，还应当经出席董事会会议的2/3以
6的担保事项，除应当经全体董
上董事同意；前款第（四）项担保，应事的过半数通过外，还应当经当经出席股东大会的股东所持表决权
出席董事会会议的2/3以上
的2/3以上通过。
董事同意；前款第（四）项担
公司为全资子公司提供担保，或者保，应当经出席股东大会的股为控股子公司提供担保且控股子公司
东所持表决权的2/3以上通其他股东按所享有的权益提供同等比过。
例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第二款第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十八条单独或合计
持有公司10%以上股份的股
第四十八条单独或合计持有公司东有权向董事会请求召开临
10%以上股份的股东有权向董事会请求
时股东大会，并应当以书面形召开临时股东大会，并应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当向董事会提出。董事会应当根据法律、根据法律、行政法规和本章程
行政法规和本章程的规定，在收到请求的规定，在收到请求后10日后10日内提出同意或不同意召开临时
7内提出同意或不同意召开临
股东大会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。
……
……
监事会同意召开临时股东大会的，监事会同意召开临时股应在收到请求5日内发出召开股东大会
东大会的，应在收到请求5的通知，通知中对原请求的变更，应当日内发出召开股东大会的通征得相关股东的同意。
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
第四十九条监事会或股
东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公第四十九条监事会或股东决定自司所在地中国证监会派出机行召集股东大会的，须书面通知董事构和证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。
8…………
召集股东应在发出股东监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公大会通知及股东大会决议公告时，向证告时，向公司所在地中国证监券交易所提交有关证明材料会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括
第五十五条股东大会的以下内容：
通知包括以下内容：……
9……（五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓号码；
名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十六条股东大会拟第五十六条股东大会拟讨论董
讨论董事、监事选举事项的，事、监事选举事项的，股东大会通知中股东大会通知中将充分披露将充分披露董事、监事候选人的详细资
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
10料，至少包括以下内容：……
……（二）与公司的董事、监事、高级
（二）与本公司或本公司管理人员、实际控制人及持股5%以上的
的控股股东及实际控制人是股东是否存在关联关系；否存在关联关系；（三）是否存在上海证券交易所规
（三）披露持有本公司股定不得被提名为公司董事、监事候选人份数量；的情形；
（四）是否受过中国证监（四）披露持有本公司股份的情会及其他有关部门的处罚和况；
证券交易所惩戒。（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
第六十一条股东出具的第六十一条股东出具的委托他人委托他人出席股东大会的授出席股东大会的授权委托书应当载明
权委托书应当载明下列内容：下列内容：
…………
11
（三）分别对列入股东大（三）分别对列入股东大会议程每
会议程每一审议事项投赞成、一审议事项投同意、反对或弃权票指反对或弃权票指示；示；
…………
第六十九条在年度股东大会上，
第六十九条在年度股东
董事会、监事会应当就其过去一年的工大会上，董事会、监事会应当作向股东大会作出报告。每名独立董事
12就其过去一年的工作向股东
也应作出述职报告。独立董事述职报告大会作出报告。每名独立董事最迟应当在公司发出年度股东大会通也应作出述职报告。
知时披露。
第七十七条下列事项由第七十七条下列事项由股东大会
股东大会以特别决议通过：以特别决议通过：
…………
13
（二）公司合并、分立、（二）公司合并、分立、分拆、解解散或变更公司形式；散和清算；
…………第七十八条股东（包括股东代理
第七十八条股东（包括人）以其所代表的有表决权的股份数额股东代理人）以其所代表的有行使表决权，每一股份享有一票表决表决权的股份数额行使表决权。
权，每一股份享有一票表决……权。股东买入公司有表决权的股份违……反《证券法》第六十三条第一款、第二
公司董事会、独立董事和款规定的，该超过规定比例部分的股份
14符合相关规定条件的股东可在买入后的三十六个月内不得行使表
以公开征集股东投票权。征集决权，且不计入出席股东大会有表决权股东投票权应当向被征集人的股份总数。
充分披露具体投票意向等信公司董事会、独立董事、持有百分息。禁止以有偿或变相有偿的之一以上有表决权股份的股东或者依方式征集股东投票权。公司不照法律、行政法规或者中国证监会的规得对征集投票权提出最低持定设立的投资者保护机构可以公开征股比例限制。集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低比例限制。
第八十二条董事、监事第八十二条董事、监事候选人名候选人名单以提案的方式提单以提案的方式提请股东大会表决。董请股东大会表决。董事、非职事、非职工代表监事提名的方式和程序工代表监事提名的方式和程为：
序为：……
……股东大会就选举董事、监事进行表
15股东大会就选举董事、监决时，根据本章程的规定或股东大会的
事进行表决时，根据本章程的决议，可以实行累积投票制。当公司单规定或股东大会的决议，可以一股东及其一致行动人拥有权益的股实行累积投票制。当公司控股份比例在30%及以上时，应当采用累积股东控股比例在30%以上的，投票制。公司股东大会选举两名以上独股东大会选举2名以上董事立董事的，应当实行累积投票制。中小时，应当实行累积投票制。股东表决情况应当单独计票并披露。
第八十七条股东大会对
第八十七条股东大会对提案进行
提案进行表决前，应当推举2表决前，应当推举2名股东代表参加计名股东代表参加计票和监票。
16票和监票。审议事项与股东有关联关系
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参监票。
加计票、监票。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（六）被中国证监会采取不得担任
第九十五条公司董事为
公司董事、监事、高级管理人员的市场自然人，有下列情形之一的，禁处措施，期限尚未届满；
不能担任公司的董事：
（七）被证券交易场所公开认定为
……
不适合担任上市公司董事、监事和高级
（六）被中国证监会处以
管理人员，期限尚未届满；
证券市场禁入处罚，期限未满
17……的；
上述期间，应当以公司董事会、……股东大会等有权机构审议董事候选人
违反本条规定选举、委派聘任议案的日期为截止日。
董事的，该选举、委派或聘任违反本条规定选举、委派董事的，无效。董事在任职期间出现本该选举、委派或者聘任无效。董事在任条情形的，公司解除其职务。
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事在任职期间出现本条第一款
第（一）项至第（六）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第一款第（七）项
至第（八）项情形的，公司应当在该事
实发生之日起30日内解除其职务，上交所另有规定的除外。
第九十九条董事连续2
第九十九条董事连续2次未能亲
次未能亲自出席，也不委托其自出席，也不委托其他董事出席董事会
18他董事出席董事会会议，视为会议，视为不能履行职责，董事会、监不能履行职责，董事会应当建事会应当建议股东大会予以撤换。
议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任第一百条董事可以在任期届满以期届满以前提出辞职。董事辞前提出辞职。董事辞职应向董事会提交职应向董事会提交书面辞职书面辞职报告。董事会将在2日内披露报告。董事会将在2日内披露有关情况。
有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公低于法定最低人数时，或独立董事辞职司董事会低于法定最低人数导致公司董事会或专门委员会中独立
19时，在改选出的董事就任前，董事所占比例不符合法律法规或本章原董事仍应当依照法律、行政程规定要求，或者独立董事中欠缺会计法规、部门规章和本章程规专业人士时，在改选出的董事就任前，定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、法规、规范性除前款所列情形外，董事文件和本章程规定，履行董事职务。
辞职自辞职报告送达董事会除前款所列情形外，董事辞职自辞时生效。职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条董事会由7名董事
第一百〇六条董事会由组成，设董事长1人。独立董事占董事
20若干名董事组成，设董事长1
会成员的比例不得低于三分之一，且至人。
少包括一名会计专业人士。
第一百〇七条董事会行第一百〇七条董事会行使下列职
使下列职权：权：
…………
（八）在股东大会授权范（八）在股东大会授权范围内，决围内，决定公司对外投资、收定公司对外投资、收购出售资产、资产购出售资产、资产抵押、对外抵押、对外担保事项、委托理财、关联
担保事项、委托理财、关联交交易、对外捐赠等事项；
易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设
21（九）决定公司内部管理置；
机构的设置；（十）决定聘任或解聘公司总经
（十）聘任或解聘公司总理、董事会秘书及其他高级管理人员，经理、董事会秘书；根据总经并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
理的提名，聘任或解聘公司副经理的提名，决定聘任或解聘公司副总总经理、财务负责人等高级管经理、财务负责人等高级管理人员，并理人员，并决定其报酬事项和决定其报酬事项和奖惩事项；
奖惩事项；……
……公司董事会设立审计委员会，并根公司董事会设立审计委据需要设立战略、提名、薪酬与考核等员会，并根据需要设立战略、相关专门委员会。专门委员会对董事会提名、薪酬与考核等相关专门负责，依照本章程和董事会授权履行职委员会。专门委员会对董事会责，提案应当提交董事会审议决定。专负责，依照本章程和董事会授门委员会成员全部由董事组成，审计委权履行职责，提案应当提交董员会成员应当为不在公司担任高级管事会审议决定。专门委员会成理人员的董事，其中独立董事应当过半员全部由董事组成，其中审计数，并由独立董事中会计专业人士担任委员会、提名委员会、薪酬与召集人；提名委员会、薪酬与考核委员考核委员会中独立董事占多会中独立董事应当过半数并担任召集
数并担任召集人，审计委员会人。董事会负责制定专门委员会工作规的召集人为会计专业人士。董程，规范专门委员会的运作。
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条代表
第一百一十五条代表1/10以上表
1/10以上表决权的股东、1/3
决权的股东、1/3以上董事、董事长或
以上董事、董事长或监事会，监事会、过半数独立董事，可以提议召
22可以提议召开董事会临时会
开董事会临时会议。董事长应当自接到议。董事长应当自接到提议后提议后10日内，召集和主持董事会会
10日内，召集和主持董事会议。
会议。
第一百一十七条董事会会议通知
包括以下内容：
……
第一百一十七条董事会
（四）发出通知的日期。
会议通知包括以下内容：
23两名及以上独立董事认为资料不
……
完整、论证不充分或者提供不及时
（四）发出通知的日期。
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十二条董事会应当对会
第一百二十二条董事会
议所议事项的决定做成会议记录，董事应当对会议所议事项的决定
24会会议记录应当真实、准确、完整，出
做成会议记录，出席会议的董席会议的董事、董事会秘书和记录人应事应当在会议记录上签名。
当在会议记录上签名。
第一百二十三条董事会第一百二十三条董事会会议记录
会议记录包括以下内容：包括以下内容：
…………
25
（五）每一决议事项的表（五）每一决议事项的表决方式和决方式和结果（表决结果应载结果（表决结果应载明同意、反对或弃明赞成、反对或弃权的票数）。权的票数）。
第一百二十六条在公司第一百二十六条在公司控股股东
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控股股东单位担任除董事、监单位担任除董事、监事以外其他行政职事以外其他行政职务的人员，务的人员，不得担任公司的高级管理人不得担任公司的高级管理人员。
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条监事任期届满未
第一百三十八条监事任
及时改选，或者监事在任期内辞职导致期届满未及时改选，或者监事监事会成员低于法定人数的，或者职工在任期内辞职导致监事会成代表监事辞职导致职工代表监事人数
27员低于法定人数的，在改选出
少于监事会成员的三分之一的，在改选的监事就任前，原监事仍应当出的监事就任前，原监事仍应当依照法依照法律、行政法规和本章程
律、行政法规和本章程的规定，履行监的规定，履行监事职务。
事职务。
第一百三十九条监事应第一百三十九条监事应当保证公
28当保证公司披露的信息真实、司披露的信息真实、准确、完整，并对准确、完整。定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条公司利润分配政
策为：
第一百五十五条公司利……
润分配政策为：六、利润分配的决策程序及调整机
……制
六、利润分配的决策程序（一）董事会制订方案
及调整机制公司在制订现金分红具体方案时，
（一）董事会制订方案董事会应当认真研究和论证公司现金
公司在制订现金分红具分红的时机、条件和最低比例、调整的
体方案时，董事会应当认真研条件及其决策程序要求等事宜。独立董究和论证公司现金分红的时事可以征集中小股东的意见，提出分红
29机、条件和最低比例、调整的提案，并直接提交董事会审议。公司利
条件及其决策程序要求等事润分配具体方案经董事会全体董事的宜，独立董事应当发表明确意过半数通过后提交股东大会审议。
见。独立董事可以征集中小股独立董事认为现金分红具体方案东的意见，提出分红提案，并可能损害公司或者中小股东权益的，有直接提交董事会审议。公司利权发表独立意见。董事会对独立董事的润分配具体方案经董事会全意见未采纳或者未完全采纳的，应当在体董事的过半数通过后提交董事会决议中记载独立董事的意见及股东大会审议。未采纳的具体理由，并披露。
……监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履
行相应决策程序或未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
……
第一百九十九条本章程
经公司股东大会审议通过后，
第一百九十九条本章程经公司股
30自公司首次公开发行的人民
东大会审议通过之日起施行。
币普通股股票于证券交易所上市交易之日起施行。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或相关人员办理上述事项涉及的工商变更登记、备案手续等相关事宜；上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订部分制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
有关规定，结合公司实际情况以及《公司章程》修订情况，对《公司章程》以外的其他部分制度亦进行了修订，具体情况如下：
序号制度名称变更情况
1股东大会议事规则修订
2董事会议事规则修订
3关联交易管理制度修订
4对外担保管理制度修订
5募集资金管理制度修订
6独立董事工作细则修订
7董事会战略委员会工作细则修订
8董事会薪酬与考核委员会工作细则修订
9董事会提名委员会工作细则修订
10董事会审计委员会工作细则修订
11董事会秘书工作细则修订
12信息披露事务管理制度修订13投资者关系管理制度修订
董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动
14修订
管理办法
上述管理制度修订经董事会审议通过后，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作细则》尚需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司董事会
2024年1月9日