四川九洲:四川九洲电器股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明

四川九洲电器股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和
第四十三条规定的说明
四川九洲电器股份有限公司（下称公司）拟以发行股份方式购买四川九洲电
器集团有限责任公司持有的上海志良电子科技有限公司（下称标的公司）51%股权、
上海塔玉企业管理中心（有限合伙）持有的标的公司44.10%股权以及上海唐众网
络科技合伙企业（有限合伙）持有的标的公司4.90%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（下称本次交易），本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组管理办法》）规定的重大资产重组。
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的
规定进行了审慎分析，公司董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定；
2.本次交易完成后，公众持股比例不低于公司股本总额的25%，本次交易不
会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以评
估机构出具评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于独立性的相关规定；
7.本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，
1公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不
断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
本次交易不会影响公司独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定；
2.公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定；
3.公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定；
4.公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定；
5.本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项的规定。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）2（本页无正文，为《四川九洲电器股份有限公司董事会关于本次交易符合第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）四川九洲电器股份有限公司董事会
2024年1月4日
3