乐通股份:关于参股公司减资及股转事项暨关联交易的公告

股票代码：002319股票简称：乐通股份公告编号：2024-004
珠海市乐通化工股份有限公司
关于参股公司减资及股转事项
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次参股公司减资及股权转让暨关联交易事项，尚需获得公司股东大会
批准以及参股公司浙江大晟新能源科技有限公司股东会审议通过。
2、公司与控股股东深圳市大晟资产管理有限公司已签署《股权转让协议》，
该协议在公司股东大会审议通过参股公司本次减资及股权转让相关事宜，且参股公司本次减资及股权转让相关事宜取得一切必要的批准及授权后，才能正式生效。
3、本次交易是基于公司、参股公司各股东的经营发展及战略规划，不会对
公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会损害公司及公司全体股东的利益。
4、参股公司投资项目可能面临行业政策变化、市场竞争风险、经营管理风
险等各方面风险，该项目是否能够顺利实施及实施的效果存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”或“公司”）于近日收到参股公司浙江大晟新能源科技有限公司（以下简称“大晟新能源”）发来的《关于浙江大晟新能源科技有限公司召开股东会议联系函》，大晟新能源为更好地推动高效异质结电池和组件智能制造项目，拟进行减资及股权转让等事项，具体方案为：（1）拟对其注册资本金进行减资，从人民币2.5亿元减至人民币1亿元，各股东同比例减资，股权结构保持不变。（2）本次减资完成后，深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）拟将其持有的大晟新能源公司7.5%的
股权转让给乐通股份。公司经审慎考量，同意参股公司减资事项，公司对应减资人民币750万元。
公司与大晟资产充分友好协商后，双方签订了《股权转让协议》，同意在经公司股东大会审议通过后并经参股公司大晟新能源完成减资后，受让大晟资产所持有大晟新能源的7.5%股权（对应届时目标公司的注册资本金为1亿元且公司认缴注册资本金为人民币750万元），转让价格为零元。本次参股公司减资以及股转事项完成后，公司对大晟新能源投资额保持为人民币1250万元，持股比例将提升至12.5%。
鉴于公司关联方控股股东大晟资产、公司董事长及总裁周宇斌先生均为参股
公司大晟新能源的股东，本次参股公司减资及股权转让事项将构成关联交易。
公司于2024年1月5日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于参股公司减资及股转事项暨关联交易的议案》，同意参股公司减资及股权转让事项，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理的相关手续，并签署相关合同或协议等法律文件。在审议上述议案时，关联董事周宇斌先生、黄捷先生及关联监事肖丽女士已回避表决。独立董事已召开独立董事专门会议，以过半数同意参股公司减资及股权转让事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与关联方控股股东大晟资产连续12个月内累计发生关联交易金额已达到股东大会审议标准，本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、关联方基本情况
1、深圳市大晟资产管理有限公司
统一社会信用代码：91440300788336625X
地址：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：谢建龙
注册资本：100000万人民币
成立日期：2006年4月28日
经营范围：股权投资管理：受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；高新技术项目投资；商业地产与产业地产投资；激光技术投资与开发；国内贸易。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）
股东情况：大晟资产主要股东为周镇科，持股99.95%，张金山持股0.05%。
周镇科为大晟资产的实际控制人。
关联关系：大晟资产持有公司股份26.00%，系公司的控股股东，属于公司关联方。
一年又一期财务数据：
单位：万元
项目2023年9月30日（未经审计）2022年12月31日（经审计）
总资产303534.68308673.24
总负债257329.05260178.95
净资产46205.6348494.29
项目2023年1月-9月（未经审计）2022年1月-12月（经审计）
营业收入37227.9751515.32
净利润-2469.193437.55
备注：上述财务数据为大晟资产合并报表数据。
是否为失信被执行人：经查询，大晟资产不属于失信被执行人。
2、周宇斌
证件号码：4401021984……
关联关系：周宇斌先生为公司董事长、总裁，属于公司关联自然人。
是否为失信被执行人：经查询，周宇斌先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：浙江大晟新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91330523MACYEE2G89
地址：浙江省湖州市安吉县孝源街道经济开发区木西路1号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：周宇斌
注册资本：人民币25000万元
成立日期：2023年9月27日经营范围：一般项目；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新材料技术研发；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；太阳能发电技术服务；工程管理服务；节能管理服务；风力发电技术服务；合同能源管理；软
件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务数据：鉴于大晟新能源于2023年9月底刚成立，提供截至2023年期末的财务数据。
单位：万元
项目2023年12月31日（未经审计）
总资产658.18
总负债211.31
净资产446.87
项目2023年1月-12月（未经审计）
营业收入0.00
净利润-768.13
目前股权结构：
序号股东名称/姓名认缴出资（万元）持股比例
1珠海市乐通化工股份有限公司12505%
2深圳市大晟资产管理有限公司1200048%
3湖州极拓企业管理合伙企业（有限合伙）500020%
4南通丰合通瑞企业管理合伙企业（有限合伙）20008%
5深圳浩泰投资创业合伙企业（有限合伙）15006%
6安吉科泉股权投资合伙企业（有限合伙）12505%
7深圳云泰投资创业合伙企业（有限合伙）12505%
8周宇斌7503%
合计25000100%
备注：股东杭州天翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州天翼”）与
深圳市大晟资产管理有限公司已于2024年1月4日签订《股权转让协议》，将其持有大晟新能源5%的股权全部转让给深圳市大晟资产管理有限公司，目前正在办理工商变更手续。上述表格是模拟杭州天翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成股权转让工商手续退出后的大晟新能源股权结构。
关联关系：公司持有大晟新能源5%股权，为公司参股子公司；公司控股股东大晟资产持有大晟新能源48%股权（此处以大晟资产受让杭州天翼后的持股比例填报），公司董事长、总裁周宇斌先生持有大晟新能源3%股权。
是否为失信被执行人：经查询，大晟新能源不属于失信被执行人。
四、本次参股公司减资及股转方案
1、参股公司减资
参股公司大晟新能源拟对注册资本金进行减资，从人民币2.5亿元减至人民币1亿元，全体现有股东同比例减资，股权结构保持不变。
本次减资前后的股权结构：
减资前减资后股东名称认缴注册资本认缴注册资本持股比例持股比例（万元）（万元）
珠海市乐通化工股份有限公司12505%5005%
深圳市大晟资产管理有限公司1200048%480048%湖州极拓企业管理合伙企业
500020%200020%（有限合伙）南通丰合通瑞企业管理合伙企
20008%8008%业（有限合伙）深圳浩泰投资创业合伙企业
15006%6006%（有限合伙）安吉科泉股权投资合伙企业
12505%5005%（有限合伙）深圳云泰投资创业合伙企业
12505%5005%（有限合伙）
周宇斌7503%3003%
合计25000100%10000100%
备注：股东杭州天翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市大晟资产管理有限公
司已于2024年1月4日签订《股权转让协议》，将其持有大晟新能源5%的股权全部转让给深圳市大晟资产管理有限公司，目前正在办理工商变更手续。上述表格是杭州天翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成股权转让工商手续退出后的大晟新能源股权结构。2、参股公司股权转让本次减资完成后，大晟资产拟将其持有大晟新能源7.5%的股权（对应届时目标公司的注册资本金为1亿元且公司认缴注册资本为人民币750万元）转让给乐通股份。
股权转让完成后，大晟新能源股权变更如下：
认缴出资额
序号股东名称/姓名出资比例（万元）
1珠海市乐通化工股份有限公司125012.5%
2深圳市大晟资产管理有限公司405040.5%
3湖州极拓企业管理合伙企业（有限合伙）200020%
4南通丰合通瑞企业管理合伙企业（有限合伙）8008%
5深圳浩泰投资创业合伙企业（有限合伙）6006%
6安吉科泉股权投资合伙企业（有限合伙）5005%
7深圳云泰投资创业合伙企业（有限合伙）5005%
8周宇斌3003%
合计10000100%
本次参股公司减资、股权转让事项尚需获得公司股东大会批准以及大晟新能
源股东会审议通过，公司将严格按照相关法律法规要求，及时履行相关事项的信息披露义务。
五、本次交易的定价政策及定价依据
1、本次参股公司注册资本拟从人民币2.5亿元减至人民币1亿元，减少注
册资本1.5人民币亿元。鉴于参股公司注册资本尚未完成全部实缴，且全体股东同比例减资，股权结构保持不变，不涉及向股东支付减资款项的情形。
2、根据公司与大晟资产已签订的《股权转让协议》，双方同意在参股公司
大晟新能源顺利完成减资且经公司董事会、股东大会批准后，大晟资产将其持有大晟新能源持有7.5%股权（对应届时目标公司的认缴注册资本为人民币750万元，实缴注册资本为0元）转让至乐通股份。考虑到标的股权未实缴，本次标的股权的转让价款为人民币零元。本次参股公司减资以及股权转让交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次关联交易协议主要内容
本次减资为参股公司大晟新能源全体股东同比例减资，股权结构保持不变，不涉及协议签订。
公司与大晟资产签订了《股权转让协议》主要内容如下：
甲方：深圳市大晟资产管理有限公司
乙方：珠海市乐通化工股份有限公司“2.股权转让2.1截至本协议签署之日，目标公司的注册资本为人民币25000万元，其中，
甲方持有的股权比例为48%，对应目标公司的认缴注册资本为人民币12000万元，实缴注册资本为人民币100万元；乙方持有的股权比例为5%，对应目标公司的认缴注册资本为人民币1250万元，实缴注册资本为人民币100万元；
2.2本次减资完成后，目标公司的注册资本降低至人民币10000万元，甲方
持有的股权比例为48%，对应目标公司的认缴注册资本为人民币4800万元；乙方持有的股权比例为5%，对应目标公司的认缴注册资本为人民币500万元；
2.3本次减资完成后，甲方同意依据本协议条款向乙方转让其合法持有的目标公司7.5%的股权（对应届时目标公司的认缴注册资本为人民币750万元，实缴注册资本为0元），乙方同意依据本协议条款向甲方购买标的股权；
2.4股权转让完成后，乙方持有的股权比例增加至12.5%，对应目标公司的
认缴注册资本为人民币1250万元；甲方持有的股权比例降低至40.5%，对应目标公司的认缴注册资本为人民币4050万元。
2.5双方确认，标的股权对应的实缴出资为0元，自股权转让完成之日起，
由乙方按照《浙江大晟新能源科技有限公司章程》的规定，继续履行实缴出资义务。
2.6双方同意，自股权转让完成之日起，乙方享有并承担标的股权项下的法
定权利和法定义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。标的股权项下的法定权利和法定义务将根据《中华人民共和国公司法》和目标公司章程等文件的规定确定。
3.转让价款及支付方式双方同意，考虑到标的股权尚未实缴，本次标的股权的转让价款为人民币0元。
4.生效
4.1本协议经双方依法签署之日起成立，于下述条件全部成就时生效，并以
最后取得该项条件所列示的同意或批准之日为生效日：
(1)乙方董事会、股东大会审议通过目标公司本次减资及股权转让相关事宜；
(2)针对目标公司本次减资及股权转让相关事宜，标的公司取得一切必要的批准及授权。
5.股权交割
5.1双方同意积极配合并督促目标公司于本协议生效之日起20日内办理标的
股权工商变更登记手续；
5.2在目标公司完成工商变更登记后，甲方将把与标的股权相关的一切权利、收益和利益转让给乙方；
5.3双方确认，本协议生效之日至股权转让完成之日，目标公司因运营产生的损益均由乙方承担或享有。”七、本次减资目的和对公司的影响
参股公司进行减资及股权转让，主要系综合考虑光伏行业的实际情况及同行初创公司的成功经验，优化大晟新能源股权结构，为后续资本市场融资进行准备，从而能够更好地推动异质结电池及组件项目。本次减资及股权转让将有助于参股公司经营发展，亦符合公司长期战略发展规划。
本次参股公司减资及股权转让顺利完成后，公司对参股公司投资额人民币
1250万元将保持不变，持股比例上升至12.5%，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会损害公司及公司全体股东的利益。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，公司与关联方大晟资产发生关联交易情况如
下：公司与大晟资产共同投资成立参股公司大晟新能源发生关联交易金额1250万元，具体详见于2023年9月23日披露的《关于拟对外投资成立参股公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-063）；公司放弃大晟资产持有大晟新能
源5%股权优先购买权关联交易金额1250万元，具体详见于2023年11月15日披露的《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-073）；本次参股公司全体股东同比例减资公司对应减资750万元以及公司
拟受让大晟资产7.5%股权对应认缴出资额750万元；发生经营性往来236.36万元。
综上，公司与关联方控股股东大晟资产累计关联交易金额预计将达到人民币
4236.36万元。
九、独立董事专门会议审议情况
公司全体独立董事于2024年1月5日召开2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于参股公司减资及股转事项暨关联交易的议案》，并发表意见如下：公司本次参股公司减资及股权转让暨关联交易事宜，符合公司长期战略发展规划，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事宜，并提交公司董事会审议。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、公司第六届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
4、股权转让协议。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
2024年1月6日