宁夏建材:中国国际金融股份有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）

中国国际金融股份有限公司
关于
宁夏建材集团股份有限公司
换股吸收合并
中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）独立财务顾问
二〇二四年一月独立财务顾问报告（上会稿）
目录
目录....................................................1
释义....................................................5
独立财务顾问声明和承诺..........................................11
一、独立财务顾问声明...........................................11
二、独立财务顾问承诺...........................................12
重大事项提示...............................................13
一、本次重组方案.............................................13
二、募集配套资金情况...........................................16
三、本次重组对上市公司的影响.......................................16
四、本次重组尚需履行的审批程序......................................19
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................19
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...............................20
七、独立财务顾问是否具有保荐承销资格...................................25
重大风险提示...............................................26
一、本次交易相关的风险..........................................26
二、合并后存续公司相关的风险.......................................29
三、其他风险...............................................34
第一节本次交易概况............................................35
一、本次交易的背景及目的.........................................35
二、本次交易具体方案...........................................38
三、本次交易的性质............................................54
四、本次交易对上市公司的影响.......................................55
五、本次交易决策过程和批准情况......................................58
六、本次交易相关方做出的重要承诺.....................................59
第二节上市公司基本情况..........................................71
一、宁夏建材基本信息...........................................71
1独立财务顾问报告（上会稿）
二、股本结构及前十大股东情况.......................................72
三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情况.........................72
四、最近三年重大资产重组情况.......................................74
五、主营业务发展情况和主要财务数据....................................74
六、上市公司合法合规情况及诚信情况....................................77
第三节被合并方基本情况..........................................79
一、中建信息基本信息...........................................79
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...................................80
三、股本结构及前十大股东情况.......................................91
四、中建信息产权控制情况.........................................91
五、子公司及分支机构基本情况.......................................94
六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................101
七、中建信息最近两年及一期主要财务数据及财务指标............................119
八、中建信息主营业务发展情况......................................121
九、主要经营资质............................................138
十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况........141
十一、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况....................141
十二、诉讼、仲裁、行政处罚情况.....................................142
十三、中建信息最近三年重大资产重组情况.................................145
十四、中建信息及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况..........................145
十五、本次交易标的是否为股权情况的说明.................................145
十六、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项145
十七、债权债务转移及人员安置情况....................................145
十八、报告期内会计政策及相关会计处理..................................147
第四节交易对方基本情况.........................................151
一、重大资产出售交易对方........................................151
二、重大资产出售交易对方其他事项说明..................................158
三、募集配套资金认购的交易对方.....................................159
四、募集配套资金认购的交易对方其他事项说明...............................162
五、中建信息的主要股东.........................................163
2独立财务顾问报告（上会稿）
第五节拟出售资产基本情况........................................213
一、宁夏赛马..............................................213
二、嘉华固井..............................................311
第六节本次交易评估情况.........................................323
一、拟出售资产评估情况.........................................323
二、拟置入资产评估情况.........................................411
第七节发行股份的情况..........................................464
一、换股吸收合并方案..........................................464
二、发行股份募集配套资金........................................473
第八节本次交易主要合同.........................................480
一、《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议（一）》《吸收合并协议之补充协议（二）》《吸收合并协议之补充协议（三）》.............................480
二、《重大资产出售协议》《重大资产出售协议之补充协议》.........................491
三、《盈利预测补偿协议》........................................500
四、《过渡期亏损补偿协议》.......................................505
五、《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议（一）》..........................507
六、《关于盈利预测补偿相关事宜的确认函》................................510
第九节同业竞争和关联交易........................................511
一、同业竞争..............................................511
二、关联交易..............................................516
第十节独立财务顾问核查意见.......................................611
一、基本假设..............................................611
二、本次交易的合规性分析........................................611
三、本次交易的定价依据及合理性分析...................................621
四、本次交易评估合理性分析.......................................622
五、本次交易对合并后存续公司的持续经营能力、财务状况的影响分析............625
六、本次交易对上市公司的其他影响分析..................................629
七、资产交付安排分析..........................................631
八、对本次交易是否构成关联交易的核查..................................632
九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析.............................634
3独立财务顾问报告（上会稿）
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见..........................638
十一、根据上交所关于常见问题的信息披露和核查要求，对相关事项的核查情况....................................................639
第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见...............................672
一、独立财务顾问内核程序........................................672
二、独立财务顾问内核意见........................................673
第十二节独立财务顾问结论意见......................................674
4独立财务顾问报告（上会稿）
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司换本独立财务顾问报告指股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）》《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份重组报告书指有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》
宁夏建材、合并方、吸
收合并方、上市公司、指宁夏建材集团股份有限公司
公司、本公司
中建信息、中建材信
息、被合并方、被吸收指中建材信息技术股份有限公司合并方
中建材信息有限指中建材信息技术有限公司，中建信息的前身中建创业指北京中建创业科技有限公司，中建材信息有限的曾用名中国建材股份指中国建材股份有限公司中国建材集团指中国建材集团有限公司
天山股份、天山水泥指新疆天山水泥股份有限公司
作为本次换股吸收合并的对价之目的，宁夏建材向中建信息换股本次发行指股东发行股票的行为
本次合并、本次吸收合 宁夏建材向换股对象增发A股，并以此为对价通过换股方式吸收合指
并、本次换股吸收合并并中建信息之事项本次重大资产出售指宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权
本次交易、本次重大资
指本次换股吸收合并、重大资产出售及募集配套资金产重组本次发行股份募集配套宁夏建材拟向包括中材集团在内的不超过35名特定投资者发行股
资金、本次募集配套资指票募集配套资金的交易行为金
宁夏建材将青水股份等12家水泥等相关业务子公司的控股权、及宁水泥业务资产整合指夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产出售给宁夏赛马
中材股份指中国中材股份有限公司，该公司被中国建材股份吸收合并，已注销拟出售资产指水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马51%股权及嘉华固井控制权
标的资产指中建信息及/或拟出售资产宁夏赛马指宁夏赛马水泥有限公司青水股份指宁夏青铜峡水泥股份有限公司中宁赛马指宁夏中宁赛马水泥有限公司
5独立财务顾问报告（上会稿）
吴忠赛马指吴忠赛马新型建材有限公司石嘴山赛马指宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司固原赛马指固原市赛马新型建材有限公司赛马科进指宁夏赛马科进混凝土有限公司乌海西水指乌海市西水水泥有限责任公司乌海赛马指乌海赛马水泥有限责任公司中材甘肃指中材甘肃水泥有限责任公司喀喇沁水泥指喀喇沁草原水泥有限责任公司天水中材指天水中材水泥有限责任公司同心赛马指宁夏同心赛马新材料有限公司嘉华固井指宁夏嘉华固井材料有限公司嘉华特种水泥指嘉华特种水泥股份有限公司中建材智慧物联指中建材智慧物联有限公司中建材进出口指中建材集团进出口有限公司中建材联合投资指中建材联合投资有限公司中建材投资指中建材投资有限公司中材集团指中国中材集团有限公司信云智联指中建材信云智联科技有限公司
中建材信息（香港）指中建材信息技术（香港）有限公司
博瑞夏指博瑞夏信息技术（北京）有限公司元亿科技指北京元亿科技服务有限公司
北京众诚志达创业投资中心（有限合伙），曾用名北京众诚志达众诚志达指
科技股份有限公司、北京众诚志达科技有限公司换股发行价格指宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格
本次换股中，中建信息用以交换宁夏建材发行的股票时的中建信中建信息换股价格指息股票每股价格
在本次换股中，中建信息股票数量转换为宁夏建材股票数量的比换股比例指例合并双方指宁夏建材和中建信息存续公司指换股吸收合并中建信息并完成拟出售资产置出后的宁夏建材
在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者依法进交易日指行自由交易的日期宁夏建材审议本次交易相关事项的第八届董事会第十三次会议决定价基准日指议公告日
本次换股吸收合并中，换股股东将所持的中建信息股份按换股比换股指例转换为宁夏建材为本次换股吸收合并发行的股份的行为
于合并实施股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无换股股东指权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东
6独立财务顾问报告（上会稿）
用于确定有权参加换股的中建信息股东名单及其所持股份数量的合并实施股权登记日指某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告换股股东所持的中建信息的全部股票按换股比例转换为宁夏建材A换股日指股股票的日期。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告本次换股吸收合并中赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进
出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达以外全体股东的现金选择权指权利。申报行使该权利的中建信息股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部中建信息股票
本次换股吸收合并中，向符合条件且有效申报行使现金选择权的现金选择权提供方指中建信息股东支付现金对价并受让该等股东所持有的中建信息股
份的机构，为中国建材股份和/或中建材联合投资符合条件的中建信息股东可以要求行使现金选择权的期间，该期现金选择权申报期指间将由合并双方协商确定并公告现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的中建信息股东支
现金选择权实施日指付现金对价并受让其所持有的中建信息股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告本次换股吸收合并中赋予宁夏建材除中国建材股份外全体股东的权利。申报行使该权利的宁夏建材股东可以在收购请求权申报期收购请求权指内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部宁夏建材股票
本次换股吸收合并中，向符合条件且有效申报行使收购请求权的收购请求权提供方指宁夏建材股东支付现金对价并受让该等股东所持有的宁夏建材股
份的机构，为中国建材股份和/或中建材联合投资符合条件的宁夏建材股东可以要求行使收购请求权的期间，该期收购请求权申报期指间将由合并双方协商确定并公告收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的宁夏建材股东支
收购请求权实施日指付现金对价并受让其所持有的宁夏建材股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告宁夏建材与中建信息于2022年4月28日签署的《宁夏建材集团股份《吸收合并协议》指有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》宁夏建材与中建信息于2022年12月28日签署的《宁夏建材集团股《吸收合并协议之补充指份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补
协议（一）》充协议（一）》宁夏建材与中建信息于2023年6月27日签署的《宁夏建材集团股份《吸收合并协议之补充指有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充
协议（二）》
协议（二）》宁夏建材与中建信息于2023年11月14日签署的《宁夏建材集团股《吸收合并协议之补充指份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补
协议（三）》充协议（三）》
宁夏建材与中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资及中建材投资于2023年6月27日签署的《宁夏建材集团股《盈利预测补偿协议》指份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》宁夏建材与天山股份于2022年4月28日签署的《宁夏建材集团股份《重大资产出售协议》指有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》宁夏建材与天山股份于2023年6月27日签署的《宁夏建材集团股份《重大资产出售协议之指有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补补充协议》充协议》
《股份认购协议》指宁夏建材与中材集团于2022年12月28日签署的《中国中材集团有
7独立财务顾问报告（上会稿）
限公司与宁夏建材集团股份有限公司关于非公开发行股票之股份认购协议》宁夏建材与中材集团于2023年6月27日签署的《中国中材集团有限《股份认购协议之补充指公司与宁夏建材集团股份有限公司关于发行股票之股份认购协议
协议（一）》之补充协议（一）》
宁夏建材与中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材《过渡期亏损补偿协联合投资及中建材投资于2023年11月14日签署的《宁夏建材集团指议》股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之过渡期亏损补偿协议》
宁夏建材与中建材信息协商确定的日期，但不应晚于宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对价的发行的 A 股股份由证券登记结
换股吸收合并交割日指算机构登记于换股对象名下之日。于该日，宁夏建材将承继及承接中建材信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务
宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对价的发行的A股股份由结重大资产出售交割日指算公司登记于换股对象名下之日的当月月末报告期指2021年1月1日至2023年6月30日报告期末指2023年6月30日
报告期各期末指2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日过渡期指本次交易被合并方和拟出售资产评估基准日至交割日的期间评估基准日指2022年7月31日在本次换股吸收合并中采用未来收益法评估并定价的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并所涉及中建材信息技术股份有限业绩承诺标的资产指公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字
（2023）第1065号）范围内确定的中建材信息的全部资产
股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封权利限制指或法律法规限制转让等其他情形国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家市场监督管理总局指中华人民共和国国家市场监督管理总局国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业与信息化部中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
对本次交易并具有最终审批、核准、注册权限的国家有权机关、有权监管机构指单位，包括国有资产管理部门以及中国证监会等股转公司、股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司香港联交所指香港联合交易所有限公司
ICT 指 信息与通信技术，Information and Communications TechnologyTMS物流系统 指 运输管理系统，Transportataion Management SystemRPA 指 机器人流程自动化，Robotic Process Automation
8独立财务顾问报告（上会稿）
CPS平台 指 信息物理系统，Cyber-Physical Systems华为公司、华为指华为投资控股有限公司及其关联企业苏宁指苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心华鲲振宇指四川华鲲振宇智能科技有限责任公司麒麟软件指麒麟软件有限公司大疆无人机指深圳市大疆创新科技有限公司同方股份指同方股份有限公司浪潮商用机器指浪潮商用机器有限公司达梦数据库指武汉达梦数据库股份有限公司绿盟科技指绿盟科技集团股份有限公司东方通指北京东方通科技股份有限公司
微软 指 Microsoft Corporation，美国科技企业SAP 指 System Applications and Products，德国科技企业IBM 指 International Business Machines Corporation，美国科技企业AMD 指 Advanced Micro Devices Inc.，美国芯片企业华为云指代表华为投资控股有限公司及其下属企业对外提供的云资源
微软云 指 代表Microsoft Corporation对外提供的云资源腾讯云指代表腾讯控股有限公司及其下属企业对外提供的云资源金山云指代表金山云控股有限公司对外提供的云资源阿里巴巴指阿里巴巴集团控股有限公司先进数通指北京先进数通信息技术股份公司
杭州山亚南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥山亚南方指企业
浙江南方指浙江南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥企业三明南方、福建三明南福建三明南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥指方水泥企业
建德南方指建德南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥企业江西玉山南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥玉山南方指企业
中材株洲水泥有限责任公司，天山股份及中国建材集团下属水泥中材株洲指企业华润电力指华润电力控股有限公司京能电力指北京京能电力股份有限公司
可搭载、训练、应用人工智能算法的运载平台，工业互联网平台AI中台 指的重要组成部分
IaaS层 指 基础设施即服务，即开展数字化服务的基础设施PaaS层 指 平台即服务，即开展数字化服务的基础平台
9独立财务顾问报告（上会稿）
SaaS层 指 应用即服务，即各类数字化服务应用经中国证监会同意注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
中金公司、独立财务顾指中国国际金融股份有限公司问
国浩律师、律师指国浩律师（银川）事务所
大华会计师、会计师、
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）会计机构
卓信大华、评估师、评指北京卓信大华资产评估有限公司估机构
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《26号准则》指公司重大资产重组》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本独立财务顾问报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
10独立财务顾问报告（上会稿）
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次
交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者
根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问
报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
11独立财务顾问报告（上会稿）
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规
和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
12独立财务顾问报告（上会稿）
重大事项提示
一、本次重组方案
（一）吸收合并交易概况交易形式吸收合并
宁夏建材拟以向中建信息全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将交易方案简介
承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及
其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格公司名称宁夏建材集团股份有限公司
主营业务水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售
所属行业 C30 非金属矿物制品业吸收合并换股价格（发13.21元/股方行价格）是否设置换股价格调整方案?是√否
不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，且不低于上市公定价原则司经过除息调整后的最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产公司名称中建材信息技术股份有限公司
主营业务 ICT增值分销、数字化服务等
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
换股价格/交易价格15.36元/股
被吸收合溢价率-并方本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以经国务院国资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1065号）的评估结果为依据，截至2022年7月31日，中建信息在收益法下定价原则100%股权评估值233314.16万元，考虑到以2023年5月25日为除息日实施的利润分配现金分红38833599.74元，经合并双方确认本次吸收合并交易对价为229430.80万元，按照中建信息登记在册的股份数量
14935.9999万股计算，每股交易对价为15.36元/股
吸收合并方与被吸收截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息与宁夏建材的实际控制人合并方之间的关联关系均为中国建材集团
评估/估值对象吸收合并方被吸收合并方
评估/估值方法-收益法评估或估
基准日-2022年7月31日值情况
评估/估值结果-233314.16万元
增值率-71.72%
吸收合并方异议股东收购请12.20元/股
13独立财务顾问报告（上会稿）
求权价格是否设置收购请求权价格调整方案√是?否
被吸收合并方异议股东现金15.36元/股
选择权价格是否设置现金选择权价格调整方案?是√否
中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之
日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于股份锁定期安排发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日
起18个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
中建信息股东众诚志达自愿承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让。
本次交易有无业绩补偿承诺√是?否
本次交易有无减值补偿承诺√是?否
本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求√是?否
吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游?是√否
吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应√是?否其他需特别说明的事项不存在
经加期评估验证，中建信息100%股权的评估值为250234.70万元，较以2022年
7月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易被吸收合并方的作价仍以2022年7月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易被吸收合并方的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（二）资产出售交易概况
1、资产出售交易方案
交易形式重大资产出售
天山股份拟以现金方式向宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权，构成宁夏建材的资产出售；为解决同业竞争交易方案简介问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥
交易价格271761.5420万元
14独立财务顾问报告（上会稿）
名称宁夏赛马51%股权、嘉华固井控制权
交易标的主营业务生产和销售熟料、水泥及其他材料等
所属行业 C30 非金属矿物制品业
构成关联交易√是?否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质√是?否重大资产重组
构成重组上市?是√否
本次交易有无业绩补偿承诺?是√否
本次交易有无减值补偿承诺?是√否
为落实央企专业化整合的要求，中国建材集团拟出具承诺，在本次交易完成后3年内，将在符合适用的法律法规、国有资产相关要求和证券监管其他需特别说明的事项要求的前提下，通过行使股东权利，推动宁夏建材完成将持有的剩余水泥及水泥熟料、商品混凝和砂石骨料的制造与销售相关业务出售给天山股份的交易。
2、交易标的评估情况
单位：万元交易标的本次拟交易基准日评估方法评估结果增值率交易价格其他说明名称的权益比例
2022年以增资方式取得
宁夏赛马收益法297427.45254.45%51%271761.5420
7月31日51%的控制权
注：交易价格计算基于评估值，并调减宁夏赛马期后分红款36323.22万元经加期评估验证，宁夏赛马100%股权的评估值为313625.53万元，较以2022年
7月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易宁夏赛马的作价仍以2022年7月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易宁夏赛马的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
3、本次交易支付方式
单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方收序号交易对方比例现金对价股份对价取的总对价
1天山股份宁夏赛马51%股权271761.5420-271761.5420
合计--271761.5420-271761.5420
15独立财务顾问报告（上会稿）
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
单位：万元募集配套资金
发行股份不超过57357.70金额发行对象发行股份包括中材集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者使用金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例募集配套资金补充上市公司和中建信息流用途
动资金、偿还债务及支付中57357.70100.00%介机构费用等
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元不低于定价基准日前20个交易本次募集配套资金向特定对象发行定价基准日发行价格日的上市公司股票交易均价的股票的发行期首日
80%
发行数量发行股份数量不超过上市公司总股本的30%是否设置发行价
?是√否格调整方案
上市公司向中材集团募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个锁定期安排月内不转让；公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏产能规模最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近50%的份额。宁夏建材还在积极拓展数字化服务业务，控股子公司赛马物联以“我找车”智慧物流平台为基础，为货主企业提供物流过程智能管理，降低货主企业物流运输管理成本，并将利用运输业务
16独立财务顾问报告（上会稿）
带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，开拓车后市场等增值服务提供机会。截至2023年6月末，注册车辆达到133万辆；同时，公司还在投资建设中国建材集团工业互联网产业园数据中心项目，该项目建成后将新增数据中心运营业务。
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。
宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级 ICT 生态服务平台，主营业务包括 ICT 增值分销、数字化服务、智慧物流等。宁夏建材将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易中建信息的评估作价情况，本次交易完成后，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，宁夏建材的股权结构变化情况如下：
本次交易后本次交易前
股东名称（不考虑募集配套资金）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
中国建材股份23447510449.03%23447510435.97%
中建材智慧物联--645354009.90%
中建材进出口--186048002.85%
中建材联合投资--81396001.25%
中建材投资--34884000.54%
中国建材集团实际控制企业合计23447510449.03%32924330450.51%
其他中建信息股东--7890760712.11%
其他宁夏建材股东24370593850.97%24370593837.39%
合计478181042100.00%651856849100.00%
本次交易前，上市公司总股本为478181042股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行173675807股，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，交易完成后上市公司总股本为
17独立财务顾问报告（上会稿）
651856849股。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（大华核字[2023]
0015168号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2023年1-6月/2023年6月30日2022年度/2022年12月31日
项目本次交易前备考数增幅本次交易前备考数增幅
资产总计1062429.342132831.37100.75%1007520.172253285.27123.65%归属于母公司所
700807.82858112.6222.45%704077.72843854.5119.85%
有者权益
营业收入426308.04958215.33124.77%865762.502296981.50165.31%归属于母公司所
15153.1223940.3357.99%52895.2348827.27-7.69%
有者净利润基本每股收益
0.31690.367315.90%1.10620.7490-32.28%（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升。2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息2022年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计2022年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为62964.23万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为19.04%。2023年1-6月，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为57.99%和15.90%。另外，因出售资产分红及内部整合等事宜，截至2023年6月30日，宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为38.70亿元。根据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款之日予以偿付。本次交易完成后，上市公司将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。整体而言，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
18独立财务顾问报告（上会稿）
四、本次重组尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、中建信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股转公司，履行相应程序；
2、本次交易尚需取得上交所审核通过，并需中国证监会同意注册；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划本次交易已取得上市公司控股股东中国建材股份的原则性同意。
中国建材股份出具了《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持宁夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函的承诺内容而导致宁夏建材受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”宁夏建材全体董事、监事、高级管理人员出具了《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本人未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持宁夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致宁夏建材受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
19独立财务顾问报告（上会稿）
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：
1、严格履行信息披露义务
本次交易属于上市公司重大资产重组事项，宁夏建材、中建信息、天山股份已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所和股转公司申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，交易各方按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
2、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，宁夏建材将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规以及宁夏建材内部对于关联交易的审批程序。宁夏建材已召集董事会审议本次交易相关议案，关联董事已回避表决，且独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。宁夏建材已召集股东大会审议本次交易相关事项，并提请关联方回避表决相关议案。
3、网络投票安排
为给参加股东大会的股东提供便利，宁夏建材将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
4、为吸并双方股东提供现金选择权、收购请求权
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达以外的全体股东提供现金选择权，将向宁夏建材除中国建材股份外的全体股东提供收购请求权。
5、股份锁定期
为充分保护中小股东利益，本次交易中，中建信息股东中建材智慧物联、中建材
20独立财务顾问报告（上会稿）
进出口、中建材联合投资、中建材投资就本次交易新取得的宁夏建材股份出具了36个
月内不减持的承诺，中国建材股份就本次交易前持有的宁夏建材股份出具了18个月内不减持的承诺，众诚志达自愿就本次交易新取得的宁夏建材股份出具了36个月内不减持的承诺。
6、业绩补偿安排
根据《重组管理办法》相关规定并经相关方协商，本次交易由中建信息的主要股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达作为补偿义务人就业绩承诺期中建信息承诺净利润进行业绩补偿安排。关于业绩补偿的具体安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之
“（二）吸收合并交易具体方案”之“16、业绩承诺”相关内容。
7、保护债权人合法权益的相关安排
宁夏建材及中建信息将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。中建信息所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由存续公司承继。截至本独立财务顾问报告签署之日，宁夏建材和中建信息已分别就本次吸收合并通知债权人事宜进行公告，在公告后法定期限内未收到债权人要求提前清偿债务或提供担保的书面通知。
8、本次交易对存续公司当期每股收益的摊薄情况和填补回报安排
（1）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响根据上市公司财务报表以及本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0015168号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2023年1-6月/2023年6月30日2022年度/2022年12月31日
项目本次交易前备考数增幅本次交易前备考数增幅
资产总计1062429.342132831.37100.75%1007520.172253285.27123.65%归属于母公司所
700807.82858112.6222.45%704077.72843854.5119.85%
有者权益
营业收入426308.04958215.33124.77%865762.502296981.50165.31%
21独立财务顾问报告（上会稿）
2023年1-6月/2023年6月30日2022年度/2022年12月31日
项目本次交易前备考数增幅本次交易前备考数增幅归属于母公司所
15153.1223940.3357.99%52895.2348827.27-7.69%
有者净利润基本每股收益
0.31690.367315.90%1.10620.7490-32.28%（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升。2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息2022年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计2022年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为62964.23万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为19.04%。2023年1-6月，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为57.99%和
15.90%。另外，因出售资产分红及内部整合等事宜，截至2023年6月30日，宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为38.70亿元。根据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款之日予以偿付。本次交易完成后，上市公司将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。整体而言，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
（2）应对本次交易可能摊薄即期回报的措施
为应对本次交易完成后即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
1）着力做好重组后的全方位融合工作，加强内部管理与公司治理
本次交易完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，充分发挥双方的比较优势，积极推动宁夏建材的业务转型，实现 ICT 数字生态服务提供商的战略定位，提升上市公司的持续经营能力。
在数字化服务方面，重组后的宁夏建材将利用自身在水泥及水泥制品行业积累的
22独立财务顾问报告（上会稿）
渠道优势，强化双方在数字化服务业务领域销售渠道的融合，加大工业互联网平台的推广力度，提高生态运营、智能应用产品等数字化服务的市场影响力，推动上市公司数字化服务业务的快速增长。
本次交易完成后，上市公司将对科研团队和技术资源实施统一整合与调配，搭建符合战略发展需求的研发体系及研发模式，为上市公司在数字化服务领域业务的稳步推进奠定技术基础。全面提升科研管理能力及水平，建立产品技术扩展和储备体系，强化研发人才队伍建设，加强政策引导、科研合作、前瞻科技动向获取及引导，进一步提高科技研发成果产出和转化效率。
2）发展增值分销、数字化服务两大核心业务
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材将定位为 ICT 数字生态服务提供商，聚合已有 ICT 厂商的资源优势，通过对自身核心能力的打造，以及丰富的产品生态，发展增值分销、数字化服务两大核心业务，未来的经营发展战略如下：
*增值分销业务：重组后的宁夏建材将依托中建信息原有客户、供应商，以及在增值分销领域多年的坚实积累，拓展多元产品，强化对产品的熟悉和理解，提升服务效力。
*数字化服务业务：重组后的宁夏建材将作为中国建材集团的数字化、信息化的
牵头单位，利用建材集团平台优势在内部锻造技术能力继而向外部输出，力争成为建材行业等垂直领域市场地位领先的数字化解决方案提供商。数字化服务业务计划以中国建材集团数字化转型战略为基础培育完整的数字化、信息化技术能力及解决方案，重点打造能力完整的工业互联网平台，并以此为基础发展生态运营、智能应用等数字化服务，全面提升带动建材行业等工业企业的数字化转型。
3）积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市
23独立财务顾问报告（上会稿）
公司的可持续发展。
4）切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
（3）相关方关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
宁夏建材董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对宁夏建材填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
上市公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，
若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”宁夏建材控股股东中国建材股份承诺如下：
“1、不越权干预宁夏建材经营管理活动，不侵占宁夏建材利益；2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
24独立财务顾问报告（上会稿）
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”宁夏建材实际控制人中国建材集团承诺如下：
“1、不越权干预宁夏建材经营管理活动，不侵占宁夏建材利益；2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”七、独立财务顾问是否具有保荐承销资格
宁夏建材聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
25独立财务顾问报告（上会稿）
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因宁夏建材、中建信息或天山股份股价的异常波动或异常交易可能
涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易各方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易各方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中
披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见重组报告书“重大事项提示”之“四、本次重组尚需履行的审批程序”。本次交易未取得批准或核准前不得实施，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺中建信息2023年度、2024年度、2025年度净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数）分别不低于23125.73万元、29469.71万元、33625.64万元。
如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争、主要供应商和客户的经营情况等发生不利变化，或者中建信息自身经营管理、吸收合并双方整合效果不及预期，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。虽然宁夏建材与业绩承诺方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了明确可行的补偿条款，同时业绩承诺方的股份锁定期较长，该等措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但业绩承
26独立财务顾问报告（上会稿）
诺方以本次交易中取得的宁夏建材股份为赔偿上限，无法覆盖100%交易对价，存在业绩承诺补偿不足的风险。
（四）强制换股的风险股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经宁夏建材股东大会及中建信息股东大会审议通过，中建信息股东大会决议对中建信息全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票，将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的 A 股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中建信息股份，该等股份在换股时一律转换成宁夏建材的 A 股股份，原在中建信息股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的宁夏建材 A 股股份上继续有效。
（五）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护宁夏建材和中建信息股东的利益，本次换股吸收合并将向宁夏建材和中建信息全体股东分别提供收购请求权和现金选择权。
若宁夏建材相关股东申报行使收购请求权时宁夏建材股价高于收购请求权价格，或中建信息相关股东申报行使现金选择权时宁夏建材股价与换股比例乘积高于现金选
择权价格，则股东申报行使收购请求权或现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来宁夏建材股票上涨的获利机会。
（六）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，中建信息将从新三板终止挂牌并注销法人资格，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若中建信息的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请投资者注意相关风险。
27独立财务顾问报告（上会稿）
（七）交易完成后的整合风险
宁夏建材目前主要从事的业务为水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设，为解决同业竞争问题，本次交易中宁夏建材拟出售旗下水泥等相关业务的控制权；中建信息目前主要从事的
业务为 ICT 增值分销和数字化服务，与上市公司现有业务在经营模式等方面存在较大差异。本次交易后合并双方的资产及业务进一步整合需要一定的时间，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意本次交易的整合风险。
（八）本次交易完成后摊薄上市公司每股收益的风险根据宁夏建材的财务报告和大华出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0015168号），上市公司2022年全年和2023年1-6月基本每股收益为1.1062元/股和0.3169元/股，本次交易后，2022年全年和2023年1-6月基本每股收益为0.7490元/股和0.3673元/股，尽管根据2023年1-6月数据测算上市公司每股收益不存在摊薄的情况，但如标的公司业绩不及预期，上市公司的基本每股收益在本次交易完成后存在被摊薄的风险。
此外，本次交易完成后，根据编号为大华核字[2023]0015168号的备考审阅报告，上市公司有较大比例净利润来自本次交易中置出控制权的水泥等相关业务的投资收益。
为落实央企专业化整合的要求，中国建材集团拟出具承诺，在本次交易完成后3年内，将在符合适用的法律法规、国有资产相关要求和证券监管要求的前提下，通过行使股东权利，推动宁夏建材完成将持有的剩余水泥及水泥熟料、商品混凝和砂石骨料的制造与销售相关业务出售给天山股份的交易，届时前述投资收益不再归属宁夏建材，将对上市公司的净利润存在不利影响。根据目前的业绩预测，中建信息2026年承诺实现净利润不低于3.66亿元，在不考虑宁夏建材原有数字化相关业务的情况下，该预测业绩低于宁夏建材2022年归属于母公司的净利润5.29亿元。
上市公司已对本次重大资产重组摊薄即期回报情形制定了相应提高未来回报能力的措施。但如果中建信息业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
28独立财务顾问报告（上会稿）
（九）上市公司未来可能需要就宁夏赛马的或有负债进行补偿的风险
《重大资产出售协议》及其补充协议约定，对于因评估基准日前的事项导致的、在过渡期及重大资产出售交割日后产生的，且未记载于评估基准日的审计报告的宁夏赛马的负债及责任，最终由上市公司承担，但已在宁夏赛马的财务报表中足额计提的除外。因此上市公司未来可能需要就宁夏赛马在评估基准日前的事项导致的负债及责任进行补偿，提请投资者注意相关风险。
（十）标的公司业绩下滑的风险
本次注入的标的公司的主营业务为 ICT 增值分销和数字化服务。标的公司 2021 年度、2022年度及2023年1-6月营业收入分别为1800855.14万元、1871514.90万元及
702195.15万元，净利润分别为31469.44万元、8962.66万元及13268.82万元。2022年营业收入较2021年上升3.92%，净利润下降71.52%，2023年1-6月净利润呈回升趋势。虽然标的公司将努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及行业不景气带来的不利因素影响，但未来仍有可能出现拟注入资产盈利能力不强乃至业绩下滑对上市公司造成不利影响的风险。
二、合并后存续公司相关的风险
（一）经营风险
1、市场竞争风险
ICT 增值分销行业是成熟且完全竞争的行业，尽管中建信息在华为企业级业务方面一直保持领先优势，但仍面临行业竞争加剧的风险。同时，随着 ICT 产品的价格越来越透明化，厂商为了客户利益，也势必将销售政策制定得越来越苛刻，因此 ICT 分销行业必将以提供增值服务作为主要发展方向，增值服务能力越强的 ICT 分销商尚具备更强的市场竞争力，这对于本次交易后公司核心技术能力的提升也提出了更高的要求。
数字化服务业务是中建信息重点布局的新兴业务。该公司持续推动其服务化和平台化转型升级，利用云计算、AI、大数据等新技术提升自身在数字化服务业务上的服务能力以及解决方案的产品研发和交付能力，数字化服务业务属于我国 IT 产业中的朝
29独立财务顾问报告（上会稿）阳行业，受市场和政策的影响，国内外知名 IT 企业都争相进入这一领域，市场需求虽然不断增长，但市场竞争也越来越激烈，本次交易完成后公司面临行业竞争和市场拓展风险。
2、经营资质风险
中建信息各类业务开展依赖于经营资质及供应商认证等，本次交易完成后，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息原有业务，中建信息终止挂牌并最终注销法人资格，相关经营资质及供应商认证需进行主体变更或重新申请，若相关资质变更或重新申请进展缓慢，可能给存续公司业务开展带来一定影响。
3、华为业务相关风险
（1）对单一供应商存在重大依赖的风险
本次交易完成后，公司最大的供应商为华为公司，2021年、2022年、2023年1-6月中建信息完成对华为公司的采购金额为125.38亿元、126.35亿元、44.35亿元，占比为76.06%、61.93%、59.01%，占比有所下降，但中建信息对华为公司的采购占比仍保持在高位，保持在40%以上，导致其存在对华为公司重大依赖的风险。对此，中建信息正在积极采取措施降低对华为公司采购的依赖，若中建信息采取的降低对华为公司采购依赖的措施在短期内无法有效执行，则上述风险无法予以有效消除。
（2）与华为合作稳定性的风险
中建信息与华为公司的框架协议为一年一签，且其代理华为公司销售产品的业务资质的有效期一般为一年，到期后需予以续期。虽然中建信息在历史年度与华为公司的业务合作保持稳定，框架协议的签署及资质的延续均正常开展，但考虑到中建信息主体在本次吸收合并后将予以注销，承继主体需与华为公司重新签订相应合同并延续业务资质。若未来华为公司对重组后上市公司的销售政策、供应商资质认证等发生重大变化，或华为公司的生产经营因外部环境出现重大波动，会对重组后上市公司正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。
（3）华为业务规模收缩及该业务毛利率下滑的风险
随着华为受全球供应链影响，其对经销商的返点政策有所收紧，使得中建信息华为业务的毛利率有所下降，且叠加特定宏观因素，项目交付周期有所滞后，对该公司
30独立财务顾问报告（上会稿）
华为业务的经营及标的公司的盈利能力造成了不利影响。中建信息在积极拓展其他供应商以降低对华为采购的依赖，通过控制及压缩华为业务规模，将销售资源向其他供应商调整；同时，华为也在调整其产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生产。多方因素叠加，中建信息开展华为业务占营业收入的比例持续下降。2021年、2022年、2023年1-6月，华为业务占中建信息营业收入的比例分别为80.00%、68.61%、
69.02%，预计后续随着中建信息其他供应商收入贡献的快速增长，以及华为业务规模持续收缩，仍将延续下滑趋势；叠加华为业务毛利率的下滑，可能会对公司盈利能力造成不利影响。
4、供应商多元化渠道风险
在目前的市场环境下，中建信息对 ICT 产品生产厂商的依赖程度较高，业绩的压力使得相关厂商存在实施渠道多元化战略的可能，例如已经不能满足于将销售渠道集中于中建信息等总代理，而是选择越过总代理，与下级客户建立直接的销售渠道，并直接对其进行资源支持。因此，供应商渠道的多元化对本次交易后公司未来发展具有较大的风险。
5、技术创新风险
随着中建信息积极推进服务化转型，其积极发展数字化服务业务，主要从事水泥、能源等工业企业信息化领域的软件开发与咨询服务，相关领域的解决方案日益复杂化、精细化。因此，本次交易完成后，本公司面临着如何加快高新技术更新换代的速度，如何保持技术领先和创新的可持续性，以应对日益变化的市场需求和日趋激烈的竞争形势，维护公司市场领先地位以及培育公司持续竞争力的风险。
6、环境保护等水泥行业相关风险
本次交易完成后，公司仍持有水泥等相关业务子公司的参股权。
近年来国家积极推动推进供给侧结构性改革，着力淘汰落后产能、补短板、调结构、增效益，严格实行错峰生产政策，强化行业自律，为自身健康发展营造了良好环境，但产能置换仍给行业带来挑战。未来如果水泥行业政策发生不利变化，可能影响水泥等相关业务公司的盈利能力，对本次交易后宁夏建材参股的各水泥等相关业务公司的生产经营带来不利影响。
同时，水泥等相关业务公司在业务经营过程中产生的废气、废水、固废等可能对
31独立财务顾问报告（上会稿）
环境保护造成一定影响，尽管相关子公司已按照相关规定制定环境保护内部管理规定，但在“碳达峰、碳中和”的政策背景下，随着国家对环境保护越来越重视，对水泥等高污染、高能耗行业的环保标准也在不断提高，如果相关子公司不能及时适应环保标准和相关法律法规要求的变化，可能对相关子公司的生产经营造成一定影响。
（二）管理风险
1、人才流失风险
软件和信息技术行业技术变革日新月异，市场竞争的不断加剧，特别是随着云计算、AI、大数据产业的快速发展，关键性技术的研究开发人才、经验丰富的技术实施人才均相对短缺，对公司的市场开拓、技术储备和人才储备带来一定的挑战。本次交易完成后，若公司不能有效保持和完善人才的激励机制，将会影响到人才积极性、创造性，导致人才流失风险。
2、组织管理整合风险目前，合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员也有较为丰富的管理经验。但随着存续公司业务、组织架构整合，存续公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加。
（三）财务风险
1、应收款项回收风险
截至2021年末、2022年末和2023年6月30日，中建信息应收账款净额分别为
76.01亿元、84.00亿元和64.70亿元，占当期中建信息总资产的61.03%、58.61%和
51.09%，整体占比较高。随着中建信息业务规模和营业收入的增长，应收账款余额仍可能出现增长。若未来存续公司客户经营情况发生不利变化或出现部分客户恶意拖欠货款的情形，应收账款回收风险将增加，进而导致公司出现应收账款无法收回的风险。其中，中建信息客户苏宁易购因未按约履行付款义务，存在应收账款回收风险。中建信息已于2021年11月提起诉讼，该案尚在审理中。截至2023年6月30日，中建信息对苏宁易购应收账款3.15亿元，考虑到诉讼处理进度不及预期、最终损失具有较高不确定性，中建信息对应收苏宁易购账款计提70%坏账准备，计提完成后相关应收账款净值占中建信息2023年6月30日末应收账款净额的1.46%。考虑到该客户的应收账款余额较大，若未来该客户经营情况未发生好转，存在应收账款无法收回、损害公司盈利能力和
32独立财务顾问报告（上会稿）
现金流状况的风险。
2、偿债能力的风险
本次交易完成后，上市公司将承继中建信息全部的资产、负债。截至2023年6月
30日，中建信息资产负债率为83.55%，资产负债率水平较高。其主要原因是该公司所
处的 ICT 增值分销行业属资金密集型行业，资产负债率水平高是行业企业的普遍共同特点。行业内领先企业通常凭借其持续稳定的盈利能力和经营能力，充分运用财务杠杆，以扩大市场份额和盈利水平，致使负债水平普遍较高。随着中建信息近年业务规模的扩张且自有资金相对不足，目前公司主要依靠银行借款等方式进行融资，可能会导致未来存续公司面临较大偿债压力。
3、存货跌价减值风险
截至2023年6月30日，中建信息存货账面价值为33.35亿元，以库存商品与发出商品为主。若未来中建信息下游客户需求、商品市场价格等发生重大变化，或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，将有可能导致存货无法顺利实现销售，导致存货面临跌价减值的风险，进而对中建信息经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。
4、净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的风险
本次交易同时涉及吸收合并与资产置出，预计本次交易完成后，宁夏建材仍将保留原水泥等业务子公司的参股权。
根据编号为大华核字[2023]0015168号的备考审阅报告模拟测算，2022年度和
2023年1-6月上市公司投资收益占净利润的比例分别为68.23%和37.93%。因此预计交
易完成后，上市公司净利润将主要来自合并报表范围以外的投资收益，上市公司盈利将较大程度依赖投资收益，如煤炭价格持续维持高位，水泥行业利润将持续不及预期，可能对上市公司盈利水平产生不利影响。
5、利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经
济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续公司财务费用增加，进而致使存续公司的业绩下滑。
33独立财务顾问报告（上会稿）
6、财务费用较高的风险
标的公司的业务模式涉及较高资产负债率、需要较多营运资金，报告期内标的公司有息负债规模较大，财务费用较高，2021年、2022年、2023年1-6月财务费用分别为30290.61万元、33792.97万元和16937.10万元，资产负债率各期末分别为83.41%、
86.26%和83.55%。公司资产负债率有所提升，财务成本进一步提高，对于公司的资金
运作、财务管理提出较高要求，如果公司不能有效地控制有息负债的规模，可能导致公司面临财务费用过高的风险，从而导致公司的盈利水平受到一定的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
二级市场股票价格具有不确定性，不仅受公司经营业绩和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、资本市场环境、国际和国内宏观经济状况以及
政治、经济、金融政策等多种因素的影响。本次交易完成后，宁夏建材股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。
（二）其他风险
合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交
易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
34独立财务顾问报告（上会稿）
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持国有企业改革和并购重组
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的十九大报告指出，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强、做优、做大，有效防止国有资产流失；深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。党的二十大报告进一步强调，深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。国有企业改革正在全面展开且逐步深化。
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业战略性重组，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链的关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中；2022年7月，国资委于中央企业深化专业化整合工作推进会上要求，中央企业应聚焦提升核心竞争力，推进企业内部深度整合融合；2022年12月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，提出优化上市公司整体结构，提升发展的韧性和活力；持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。
本次交易是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将为中国建材集团的数字化转型发展搭建创新平台，并推动水泥业务的深度整合，进一步拉升协同效应，促进水泥行业的绿色化、智能化发展转型。
2、工业企业数字化转型正当其时，水泥行业蕴藏巨大机遇在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲
35独立财务顾问报告（上会稿）要》中，明确提出推进产业数字化转型，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，打造数字经济新优势；2020年9月，工信部印发《建材工业智能制造数字转型行动计划（2021-2023）》，在建材工业智能制造技术创新方面提出明确方向，要求创新一批工业互联网场景，构建网络、平台、安全三大功能体系，鼓励企业积极探索“5G+工业互联网”，促进工业互联网与建材工业深度融合；大力发展建材行业工业互联网创新应用平台，加快开发建材工业 APP，推动建材企业和设备上云上平台，实现制造资源和制造能力互联互通；2021年11月，工信部印发《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》，明确要求推进行业领域数字化转型，面向石化化工、钢铁、有色、建材、能源等行业，推进生产过程数字化监控及管理，加速业务系统互联互通和工业数据集成共享，实现生产管控一体化。
以水泥为代表的建材行业作为我国传统经济的代表性产业，是传统行业数字化转型的重中之重。在“碳中和、碳达峰”系列政策背景下，行业内对污染物排放及能源消耗的标准将持续提高，各水泥企业亟需推动生产线的信息化、数字化改造以降低排污、减少能耗，满足行业发展的客观要求。水泥等工业行业企业的数字化转型蕴藏着可观的潜在市场，拥有良好发展机遇。
3、水泥行业供给侧改革深化，重组浪潮迭起
2016年以来，中央和地方发布多项化解过剩产能压力的水泥行业政策，国家发改
委发布去产能纲领性文件，水泥作为典型产能过剩行业，被重点提及；国务院办公厅发布《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》，对建材工业提出了总体要求和主要任务，将“三去一降一补”五大工作任务具体落实于建材行业，并明确提出通过推进联合重组压减过剩产能。
深化供给侧改革是增强我国经济质量优势的主攻方向。2017年10月，习总书记指出，以供给侧结构性改革为主线，推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革，提高全要素生产率。坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优质增量供给。在此背景下，2016年以来，行业协会和主导企业积极行动，区域自律、竞合和错峰生产相继开展，水泥行业区域整合如火如荼，中国建材股份与中材股份合并、金隅冀东重组、华新水泥收购拉法基水泥资产、天山股份重大资产重
组等多起行业整合陆续上演，兼并与收购成为水泥行业内部整合的方向。本次交易是中国建材股份深化供给侧结构改革，推动水泥行业深度整合的又一重大举措，是高质
36独立财务顾问报告（上会稿）
量发展的内在要求，通过推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，强化水泥业务的核心竞争力和持续发展能力。
4、控股股东内部存在多家水泥企业，亟待解决同业竞争问题
为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以及国务院国资委关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强党的
建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑供给侧结构性改革及“一带一路”倡议实施，围绕做强、做优、做大的核心目标，2018年中国建材集团旗下两家 H 股公司中材股份和本公司控股股东中国建材股份采用换股吸收合并的方式实施重组整合。两家 H 股公司吸收合并后，中国建材股份成为本公司的控股股东。
本次交易完成前，本公司、天山股份均为中国建材股份的控股上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。
2017年12月，中国建材股份、中国建材集团向上市公司出具做出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，并于2020年12月经本公司股东大会批准将该承诺的履行期限进行延期，中国建材集团、中国建材股份将在2023年12月前本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
因此，上市公司、天山股份等中国建材股份控股的水泥行业上市公司亟待进行深度整合，进一步提升协同效应，提高运行效率，巩固和加强本公司的市场占有率和领导地位。
（二）本次交易的目的
1、把握行业机遇，发展建材行业数字化、信息化服务平台企业
中建信息是国内领先的 ICT 产品增值分销服务商，依托长期发展的 ICT 分销及增值服务经验，该公司主动拓展了数字化服务业务，并依托云计算、人工智能、大数据等平台技术，面向建材、能源行业打造成熟、自主可控的解决方案，以“工业互联网+人工智能+企业管理”方面应用为主线，帮助行业用户打造有价值可落地的行业解决方案，助力政企客户的数字化、信息化转型。中建信息在数字化服务领域已经获得了“数字生态增值分销服务领军企业”、“工业互联网领域创新服务奖”、中国科技产
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业化促进会科技创新奖等标志性荣誉。
通过本次交易，本公司将实现业务转型，从水泥、商品混凝土、砂石骨料等产品的生产、销售，调整为 ICT 产品增值分销、数字化服务等，将调整定位为企业级 ICT生态服务平台，拟充分把握全面把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
2、充分发挥上市公司、被合并方、资产收购交易对方之间的协同效应
通过本次交易，上市公司将把被合并方纳入整体业务体系，同时向天山股份出售水泥等相关业务子公司的控股权。
本次交易完成后，上市公司将继续持有多家水泥等相关业务子公司的参股权，上市公司与天山股份的水泥等相关业务将实现业务整合，双方有望充分发挥协同效应，降低产品制造的综合成本，提升生产效率，提升相关子公司的盈利水平。
本次交易完成后，上市公司将定位为建材行业数字化、信息化服务平台，而天山股份是全球水泥、商品混凝土产能最大的上市公司，开展综合性建材业务。因此，天山股份将成为上市公司重要的战略客户，上市公司与天山股份有望充分协调发挥各自业务的协同效应，形成互相促进、资源共享的良性互动。
3、有效解决与天山股份之间的同业竞争问题，履行资本市场承诺
截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材集团为本公司的实际控制人。交易对方天山股份的实际控制人亦为中国建材集团，且双方主营业务均为水泥熟料、商品混凝土、砂石骨料等相关建材产品的生产、销售，主营业务相同。本次交易完成后，将有助于消除和避免上市公司与天山股份之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益，履行中国建材集团、中国建材股份对资本市场的承诺。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。
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1、换股吸收合并
宁夏建材拟以向中建信息全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
2、资产出售
天山股份拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马进行增资，增资金额为271761.5420万元。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权，实现对宁夏赛马的控制，构成宁夏建材的资产出售。
此外，截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》及其补充协议，为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
3、募集配套资金
宁夏建材拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过57357.70万元，未超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过、中国证监会同意注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的25%。
中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额6006万元。中材集团不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
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资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
（二）吸收合并交易具体方案
1、合并双方
本次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。
2、合并方式
宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东发行A 股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
3、换股发行的股票种类及面值
宁夏建材为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
4、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为于本次换股吸收合并实施股权登记日登记于全国中小企业股份
转让系统的中建信息所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票，将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得上交所审核通过、中国证监会同意注册后，另行公告合并实施股权登记日。
5、宁夏建材换股发行价格及中建信息换股价格
（1）宁夏建材换股发行价格本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价
40独立财务顾问报告（上会稿）之一的80%。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
宁夏建材定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均
价具体情况如下表所示：
单位：元/股
项目均价均价的90%均价的80%
定价基准日前20个交易日12.5911.3410.08
定价基准日前60个交易日12.2211.019.78
定价基准日前120个交易日12.2311.029.79
注：交易均价的90%、80%均保留两位小数且向上取整。
经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为13.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司经过除息调整后的最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产1。
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实施股权
登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项则上述宁夏建材换股发行价格将进行相应调整。
经公司2022年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利
3.9元（含税），除息日为2023年5月30日，除息后的宁夏建材换股发行价格为
13.21元/股。
（2）中建信息股份换股价格本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以经国务院国
资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字（2023）第1065号）的评估结果为依据，截至2022年7月31日，中建信息在收益法下100%股权评估值233314.16万元，考虑到以2023年5月25日为除息日实施的利润分配现金分红38833599.74元，经合并双
1宁夏建材截至2021年12月31日每股净资产为14.14元/股，经公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东
每10股派发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年5月30日，除息后的每股净资产为13.60元/股。
41独立财务顾问报告（上会稿）
方协商确认本次吸收合并交易对价为229430.80万元，按照中建信息登记在册的股份数量14935.9999万股计算，中建信息每股换股价格为15.36元/股。
6、换股比例及换股发行股份的数量
本次交易中，上市公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定：
换股比例=中建信息已发行股份数量：（中建信息最终交易对价÷宁夏建材本次股份发行价格）（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
按照上述公式计算，本次交易中中建信息和宁夏建材的换股比例为1：1.1628。在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情况下，本次换股吸收合并中宁夏建材向中建信息全体股东发行股份的数量为173675807股。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经上交所审核、中国证监会同意注册的数量为准。
7、宁夏建材 A 股股票的上市流通
宁夏建材为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
8、余股处理方法
换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
9、权利受限的中建信息股份的处理
对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材发行的 A 股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材 A股股份上继续维持有效。
10、本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排
（1）宁夏建材收购请求权
为保护宁夏建材股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份以外
42独立财务顾问报告（上会稿）
的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
*收购请求权的行权价格
本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前20个交易日均价制定，为
12.59元/股。自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。
2023年4月13日，经公司2022年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每
10股派发现金红利3.9元（含税），除息日为2023年5月30日，除息后的宁夏建材
收购请求权行权价格为12.20元/股。
*有权行使收购请求权的股东
宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审议本次吸收
合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
如果本次换股吸收合并方案未能获得宁夏建材股东大会、中建信息股东大会以及
有权监管机构的批准、同意、核准、注册，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则宁夏建材股东不能行使该等收购请求权。
*收购请求权的提供方
本次合并的收购请求权提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，收购请求权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中建材联合投资不得因为提供收购请求权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份对宁夏建材的控股股东地位。
宁夏建材将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告收购请求权方案的实
施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
43独立财务顾问报告（上会稿）
*收购请求权价格的调整机制本次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。
1）调整对象
调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
2）可调价期间
宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
3）可触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数
（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；
且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公
司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数
（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；
且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公
司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。
调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。可调价期间内，宁夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求
权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
44独立财务顾问报告（上会稿）
调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的收购请求权行权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（2）中建信息现金选择权
为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。
*现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格参照中建信息的换股价格制定，为15.36元/股。
如后续中建信息的换股价格进行调整，现金选择权的行权价格相应调整。
*有权行使现金选择权的股东
中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自中建信息审议本次吸收
合并方案的股东大会（2023年第二次临时股东大会）的股权登记日起，作为有效登记在中建信息股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权。
*现金选择权的提供方
本次合并的现金选择权提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，现金选择权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中建材联合投资不得因为提供现金选择权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份对宁夏建材的控股股东地位。
关于中建信息股东现金选择权的详细安排，将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
中建信息股东因实施现金选择权而产生的税费，由中建信息股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
45独立财务顾问报告（上会稿）
11、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或
提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收合并交割日后将仍由存续公司承担。截至本独立财务顾问报告签署之日，宁夏建材和中建信息已分别就本次吸收合并通知债权人事宜进行公告，在公告后法定期限内未收到债权人要求提前清偿债务或提供担保的书面通知。
12、换股吸收合并过渡期安排和滚存利润归属安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何
异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如合并双方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
过渡期内，未经宁夏建材书面同意，中建信息不得进行利润分配、派息、送股、资本公积金转增股本、减资等导致公司股本变化等事项。
换股吸收合并交割日起30日内，由宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对过渡期内的损益予以审核并出具专项审核报告。
合并双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建信息因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损，由中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资承担，并于本次交易完成后由其各自按照其所持中建信息股份的相对比例以现金方式对宁夏建材予以全额补偿，并应当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之日起30日内支付给宁夏建材，
46独立财务顾问报告（上会稿）
具体补偿公式为：
补偿金额=截至《过渡期亏损补偿协议》签署日补偿义务方各自持股数量÷截至
《过渡期亏损补偿协议》补偿义务方持股数量之和×过渡期间亏损金额。
截至换股吸收合并交割日的宁夏建材和中建信息滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
13、有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
在本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格。宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。
14、员工安置
换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
合并双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏建材已召开职工大会、中建信息已召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。
15、股份锁定期安排
中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承
诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起18个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
中建信息股东众诚志达自愿承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让。
47独立财务顾问报告（上会稿）
16、业绩承诺
以《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1065号）载明的净利润测算数据为基准，被合并方中建信息的主要股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达确定业绩承诺标的资产在补偿期间承诺净利润数如下：如本次
换股吸收合并于2023年实施完毕，则承诺净利润数分别为2023年度23125.73万元、
2024年度29469.71万元、2025年度33625.64万元；如本次换股吸收合并于2024年
实施完毕，则承诺净利润数分别为2024年度29469.71万元、2025年度33625.64万元、2026年度36571.73万元。如中建信息在补偿期间实现净利润数（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数）低于前述承诺净利润数，补偿义务方以在本次换股吸收合并中取得的股份（及其衍生股份、孳息、分红）为限对宁夏建材进行业绩承诺补偿。具体补偿公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（本次换股吸收合并中业绩承诺标的资产的交易对价×截至《盈利预测补偿协议》签署之日补偿义务方所持中建信息的股份/中建信息总股本）－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格。
1、当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。
2、按照上述公式计算的补偿股份数量存在不为整数的情形，则补偿股份数量取整后再加1股。
3、若宁夏建材在补偿期间实施送股、资本公积转增股份或股票股利分配等除权事
项的则补偿义务方应补偿的股份数量相应调整为:当年应补偿股份数量（调整后）=当
年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。
4、若宁夏建材在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务方应作相
应返还计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
2023年12月22日，证监会修订发布《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第1号——非经常性损益》，据此中建信息由于发行资产支持专项计划导致的投资收
益需要计入经常性损益核算。中建信息主要股东中建材智慧物联、中建材进出口、中
48独立财务顾问报告（上会稿）
建材联合投资、中建材投资、众诚志达已明确中建信息在业绩补偿期间非由于临时性
运营压力出现的偶发融资安排产生的投资收益（即偶发性融资安排产生的费用）纳入《盈利预测补偿协议》所约定的承诺净利润数计算（即视同相关投资收益纳入经常性损益计算）。
17、减值测试
补偿期间届满后，宁夏建材对业绩承诺标的资产进行减值测试，由宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项意见。如期末减值额/业绩承诺标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达应当另行补偿。
减值测试需补偿的股份数量=期末减值额×补偿方持有中建信息股份比例/宁夏建材
为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格-补偿期间内已补偿股份总数。
（三）资产出售交易具体方案
1、资产出售方式
宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。宁夏建材全资子公司宁夏赛马是宁夏建材水泥等相关业务的内部整合平台，持有青水股份、中宁赛马、吴忠赛马、石嘴山赛马、固原赛马、赛马科进、乌海西水、乌海赛马、中材甘肃、喀喇
沁水泥、天水中材、同心赛马共12家水泥等相关业务子公司的51%股权。本次交易中，天山股份拟以现金方式向宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马
51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
此外，截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》及其补充协议，为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
2、资产出售对价
本次重大资产出售暨增资价格将根据宁夏赛马评估值确定。根据卓信大华出具的
49独立财务顾问报告（上会稿）
并经国务院国资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字（2023）第8519号），截至2022年7月31日，宁夏赛马的评估值为人民币297427.45万元，以该评估值为依据，
调减宁夏赛马期后分红款36323.22万元后，交易双方友好协商本次增资交易作价为
271761.5420万元。
嘉华固井控制权转让不涉及对价。
3、资产出售对价支付安排根据《重大资产出售协议》约定，天山股份应当于《吸收合并协议》的“合并实施股权登记日”当日，即中建信息所有股东所持股票全部注销并换发宁夏建材股票之日向宁夏赛马支付全部增资款。
4、过渡期的损益安排及或有负债
宁夏赛马整体在过渡期实现的盈利/亏损由交割后的股东按照交割后的持股比例享有及承担。
根据《重大资产出售协议》及其补充协议约定，对于因评估基准日前的事项导致的、在过渡期及重大资产出售交割日后产生的，且未记载于评估基准日的审计报告的宁夏赛马的负债及责任，最终由宁夏建材承担，但已在宁夏赛马的财务报表中足额计提的除外。
5、债权债务处置
宁夏建材承诺督促宁夏赛马、嘉华固井于合并实施股权登记日前筹措资金，用于偿还宁夏赛马及其下属子公司、嘉华固井及其下属子公司对宁夏建材及其控股子公司
的非经营性资金占用的相关款项，并将督促宁夏赛马及其下属子公司、嘉华固井及其下属子公司对宁夏建材及其控股子公司的非经营性债权债务于“合并实施股权登记日”
当日或之前解决，确保天山水泥不因此产生非经营性资金占用。
6、资产出售事项的补充说明
本次交易中，天山股份通过增资宁夏赛马取得宁夏建材水泥业务的控制权，中国建材集团和中国建材股份关于同业竞争的承诺函得以履行。为推进平稳过渡、以及更好地发挥数字化业务和水泥业务之间的协同效应，本次未置出水泥业务100%股权。
中国建材集团拟出具承诺：“本公司承诺，在本次交易完成后3年内，本公司将
50独立财务顾问报告（上会稿）
在符合适用的法律法规、国有资产相关要求和证券监管要求的前提下，通过行使股东权利，推动宁夏建材完成将持有的剩余水泥及水泥熟料、商品混凝和砂石骨料的制造与销售相关业务出售给天山股份的交易。”中国建材集团目前正在履行出具上述承诺函的内部程序，相关承诺函出具不存在实质性障碍。
截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材集团、宁夏赛马、天山股份并未就出售剩余水泥业务的交易时间、交易方案、交易对价达成任何意向。
《公司法》第一百一十条规定，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。根据宁夏建材《公司章程》第一百六十三条，有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；……。根据《新疆天山水泥股份有限公司章程》第一百三十条，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
根据宁夏建材《公司章程》第六十条和《新疆天山水泥股份有限公司章程》第五十七条，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
根据上述公司章程约定，中国建材集团有权在本次交易完成后通过其控制的宁夏建材、天山股份股东，行使相关法律法规、章程赋予的股东权利，提议召开宁夏建材和天山股份董事会临时会议，审议将宁夏建材持有的水泥业务出售给天山股份的交易，或向股东大会提出相关提案。宁夏建材、天山股份将根据届时适用的法律法规、国有资产相关要求和证券监管要求以及结合拟出售水泥业务的交易方案、资产规模、成交价格等，履行相应的审计、评估、备案、审批、审议程序。
如上述提案未能获得宁夏建材有权审批机构、天山股份有权审批机构或相关监管
部门的审批或同意，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，中国建材集团将促使中国建材集团控制的上市公司股东自上述提案未获得审批通过的次年起，至少每一个自然年度内向上市公司股东大会进行一次提案，将上市公司持有的水泥业务出售给天山股份。
51独立财务顾问报告（上会稿）
（四）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行取得上海证券交易所审核、中国证监
会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律规定，并根据询价情况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定。中材集团不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则中材集团承诺将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
3、发行对象与认购方式
上市公司拟采用询价方式向包括中材集团在内的不超过35名特定投资者发行人民
币普通股（A 股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投
资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
52独立财务顾问报告（上会稿）
4、发行数量及募集配套资金总额
宁夏建材拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过57357.70万元，不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的25%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会同意注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额6006万元。
5、发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
6、锁定期安排
公司向中材集团募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不转让；公司向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金用途如下：
单位：万元使用金额占全部募集配套资项目名称拟使用募集资金金额金金额的比例
补充上市公司和中建信息流动资金、偿
57357.70100.00%
还债务及支付中介机构费用等其中，拟用于补充上市公司和中建信息流动资金，偿还银行债务的金额将不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的25%。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成后，上市公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分
53独立财务顾问报告（上会稿）
配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息2022年的财务数据与上市公司经审计的2022年度相关财务数据比较如下：
单位：万元项目资产总额归属于母公司股东权益合计营业收入
中建信息1433079.34194924.741871514.90
宁夏建材1007520.17704077.72865762.50
占比142.24%27.69%216.17%注；上述数据修改系执行企业会计准则解释第16号进行追溯调整所致。
中建信息2022年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产总额的比例达到
50%以上，中建信息2022年度营业收入占宁夏建材同期经审计的营业收入的比例达到
50%以上。
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马、嘉华固井2022年的财务数据与上市公司经审计的2022年度相关财务数据比较如下：
单位：万元项目资产总额归属于母公司股东权益合计营业收入
拟出售资产-宁夏赛马753491.71112025.25491665.96
拟出售资产-嘉华固井19736.883524.5022209.12
拟出售资产合计（A） 773228.59 115549.75 513875.08
宁夏建材（B） 1007520.17 704077.72 865762.50
占比（A/B） 76.75% 16.41% 59.36%宁夏赛马及嘉华固井2022年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产总额的
比例达到50%以上，宁夏赛马及嘉华固井2022年度营业收入占宁夏建材同期经审计的营业收入的比例达到50%以上。
54独立财务顾问报告（上会稿）
综上所述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成宁夏建材重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，吸收合并的被吸收合并方中建信息、资产出售的交易对方天山股份均为上市公司实际控制人中国建材集团控制的子公司，且中材集团拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。在宁夏建材股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次交易实施完毕后，存续公司宁夏建材的实际控制人仍为中国建材集团。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏产能规模最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近50%的份额。宁夏建材还在积极拓展数字化服务业务，控股子公司赛马物联以“我找车”智慧物流平台为基础，为货主企业提供物流过程智能管理，降低货主企业物流运输管理成本，并将利用运输业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，开拓车后市场等增值服务提供机会。截至2023年6月末，注册车辆达到133万辆；同时，公司还在投资建设中国建材集团工业互联网产业园数据中心项目，该项目建成后将新增数据中心运营业务。
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、
55独立财务顾问报告（上会稿）
商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。
宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级 ICT 生态服务平台，主营业务包括 ICT 增值分销、数字化服务、智慧物流等。宁夏建材将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易中建信息的评估作价情况，本次交易完成后，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，宁夏建材的股权结构变化情况如下：
本次交易后本次交易前
股东名称（不考虑募集配套资金）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
中国建材股份23447510449.03%23447510435.97%
中建材智慧物联--645354009.90%
中建材进出口--186048002.85%
中建材联合投资--81396001.25%
中建材投资--34884000.54%
中国建材集团实际控制企业合计23447510449.03%32924330450.51%
其他中建信息股东--7890760712.11%
其他宁夏建材股东24370593850.97%24370593837.39%
合计478181042100.00%651856849100.00%
本次交易前，上市公司总股本为478181042股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行173675807股，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，交易完成后上市公司总股本为
651856849股。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
56独立财务顾问报告（上会稿）
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（大华核字[2023]
0015168号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2023年1-6月/2023年6月30日2022年度/2022年12月31日
项目本次交易前备考数增幅本次交易前备考数增幅
资产总计1062429.342132831.37100.75%1007520.172253285.27123.65%归属于母公司所
700807.82858112.6222.45%704077.72843854.5119.85%
有者权益
营业收入426308.04958215.33124.77%865762.502296981.50165.31%归属于母公司所
15153.1223940.3357.99%52895.2348827.27-7.69%
有者净利润基本每股收益
0.31690.367315.90%1.10620.7490-32.28%（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升。2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息2022年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计2022年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为62964.23万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为19.04%。2023年1-6月，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为57.99%和15.90%。另外，因出售资产分红及内部整合等事宜，截至2023年6月30日，宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为38.70亿元。根据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款之日予以偿付。本次交易完成后，上市公司将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。整体而言，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
57独立财务顾问报告（上会稿）
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经宁夏建材第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十三次会议、
第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第十七次会议审议通过、第八届董事会第
二十次会议审议通过，经2023年第一次临时股东大会审议通过；
2、本次交易已经中建信息第三届董事会第九次会议、中建信息第三届董事会第十
五次会议、中建信息第三届董事会第十八次会议、中建信息第三届董事会第二十一次
会议审议、中建信息第三届董事会第二十三次会议审议，经2022年10月26日召开的
2022年第二次临时股东大会、2023年8月15日召开的2023年第二次临时股东大会审
议通过；
3、本次重大资产出售已经天山股份第八届董事会第八次会议、第八届董事会第二
十三次会议审议通过；
4、本次交易已经中国建材股份第五届董事会第四次临时会议、第五届董事会第十
次临时会议审议通过、第五届董事会第十一次临时会议审议通过，经2023年8月15日召开的临时股东大会审议通过；
5、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案；
6、本次交易已经国务院国资委正式批准。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、中建信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股转公司，履行相应程序；
2、本次交易尚需取得上交所审核通过，并需中国证监会同意注册；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）中建信息申请终止股票挂牌事项的相关情况
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》，挂牌公司
58独立财务顾问报告（上会稿）
因新设合并或者吸收合并，将不再具有独立主体资格并被注销，应当向股转公司申请终止其股票挂牌；挂牌公司应当申请其股票自审议终止挂牌事项的股东大会股权登记日的次一交易日起停牌；挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的一
个月内向股转公司提交终止挂牌的书面申请等文件，股转公司于受理之日起15个交易日内作出是否同意股票终止挂牌的决定。
鉴于本次吸收合并尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，本次吸收合并能否通过审核、注册程序仍存在不确定性，如在本次吸收合并取得中国证监会注册同意前审议中建信息终止股票挂牌事宜并申请停牌，将可能对中建信息的新三板挂牌公司身份及公众股东的股票流通性产生不利影响。
因此经中建信息与股转公司咨询，中建信息未在召开股东大会审议本次吸收合并交易同时审议终止挂牌事宜，并计划在本次吸收合并取得中国证监会注册同意后现金选择权实施前尽快召开审议中建信息股票终止挂牌的股东大会。
截至本独立财务顾问报告签署之日，中建信息合计持股三分之二以上股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达已出具书面承诺函，同意在本次交易取得中国证监会注册同意的前提下，将在中建信息审议其股票终止挂牌的股东大会上投赞成票，同意中建信息终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。基于以上，中建信息股东大会审议通过股票终止挂牌事宜不存在实质障碍。
在股东大会审议通过终止股票挂牌后，中建信息将按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》等有关规定向股转公司提交终止挂牌申请并取得股
转公司的同意，预计不存在实质障碍。
六、本次交易相关方做出的重要承诺序号承诺事项承诺方承诺内容
1、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员为本
次交易所提供的信息、说明、申请文件以及披露的信息
等均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误关于所提供资料宁夏建材及其导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者
1真实、准确、完董事、监事、披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
整的承诺函高级管理人员被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份；
2、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员已向
59独立财务顾问报告（上会稿）
序号承诺事项承诺方承诺内容参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，宁夏建材及其全体董事、监事或
高级管理人员将依照相关法律法规、中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，相关董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和结算公司报送相关董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向上海证券交易所和结算公司报送董事、监事或高级管
理人员的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员对所
提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出
具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签中国建材集团
名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将要求中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
60独立财务顾问报告（上会稿）
序号承诺事项承诺方承诺内容案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代中国建材股份向上海证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和结算公司报送中国建材股份的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和结算
公司报送中国建材股份的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出
具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会和香港联交所的有关规定，及时披露相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
中国建材股份
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权上海证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出
中建信息具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
61独立财务顾问报告（上会稿）
序号承诺事项承诺方承诺内容
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会和股转公司的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
4、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出
具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权天山股份并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
4、天山股份为本次交易所提供的相关信息，保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出
具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件中材集团
与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不
62独立财务顾问报告（上会稿）
序号承诺事项承诺方承诺内容
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本公司向上海证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权上海证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员不存
在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；
2、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案宁夏建材及其侦查之情形；
董事、监事、3、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员最近高级管理人员36个月内不存在因涉及内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
4、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员不存
关于不存在不得在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资参与任何上市公
2产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
司重大资产重组上市公司重大资产重组情形。
情形的声明
1、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在
中国建材集泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
团、中国建材交易的情形；
股份、天山股2、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在
份、中建信因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
息、中材集团查之情形；
及上述各方的3、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在董事、监事、依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产高级管理人员重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重
损害且尚未消除，不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
宁夏建材及其
关于守法及诚信3、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员最近三
3董事、监事、情况的说明十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚，最近十高级管理人员二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录；
4、上市公司最近一年及一期财务报表未被会计师事务
所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
63独立财务顾问报告（上会稿）
序号承诺事项承诺方承诺内容
5、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；
6、最近五年内，上市公司及董事、监事或高级管理人
员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7、上市公司及董事、监事或高级管理人员不存在泄露
本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
1、最近五年内，本公司及董事、监事或高级管理人员
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；
中建信息、天2、最近五年内，本公司及董事、监事或高级管理人员山股份、中材不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券集团监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
3、本公司及董事、监事或高级管理人员不存在泄露本
次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
自本次交易所涉新增股份登记至中建信息股东名下之日起18个月内不转让本次交易完成前本公司持有的上市
公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
本次交易完成后，本公司在本次交易完成前所持上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金中国建材股份
转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本公司将按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定办理相关股票锁定事宜。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不符，本公司将根据相关监管意见和规定进行相应调整。
1、因本次发行而获得的上市公司股份自本次发行结束
关于认购股份锁
4之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制之
定期的承诺函下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。本公司将按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定办理相关股票锁定事宜；
中建材智慧物本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交
联、中建材进易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末出口、中建材收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延联合投资、中长至少6个月；
建材投资2、本次发行完成后，根据本次发行取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增
股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
3、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
64独立财务顾问报告（上会稿）
序号承诺事项承诺方承诺内容因本次发行而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。
本次发行结束后，通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本
等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁中材集团定。
本公司将按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定办理相关股票锁定事宜。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不符，本公司将根据相关监管意见和规定进行相应调整。
1、在不对宁夏建材及其全体股东的利益构成不利影响
的前提下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）将促使尽量减少与宁夏建材的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本公司及本公司下属企业将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，保证关联交易价格的公中国建材股允性，并配合宁夏建材依法履行程序。
关于减少和规范
5份、中国建材3、保证不通过关联交易非法转移宁夏建材的资金、利
关联交易的承诺集团润，不利用关联交易损害宁夏建材或宁夏建材其他股东的合法权益。
上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对宁夏建材拥有控制权；或宁夏建材在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致宁夏建
材受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
一、本次交易后，本公司及所属全资、控股或其他具有
实际控制权的企业（以下简称“本公司所属企业”）所从事的业务与宁夏建材所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。
二、本承诺出具后，如本公司及本公司所属企业获得从
事新业务的商业机会，而该等新业务可能与宁夏建材产生同业竞争的，本公司及本公司所属企业将优先将上述关于避免同业竞新业务的商业机会提供给宁夏建材进行选择，并尽最大争的承诺函努力促使该等新业务的商业机会具备转移给宁夏建材的条件。
中国建材股上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以
6份、中国建材时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监集团管规则，本公司不再被视为对宁夏建材拥有控制权；或宁夏建材在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司所属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致宁夏建
材受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1、本次交易完成后，宁夏建材定位为 ICT 生态服务平台，将唯一开展如下业务：
关于规范与宁夏
（1） ICT 增值分销业务（含医疗产品等泛 ICT 产建材同业竞争的品）；
承诺函
（2）建设并运营数据中心、专网等数字化基础设施；
（3）建设并运营工业互联网平台（PaaS 层公共数字底
65独立财务顾问报告（上会稿）
序号承诺事项承诺方承诺内容座平台）；
（4）数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应
用、数字化供应链应用、数字化客户服务应用、数字化视觉辅助应用。
2、针对上述业务领域的其他潜在机会，本公司将及时
通知宁夏建材，并将上述商业机会首先提供给宁夏建材及/或其控制的单位，宁夏建材及/或其控制的单位享有达成相关交易的优先权利。
3、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企
业不再代理宁夏建材及其控制企业采购任何 ICT 产品或
与宁夏建材 ICT 增值分销业务有潜在业务重合的产品。
4、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司所控制的
其他企业、将来成立的由本公司所控制的其他企业在中国境内和境外将继续不直接或间接从事或参与对宁夏建材及其控制企业从事的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
5、对本公司所控制的其他企业，本公司将通过各公司
的股东（大）会、董事会等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务。
6、本公司保证不为自身或者他人谋取属于宁夏建材或
其控制企业的商业机会，自营或者为他人经营与宁夏建材或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与宁夏建材或其控制企业经营的主营业务构
成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知宁夏建材，并应促成将该商业机会让予宁夏建材及其控制企业或采
用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际
管理、运营权，从而避免与宁夏建材及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。
7、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本
公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。上述承诺于中国建材集团/中国建材股份对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团/中国建材股份未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，中国建材集团/中国建材股份将承担相应的赔偿责任。
一、保证宁夏建材业务独立
1、保证宁夏建材拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除行使股东权利之外，不对宁夏建材的
中国建材股关于保持上市公业务活动进行干预。
7份、中国建材
司独立性的承诺3、保证尽量减少并规范本公司及下属全资、控股或其集团他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）与宁夏建材的关联交易；在进行确有必要且无法
避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
66独立财务顾问报告（上会稿）
序号承诺事项承诺方承诺内容
二、保证宁夏建材资产独立
1、保证宁夏建材具有与经营有关的业务体系和相关的
独立完整的资产。
2、保证本公司及本公司下属企业不以任何方式违法违
规占用宁夏建材的资金、资产。
3、保证不以宁夏建材的资产为本公司及本公司下属企
业的债务违规提供担保。
三、保证宁夏建材财务独立
1、保证宁夏建材建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证宁夏建材独立在银行开户，不和本公司及本公
司下属企业共用银行账户。
3、保证宁夏建材的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
4、保证宁夏建材依法独立纳税。
5、保障宁夏建材能够独立作出财务决策，本公司不干
预宁夏建材的资金使用。
四、保证宁夏建材人员独立1、保证宁夏建材的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、保证宁夏建材的董事、监事和高级管理人员严格按
照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证宁夏建材的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司下属企
业担任除董事、监事以外的职务。
3、本公司不干预宁夏建材董事会和股东大会行使职权
作出人事任免决定。
五、保证宁夏建材机构独立
1、保证宁夏建材依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司下属企业间不存在机构混同的情形。
2、保证宁夏建材的股东大会、董事会、监事会、独立
董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对宁夏建材拥有控制权；或宁夏建材在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致宁夏建
材受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东
的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
关于本次交易摊宁夏建材董益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
8薄即期回报采取事、高级管理
3、对本人的职务消费行为进行约束；
填补措施的承诺人员
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司
67独立财务顾问报告（上会稿）
序号承诺事项承诺方承诺内容填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市
公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措
施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、不越权干预宁夏建材经营管理活动，不侵占宁夏建
材利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，
关于确保本次交若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新中国建材股
易填补回报措施的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
9份、中国建材
得以切实履行的时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具集团承诺补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在质押（含设定其他第三方权利或限制）在本次交易中取得的上市公
司股份的计划与安排、或承诺对该等股份进行质押或以其他方式在该等股份之上设置权利限制或负担的情形。
2、本公司承诺，本公司通过本次交易获得的股份优先
用于履行本次交易项下的业绩补偿承诺，不通过质押股中建材智慧物份等任何方式逃废补偿义务。3、本公司承诺，自本次关于不质押换股联、中建材进交易完成之日起至本次交易的业绩承诺补偿完成前，对
10股份及股份锁定出口、中建材于在本次交易中获得的上市公司股份不设定质押、担保
的承诺函联合投资、中或其他权益负担。
建材投资4、本公司承诺，通过本次交易取得的宁夏建材股份将自股份发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
1、本公司财务状况良好，用于认购本次募集配套资金
向特定对象发行股票的资金均来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；
关于认购资金来2、本公司用于认购本次募集配套资金向特定对象发行
11源合法性的承诺中材集团股票的资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情函形；
3、本公司用于认购本次募集配套资金向特定对象发行
股票的资金不存在接受上市公司及其子公司、控股股
东、实际控制人、主要股东提供的财务资助、补偿、承
68独立财务顾问报告（上会稿）
序号承诺事项承诺方承诺内容
诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形；不存在上市公
司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本公司做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形；
4、本公司认购本次募集配套资金向特定对象发行股票
不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
1、本公司同意担任本次交易中合并方宁夏建材收购请
求权和被合并方中建信息有权行使现金选择权的股东的
现金选择权提供方，本公司财务状况良好，用于履行收购请求权、现金选择权的资金来源合法，有能力履行相关承诺并能够提供本次交易中收购请求权和现金选择权提供方所需要支付的全部现金对价。
2、本公司承诺将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规则、规定履行收购请求权提供
方、现金选择权提供方的相应义务，将按照本次交易公关于提供收购请中国建材股告的重组报告书中规定的收购请求权的行权价格无条件
12求权及现金选择份、中建材联受让宁夏建材有权行使收购请求权股东所持宁夏建材的
权的承诺函合投资股份，将按照本次交易公告的重组报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让中建信息有权行使现金选
择权股东所持中建信息的股份，并向其支付现金对价。
3、鉴于本公司作为履行收购请求权、现金选择权义务的主体，如在本次换股吸收合并过程中，中国建材集团及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例增加幅
度超过2%（不含2%），则本公司承诺36个月内不转让上市公司在本次换股吸收合并中向本公司发行的新股
（但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让的除外）。
1、本公司将在本次交易中作为补偿义务方与合并方宁
夏建材签订《盈利预测补偿协议》；
2、本公司承诺将严格按照与宁夏建材签订的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议（如有）的相关约定履行中建材智慧物
利润补偿承诺义务及减值测试补偿义务，履行完毕之前联、中建材进关于业绩补偿的不减持本公司在本次交易过程中所获得的股份；
13出口、中建材
承诺函3、如在业绩补偿义务履行完毕前，中国证券监督管理联合投资、中
委员会、证券交易所的法律、法规、规范性文件、监管建材投资
指引提出了新的要求，或在本次交易审核过程中监管部门要求对《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺进行调整，本公司同意签署补充协议或出具必要的承诺函对调整后的补偿义务予以确认。
1、本企业将在本次交易中作为补偿义务方与宁夏建材
签订《盈利预测补偿协议》，将严格按照与宁夏建材签关于业绩补偿、
订的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议（如有）的
股份锁定期、放
相关约定履行利润补偿承诺义务及减值测试补偿义务，
14弃行使现金选择众诚志达
履行完毕之前不减持本企业在本次换股吸收合并过程中权等事宜的承诺
所获得的股份；如在业绩补偿义务履行完毕前，中国证函
券监督管理委员会、证券交易所的法律、法规、规范性
文件、监管指引提出了新的要求，或在本次交易审核过
69独立财务顾问报告（上会稿）
序号承诺事项承诺方承诺内容
程中监管部门要求对业绩承诺进行调整，本企业同意签署补充协议或出具必要的承诺函对调整后的补偿义务予以确认。
2、本企业承诺，本企业所持中建信息股份在本次交易
中全部换股为宁夏建材增发股份，放弃行使现金选择权，本企业因本次交易而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；本企业将按照相关法
律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
相关规定办理相关股票锁定事宜；本次发行完成后，本企业根据本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施
分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而
孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、截至本承诺出具之日，本企业不存在质押（含设定
其他第三方权利或限制）在本次交易中取得的上市公司
股份的计划与安排、或承诺对该等股份进行质押或以其他方式在该笔股份之上设置权利限制或负担的情形；本企业通过本次交易获得的股份优先用于履行本次交易项
下的业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺，不通过质押股份等任何方式逃废补偿义务；自本次交易完成之日起至
本次交易的业绩承诺补偿及减值测试补偿承诺完成前，本企业对于在本次交易中获得的上市公司股份不设定质
押、担保或其他权益负担。
1、本企业承诺，中建信息在交割日前发生但在本次吸
收合并完成后经司法程序认定确应承担的未披露的潜在
债务、或有债务，导致宁夏建材或承接中建信息资产的主体承担该等债务的，宁夏建材或承接中建信息资产的中建材智慧物主体实际承担的经司法程序认定的债务金额、发生费用
联、中建材进中，本企业按照持有中建信息股份比例应承担的部分，关于未披露的潜
出口、中建材由本企业按照截至本承诺函签署日所持中建信息的股份
15在债务、或有债
联合投资、中比例承担补偿责任。
务承担的承诺函
建材投资、众2、本企业承诺，前述债务实际发生后，本企业在收到诚志达宁夏建材书面要求通知之日起30日内以现金方式将各自应承担部分支付给宁夏建材；但如果前述未披露的潜
在债务、或有债务通过盈利预测业绩补偿、减值测试补
偿已承担补偿责任的，则本企业不再按照本条约定承担责任。
中建材智慧物
本方作为本次交易中被合并方中建信息的股东，同意在联、中建材进
本次交易取得中国证监会注册同意的前提下，将在中建关于同意中建信出口、中建材
16信息审议其股票终止挂牌的股东大会上投赞成票，同意
息摘牌的承诺函联合投资、中中建信息终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂
建材投资、众牌。
诚志达
70独立财务顾问报告（上会稿）
第二节上市公司基本情况
一、宁夏建材基本信息
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏建材的基本信息如下：
公司中文名称：宁夏建材集团股份有限公司
公司英文名称： Ningxia Building Materials Group Co. Ltd.公司曾用名称：宁夏赛马实业股份有限公司
注册地址：银川市西夏区新小线二公里处
法定代表人：王玉林
注册资本：478181042元
企业类型：股份有限公司（上市）
股票简称：宁夏建材
股票代码： 600449.SH
成立日期：1998年12月4日
股票上市地点：上海证券交易所主板
统一社会信用代码：916400007106597906
许可项目：水泥生产；非煤矿山矿产资源开采；第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术进出口；货物进出口；
广告发布；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；建筑用石加工；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；建筑材料生产专用机械制造；建筑工程用机械制造；专用设备修理；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管
经营范围：
理；土地使用权租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；软件开发；大数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；
数据处理和存储支持服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；5G通信技术服务；数字技术服务；云计算装备技术服务；物联网技术服务；
物联网应用服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；人工智能双创服务平台；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
71独立财务顾问报告（上会稿）
二、股本结构及前十大股东情况
本次换股吸收合并前，宁夏建材股份总数为478181042股，全部为非限售流通股。
截至2023年6月30日，宁夏建材前十大股东情况如下：
股东名称持股数（股）持股比例
1中国建材股份23447510449.03%
2全国社保基金一零八组合43159000.90%
3四川泽瑞投资有限公司34492570.72%
中国建设银行股份有限公司－汇添富中
4证国新央企股东回报交易型开放式指数26611830.56%
证券投资基金
5蒋国尧24929260.52%
中国工商银行股份有限公司－广发中证
6国新央企股东回报交易型开放式指数证21800000.46%
券投资基金
招商银行股份有限公司－创金合信中证
721391650.45%
红利低波动指数发起式证券投资基金
8香港中央结算有限公司20443760.43%
9蔡晓钧18540000.39%
中国工商银行股份有限公司－博时创新
1016172790.34%
精选混合型证券投资基金
合计25722919053.80%
三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情况
（一）最近三十六个月内控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏建材最近三十六个月控股股东均为中国建材股份，未发生变更。截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏建材最近三十六个月实际控制人均为中国建材集团，未发生变更。因此，最近36个月内，上市公司的实际控制权未发生变化。
（二）控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，其基本情况如下：
公司名称：中国建材股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）
72独立财务顾问报告（上会稿）
注册地址： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人：周育先
注册资本：8434770662元
统一社会信用代码： 91110000100003495Y
成立时间：1985年6月24日许可项目：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；
建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；水泥制品销售；玻璃纤维及制品制造；
玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；工业工程设计服务；工程管理服务；对外
经营范围：承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
国内货物运输代理；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；矿物洗选加工；机械设备研发；建筑材料生产专用机械制造；机械设备销售；机械设备租赁；货物进出口；进出口代理；技术进出口；新型膜材料制造；新型膜材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏建材的实际控制人为中国建材集团，其基本情况如下：
公司名称：中国建材集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人：周育先
注册资本：17136146286.92元
统一社会信用代码： 91110000100000489L
成立时间：1981年9月28日
建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开
发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资
产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的
经营范围：
加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
73独立财务顾问报告（上会稿）
（四）股权控制关系
截至2023年6月30日，宁夏建材与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
四、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏建材最近三年未发生重大资产重组。
五、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。公司控股子公司赛马物联主要从事“我找车”数字物流业务。“我找车”数字物流平台着力物流行业细分的制造业市场，主攻大宗整车运输、线路相对固定、多次往返的物流业务，为发货方、托运人、物流企业、车辆司机以及收货方提供物流服务交易、物流过程管理和车后市场服务。该平台具有与制造业企业的 DCS、MES、采购管理平台、智能仓储、电商系统、一卡通、
ERP 等平台物流数据融通对接功能，利用人工智能、大数据、物联网、云计算等技术，为用户组合数字物流链，实现企业物流数字化、物流产业数字化。
74独立财务顾问报告（上会稿）
宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，目前经营业务主要分布在宁夏、甘肃、内蒙古等省区，是宁夏产能规模最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近50%的份额。
上市公司属生产销售型企业，拥有完整的产、供、销一体化系统。水泥生产所需主要原料石灰石主要来自公司自备矿山，资源储量丰富，品质较好；水泥生产工艺技术成熟，自动化控制水平较高，近年来公司通过技术改造和智能工厂建设，不断提高节能降耗水平。公司产品销售采用直销为主、经销为辅的营销方式，通过巩固核心市场和重点工程市场、开拓民用市场，不断巩固公司区域市场占有率。公司所属赛马物联利用“我找车”智慧物流平台承接货主企业运输业务，为货主企业提供物流过程智能管理，提高物流运输效率，增强物流过程透明度，降低货主企业物流运输管理成本。
赛马物联可利用运输业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，为赛马物联开拓车后市场等增值服务提供机会。
最近三年一期，宁夏建材主要产品的产销量情况如下：
单位：万吨、万方
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目产量销量产量销量产量销量产量销量
熟料428.068.851025.3174.551228.82154.981319.81203.16
水泥589.34559.491266.071200.821404.031302.531461.791383.28
商品混凝土57.1457.14155.08154.98196.36196.27190.14188.46
砂石骨料216.89156.07599.96464.66815.77631.95799.05590.80
注：上述销量为上市公司内部合并抵消后的结果；熟料系水泥的主要原材料，主要用于内部水泥产品的生产，极少对外销售最近三年一期，宁夏建材营业收入及其占比的情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
主要科目营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比
水泥及熟料166921.3639.16%414741.0947.90%406895.6570.36%407867.4079.82%
商品混凝土18565.804.36%55081.876.36%65762.6211.37%62079.3912.15%
智慧物流234713.5055.06%358225.8941.38%59042.5810.21%2435.640.48%
75独立财务顾问报告（上会稿）
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
主要科目营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比
砂石骨料3796.710.89%11627.991.34%16665.722.88%15900.343.11%
其他业务2310.670.54%26085.663.01%29907.515.17%22684.664.44%
合计426308.04100.00%865762.50100%578274.08100%510967.43100%
（二）主要财务指标宁夏建材2020年度以及2021年度依据中国会计准则编制的财务报告由天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度依据中国会计准则编制的财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天职业字[2021]9730号、天职业字[2022]9820号以及大华审字[2023]001199号审计报告。2023年半年度财务报表未经审计。宁夏建材最近三年一期简要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末
总资产1062429.341007520.17925145.33826619.74
总负债322160.62264006.94196587.85160049.09
净资产740268.72743513.23728557.48666570.66
归属于母公司所有者权益合计700807.82704077.72675923.73631665.11
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业总收入426308.04865762.50578274.08510967.43
营业利润19491.9279015.24103620.07121678.82
利润总额19453.2873174.19103272.99124081.60
净利润16071.0657838.9786723.12104925.86
归属于母公司所有者净利润15153.1252895.2380124.2596486.32
76独立财务顾问报告（上会稿）
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额19524.8978747.35133019.73108987.99
投资活动产生的现金流量净额-68309.35-29343.45-51853.07-80183.36
筹资活动产生的现金流量净额29552.99-41184.97-23025.81-37745.34
现金及现金等价物净增减额-19231.478218.9358140.85-8940.71
4、其他主要财务指标
2023年1-6月/2022年度/2021年度/2020年度/
项目
2023年6月末2022年末2021年末2020年末
基本每股收益（元/股）0.321.111.682.02
毛利率8.20%13.17%24.73%32.86%
资产负债率（合并）30.32%26.20%21.25%19.36%
加权平均净资产收益率2.16%7.69%12.37%16.35%
六、上市公司合法合规情况及诚信情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，经查询中国证监会证券期货市场失信记录，上市公司、中国建材、中国建材集团未被列入证券期货市场失信记录名单。上市公司及
77独立财务顾问报告（上会稿）
其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。
（四）其他事项说明根据银川市自然资源局于2022年4月2日作出的《行政处罚决定书》（银自然行处字[2021]西14号），因上市公司在2005年5月至2012年9月期间，占用宁夏银川市西夏区套门沟矿区国有土地建设生产线以及配套项目，占地面积共438251平方米，扣除已办理土地证面积，确定项目违法占地面积408220.3平方米；违反了《中华人民共和国土地管理法》《宁夏回族自治区土地管理条例》的有关规定，构成未批先建，非法占用国有土地。银川市自然资源局作出处罚如下：1、责令将非法占用的
408220.3平方米国有土地退还至西夏区人民政府；2、对非法占用408220.3平方米国
有土地进行建设的土地违法行为处以平方米十元的罚款，计4082203元。
根据银川市人民政府于2022年4月15日出具的《行政复议受理通知书》（银政行复受字（2022）59号），宁夏建材请求撤销银川市自然资源局作出的《行政处罚决定书》（银自然行处字[2021]西14号）申请行政复议一案已正式受理。
根据银川市人民政府于2022年7月13日出具的《行政复议中止审理通知书》（银政行复中字[2022]59号），银川市人民政府决定自2022年7月13日起中止上述行政复议案件的审理。
截至本独立财务顾问报告签署日，银川市人民政府尚未对上述行政复议案件作出最终裁决。目前该土地上涉及的建筑物（厂房）已经取得了银川市自然资源局出具的可继续占用、使用相关房产的书面说明。
78独立财务顾问报告（上会稿）
第三节被合并方基本情况
一、中建信息基本信息
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息的基本信息如下：
公司中文名称：中建材信息技术股份有限公司
公司英文名称： China National Building Materials Technology Co.Ltd.公司曾用名称：中建材信息技术有限公司、北京中建创业科技有限公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路186号二区9号楼-1至11层101内2层01室
北京市海淀区首体南路9号4楼13层1501-1504、16层1801、17层
主要办公地点：
1901、18层2001
法定代表人：陈雨
注册资本：14935.9999万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
股票简称：中建信息
股票代码： 834082.NQ
成立时间：2005年4月22日
股票交易场所：全国中小企业股份转让系统
统一社会信用代码： 91110108774056833R
技术服务、技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售
有色金属矿、矿产品、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类；计算机系统服务；销售汽车（不含九座以上乘用车）、金属制品、机械设备、文化用品、日用
杂货、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
针纺织品、工艺品、服装、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅
助设备、通讯设备、体育用品；承办展览展示活动；互联网信息服
经营范围：
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）（经营场所：北京市怀柔区融城北路10号院162号楼8层821）（经营场所：北京市海淀区首体南路9号4楼13层1501-1504、16层1801、17层1901、18层
2001）
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息不存在影响其合法存续的情况。
79独立财务顾问报告（上会稿）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）有限公司设立及股本演变
1、2005年4月，中建创业设立
中建材信息有限由中建创业更名而来。中建创业成立于2005年4月22日，2012年3月公司名称变更为中建材信息有限。
2005年4月14日，中建材进出口及其他7名出资人共同签署《北京中建创业科技有限公司章程》，共同出资设立中建创业。
2005年4月22日，中建创业取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为1101081819463，注册资本为1100万元。中建创业设立时全体股东均以货币实缴出资，设立时各股东出资及持股比例如下表：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中建材进出口64058.18%
2王勇20018.18%
3李玉凤13011.82%
4柯丽斌302.73%
5李大庆302.73%
6孙启良302.73%
7洪文302.73%
8曾强100.91%
合计1100100.00%
2、2006年7月，第一次股权转让、第一次增资
2006年7月10日，中建创业召开股东会，同意增加新股东上海中科金存电子技术
有限公司、盛光宝、许建平，同意公司注册资本变更为1200万元，由上海中科金存电子技术有限公司增加货币出资50万元、盛光宝增加货币出资50万元，同意曾强将其持有的10万元出资转让给许建平，同意修改后的章程（章程修正案）。同日，曾强与许建平签订《出资转让协议书》，就上述股权转让事项达成一致。
2006年7月24日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具“京仲变验字[2006]0724Z-W 号”《变更登记验资报告》，验证：截至 2006 年 7 月 20 日，中建创业
80独立财务顾问报告（上会稿）
已收到股东缴纳的100万元现金增资款，其中上海中科金存电子技术有限公司缴纳50万元，盛光宝缴纳50万元。
2006年7月25日，中建创业完成本次股权转让及增资的工商变更登记，本次股权
转让及增资完成后，中建创业的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中建材进出口64053.33%
2王勇20016.67%
3李玉凤13010.83%
4上海中科金存电子技术有限公司504.17%
5盛光宝504.17%
6柯丽斌302.50%
7李大庆302.50%
8孙启良302.50%
9洪文302.50%
10许建平100.83%
合计1200100.00%
3、2007年11月，第二次股权转让
2007年11月26日，中建创业召开股东会，同意洪文将其持有的30万元出资转让
给中建材进出口，同意修改后的章程（章程修正案）。同日，洪文与中建材进出口签订《出资转让协议书》，就上述股权转让事项达成一致。
2007年11月29日，中建创业完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让后，中建创业的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中建材进出口67055.83%
2王勇20016.67%
3李玉凤13010.83%
4上海中科金存电子技术有限公司504.17%
5盛光宝504.17%
6柯丽斌302.50%
7李大庆302.50%
81独立财务顾问报告（上会稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例
8孙启良302.50%
9许建平100.83%
合计1200100.00%
4、2008年6月，第三次股权转让
2008年5月30日，中建创业召开股东会，同意增加新股东黄如镇，同意王勇将其
持有的200万元出资转让给黄如镇，同意修改章程（章程修正案）。同日，王勇与黄如镇签订《出资转让协议书》，就上述股权转让事项达成一致。
2008年6月6日，中建创业完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让后，
中建创业的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中建材进出口67055.83%
2黄如镇20016.67%
3李玉凤13010.83%
4上海中科金存电子技术有限公司504.17%
5盛光宝504.17%
6柯丽斌302.50%
7李大庆302.50%
8孙启良302.50%
9许建平100.83%
合计1200100.00%
5、2008年12月，第四次股权转让
2008年11月25日，中建创业召开股东会，同意增加新股东吴娴君、李秀梅、诸葛彦茹，同意上海中科金存电子技术有限公司将其持有的20万元出资转让给吴娴君、将其持有的20万元出资转让给李秀梅、将其持有的10万元出资转让给诸葛彦茹，同意许建平将其持有的10万元出资转让给诸葛彦茹，同意修改后的章程。同日，上海中科金存电子技术有限公司分别与吴娴君、李秀梅、诸葛彦茹签订《出资转让协议书》，许建平与诸葛彦茹签订《出资转让协议书》，就上述股权转让事项达成一致。
82独立财务顾问报告（上会稿）
2008年12月26日，中建创业完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让后，中建创业的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中建材进出口67055.83%
2黄如镇20016.67%
3李玉凤13010.83%
4盛光宝504.17%
5柯丽斌302.50%
6李大庆302.50%
7孙启良302.50%
8吴娴君201.67%
9李秀梅201.67%
10诸葛彦茹201.67%
合计1200100.00%
6、2009年4月，第五次股权转让
2009年3月26日，中建创业召开股东会，同意增加股东奚海、孙艳、何军、戚向进，同意孙启良将其持有的10万元出资转让给戚向进、将其持有的10万元出资转让给诸葛彦茹、将其持有的10万元出资转让给李秀梅，同意盛光宝将其持有的20万元出资转让给吴娴君、将其持有的10万元出资转让给孙艳、将其持有的10万元出资转
让给奚海、将其持有的10万元出资转让给何军。
盛光宝已分别与吴娴君、孙艳、奚海、何军签订《出资转让协议书》，孙启良已分别与戚向进、诸葛彦茹、李秀梅签订《出资转让协议书》，就上述股权转让事项达成一致。
2009年4月28日，中建创业完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让后，
中建创业的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中建材进出口67055.83%
2黄如镇20016.67%
3李玉凤13010.83%
83独立财务顾问报告（上会稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例
4吴娴君403.33%
5柯丽斌302.50%
6李大庆302.50%
7李秀梅302.50%
8诸葛彦茹302.50%
9孙艳100.83%
10奚海100.83%
11何军100.83%
12戚向进100.83%
合计1200100.00%
7、2010年9月，第六次股权转让
2010年8月13日，中建创业召开股东会，同意增加股东曹晋、皇甫龙、许建平、陈刚、毕书军；同意吴娴君将其持有的40万元出资转让给曹晋，诸葛彦茹将其持有的
30万元出资转让给许建平，李玉凤将其持有的130万元出资转让给陈刚，柯丽斌将其
持有的30万元出资转让给毕书军，李秀梅将其持有的30万元出资转让给皇甫龙；同意修订后的章程。
吴娴君与曹晋已签订《出资转让协议书》，诸葛彦茹与许建平已签订《出资转让协议书》，李玉凤与陈刚已签订《出资转让协议书》，柯丽斌与毕书军已签订《出资转让协议书》，李秀梅与皇甫龙已签订《出资转让协议书》，就上述股权转让事项达成一致。
2010年9月20日，中建创业完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让后，
中建创业的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中建材进出口67055.83%
2黄如镇20016.67%
3陈刚13010.83%
4曹晋403.33%
5毕书军302.50%
84独立财务顾问报告（上会稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例
6李大庆302.50%
7皇甫龙302.50%
8许建平302.50%
9孙艳100.83%
10奚海100.83%
11何军100.83%
12戚向进100.83%
合计1200100.00%
8、2011年9月，第二次增资2011年9月2日，中国建材集团出具“中建材发投资[2011]440号”《关于中建材集团进出口有限公司对北京中建创业科技有限公司进行增资的批复》：一、同意中建
创业注册资本由1200万元增至5000万元；二、本次增资作价以经集团公司备案的中
建创业净资产评估值为基础确定，评估基准日为2011年4月30日；本次新增的每一元注册资本作价1.2元，新增3800万元注册资本总作价4560万元；三、同意中建材
进出口以货币方式出资3396万元，认缴中建创业新增注册资本2830万元，资金来源为自有资金；黄如镇等9名自然人和新股东田虹以货币方式合计出资1164万元，合计认缴新增注册资本970万元；增资完成后，中建材进出口持有中建创业70%股权，黄如镇等12名自然人股东合计持有30%股权；四、本次增资资金全部用于补充中建创
业流动资金，专款专用。
2011年9月20日，中建创业召开股东会，同意增加新股东田虹；同意公司注册资
本增加至5000万元，其中中建材进出口增加货币出资2830万元，黄如镇增加货币出资285万元，李大庆增加货币出资200万元，奚海增加货币出资15万元，何军增加货币出资85万元，孙艳增加货币出资22万元，戚向进增加货币出资22万元，曹晋增加货币出资88万元，陈刚增加货币出资195万元，毕书军增加货币出资40万元，田虹增加货币出资18万元；同意修改公司章程。
2011年9月27日，中建创业完成本次增资的工商变更登记，本次增资后，中建创
业的股权结构为：
85独立财务顾问报告（上会稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中建材进出口350070.00%
2黄如镇4859.70%
3陈刚3256.50%
4李大庆2304.60%
5曹晋1282.56%
6何军951.90%
7毕书军701.40%
8孙艳320.64%
9戚向进320.64%
10许建平300.60%
11皇甫龙300.60%
12奚海250.50%
13田虹180.36%
合计5000100.00%
9、2012年3月，公司名称变更
2012年3月1日，中建创业召开股东会，同意公司的名称变更为中建材信息技术
有限公司，同意修改后的章程（章程修正案）。
2012年3月5日，北京市工商行政管理局核发“（国）名称变核内字[2012]第240号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为中建材信息技术有限公司。
2012年3月20日，中建创业完成公司名称的工商变更，并取得新核发的营业执照，
注册号110108008194636。
10、2013年4月，第七次股权转让
2013年4月2日，中建材信息有限召开股东会，同意黄如镇将其持有的485万元
出资转让给众诚志达，陈刚将其持有的325万元出资转让给众诚志达，李大庆将其持有的230万元出资转让给众诚志达，曹晋将其持有的128万元出资转让给众诚志达，何军将其持有的95万元出资转让给众诚志达，毕书军将其持有的70万元出资转让给众诚志达，孙艳将其持有的32万元出资转让给众诚志达，戚向进将其持有的32万元出资转让给众诚志达，许建平将其持有的30万元出资转让给众诚志达，皇甫龙将其持
86独立财务顾问报告（上会稿）
有的30万元出资转让给众诚志达，奚海将其持有的25万元出资转让给众诚志达，田虹将其持有的18万元出资转让给众诚志达；同意修改后的章程。
众诚志达已分别与上述转让方签订《出资转让协议书》，就上述股权转让事项达成一致。
2013年4月17日，中建材信息有限完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让后，中建材信息有限的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中建材进出口350070.00%
2众诚志达150030.00%
合计5000100.00%
（二）变更为股份公司
2014年3月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2014]第721786号），确认截至2013年12月31日，中建材信息有限经审计的净资产值为82017595.31元。
2014年9月30日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（京信评报字[2014]076号），确认截至评估基准日2013年12月31日，中建材信息有限的净资产评估值为42621.94万元。
2015年2月3日，国务院国资委出具《关于中建材信息技术股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2015]68号），原则同意中建材信息有限整体变更设立股份公司的国有股权管理方案。
2015年2月9日，中建材信息有限召开临时股东会，同意由中建材信息有限的全
体股东中建材进出口、众诚志达共同作为发起人依法整体变更设立股份有限公司；同
意以2013年12月31日为基准日审计的净资产按原持股比例折合成股份有限公司股本，共计折合5000万股，每股面值1元，净资产超过股本部分计入股份有限公司资本公积；两名发起人按照其各自在中建材信息有限的出资比例持有股份有限公司相应数额的股份。
2015年2月26日，中建材信息有限全体股东中建材进出口、众诚志达签订了《发
87独立财务顾问报告（上会稿）起人协议》，约定中建材信息有限的全体股东共同作为发起人将中建材信息有限整体变更设立为股份有限公司，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的相关权利和义务。
2015年3月3日，中建信息召开创立大会，审议通过《公司章程》及与中建信息
设立相关的议案。
2015年3月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第750299号），验证中建材信息有限以截至2013年12月31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币82017595.31元，按1：0.609625的比例折合股份总额50000000股，每股1元，共计股本人民币5000万元，大于股本部分
32017595.31元计入资本公积。截至2015年3月3日，公司已收到发起人股东投资者
资本82017595.31元，其中股本50000000元。
2015年3月16日，中建信息就本次整体变更为股份有限公司完成工商变更登记。
中建信息设立时，股本为50000000股，每股面值1元。各股东的持股数量及持股比例为：
序号股东名称持股数量（股）持股比例出资方式
1中建材进出口3500000070.00%净资产出资
2众诚志达1500000030.00%净资产出资
合计50000000100.00%-
（三）新三板挂牌转让2015年10月20日，股转公司出具《关于同意中建材信息技术股份有限公司股票在中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6912号），同意中建信息股票在新三板挂牌，转让方式为协议转让。
2015年11月5日，中建信息股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证
券代码为834082。
经股转公司同意，中建信息股票于2016年6月24日起由协议转让方式变更为做市转让方式。
88独立财务顾问报告（上会稿）
（四）新三板挂牌至今股本增减演变
1、2016年定向发行股份情况2016年1月28日，国务院国资委下发“国资产权[2016]72号”《关于中建材信息技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，原则同意中建信息本次发行股票的国有股权管理方案。
2016年2月22日，中建信息召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《中建材信息技术股份有限公司股票定向发行方案的议案》《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于修改公司章程的议案》及其他与本次发行相关的议案，同意向中建材进出口、中建材联合投资等15名发行对象定向发行总计不超过
2350万股的人民币普通股股份，发行价格为12.67元/股，并相应修改公司章程。
2016年3月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中建材信息技术股份有限公司非公开定向发行股票验资报告》（信会师报字[2016]第710253号），验证截至2016年3月4日，中建信息已收到15名发行对象缴纳的募集资金29774.5万元，其中2350万元计入股本，其余计入资本公积。
2016年4月29日，股转公司出具《关于中建材信息技术股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]3628号），同意中建信息本次定向发行股票。
本次发行完成后，公司的总股本为73500000股。2016年5月25日，本次发行股票中的无限售条件股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2、2017年资本公积转增股本2017年5月17日，中建信息召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年年度利润分配预案的议案》《关于公司资本公积转增股本并增加注册资本的议案》，中建信息以截至2016年12月31日的资本公积306262595.31元，以总股本
73500000股为基数，向全体股东每10股转增5股。中建信息本次共计转增股本
36750000股，转增后中建信息总股本为110250000股。
2017年7月10日，中建信息召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意就本次资本公积转增股本相关事宜修改公司章程。
89独立财务顾问报告（上会稿）
3、2018年定向发行股份
2017年11月27日，中建信息召开2017年第十一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司股票发行方案的议案》《关于修订的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2017年12月28日，中建信息发布《关于在北京产权交易所公开征集投资方的公告》，并于2018年4月24日发布《关于在北京产权交易所继续公开征集投资方的公告》，就本次发行在北京产权交易所公开征集投资者。
根据中建信息向国有资产监督管理机构提交的《国有资产评估项目备案表》及中
京民信（北京）资产评估有限公司出具《评估报告》（京信评报字（2018）第197号），中建信息于评估基准日2017年12月31日的净资产评估值为142682.74万元，评估值比净资产账面价值增值75131.17万元，增值率111.22%，据此计算的每股净资产为 12.94 元。该评估报告已经国务院国资委备案（备案编号：0051GZWB2018051）。
2018年6月7日，中建信息召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票发行方案（修订稿）的议案》，同意本次发行总计不超过4000万股（含）的人民币普通股股份，发行价格为不低于15.00元/股（含）。
2018年11月21日，国务院国资委出具了《关于中建材信息技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2018]842号），原则同意中建信息增资扩股的国有股权管理方案。
根据北京产权交易所出具的《增资凭证》，截至2018年11月20日，中建信息已收到本次发行募集的资金总额58664.9985万元。
根据本次发行的《股票发行情况报告书》，本次发行股份数量为39109999股，本次发行完成后，公司的总股本为149359999股。2019年1月2日，本次发行股票中的无限售条件股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息不存在出资瑕疵的情况。
（五）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
中建信息最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，不存在作为上市
90独立财务顾问报告（上会稿）
公司重大资产重组交易标的的情况。
三、股本结构及前十大股东情况
截至2023年6月30日，中建信息股份总数为149359999股，其中无限售股份总数为149032940股，有限售条件股份总数为327059股。截至2023年6月30日，中建信息前十大股东情况如下：
序号股东持股数量（股）持股比例
1中建材智慧物联5550000037.16%
2中建材进出口1600000010.71%
3众诚志达1588805810.64%
4中建材联合投资70000004.69%
5无锡红诚国际创业投资中心（有限合伙）68250004.57%
北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新余新鼎啃哥叁
633433002.24%
号投资管理合伙企业（有限合伙）
7中建材投资30000002.01%
8李风琴15942951.07%
9赵爱芬10820000.72%
10赵金鹏10815000.72%
合计11131415374.53%
在中建信息的持股5%以上股东为中建材智慧物联、中建材进出口及众诚志达，其有关情况详见重组报告书“第四节交易对方基本情况”之“五、中建信息的主要股东”。
四、中建信息产权控制情况
（一）中建信息与控股股东及实际控制人的股权结构
截至2023年6月30日，中建信息的股权关系如下：
91独立财务顾问报告（上会稿）
（二）控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中建材智慧物联持有中建信息37.16%的股份，为中建信息的控股股东。中建材智慧物联的基本情况如下：
公司名称：中建材智慧物联有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址： 深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路3069号星河世纪A栋3615F1
法定代表人：张欣
注册资本：150000万元
统一社会信用代码： 91440300MA5DPRJJ4X
成立时间：2016年11月28日
一般经营项目是：计算机系统服务；数据处理；基础软件技术服务；应
用软件技术服务；经营电子商务；机械设备、电子产品、有色金属、矿
产品、铁矿石、钢材、汽车、建筑材料、金属材料、汽车零配件、五金
交电、非金属矿石及制品、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、
木材纸张、文化办公用品、日用杂货、针纺织品、木材、木制品、装饰
经营范围：材料、化工辅助材料、燃料油的销售；煤炭销售；货物代理；供应链管
理服务、供应链咨询服务、供应链解决方案设计；现代物流技术与物流
公共服务系统的开发与运营；电子认证、电子政务、电子商务技术研发；云计算、物联网、智能网络、大数据技术的研发、信息技术外包、业务流程外包；创意设计；货物及技术进出口；从事广告业务；市场营
销策划；展览展示服务；水泥、玻璃设计、承包及项目管理；制糖工程
92独立财务顾问报告（上会稿）
设计及项目管理；室内装饰工程设计；经营贸易咨询、企业管理咨询、信息咨询。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营），许可经营项目是：
互联网信息服务；二类、三类医疗器械的销售；制糖工程承包；人才培训；石油制品、石脑油、液化石油气、油漆、涂料的销售
（三）实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息的实际控制人为中国建材集团，其基本情况如下：
公司名称：中国建材集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人：周育先
注册资本：17136146286.92元
统一社会信用代码： 91110000100000489L
成立时间：1981年9月28日
建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开
发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资
产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的
经营范围：
加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）中建信息最近三十六个月的控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息最近三十六个月控股股东均为中建材智慧物联，未发生变更。截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息最近三十六个月实际控制人均为中国建材集团，未发生变更。
（五）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人
员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的内容或高级管理人员的安排。
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响中建信息独立性的协议或其他安排。
93独立财务顾问报告（上会稿）
五、子公司及分支机构基本情况
（一）下属企业基本情况
1、控股子公司
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息下属全资及控股一级子公司共计5家，具体如下：
序号子公司名称注册资本/股本权益比例主营业务
ICT 增值分销、数字化服务、
1中建材信云智联科技有限公司20000万元100%
信息技术服务
中建材信息技术（香港）有限 华为及其他 ICT 海外增值分
22000万港币100%
公司销
3 中建材信息科技有限公司 100000 万元 100% ICT 增值分销、数字化服务等
博瑞夏信息技术（北京）有限软件开发、软件服务、技术
42000万元65%
公司咨询、技术服务
技术咨询、技术服务、技术
5北京元亿科技服务有限公司12244.9万元94.50%
开发等
2、分公司
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息下属共计4家分公司，具体如下：
序号名称设立时间经营范围
技术服务、技术开发；计算机系统服务；销售机械设备、文化用品、日用杂货、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针、纺织品、工艺品、服装、电子产品、家中建材信息技
用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、体育用品；承
1术股份有限公2020.03.20办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活司北京分公司动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动）
中建材信息技计算机软硬件、系统集成、通讯技术领域内的技术开发、技术
2术股份有限公2006.01.10咨询、技术转让、技术服务。依法须经批准的项目，经相关部
司上海分公司门批准后方可开展经营活动
许可项目：第三类医疗器械经营；互联网信息服务；建设工程
施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服中建材信息技务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
3术股份有限公2022.06.09货物进出口；进出口代理；技术进出口；金属矿石销售；第二
司杭州分公司类医疗器械销售；金属制品销售；机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用电器销售；办公设备耗材销售；日用百货销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销
94独立财务顾问报告（上会稿）
序号名称设立时间经营范围售（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；体育用品及器材批发；会议及展览服务；互联网安全服务；工业控制计算机及系统销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属矿石销售；汽车新车销售；金属制品销售；机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用电器销售；办公设备耗材销售；日用百货销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙中建材信息技及其制品除外）；服装服饰批发；服装服饰零售；体育用品及
4术股份有限公2022.07.27
器材批发；体育用品及器材零售；会议及展览服务；互联网安司深圳分公司全服务；工业控制计算机及系统销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；进出口代理；技术进出口；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；汽车旧车销售；互联网信息服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）重要子公司
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息下属企业中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占中建信息20%以上且具有重大影响的子公司为信
云智联、中建材信息（香港），具体情况如下：
1、信云智联
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，信云智联的基本信息如下：
公司中文名称：中建材信云智联科技有限公司
注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区小学退休基地7号公寓103室
主要办公地点： 北京市丰台区南四环西路186号二区9号楼9M
法定代表人：陈刚
注册资本：200000000元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017年8月2日
统一社会信用代码： 91540125MA6T3KDQ0G
一般项目：软件开发；信息系统集成服务；办公服务；信息技术咨询服
经营范围：务；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；软件销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医
95独立财务顾问报告（上会稿）
疗器械销售；计算机系统服务；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；电池销售；智能输配电及控制设备销售；人工智能基础软件开发；
人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；互联网安全服务；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统运行维护服务；云计算装备技术服务；云计算设备制造；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备制造；网络设备销售；计算器设备销售；计算器设备制造；电子产品销售；数据处理服务；信息安全设备销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；第一类增值电信业务；互联网信息服务；建设工程施工；认证服务；第二类增值电信业务；基础电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）
（2）历史沿革
A. 2017 年 8 月，设立
2017年3月26日，国家工商行政管理总局核发企业名称预先核准通知书（（国）登记内名预核字[2017]第5715号），核准“中建材信云智联科技有限公司”名称，保留期至2017年9月26日。
2017年7月11日，中建信息签署《中建材信云智联科技有限公司章程》，同意出
资5000万元设立信云智联。
2017年8月2日，信云智联完成公司设立的工商登记，并取得拉萨市堆龙德庆区
工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会代码 91540125MA6T3KDQ0G）。
信云智联设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中建信息5000100.00%
合计5000100.00%
B. 2017 年 9 月，第一次增资
2017年8月31日，中建信息签署章程修正案，中建信息增加出资5000万元，信
云智联的注册资本变更为10000万元。
2017年9月13日，信云智联就本次增资完成工商变更登记，并取得换发后的《营
96独立财务顾问报告（上会稿）业执照》。
本次增资完成后，信云智联的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中建信息10000100.00%
合计10000100.00%
C. 2019 年 11 月，第二次增资
2019年7月26日，中建信息作出股东决定，同意信云智联注册资本变更为20000万元，由中建信息增加出资10000万元，同意通过新的公司章程。
2017年11月15日，信云智联就本次增资完成工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》。
本次增资完成后，信云智联的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中建信息20000100.00%
合计20000100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，信云智联不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。信云智联的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息持有信云智联100%股权。
（4）下属子公司及分支机构情况
截至本独立财务顾问报告签署日，信云智联未拥有下属子公司，拥有1家分公司，具体如下：
序号名称设立时间经营范围中建材信云软件开发；基础电信业务；信息系统集成服务；办公服务；办公用
智联科技有计算机系统服务；自动化控制设备嵌入式软件开发；技术服务、技
12021.09.03
限公司北京术开发；计算机系统服务；销售计算机软件及辅助设备、二类医疗分公司器械；互联网信息服务；第三类医疗器械经营。（市场主体依法自
97独立财务顾问报告（上会稿）
序号名称设立时间经营范围
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（5）主营业务发展情况
信云智联定位为“智能+”赋能企业智慧化转型服务提供商，系中建信息下属的主要数字化服务业务平台，聚焦建材、能源行业，立足工业互联网、人工智能、企业管理三大领域，着力打造自主可控的行业数字化解决方案，促进信息技术与工业技术深度融合，助力行业企业数字化、智能化升级，并已在水泥、电力、煤炭、新能源等诸多行业建立起标杆案例。
（6）主要财务数据
信云智联的主要财务数据情况如下：
单位：万元资产负债项目2023年6月30日2022年末2021年末
总资产167853.69149779.95127420.14
总负债119213.28102965.1470033.12
净资产48640.4146814.8157387.02
归属于母公司所有者权益合计48640.4146814.8157387.02
收入利润项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入86526.34135780.7766593.06
营业成本80161.72129656.4459219.82
营业利润1713.2565.442070.24
利润总额1775.6852.732261.25
净利润1825.601427.791653.95
归属于母公司所有者净利润1825.601427.791653.95
现金流量项目2023年1-6月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-38.28-5783.814166.28
投资活动产生的现金流量净额-5.93-26.97-
筹资活动产生的现金流量净额-5.62-1829.281728.65
现金及现金等价物净增减额-49.83-7640.065894.93财务指标2023年6月30日2022年末2021年末
98独立财务顾问报告（上会稿）
资产负债率71.02%68.74%54.96%
（7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，信云智联最近三年未进行过资产评估。
2、中建材信息（香港）
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中建材信息（香港）的基本信息如下：
公司中文名称：中建材信息技术（香港）有限公司
公司英文名称： CNBM TECHNOLOGY （HONG KONG） LIMITED
注册地址：香港中环德辅道中130-132号大生银行大厦12楼1201室
主要办公地点：北京市海淀区首体南路9号主语国际4座18层
董事：陈刚
股本：20000000股
企业类型：私人股份有限公司
成立日期：2017年6月7日
公司注册编号：2542787
业务性质：各类商品、技术的销售、进出口、转口贸易及相关咨询投资业务
（2）历史沿革
A. 2017 年 6 月，设立
2017年6月7日，中建材信息（香港）取得香港公司注册处核发的公司注册证明书，中建材信息（香港）注册成立，成立时发行的股份为20000000股普通股，发行股本为港币20000000元，唯一股东为中建信息。
中建材信息（香港）设立时的股权结构如下：
序号股东名称股本（股）出资比例
1中建信息20000000100.00%
合计20000000100.00%
99独立财务顾问报告（上会稿）
中建材信息（香港）自设立至今，股权结构未发生变化。
根据国浩律师（香港）事务所出具的《中建材信息技术（香港）有限公司之香港法律意见书》，中建材信息（香港）是香港法律下合法存续的公司，不涉及因香港法律或中建材信息（香港）章程的规定需要终止的情形。中建材信息（香港）的股份未安排质押、查封、信托、代持、委托持股、司法冻结等安排，股份权属清晰，未涉及任何实质或潜在纠纷。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息持有中建材信息（香港）100%股权。
（4）下属子公司及分支机构情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中建材信息（香港）未拥有下属子公司、分公司。
（5）主营业务发展情况
中建材信息（香港）主要经营华为及其他 ICT 产品海外增值分销业务。
（6）主要财务数据
中建材信息（香港）的主要财务数据情况如下：
单位：万元资产负债项目2023年6月30日2022年末2021年末
总资产147507.30137409.3223517.80
总负债128993.83122280.5217313.46
净资产18513.4815128.806204.35
归属于母公司所有者权益合计18513.4815128.806204.35
收入利润项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入56965.92132134.8070161.73
营业成本51706.23120813.4365753.50
营业利润3226.969232.744237.61
利润总额3226.969219.954237.61
净利润2748.417771.223538.40
归属于母公司所有者净利润2748.417771.223538.40
现金流量项目2023年1-6月2022年度2021年度
100独立财务顾问报告（上会稿）
经营活动产生的现金流量净额1500.00-107776.866396.55
投资活动产生的现金流量净额---
筹资活动产生的现金流量净额-196.68101077.69-1.68
现金及现金等价物净增减额1702.81-5735.756221.04财务指标2023年6月30日2022年末2021年末
资产负债率87.45%88.99%73.62%
（7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，中建材信息（香港）最近三年未进行过资产评估。
六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
1、主要固定资产
截至报告期末，中建信息及其子公司拥有的主要固定资产情况如下：
单位：万元项目固定资产原值累计折旧减值准备固定资产净值成新率
运输工具27.879.93-17.9464.37%
办公及电子设备1860.511243.46-617.0533.17%
2、主要无形资产
截至报告期末，中建信息及其子公司拥有的主要无形资产情况如下：
单位：万元项目无形资产原值累计摊销减值准备无形资产净值
软件4407.402572.56-1834.85
（1）土地使用权
截至报告期末，中建信息及其合并报表范围内子公司未拥有土地使用权。
101独立财务顾问报告（上会稿）
（2）商标
截至报告期末，中建信息及其合并报表范围内子公司共持有14项注册商标，具体详如下：
质押、商标是否授序取得冻结等商标名称注册注册号类别注册日期有效期至权他人号方式权利受人使用限情况中建原始
125105351382018.06.282028.06.27无否
信息取得信云原始
259807069352022.03.212032.03.20无否
智联取得信云原始
359785968422022.03.212032.03.20无否
智联取得信云原始
431554755352020.05.142030.05.13无否
智联取得信云原始
531553921422020.01.282030.01.27无否
智联取得信云原始
631784326422019.03.212029.03.20无否
智联取得信云原始
731774291352019.03.212029.03.20无否
智联取得信云原始
832629381352019.04.212029.04.20无否
智联取得信云原始
932626277422020.06.282030.06.27无否
智联取得信云原始
106538166392022.12.142032.12.13无否
智联取得信云原始
116520262992022.11.282032.11.27无否
智联取得
102独立财务顾问报告（上会稿）
质押、商标是否授序取得冻结等商标名称注册注册号类别注册日期有效期至权他人号方式权利受人使用限情况信云原始
126898992892023.06.282033.06.27无否
智联取得博瑞原始
1323651245422018.04.072028.04.06无否
夏取得元亿原始
146336786192022.10.212032.10.20无否
科技取得
截至报告期末，中建信息及其合并报表范围内的子公司的上述商标已在国家知识产权局注册，中建信息及其合并报表范围内的子公司合法拥有上述商标，上述商标不存在质押或其他权利受限制的情况，不存在权属纠纷。
（3）专利
截至报告期末，中建信息及其合并报表范围内子公司共持有51项专利，具体如下：
质押、冻结序专利专利授权专利取得专利权人专利名称专利号等权利受限号类别申请日公告日到期日方式情况
中建信息、信云实用一种多级多进程的原始
1 202121689859X 2021.07.23 2021.12.03 2031.07.22 无
智联新型数据分析装置取得
中建信息、信云实用一种风控业务的数原始
220212198272192021.08.232022.01.072031.08.22无
智联新型据处理设备取得
中建信息、信云一种服务器集群资原始
3 发明 201811108977X 2018.09.21 2022.02.11 2038.09.20 无
智联源调度方法取得一种基于
中建信息、信云实用原始
4 MapReduce架构的 2021216898886 2021.07.23 2021.12.24 2031.07.22 无
智联新型取得块任务执行装置一种基于
中建信息、信云实用原始
5 MapReduce架构的 2021216942465 2021.07.26 2021.12.24 2031.07.25 无
智联新型取得数据分析装置
中建信息、信云 实用 一种基于SAP的仓 原始
6 202020873495X 2020.05.22 2021.02.19 2030.05.21 无
智联新型储物流扩展系统取得
中建信息、信云实用一种基于分布式算原始
720212169407562021.07.262021.11.302031.07.25无
智联新型法的数据汇集装置取得
中建信息、信云实用一种基于视频的车原始
8 智联、 202023099205X 2020.12.21 2021.07.06 2030.12.20 无
新型辆测速装置取得博瑞夏
中建信息、信云实用一种基于视频的地原始
920202313761062020.12.232022.01.072030.12.22无
智联、博瑞夏新型面清洁度识别装置取得
中建信息、信云一种基于视频的皮原始
10发明20201154678352020.12.242022.04.262040.12.23无
智联、博瑞夏带偏移检测方法取得
103独立财务顾问报告（上会稿）
质押、冻结序专利专利授权专利取得专利权人专利名称专利号等权利受限号类别申请日公告日到期日方式情况
中建信息、信云实用一种基于视频的皮原始
1120202313708052020.12.232021.08.132030.12.22无
智联、博瑞夏新型带偏移检测装置取得
中建信息、信云实用一种基于视频的皮原始
1220212296645802021.11.292022.04.262031.11.28无
智联、博瑞夏新型带有无料检测装置取得一种基于视频的实
中建信息、信云实用原始
13时电子围栏生成装20202313687202020.12.232021.07.202030.12.22无
智联、博瑞夏新型取得置
中建信息、信云实用一种基于视频的烟原始
1420212117728052021.05.282021.11.022031.05.27无
智联、博瑞夏新型火检测装置取得
中建信息、信云实用一种基于图片序列原始
1520212117725762021.05.282021.11.122031.05.27无
智联、博瑞夏新型的异物检测装置取得
中建信息、信云实用一种基于业务语言原始
1620202083644162020.05.192021.01.012030.05.18无
智联新型的编译器取得一种可执行大量数
中建信息、信云实用原始
17据治理的数据汇集20212169407412021.07.262021.12.242031.07.25无
智联新型取得装置
中建信息、信云实用一种楼宇燃气电子原始
1820192188054082019.11.042020.09.112029.11.03无
智联新型围栏安全防护装置取得
中建信息、信云实用一种路面坑洞检测原始
1920202312951472020.12.232021.07.162030.12.22无
智联、博瑞夏新型警报装置取得
中建信息、信云实用一种皮带偏移自动原始
2020202312927022020.12.232021.09.102030.12.22无
智联、博瑞夏新型矫正装置取得
中建信息、信云实用一种室内电子围栏原始
2120192188055202019.11.042020.08.182029.11.03无
智联新型安全预警装置取得实用一种监控用多屏连受让
22中建信息20182005907312018.01.152018.10.302028.01.14无
新型接定位固定架取得实用一种用于计算机通受让
23中建信息20182076223052018.05.222019.02.012028.05.21无
新型信的可拆卸接线夹取得一种基于金融服务实用受让
24中建信息数据防火的安保模20182035055522018.03.152019.04.052028.03.14无
新型取得块一种计算机光纤数实用受让
25中建信息据传输的线束驳接20182033569862018.03.122018.09.252028.03.11无
新型取得模块实用一种计算机服务器受让
26中建信息20182032898692018.03.112018.10.122028.03.10无
新型数据保护装置取得一种基于视频的皮
中建信息、信云实用原始
27带流量统计算法装20222002581362022.01.072022.05.242032.01.06无
智联、博瑞夏新型取得置
中建信息、信云实用一种基于视频的成原始
2820222002029062022.01.062022.05.242032.01.05无
智联、博瑞夏新型品水泥袋计数装置取得元亿服务请求处理方科
元亿科技、信云法、系统、电子设技：
29发明20191138698402019.12.292022.05.242039.12.28无
智联备及计算机可读介受让质取得；
104独立财务顾问报告（上会稿）
质押、冻结序专利专利授权专利取得专利权人专利名称专利号等权利受限号类别申请日公告日到期日方式情况信云智
联：
原始取得
中建信息、信云一种云服务器外接原始
30发明20191140737972019.12.312022.07.012039.12.30无
智联线束防护装置取得元亿科
技：
受让一种基于视频的实取
元亿科技、信云
31 发明 时电子围栏生成方 202011546872X 2020.12.24 2022.07.01 2040.12.23 得； 无
智联、博瑞夏法信云智
联：
原始取得
中建信息、信云实用一种基于视频的下原始
3220222002649552021.01.072022.07.012031.01.06无
智联、博瑞夏新型料口堵料检测装置取得
中建信息、信云实用一种基于视频的翻原始
3320222002119622022.01.062022.07.222032.01.05无
智联、博瑞夏新型板阀运动检测装置取得
中建信息、信云实用一种收尘器运行监原始
3420222142390412022.06.092022.11.292032.06.08无
智联、博瑞夏新型测装置取得一种基于视频的水
中建信息、信云实用原始
35泥熟料质量评估装20222002643152022.01.072022.10.182032.01.06无
智联、博瑞夏新型取得置
中建信息、信云实用一种基于视频的山原始
3620222138032152022.06.062022.10.182032.06.05无
智联、博瑞夏新型火检测装置取得
Docker环境下多容
中建信息、信云器多任务处理器调原始
37发明20191053048622019.06.192022.09.062039.06.18无
智联度取得方法
中建信息、信云实用一种基于视频的爆原始
3820222138020722022.06.062022.09.062032.06.05无
智联、博瑞夏新型炸检测装置取得
中建信息、信云实用一种基于视频的高原始
3920222002539842022.01.072022.08.232032.01.06无
智联、博瑞夏新型空安全带检测装置取得一种基于视频的皮
中建信息、信云实用原始
40带运行状态检测装20222002606912022.01.072022.08.232032.01.06无
智联、博瑞夏新型取得置注册验证方法及系
中建信息、信云原始
41发明统、注册验证服务20191089688842019.09.232023.02.102039.09.22无
智联取得
器、云服务器
中建信息、信云实用一种工厂警示标识原始
4220222138003972022.06.062023.05.292032.06.05无
智联、博瑞夏新型识别装置取得
中建信息、信云实用原始
43一种开门检测装置20232000208132023.01.032023.06.202033.01.02无
智联、博瑞夏新型取得
105独立财务顾问报告（上会稿）
质押、冻结序专利专利授权专利取得专利权人专利名称专利号等权利受限号类别申请日公告日到期日方式情况
中建信息、信云实用一种料耙运动检测原始
44 202320002032X 2023.01.03 2023.06.20 2033.01.02 无
智联、博瑞夏新型仪取得
中建信息、信云实用原始
45一种漏油检测工装20232000219242023.01.032023.06.202033.01.02无
智联、博瑞夏新型取得
中建信息、信云实用一种皮带异物检测原始
4620232000210552023.01.032023.06.202033.01.02无
智联、博瑞夏新型仪取得
中建信息、信云实用一种室内抽烟检测原始
4720232000188472023.01.032023.06.202033.01.02无
智联、博瑞夏、新型工装取得
中建信息、信云实用原始
48一种数据看板机20232000708992023.01.042023.06.202033.01.03无
智联、新型取得
中建信息、信云实用一种水泥袋堵包检原始
4920232000743682023.01.042023.06.202033.01.03无
智联、博瑞夏新型测工装取得
中建信息、信云实用一种水泥袋喷码检原始
5020232000780912023.01.042023.06.202033.01.03无
智联、博瑞夏新型测工装取得
中建信息、信云实用一种微动翻板阀运原始
5120232000180712023.01.042023.06.202033.01.03无
智联、博瑞夏新型动检测工装取得
截至报告期末，中建信息及其合并报表范围内的子公司的上述专利已在国家知识产权局登记，中建信息及其合并报表范围内的子公司合法拥有上述专利，上述专利不存在质押或其他权利受限制的情况，不存在权属纠纷。
（4）软件著作权
截至报告期末，中建信息及其合并报表范围内子公司共持有318项软件著作权，具体情况详见附件一。
截至报告期末，中建信息及其合并报表范围内的子公司的该等软件著作权已在国家版权局中国版权保护中心登记，中建信息及其合并报表范围内的子公司合法拥有上述软件著作权，该等软件著作权不存在质押或其他权利受限制的情况，不存在权属纠纷。
（5）域名
截至报告期末，中建信息及其合并报表范围内子公司共持有5项主要域名，具体如下：
序号 域名持有人 域名 到期日 ICP备案号
1 中建信息 cnbmxinyun.com 2027.08.04 京ICP备15030620号-2
2 中建信息 cnbmtech.com 2024.09.21 京ICP备15030620号-1
106独立财务顾问报告（上会稿）
序号 域名持有人 域名 到期日 ICP备案号
3 信云智联 cnbmxinyun.com.cn 2026.08.04 藏ICP备18000033号-1
4 博瑞夏 proaxia.cn 2024.06.10 京ICP备10200173号-1
5 元亿科技 ed-in.com.cn 2027.02.05 京ICP备19032794号-1
截至报告期末，中建信息及其合并报表范围内的子公司合法拥有上述域名的所有权，上述域名不存在质押或其他权利受限制的情况，不存在权属纠纷。
3、主要租赁资产情况
截至2023年6月30日，中建信息及其合并报表范围内的子公司已签订的主要租赁房产情况如下：
107独立财务顾问报告（上会稿）
租赁面积约定租赁实际使用
序号承租方出租方房屋坐落位置房屋产权证号/权属证明文件租赁期间
（㎡）用途用途
北京市海淀区首体南路9号主 X京房权证海字第074753号、
中建信息北2022.01.01-
1 中建材进出口 语商务中心4号楼18层、19层 X京房权证海字第075618号、 3815.21 办公 办公
京分公司2026.12.31
部分、20层部分 X京房权证海字第075392号上海市虹口区东大名路1158号浦江国际金融广场主楼办公楼
上海鸿泰房地产有限沪房地虹字（2016）第0151632022.02.10-
2中建信息18层03、05、06、07单元即748.68办公办公
公司号2025.02.09（实际楼层）15层03、05、
06、07单元
北京市丰台区南四环西路186
北京托普世纪科技企京（2018）丰不动产权第2023.06.01-
3中建信息号二区9号楼2层01-04、08-101416.09未约定办公
业孵化器有限公司0024406号2025.05.31室
北京托普世纪科技企北京市丰台区南四环西路186京（2018）丰不动产权第2023.06.01-
4博瑞夏327.73未约定办公
业孵化器有限公司号二区9号楼2层06-07室0024406号2025.05.31
北京托普世纪科技企北京市丰台区南四环西路186京（2018）丰不动产权第2023.06.01-
5信云智联154.06未约定办公
业孵化器有限公司号二区9号楼2层05室0024406号2025.05.31
北京托普世纪科技企北京市丰台区南四环西路186京（2018）丰不动产权第2022.03.25-
6中建信息1897.88未约定办公
业孵化器有限公司号二区9号楼9层11-20室0024406号2025.03.24
招商银行股份有限公江苏省南京市建邺区庐山路苏（2019）宁建不动产权第2022.05.05-
7中建信息640.00办公办公
司南京分行199号南京招银大厦第10层0014623号2025.05.04
汉台区长青自然保护局区管理2023.05.13-
8中建信息欧顶二手房交易合同98.2办公、住宿办公、住宿
局商住楼1508室2024.05.12
杭州江虹园区管理有杭州市滨江区长河街道江虹路2023.03.20-
9中建信息杭房权证高新字第13455664号359.63项目经营活动办公
限公司735号6幢东楼七层701/702室2026.03.19
浙江省宁波市御江花苑8幢15浙（2019）宁波市高新不动产2023.05.01-
10中建信息李新香129.45居住居住
号402权第0330070号2024.04.30绍兴市迪荡湖路与二环路交叉
浙（2018）绍兴市不动产权第2023.04.10-
11中建信息林莎娜口处望湖名都苑7幢一单元132.62办公、居住办公
0029776号2024.04.09
1501室
110007197、110007198/湖土国2023.05.01-
12中建信息胡迪豪、胡利琴湖州市江南华苑7幢804室140.08居住办公
用（2009）字第9-5531号2024.04.30
108独立财务顾问报告（上会稿）
租赁面积约定租赁实际使用
序号承租方出租方房屋坐落位置房屋产权证号/权属证明文件租赁期间
（㎡）用途用途
合肥市政务区怀宁路288号置房地权证合产字第81101493402020.09.02-
13中建信息王凯145.78办公办公
地广场D幢办2003室 号 2023.09.01武汉市武昌区徐家棚团结村福
2019.04.18-
14 中建信息 黎明辉 星惠誉国际城K-3地块/栋2单 商品房买卖合同 265.13 办公 办公
2024.04.17
元19层06室
郑州龙鲤商业管理有郑州市郑新东区商务外环路13郑房权证字第0901093320号、2021.08.05-
15中建信息296.08未约定办公
限公司号5层502号、503号郑房权证字第0901109335号2024.08.15南阳市卧龙区卧龙路与北京大
豫（2022）南阳市不动产权第2023.05.16-
16中建信息刘文梅、朱玉阳道交叉口西南角1幢2单元18层132.56办公、居家办公
0220982号2024.05.15
1802号
洪房权证红谷滩新区字第
江西省南昌市红谷滩新区红谷1000607149号、洪房权证红谷
2023.06.15-
17中建信息余定萍中大道1619号国际金融中心写滩新区字第1000607150号、洪192.12办公办公
2024.06.14
字楼A座1912-15室 房权证红谷滩新区字第
1000607152号
西安首东实业有限公 西安CROSS万象汇2号楼首东 2020.07.01-
18中建信息商品房买卖合同436.74办公办公
司 置业大厦15A层15A01 2024.07.15乌鲁木齐高新技术产业开发区
新疆驰达电气发展有（新市区）鲤鱼山北路199号乌国用第0646197号、房屋竣2021.03.20-
19中建信息290.00办公办公
限公司驰达-高新区（新市区）电子工报告等2024.03.19信息产业加速器1栋404室
西宁市城西区五四西路84号12021.06.22-
20中建信息李晓鹃商品房买卖合同104.00办公办公
号楼1单元1054-1室2024.06.21
银川市金凤区广场东路219号房产证金凤区字第20150812792023.05.06-
21中建信息宁夏建材88.65办公办公
宁夏建材大厦综合办公楼6层号2024.05.05
广州耀中房地产发展广州市天河区林和西路3-15号2023.03.10-
22中建信息07登记01803468号511.0922办公办公
有限公司 3716C 2024.03.09
广州市番禺区南村镇汉溪大道粤（2019）广州市不动产权第2023.03.11-
23中建信息王玉平163.14办公办公
东477号241107025867号2024.03.10
24中建信息长沙市欣中泰物业服长沙市雨花区韶山北路391号长房权证雨花字第716046118261.642021.04.10-办公办公
109独立财务顾问报告（上会稿）
租赁面积约定租赁实际使用
序号承租方出租方房屋坐落位置房屋产权证号/权属证明文件租赁期间
（㎡）用途用途
务有限公司铂金大厦（汇财中心）2509号号2024.04.30南宁市青秀区合作路1号昌泰
桂（2018）南宁市不动产权第2022.07.11-
25 中建信息 蓝冬梅 东盟园SOHO公寓1号楼二十层 53.99 办公、居家 办公
0052811号2023.07.10
2009号房
南宁市青秀区合作路1号昌泰
桂（2018）南宁市不动产权第2022.07.11-
26 中建信息 黎彦希 东盟园SOHO公寓1号楼二十层 52.88 办公、居家 办公
0220562号2023.07.10
2007号房
南宁市青秀区合作路1号昌泰
桂（2018）南宁市不动产权第2022.07.11-
27 中建信息 廖婉仪 东盟园SOHO公寓1号楼二十层 52.63 办公、居家 办公
0189116号2023.07.10
2008号房
福建吉阳家具制造有福州市鼓楼区五四路159号世2020.06.20-
28 中建信息 榕房权证R字第1223323号 230.00 办公 办公
限公司 界金龙大厦27层C3号 2023.06.30
福建省厦门市思明区嘉禾路2023.03.16-
29中建信息曾莎莎厦地房证第00105811号118.35办公、居住办公
297号之一905室2024.03.15
2021.08.26-
30中建信息肖泰然汕头市丽水庄10座401粤房字第4650404号80.39办公、合法居住办公
2023.08.25
湖南省永州市冷水滩区皇帝帝2023.06.10-
31中建信息赵莎莎永房权证冷字第712006032号86.33办公、居家办公
王广场2栋3单元2710室2024.06.09郴州市北湖区拥军路9号湘域房屋买卖合同（编号：2023.04.22-
32中建信息何湘元88.15办公、居家办公中央花园12楼2803201600102803）2024.04.21湖南省岳阳市岳阳楼区五里牌
2023.03.23-
33中建信息周文街道新城社区天伦城12栋301房权证岳阳楼区字第242360号125.20办公、住宿办公
2024.03.22
室
宁德市福宁北路1号（东城水闽（2017）宁德市不动产权第2023.06.10-
34中建信息张月云72.00办公、居家办公
岸）6幢22070003054号2024.06.09
桂林市秀峰区中隐路9号广源桂林市房权证秀峰区字第2021.08.21-
35中建信息周瑜、胡映丽99.50居住办公
国际社区17栋1-5-3号30402952号2023.08.20
长春市净月开发区彩宇大街长吉（2021）长春市不动产权第
2022.05.02-
36 中建信息 王丽梅 春明宇广场A区二期第A4幢0 0332688号、商品房买卖合同 191.35 办公、居家 办公
2024.05.01单元楼1612号房、1613号房、（合同编号
110独立财务顾问报告（上会稿）
租赁面积约定租赁实际使用
序号承租方出租方房屋坐落位置房屋产权证号/权属证明文件租赁期间
（㎡）用途用途
1614号房0000000000757048）、商品房买卖合同（合同编号
0000000000760344）
沈阳清华同方信息港沈阳市浑南区浑南三路1-8同2022.04.15-
37中建信息沈南国用（2009）第055号172.61办公办公
有限公司 方大厦A座804室 2025.04.14哈尔滨市群力大道第1栋1单元购房合同（编号：2021.01.16-
38中建信息迟元锋186.63办公办公
9层910/91117209515502、17181868910）2024.01.15
冀（2020）石家庄市不动产权长安夏玉房地产经纪 长安区中山东路勒泰中心（A 2023.05.08-
39中建信息第0077701号、商品房买卖合165.36办公办公服务部座）写字楼2805、2806单元2025.05.06同
天津市河西区江西路与合肥道津（2019）河西区不动产权第2023.04.10-
40中建信息佟小平177.18办公办公
交口西南侧富润中心1-31051029775号2024.04.09购房合同（编号：济南极尚空间商业运山东省济南市工业南路山钢新201918896611、2021.08.20-
41中建信息183.36办公办公营管理有限公司天地9号楼1207、1208201918896705）、房屋租赁全2023.08.19权委托书启迪（太原）科技园 太原市南中环街529号D座11层 土地证、建设手续证书、消防 2022.02.08- 科研（研发和设
42中建信息156.00办公投资发展有限公司1102室验收证明2024.03.07计及办公）绵阳市涪城区泗水巷58号中国
川（2018）绵阳市不动产第2022.09.01-
43中建信息周碧蓉水电海赋外滩4幢2单元15楼572.16居家办公
0016877号2023.08.31
号观山湖区林城路贵阳国际金融
黔（2019）观山湖区不动产权2022.03.15-
44中建信息胡梦林中心一期商务区项目5号楼15111.37办公办公
第0027697号2024.03.15层24号
重庆佰联行商业管理重庆市渝北区黄山大道中段642022.04.01-
45中建信息租赁合同及产权证明275.00办公办公
有限公司号13幢5楼502号2024.03.31
成都汉景实业有限公成都市青羊区西御街3号1栋1川（2019）成都市不动产权第2021.03.22-办公、对内员工
46中建信息738.00办公
司单元2003、2004号0484869号2024.03.21培训、展示
深圳中科梦创科技投深圳市南山区高新南九道45号2023.02.01-
47中建信息深房地字第4000605121号620办公办公
资有限公司西北工业大学三航科技大厦92024.01.31
111独立财务顾问报告（上会稿）
租赁面积约定租赁实际使用
序号承租方出租方房屋坐落位置房屋产权证号/权属证明文件租赁期间
（㎡）用途用途楼08室
北京市怀柔区融城北路10号院京（2018）怀不动产权第2023.03.01-
48中建信息秦院芳40.19办公、住宿办公
162号楼8层8210012372号2024.02.29
呼和浩特市赛罕区敕勒川大街
内蒙古滕泰嘉盈企业2022.08.01-
49 中建信息 15号绿地中央广场腾飞壹号B 商品房买卖合同 217.34 办公 办公
管理有限公司2024.07.31座1201室云南省昆明市西山区滇池路
云南科威电子科技有2023.06.01-
50中建信息384号滇池时代广场1号楼第14商品房购销合同224.20办公办公
限公司2026.05.31
层1407、1408、1409、1410号
2021.08.06-
北京市海淀区北洼西里22号中
51 中建信息 李晨浩 X京房权证海字第421349号 150.28 2023.08.05 居家 员工宿舍
海雅园南1号楼四层504室
北京市海淀区首体南路20号52023.03.25-
52 中建信息 刘雯俐 X京房权证海私字第008179号 143.94 居住 员工宿舍
号楼9032024.03.24
天津市河西区小围堤道中段南2021.07.01-
53中建信息岳树岑房地证津字第103021025397号142.14居家员工宿舍
侧鑫瑞名苑1-1-26012023.06.30
南京市浦口区江浦街道雅尊府苏（2019）宁浦不动产权第2023.04.01-
54中建信息王莉106.93居住员工宿舍
5幢1单元2702室0033024号2024.03.31
北京市丰台区丰台北路甲45号京（2018）丰不动产权第2023.06.30-
55中建信息张鹤20.00居住员工宿舍
楼7层7050047641号2024.06.29
北京市丰台区丰台北路甲45号京（2018）丰不动产权第2023.06.30-
56中建信息张鹤17.00居住员工宿舍
楼7层7050047641号2024.06.29
北京市丰台区丰台北路甲45号京（2018）丰不动产权第2023.06.30-
57中建信息张鹤15.00居住员工宿舍
楼7层7050047641号2024.06.29
北京市丰台区丰台北路甲45号京（2018）丰不动产权第2023.06.30-
58中建信息张鹤18.00居住员工宿舍
楼7层7050047641号2024.06.29南宁市青秀区合作路1号昌泰
桂（2020）南宁市不动产权第2022.06.04-
59 中建信息 罗丽娟 东盟园SOHO公寓1号楼二十八 59.41 办公 办公
0002692号2023.07.10
层2805号房
112独立财务顾问报告（上会稿）
租赁面积约定租赁实际使用
序号承租方出租方房屋坐落位置房屋产权证号/权属证明文件租赁期间
（㎡）用途用途
辽宁省大连市中山区大公街72023.06.01-
60中建信息段丽丽商品房买卖合同136.28办公、居家办公
号3单元2101号2024.05.31
吉林市昌邑区森城房吉林市丰满区师院小区10号楼吉（2020）吉林市不动产权第2023.06.09-
61中建信息88.93办公、住宿办公
屋信息咨询服务部1单元6010031758号2024.06.08辽宁省本溪市溪湖区彩生街8-房屋所有权证（编号：2022.07.08-
62中建信息霍维新68.62办公、居家办公
4-6-1300245475）2023.07.07
苏（2022）无锡市不动产第2022.10.24-
63中建信息包志东、黄丹霞无锡市梁溪区融禾花苑32-504118.46住宿、办公住宿、办公
0104026号2023.10.23
常州市钟楼区金色新城26幢乙2022.11.01-
64中建信息殷玉仙常房权证字第00266238号99.82办公、居家办公、居家
单元702室2023.10.31
学府路58号京口花园46幢第52022.09.09-
65中建信息李晓飞、赵梓为镇房权证京字第9000220300号92.88办公、居家办公、居家
层401室2023.09.08
弋江区华仑港湾6幢2单元28022022.10.15-
66中建信息谷波芜湖市不动产权第0138564号93.8住宿、办公住宿、办公
室2023.10.14
新庄街道钱墅人家二期6幢25苏（2022）宜兴不动产权第2022.11.12-
67中建信息宋娇皎88.85办公、居家办公、居家
单元206室0027642号2023.11.11
体育场路41号8栋1单元8层802鄂（2022）宜昌市不动产权第2022.11.20-
68中建信息姚艳127.31办公办公
室0078493号2023.11.19
河南省周口市川汇区旭日华庭房屋买卖合同2022.11.30-
69中建信息王蕊41.18办公、居家办公、居家
18号楼1316室（100009977295）2023.11.29
河南省许昌市魏都区鼎鑫鑫悦豫（2020）许昌市不动产权第2022.12.20-
70中建信息郭梅74.72办公、居家办公、居家
广场9号楼2单元2602室0105411号2023.12.19
伊宁市新华西路566号新矿·滨新（2021）伊宁市不动产权第2022.11.21-
71中建信息裴淑霞49.7办公、居家办公、居家
河家园二期33号楼2单元102室0025647号2023.11.20库尔勒市梨香辖区香梨大道63
新（2021）库尔勒市不动产权2023.04.01-
72中建信息张青号建宇阳光花园11栋2单元4层81.42办公、居家办公、居家
第00017741号2024.03.31
402
北京蜗牛馨居租赁出北京市丰台区西局玉园南区132023.05.10-
73中建信息安置用房认购协议书、证明110办公、居家办公、居家
租有限公司号楼1单元1204室2024.05.09
74中建信息张焕润甘肃省酒泉市肃州区晋城路房权证酒（私）字第67341-199.682022.10.20-办公、居家办公、居家
113独立财务顾问报告（上会稿）
租赁面积约定租赁实际使用
序号承租方出租方房屋坐落位置房屋产权证号/权属证明文件租赁期间
（㎡）用途用途
126-1号楼2-2-2号2023.10.19
佛山市三水区云东海街道南丰
佛山市三水区耀创物粤（2019）佛三不动产权第2022.08.16-
75中建信息大道11号华茂置业大厦17层90办公办公
业服务部0001868号2023.08.15
1723
河北省承德市双桥区桥东飞机承房权证双桥区字第2023.04.16-
76中建信息刘晓磊91.89办公、居家办公、居家
场嘉和广场8号楼1-1103201508332号2023.07.15
河北省保定市容城县中金花园2023.05.01-
77中建信息邓卫红商品房购房合同88.49住宿、办公住宿、办公
1-3-12032023.10.31
沧州市运河区学院路嘉禾一方2023.06.01-
78中建信息司新悦商品房买卖合同94.74办公、居家办公、居家
花园34号楼3单元12楼1202室2023.11.30
莱山区长宁路369号33号楼3单2022.09.14-
79 中建信息 李文静 烟房权证莱字第L035904号 131.18 办公、居家 办公、居家
元1701号2023.09.13云南省玉溪市红塔区抚仙路35
云（2017）红塔区不动产权第2023.05.09-
80中建信息王茂洋、卢景号（玉景苑二期）2幢3单元1150办公、居家办公、居家
000594号2024.05.08
层1101号
云南省曲靖市珠江源小区第142023.05.01-
81中建信息高波商品房购销合同50办公、居家办公、居家
幢2单元08层0806号2023.10.31云南省红河州蒙自市观澜路以
云（2018）蒙自市不动产权第2023.05.12-
82 中建信息 张正美 南、启明路西侧春熙苑2B幢9 36.61 办公、居家 办公、居家
0028320号2024.05.11
层906号四川省遂宁市船山区栖霞路2
遂房权证船山区字第02657612023.05.01-
83 中建信息 余家康、罗文 号奥城玫瑰花园B组团41栋2单 117.13 办公、居家 办公、居家
号2023.10.31元5层502号四川省南充市顺庆区正阳东路
2022.10.13-
84中建信息蒙鹏宇39号佳兆业广场2幢1单元3层2南房权证顺字第00705149号99.80办公、居住办公、居住
2023.10.12
号
宝鸡市金台区虢十路3号院轩商品房买卖合同2023.05.30-
85中建信息行治河48.2办公、居家办公、居家
苑公寓20幢1单元0610室 （YS00151658） 2024.05.29
深圳市宝安区新安街道新圳路粤（2017）深圳市不动产权第2022.09.19-
86中建信息黄秀珍83.7办公、住宿办公、住宿
东侧纺织品公司综合楼1栋3010253722号2023.09.18
114独立财务顾问报告（上会稿）
租赁面积约定租赁实际使用
序号承租方出租方房屋坐落位置房屋产权证号/权属证明文件租赁期间
（㎡）用途用途
济南市历下区龙腾路1117号大鲁（2020）济南市不动产权第2022.09.19-
87中建信息曾大萍145.67住宿住宿
华紫郡17号楼1-9010086037号2023.09.18
上海圆城实业有限公沪房地长字（1999）第0094612022.11.21-
88中建信息长宁区安化路394号403室45.46办公、居家办公、居家
司号2023.11.20
江西省宜春市宜阳大道66号翰赣（2019）宜春市不动产权第2022.11.20-
89中建信息张文青、黄紫轩90.17住宿、办公住宿、办公
林世家72栋8层803室0009047号2023.11.19
西藏均惠企业管理有拉萨市堆龙德庆区小学退休基藏2017堆龙德庆不动产第2023.01.01-
90信云智联35.00办公、居家办公
限公司地7号公寓103室0000008号2023.06.30
兰州市城关区广场南路4-6号兰房权证（城关区）字第2022.10.08-
91中建信息朱荔167.56办公办公
第12层003室346824号2024.10.07广东省东莞市莞城区旗峰路
粤（2020）东莞不动产权第2022.08.02-
92中建信息蒋业超168号金峰堡大厦青松阁1105177.98办公、住宿办公、住宿
0181309号2023.08.01
号
广东省佛山市禅城区岭南大道粤（2019）佛禅不动产权第2022.08.22-
93中建信息杨汝洪108.53办公、居住办公、居住
北56号三座2301房0000729号2023.08.21
北京市海淀区主语国际4号楼2022.11.11-
94 中建信息 黄静 X京房权证海字第072198号 386.28 办公 办公
15层1501室2023.11.10
北京市海淀区主语国际4号楼2022.11.11-
95 中建信息 郑婧怡 X京房权证海字第072036号 526.29 办公 办公
15层1502室2023.11.10
北京市海淀区主语国际4号楼2022.11.11-
96 中建信息 郑毅 X京房权证海字第072200号 591.95 办公 办公
15层1503室2023.11.10
北京市海淀区主语国际4号楼2022.11.11-
97 中建信息 黄伟 X京房权证海字第072314号 455.86 办公 办公
15层1504室2023.11.10
西藏自治区拉萨市柳梧新区察
2023.01.01-
98中建信息黄军古大道好城桑旦林2幢1单元17商品房买卖合同120.00办公、居家办公
2023.12.31
层2-1-1702号
北京市海淀区甘家口街道甘家京（2016）海淀区不动产权第2022.09.13-
99中建信息刘勇101.20办公、居家员工宿舍
口8号院乙楼4层2门70051441号2023.09.12
北京市丰台区望园东里21号楼京（2021）丰不动产第2022.12.01-
100中建信息邢威加118.16居住员工宿舍
12080043569号2023.11.30
115独立财务顾问报告（上会稿）
租赁面积约定租赁实际使用
序号承租方出租方房屋坐落位置房屋产权证号/权属证明文件租赁期间
（㎡）用途用途
北京市丰台区望园东里17号楼京（2016）丰台区不动产权第2022.11.03-
101中建信息王永秒126.93居住员工宿舍
17层17040059861号2023.11.02
北京市丰台区芳菲路88号院1京（2017）丰不动产权第2022.11.28-
102中建信息齐长辉132.76居住员工宿舍
号楼7层7单元702室0046245号2023.11.27
上海市浦东大道3076弄14号沪2021浦字不动产权第0802312023.01.01-
103中建信息陈超165.12居住员工宿舍
601室号2023.12.31
上海市巨峰路176弄121号402沪房地浦字（2013）第0248302022.12.29-
104中建信息金欣82.79居住员工宿舍
室号2023.12.28
沪房地浦字（2014）第0730062022.08.28-
105中建信息马孝康、任文霞上海市凌河路420弄37号501室75.65办公、居家员工宿舍
号2023.08.27
深圳市宝安区尚都花园2栋B座 2022.11.28-
106中建信息王刚深房地字第5000552883号116.78办公、居家员工宿舍
25012023.11.27
深圳市南山区高新十道南中信2022.12.01-
107中建信息李克蓉深房地字第4000218291号126居住员工宿舍
海阔天空雅居A栋18C 2023.11.30
福州市晋安区茶园街道华林路闽（2018）福州市不动产权第2023.06.11-
108中建信息郑定139.43办公、居家员工宿舍
245号世纪明珠12#楼103单元9020422号2023.12.10
杭州市上城区婺江家园婺江一浙（2019）杭州市不动产权第2022.12.18-
109中建信息王丽华、李强81.58住宅员工宿舍
园1幢1单元1802室0205580号2023.12.17
青岛市市北区长沙路18号A号
青岛丽达开源租赁有鲁（2021）青岛市不动产权第2023.03.15-
110中建信息楼（天汇中心）11楼1112、186.57办公办公
限公司0068317号2026.03.14
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辽宁省鞍山市铁东区胜利南路辽（2018）鞍山市不动产权第2023.01.29-
111中建信息马洁雯47.44办公、住宿办公、住宿
46栋25层410号0006167号2024.01.31
海口市国贸大道24号海雅国际海口市房产证海房字第2023.01.18-
112中建信息夏进90.97办公办公
大厦15G房 HK06767号 2024.01.17
江苏省盐城市市区开华厦绿城苏（2022）盐城市不动产权第2023.04.16-
113中建信息樊红芳113.44办公、居家办公、居家
E2 幢 205 室 0080560号 2024.04.15安徽省滁州市永乐南路419号
皖（2021）滁州市不动产权第2023.04.17-
114中建信息周伦山（黄金时代苑）10幢住宅60188.34办公、居家办公、居家
0022756号2024.04.16
室
116独立财务顾问报告（上会稿）
租赁面积约定租赁实际使用
序号承租方出租方房屋坐落位置房屋产权证号/权属证明文件租赁期间
（㎡）用途用途
黄石港区黄石大道209号2-鄂（2017）黄石市不动产权第2023.02.04-
115中建信息黄敏君28办公、居家办公、居家
2306室0024820号2024.02.03
黄冈市黄州区明珠大道18号
鄂（2022）黄冈市不动产权第2023.02.10-
116中建信息邓建国、任丽平金家上城10幢1单元13层1-37.84办公、居家办公、居家
0072506号2024.02.09
1305号
湖北省孝感市孝南区星火和润房屋征收补偿（安置）协议2023.03.24-
117中建信息沈典学77.26办公、居家办公、居家
家园18栋二单元710（编号：00000043）2024.03.23
平顶山市卫东区新华路中段18豫（2022）平顶山市不动产权2023.01.16-
118中建信息董培培74.39办公、居家办公、居家
号院2号楼16层91号第0031858号2024.01.15
上饶市信州区滨江西路66号赣（2018）上饶市不动产权第2023.02.20-
119中建信息马芬、余敏华35.11办公、居家办公、居家
7-10幢7#-14070016186号2023.08.19
景德镇城区景德大道北侧百福赣（2021）景德镇市不动产权2023.03.13-
120中建信息赵霞、程志超111.19办公、居家办公、居家
佳苑2栋2206室第0032057号2024.03.12陕西省延安市宝塔区嘉兴大街
2023.02.24-
121中建信息呼芳梅与中环大道交汇处东北角永利商品房买卖合同（预售）42.87办公、居家办公、居家
2024.02.23
紫韵1单元4层411室
昭通市昭阳区二环西路 4 幢 B 昭通市房权证昭阳区字第 2023.04.01-
122中建信息曹廷松50办公、居家办公、居家
单元1302号（荷花蒂斯）160029232号2024.04.01
苏州工业园区金鸡湖路199号2023.04.10-
123中建信息邹毅敏、王锡权苏房权证园区字第00427799号105办公、居家办公、居家
金城生活广场9幢703室2024.04.09西安市高新区科技路南侧唐南
西安市房权证高新区字第2022.11.20-
124中建信息朱玲莉香榭3号楼1单元15层1501167.73办公、居家居家
105010602-21-3-11501号2023.11.19
室
北京久居丰创科技有北京市朝阳区汤立路218号7京（2017）朝不动产权第2022.12.26-
125元亿科技3办公办公
限公司层8070024966号2023.12.25
117独立财务顾问报告（上会稿）
中建信息及其子公司已取得上述125处租赁物业签署的房屋租赁协议，并取得了产权人的房屋所有权证书、不动产登记证、购买合同、转租同意函或其他同意出租的文件，该等房屋租赁协议合法有效，对协议签署方具有约束力。
（二）主要负债情况
截至报告期末，中建信息合并口径的负债总额为1058139.92万元，其中流动负债847735.14万元，占负债总额比例为80.12%，以短期借款、应付票据、应付账款为主，非流动负债210404.79万元，占负债总额比例为19.88%，主要为长期借款。
截至报告期末，有关中建信息的主要负债情况具体如下：
单位：万元项目金额比例
短期借款466317.3544.07%
应付票据128148.9612.11%
应付账款94031.738.89%
合同负债35913.813.39%
应付职工薪酬3221.710.30%
应交税费4256.010.40%
其他应付款41330.383.91%
一年内到期的非流动负债68490.546.47%
其他流动负债6024.650.57%
流动负债合计847735.1480.12%
长期借款200200.0018.92%
租赁负债3511.210.33%
递延所得税负债144.790.01%
其他非流动负债6548.790.62%
非流动负债合计210404.7919.88%
负债合计1058139.92100.00%
（三）或有负债情况
截至2023年6月30日，根据《审计报告》，中建信息不存在或有负债。
118独立财务顾问报告（上会稿）
（四）对外担保情况
截至2023年6月30日，中建信息不存在对合并报表范围以外的公司提供担保的情况。
七、中建信息最近两年及一期主要财务数据及财务指标
中建信息2021年度、2022年度以及2023年1-6月的财务数据已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了大华审字[2023]0020984号审计报告。中建信息最近两年及一期主要财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2023年6月30日2022年末2021年末
总资产1266424.381433079.341245561.94
总负债1058139.921236217.701038906.71
净资产208284.46196861.64206655.23
归属于母公司所有者权益206344.80194924.74198873.07
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业总收入702195.151871514.901800855.14
营业利润16371.907513.6940381.54
利润总额17114.238145.8740522.42
净利润13268.828962.6631469.44
归属于母公司所有者净利润13237.618796.0830993.44扣除非经常性损益后归属于母公
11999.928199.1430541.19
司所有者的净利润
119独立财务顾问报告（上会稿）
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额44334.03-97154.50109353.74
投资活动产生的现金流量净额5003.5416367.6865386.43
筹资活动产生的现金流量净额-65515.7882502.49-188395.20
现金及现金等价物净增减额-15778.722679.09-13828.86
（四）其他主要财务指标
2023年1-6月/
项目2022年度/2022年末2021年度/2021年末
2023年6月30日
基本每股收益（元/股）0.890.592.08
毛利率9.61%7.65%8.46%
资产负债率（合并）83.55%86.26%83.41%
加权平均净资产收益率6.64%4.51%16.30%
（五）最近两年及一期非经常性损益情况
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度非流动资产处置损益（包括已计提减值准备的冲-4.13-9.21-销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补2622.271356.031768.87助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资---产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益--15.32-除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资68.41-123.40205.54产、交易性金融负债、债权投资和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回437.064097.78-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出646.45641.39140.89
其他符合非经常性损益定义的损益项目-2118.80-5077.40-1480.20
小计1651.27869.87635.10
120独立财务顾问报告（上会稿）
项目2023年1-6月2022年度2021年度
减：所得税影响额412.82267.98158.77
少数股东权益影响额（税后）0.754.9524.07
合计1237.70596.94452.26
报告期各期，中建信息非经常性损益分别为452.26万元、596.94万元和1237.70万元，主要来自于政府补助、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回、其他符合非经常性损益定义的损益项目等，其中政府补助主要受益于产业扶持相关政策，具有一定的持续性；单独进行减值测试的应收款项减值准备转回主要来自公司原已计提应收账款坏账准备的客户在报告期内实现回款；其他符合非经常性损益定义的损益项目
主要为公司发行的东兴-中建信息应收账款资产支持专项计划过程中确认的损失增加。
报告期内中建信息非经常性损益金额占当期归属于母公司所有者净利润的比例分
别为1.46%、6.79%和9.35%，报告期内，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为30541.19万元、8199.14万元和11999.92万元，2021年和2022年，非经常性损益对中建信息的经营业绩影响较小；2023年1-6月，中建信息非经常性损益金额占净利润比例有所上升，主要是因为当期收到大额政府补助（2622.27万元）以及季节性因素导致当期净利润较低所致。
八、中建信息主营业务发展情况
（一）中建信息的主营业务
中建信息业务范围涵盖 ICT 增值分销、数字化服务等，各业务板块具体介绍如下：
1、增值分销业务
（1）ICT 增值分销业务
中建信息与华为携手积极赋能合作伙伴，打造面向企业级 ICT 合作伙伴的生态服务；同时推进在信息创新领域的战略布局，与合作伙伴携手为企业客户提供多元化产品和服务。该公司业务覆盖北京、上海、广州、深圳、成都、沈阳、西安、武汉等国内主要城市，以及埃塞俄比亚、阿尔及利亚等海外国家，为政府、金融、互联网、教育、制造、能源、交通等诸多行业合作伙伴提供更完善和更优越的技术解决方案。中
121独立财务顾问报告（上会稿）
建信息连续14年在华为中国区企业业务市场份额排名第一，成为全国首家获得华为企业业务全产品线 CSP 五钻认证、首家华为企业业务年度业绩破百亿人民币的合作伙伴，并被华为多次授予“华为全球优秀总经销商”、“十年功勋卓越贡献奖”、“中国政企最佳物流合作奖”等重点奖项。
除华为外，中建信息还与华鲲振宇、麒麟软件、大疆无人机、浪潮商用机器、达梦数据库、绿盟科技、东方通、微软、SAP、IBM、AMD 等主流厂商开展了战略合作；
拥有了华为云、微软云、腾讯云、金山云等多云布局；并与全国主流集成商和地方服
务厂商建立广泛联系。中建信息在 ICT 软硬件国产替代领域加深布局力度，与华鲲振宇、麒麟软件、达梦数据库、绿盟科技、东方通等国产软硬件企业建立了深入的合作关系。
（2）云转售业务
中建信息的云业务主要为转售原生云厂商包括华为、微软等的公有云、混合云等云资源，帮助行业客户完成数据在云上部署和迁移。中建信息还自主研发了智能云生态融合平台，通过对接主流公有云厂商，为合作伙伴提供一站式公有云商务管理服务，提升公有云应用效率。
2、数字化服务业务中建信息不断加强各项资源和研发投入力度，聚焦建材、能源行业领域，以“工业互联网+人工智能+企业管理系统”方面应用为主线，帮助行业用户打造有价值、可落地的行业解决方案。
在工业互联网方面，中建信息打造了水泥行业工业互联网平台，围绕水泥行业的下游需求，依照“云+边+端”的顶层设计而成，旨在全面打通水泥企业在生产和运营方面的业务数据，帮助水泥企业优化已有生产系统、实现数据智能化应用，实现水泥生产协同、运营管理、资源利用、节能增效等生产细分领域的效率提升。中建信息下属信云智联打造的三明南方智能化工厂项目入选2022年全球工业互联网大会暨工业行
业数字化转型年会“工业互联网融合创新应用典型案例”。中建信息针对水泥行业开发的“基于工业互联网的水泥智能生产管理 APP”，入选了工信部发布的“2022 建材工业智能制造数字转型典型案例名单”。同时，中建信息正与天山股份开展全方位深度合作，已有项目包括山亚南方智能矿山以及三明南方、山亚南方、建德南方、玉山
122独立财务顾问报告（上会稿）
南方等智能工厂建设项目，同时正积极推进浙江区域工业互联网平台的试点；在能源行业，中建信息打造了新能源互联网平台体系，已应用于新能源头部企业华润电力、京能电力等。
在人工智能方面，中建信息聚焦建材和能源行业，其打造的视觉人工智能解决方案已与水泥、电力等行业客户签约数十个人工智能项目。信云智联打造的“中材株洲水泥 AI视频管控平台项目”，入选了“GIIC 工业数字化暨 UNIDO Gobal Cal12022 中国代表案例”。报告期内，中建信息与浙江水泥携手共研的水泥企业智能安全管理平台成功上线运行，作为新天山水泥首个智能安全管理试点示范项目，该平台深度集成了浙江水泥和中国建材集团安全生产的管理经验，将人工智能、工业互联网、大数据等技术与客户的安全生产要素相融合，为工厂的安全生产管理体系实现了数字化技术赋能，全面大幅提升了工厂、区域公司及集团的安全生产管理能力。
在企业管理系统方面，中建信息打造了一支集项目咨询、方案实施和运维，以及工业软件定制开发的专业团队，具备为行业客户提供信息化系统的咨询、设计、重构的能力，控股子公司博瑞夏信息是 SAP 中国的核心顾问供应商之一；同时，中建信息深度服务中国建材集团的数字化服务转型工作，承建了人力资源管理系统二期项目、组织机构管理系统建设项目、投资管理系统等，同时积极与中国建材集团二级企业和重点三级企业进行对接，加速推进其部分管理系统在全级次的应用。
（二）经营模式及业务流程图
1、增值分销业务
（1）ICT 增值分销业务
增值分销业务的主要合作模式为产品代理模式。在该等模式下，增值分销商会与相关厂商建立长期的合作关系，向下游合作伙伴销售 ICT 产品的同时，售前会向合作伙伴和终端用户提供技术培训，并对相关项目进行 IT 咨询，协助梳理解决方案，出具配置清单；售中提供全国门到门的物流服务；售后提供安装调试服务、使用培训服
务、在线技术支持等增值服务。
增值分销业务的下游客户包括终端客户、系统集成商、代理商、贸易商等，其中系统集成商及代理商类在向分销商进行采购时，一般已明确终端客户的具体情况，即有明确的项目对应，且增值分销商一般会对相关项目进行售前的技术咨询，并提供 IT
123独立财务顾问报告（上会稿）采购建议。
另外，在结算模式方面，增值分销商利用自身较高的授信额度，向上游主要供应商结算货款，并为下游客户提供一定的信用期。
作为 ICT 行业供应链的重要组成部分，增值分销商具有较强的技术服务能力、覆盖广泛的营销网络、完善的物流配送服务、较高的资金流需求和信用管理能力等业务特点，具体说明如下：
1）较强的技术服务能力
企业客户在采购 ICT 产品时，一般需要针对其需求进行一定的定制化组合和设计。
分销商需要具有较强的技术服务能力，能够凭借对 ICT 软硬件产品的深刻理解，根据终端客户需求及项目情况针对性地提供 IT 咨询和软硬件配置建议，且支撑系统集成商、采购代理商等主要客户的方案设计需要。
2）覆盖广泛的营销网络
ICT 增值分销行业处于产业链中游，下游系统集成商、采购代理商、贸易客户和最终用户等数量众多。此外，ICT 产品种类繁多，涉及下游诸多行业，且迭代速度较快，ICT 产品供应商需要依靠分销商在不同市场的客户信息积累，协助其在全国各地有针对性地开展营销和推广活动。因此，增值分销商需具备覆盖范围广泛的营销网络，并维持较高频次的市场推广活动，与各类下游客户保持紧密的合作关系，并进行持续的产品培训与市场赋能。
3）完善的物流配送服务
ICT 增值分销行业中，上游供应商需要将不同生产地的产品配送至全国市场，下游客户则需要分销商进行及时、准确地配送。随着我国 ICT 产品市场的日渐成熟以及产品种类和规模的扩大，ICT 产品的市场范围已逐渐普及于三四线城市及农村市场，信息和物流传递的复杂性不断加大。分销商需建立遍布多地的库存网络，并建立完善的物流机制和物流系统把控物流链条，满足不同区域客户的快速到货要求，或为下一级分销商提供一站式采购和集合配送以降低采购和物流成本。
4）较高的资金流需求和信用管理能力一方面，ICT 增值分销业务通常订单规模较大、货品价值较高，分销过程中庞大
124独立财务顾问报告（上会稿）
的订单周转量对于分销商的内部资金储备和外源融资能力具有较高的要求；另一方面，根据销售合同约定，下游客户一般需要确保设备能够良好运行才会付款给经销商，进一步传导导致分销商资金周转速度的下降，对行业内企业的资金充裕程度和现金流控制能力提出了更高的要求。
中建信息 ICT 及其他产品增值分销及服务业务的整体业务流程如下图所示：
*盈利模式
中建信息通过为下游合作伙伴其提供物流服务、资金流服务、售前咨询服务、售
中安装服务和售后技术等增值服务，赚取相应的购销差价以及增值分销带来的技术服务费。
*采购模式
中建信息作为华为等 ICT 产品供应商的总代理商，已经与供应商签署了合作框架协议，并根据资质等级获得了相关产品的经销权。中建信息按照下游客户（包括下游代理商、系统集成商等）的需求决定采购数量。中建信息的产品专员制定配置方案后提交 ICT 厂商审核。产品专员在获得厂商评审结论后，经中建信息审批通过，于网上系统提交产品采购清单，并签订采购合同。
ICT 增值分销业务的物流方式分为两种，大部分采购订单由中建信息自行提取，
125独立财务顾问报告（上会稿）
在 ICT 厂商完成备货后，中建信息的物流团队至仓储服务商进行提货验收。对于部分直发采购订单，由 ICT 厂商公司提供物流直发至中建信息下游客户指定地点，客户现场自行签收。
*销售模式
中建信息与其下游客户的初次接洽途径主要通过渠道招募、行业会议及自主开发等。公司与下游客户签订合同前，由客户提供授信审核资料，经过法务、风控部门审核后，对新进客户进行集体授信审批，确认授信额度后，完成销售合同签订。公司客户经理在系统内提交放货需求，经中建信息审批流程审核通过后正式发货。在运输过程中，物流商务跟踪货物运输情况，待货物到达客户指定地点并获得签收单后，中建信息根据客户需求开具发票，并跟踪收回客户的应收款项。
*结算模式
针对主要供应商，为了获得更高的返点激励，中建信息一般采取先款后货的结算模式，部分供应商存在一定信用账期；针对下游客户，中建信息会根据客户订单规模、历史合作情况等匹配一定的货款账期。
（2）云转售业务
云转售的盈利模式主要包括以下三种：*转售云厂商的云资源，利用该公司在微软、华为云等的技术服务能力，帮助客户完成数据在云上部署和迁移；*运用该公司在云资源管理平台方面的技术服务能力，帮助客户管理云，从中获取客户上云咨询、实施费用以及持续的运维服务费用。
采购模式方面，中建信息根据客户的云资源应用需求，结合自身对平台搭建及定制化开发的需求，向主流公有云厂商采购所需的云服务资源，或采购搭建私有云、混合云所需的云基础设施硬件产品。对于在客户有明确需求下的采购，中建信息首先和渠道客户签订合同，待完成合同签订后，中建信息向云产品厂商付款。
销售模式方面，中建信息利用 ICT 软硬件产品增值分销的业务经验，建立了覆盖全国的销售网络，与众多行业客户建立了深入的合作关系，利用增值分销业务的渠道带动云转售的销售渠道的拓展。
结算模式方面，中建信息会根据与供应商约定的周期定期结算服务款项，并根据
126独立财务顾问报告（上会稿）
同类模式向下游客户收取云资源费用及增值服务费用。
2、数字化服务业务
（1）盈利模式
根据客户行业特点、业务场景，以及对客户数字化转型需求的理解，为行业客户提供行业咨询、定制化的解决方案产品等并收取相应服务费用。
（2）采购模式
中建信息根据客户的应用需求，结合自身对平台搭建及定制化开发的需求，向主流 ICT 供应商采购必要的软硬件产品，在此基础上，根据客户的解决方案需求进行解决方案的定制化开发。
（3）销售模式
在销售模式上，中建信息主要面向建材行业、能源行业客户拓展数字化服务市场机会，一般采用招投标、竞争性谈判等方式获得数字化服务订单。
（4）结算模式
客户会根据合同约定的时点及项目交付要求完成情况支付相应费用，中建信息则会根据项目建设情况向供应商支付采购款项。
（三）中建信息的采购及销售情况
1、中建信息主营业务构成情况
中建信息业务范围涵盖 ICT 增值分销、云转售及数字化服务等。各业务板块的营业收入、营业成本及毛利情况如下：
（1）中建信息的营业收入与毛利构成情况
*中建信息营业收入构成情况
单位：万元
2023年1-6月2022年2021年
业务类型营业收入占比营业收入占比营业收入占比
增值分销697667.1299.36%1849435.5198.82%1791021.7299.45%
其中：ICT 增值分销 651123.32 92.73% 1689028.14 90.25% 1659437.58 92.15%
其中：云转售46543.806.63%160407.378.57%131584.147.31%
127独立财务顾问报告（上会稿）
数字化服务4528.030.64%22079.401.18%9833.420.55%
合计702195.15100.00%1871514.90100.00%1800855.14100.00%
注：ICT 增值分销包含中建信息年报中披露的企业级 ICT 硬件产品及服务、企业级 ICT 软件产品及
服务、光伏逆变器及其他产品销售及服务；云转售及数字化服务为中建信息年报中披露的云及数字
化服务；云转售与 ICT 增值分销业务均属于增值分销类业务，故调整予以合并披露；2023 年 1-6月数字化服务占比有所下降，其主要原因系数字化服务项目验收结算在四季度较为集中，故半年度收入占比较低，但同比2022年1-6月，仍同比增长近40%*中建信息毛利构成情况
单位：万元
2023年1-6月2022年2021年
业务类型毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率
增值分销66773.119.57%138048.027.46%149717.918.36%
其中：ICT 增值分销 63384.90 9.73% 121697.38 7.21% 134848.46 8.13%
其中：云转售3388.217.28%16350.6410.19%14869.4511.30%
数字化服务708.0115.64%5196.0223.53%2572.8126.16%
合计67481.129.61%143244.047.65%152290.718.46%
（2）增值分销业务合作品牌的经营情况
除数字化服务业务外，中建信息的 ICT 增值分销及云转售业务均是基于其他供应商的 ICT 硬件、ICT 软件、光伏逆变器、医疗产品、云资源等进行转售，并在转售的同时通过各类技术服务获得增值分销收入。报告期内，中建信息的前五大 ICT 供应商厂商产品对应的营业收入、毛利及毛利率情况如下：
*2023年1-6月单位：万元品牌名称业务名称营业收入营业成本毛利额毛利率
ICT 硬件 391001.58 341827.75 49173.83 12.58%
光伏逆变器56112.0555327.02785.031.40%华为
云转售37550.9334326.753224.178.59%
合计484664.56431481.5353183.0410.97%
AMD ICT 硬件 46909.83 41131.13 5778.70 12.32%
128独立财务顾问报告（上会稿）
品牌名称业务名称营业收入营业成本毛利额毛利率
超聚变 ICT 硬件 30006.72 29217.36 789.35 2.63%
华鲲振宇 ICT 硬件 16434.13 16039.73 394.40 2.40%
绿盟科技 ICT 软件 31399.29 29764.48 1634.80 5.21%
中建信息华为业务中光伏逆变器2023年1-6月毛利率较低，其主要原因系部分项目2023年上半年仅确认了产品销售收入，尚未确认系统安装调试等技术服务收入，故阶段性拉低了毛利率。按照2023年1-9月未经审计的财务数据测算，中建信息2023年1-9月华为光伏逆变器业务的毛利率为7.03%，已恢复至较为正常的水平。
*2022年单位：万元品牌名称业务名称营业收入营业成本毛利额毛利率
ICT 硬件 1084501.56 1000147.60 84353.95 7.78%
光伏逆变器67472.9163783.203689.715.47%华为
云转售132147.13116733.8415413.2911.66%
合计1284121.611180664.65103456.958.06%
AMD ICT 硬件 122694.46 112040.35 10654.11 8.68%
超聚变 ICT 硬件 94211.15 92457.75 1753.40 1.86%
同方股份 ICT 硬件 82919.98 79759.83 3160.16 3.81%
绿盟科技 ICT 软件 55937.50 50475.16 5462.35 9.77%
*2021年单位：万元品牌名称业务名称营业收入营业成本毛利额毛利率
ICT 硬件 1307000.28 1190328.72 116671.56 8.93%
光伏逆变器25383.3323087.832295.509.04%华为
云转售108313.0793431.3614881.7013.74%
合计1440696.681306847.92133848.769.29%
同方股份 ICT 硬件/软件 71736.97 69281.60 2455.37 3.42%
IBM ICT 硬件 71202.15 67820.71 3381.44 4.75%
AMD ICT 硬件 61170.92 57562.42 3608.49 5.90%
129独立财务顾问报告（上会稿）
品牌名称业务名称营业收入营业成本毛利额毛利率
绿盟科技 ICT 软件 58814.14 54815.29 3998.85 6.80%
2、主要消费群体及销售价格变动情况
中建信息的 ICT 增值分销业务的主要客户群体包括系统集成商、互联网公司、软
件开发商等，云转售业务的主要客户为对云资源存在需求的政企客户；数字化服务业务的主要客户群为建材、电力行业的制造业企业。
报告期内，中建信息的 ICT 增值分销业务和云转售业务主要根据供应商的定价规则予以定价，价格调整的空间较小，毛利率基本保持稳定。中建信息返利发放集中在一季度，2023年1-6月获得的返利金额较大，且使用也较为集中，对毛利率有积极作用，预计全年毛利率与历史年度不会存在重大差异；数字化服务业务的定制化程度较高，主要根据解决方案的复杂程度予以定价。
3、主要客户群体及前五名客户的销售情况
报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下：
单位：万元占营业收入
年份序号客户名称主要销售商品/服务销售金额比例
1上海朋熙半导体有限公司华为20644.942.94%
2 达创精密智造（昆山）有限公司 AMD 12877.20 1.83%
2023年 3 阿里巴巴及其下属企业 AMD 11720.18 1.67%
1-6月4上海朋邦实业有限公司华为10822.961.54%
5 朗易实业（香港）有限公司 AMD 10113.98 1.44%
合计66179.269.42%
1 立讯精密有限公司 AMD 39281.24 2.10%
2上海辉电电力设备工程有限公司华为31640.251.69%
20223上海朋邦实业有限公司华为28227.181.51%
年度4南京嘉环网络通信技术有限公司华为27421.141.47%
5融智通（天津）数据科技有限公司华为23810.421.27%
合计150380.218.04%
2021 1 阿里巴巴及其下属企业 AMD 35170.71 1.95%
年度2上海辉电电力设备工程有限公司华为32484.571.80%
130独立财务顾问报告（上会稿）
占营业收入
年份序号客户名称主要销售商品/服务销售金额比例
3上海朋邦实业有限公司及其下属企业华为24895.081.38%
4先进数通及其下属企业华为23111.071.28%
5四川华鲲振宇智能科技有限责任公司华为20627.551.15%
合计136288.987.57%
注：上述前五大客户中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行合并计算。
报告期内，中建信息对前五大客户销售占比分别为7.57%、8.04%和9.42%，不存在向单一客户销售比例超过营业收入50%的情况，不存在对主要客户严重依赖的情况。
除中国建材集团及其下属企业之外，中建信息董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要关联方或持有中建信息5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益。
4、主要供应商及前五名供应商的采购情况
报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：
单位：万元占采购总额年份序号供应商名称采购品类采购金额比例
1 华为及其下属企业 ICT硬件/软件/云资源 443514.99 59.01%
2 AMD及其下属企业 ICT硬件 53732.18 7.15%
2023年 3 华鲲振宇及其下属企业 ICT硬件 45401.90 6.04%
1-6月 4 超聚变及其下属企业 ICT硬件 27709.09 3.69%
5 绿盟科技及其下属企业 ICT软件 18657.16 2.48%
合计589015.3278.37%
1 华为及其下属企业 ICT硬件/软件/云资源 1263536.44 61.93%
2 AMD及其下属企业 ICT硬件 173766.86 8.52%
2022 3 同方股份及其下属企业 ICT硬件 117865.03 5.78%
年度 4 超聚变及其下属企业 ICT硬件 110816.61 5.43%
5 绿盟科技及其下属企业 ICT软件 110038.67 5.39%
合计1776023.6187.04%
1 华为及其下属企业 ICT硬件/软件/云资源 1253844.82 76.06%
2021 2 绿盟科技及其下属企业 ICT软件 69866.81 4.24%
年度 3 同方股份及其下属企业 ICT硬件/软件 63086.45 3.83%
4 AMD及其下属企业 ICT硬件 55322.48 3.36%
131独立财务顾问报告（上会稿）
占采购总额年份序号供应商名称采购品类采购金额比例
5 浪潮商用机器及其下属企业 ICT硬件 27698.31 1.68%
合计1469818.8789.16%
注：上述前五大供应商中，对供应商在同一控制下相关主体的采购数据进行合并计算。
报告期内，中建信息前五大供应商采购占比较高，分别为89.16%、87.04%和
78.37%，供应商较为集中。对华为公司的采购比例超过50%，公司存在对单一供应商
依赖的风险，详见重组报告书“第十三节风险因素”之“二、合并后存续公司相关的风险”之“（一）经营风险”之“3、华为业务相关风险”。
中建信息董事、监事、高级管理人员与核心技术人员，主要关联方或持有5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权益。中建信息与上述供应商不存在关联关系或潜在关联关系。
（四）境外经营情况
报告期内，标的公司的境外销售主要通过位于中国香港地区的中建材信息（香港）面向海外进行销售，该公司收入规模较小，中建信息的境内业务收入占比约90%。中建材信息（香港）成立于2017年6月7日，其主要情况如下：
公司中文名称：中建材信息技术（香港）有限公司
公司英文名称： CNBM TECHNOLOGY （HONG KONG） LIMITED
成立日期：2017年6月7日
注册地址：香港中环德辅道中130-132号大生银行大厦12楼1201室
经营范围：各类商品、技术的销售、进出口、转口贸易及相关咨询投资业务
中建材信息（香港）报告期内主要财务数据如下：
单位：万元资产负债项目2023年6月30日2022年末2021年末
总资产147507.30137409.3223517.80
总负债128993.83122280.5217313.46
净资产18513.4815128.806204.35
归属于母公司所有者权益合计18513.4815128.806204.35
收入利润项目2023年1-6月2022年度2021年度
132独立财务顾问报告（上会稿）
营业收入56965.92132134.8070161.73
营业成本51706.23120813.4365753.50
营业利润3226.969232.744237.61
利润总额3226.969219.954237.61
净利润2748.417771.223538.40
归属于母公司所有者净利润2748.417771.223538.40
现金流量项目2023年1-6月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额1500.00-107776.866396.55
投资活动产生的现金流量净额---
筹资活动产生的现金流量净额-196.68101077.69-1.68
现金及现金等价物净增减额1702.81-5735.756221.04财务指标2023年6月30日2022年末2021年末
资产负债率87.45%88.99%73.62%
中建材信息（香港）系中建信息为开展境外 ICT 增值分销业务，拓展供应商合作渠道而设立的全资子公司，合作的模式既包括该公司向境外出口 ICT 产品以服务境外的各类客户，也包括少量 ICT 产品的进口贸易业务。中国香港对外贸易管理的法律法规主要是《香港法例》第60章《进出口条例》。中建材信息（香港）基本信息详见重组报告书“第三节被合并方基本情况”之“五、子公司及分支机构基本情况”。
（五）安全生产和环保情况
中建信息增值分销、数字化服务业务不涉及制造环节。中建信息根据国家相关管理制度的规定，重视安全经营，建立了符合法律法规政策和企业要求的安全管理体系。
报告期，中建信息未因违法违规受过安全生产监管部门的重大行政处罚。
中建信息增值分销、数字化服务业务不涉及制造环节，不涉及高危险、重污染经营的情形。报告期内，中建信息未因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件规定受到过环境保护主管机关的重大行政处罚。
（六）质量控制情况
1、质量控制措施
中建信息按照 ISO9000 系列质量管理体系设置了完善的质量控制体系与严格的质
133独立财务顾问报告（上会稿）
量控制标准，制定了完善的质量管理制度，如《质量检查制度》、《存货管理制度》、《存货损失处理办法》等，明确各部门职责，确保制度的落实。
同时，中建信息信云宝混合云管理平台先后通过 ISO9001、ISO20000、ISO270001质量管理体系认证，并持续保证认证资格。
2、产品质量纠纷情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息及其下属子公司严格按照质量管理体系及内部相关制度的要求进行质量控制，不存在因产品质量引发重大质量纠纷的情形。
（七）核心技术人员及研发情况
报告期内，中建信息技术人员团队保持稳定。中建信息研发人员占员工总数比例保持稳定，公司的研发人员的具体情况如下：
项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日研发人员总计200241218138研发人员占员工
13.24%15.55%14.86%10.79%
总数比例
报告期内，中建信息研发费用稳步提升，2022年对比2021年研发费用增长达到
13.10%，中建信息报告期内的研发费用具体情况如下：
单位：万元
主要科目2023年1-6月2022年2021年2020年研发费用4242.1510556.919334.505110.13
截至2023年6月末，中建信息合计已拥有51项专利，其中包括7项发明专利，以及318项软件著作权，正在申请专利59项（其中包括发明专利56项）。中建信息携手北京交通大学、北京航空航天大学开展校企合作，促进产教融合，构建产学研联盟创新体系，共同推进在科研创新、人才培养方面深化合作，形成“校企合作、价值创造、产学共赢”的良性循环。截至2023年6月末，中建信息重点在研项目情况如下：
单位：万元序项目研发相应已投入项目特点及目标研发预算技术水平号名称阶段人员金额
数字化 * 对公司现有主要信息化系统： 正在 王洋、 * 基于 express
11482.83935.49
工作平数字化工作平台及基础设施进行实施刘庆等的自研架构，
134独立财务顾问报告（上会稿）
序项目研发相应已投入项目特点及目标研发预算技术水平号名称阶段人员金额
台运维 运维，保障生产系统稳定运行， 31 人 使用 pm2 进行与业务完成2023年度内各业务部门提出集群化管理；
优化 的新需求； * SpringBoot、
（2023 * 实施子公司信息系统建设； SpringSecurity年度） * 公司现有人力资源平台、核算 、Mybatis、
系统的建设、运维及功能优化 Vue 架构，容器等。化部署；*支持 PC、微信小
程序、智能终端等多客户端应用
随着与业务结合更加紧密，对区域和集团的需求探索更加丰富，本项目继续优化现有的 AI 智能和
安环平台，并结合区域和集团部署规划从集团到分厂的一体化安全解决方案。另根据周边业务探*基于微服务
2023年索，规划设备运行分析平台的推架构；*基于度 AI
进和挂牌上锁系统的调研和预 贺海明 Docker 的容器智能安正在
2 研。本项目为 2022 年度 AI 智能 等 38 1163 572 化部署；* 基
全管控实施
安全管控平台研发项目和 2022 年 人 于 k8s 的服务编平台研
度中建材智慧安环管理平台研发排；*可视化发项目
项目的演进版本，分为如下几个运维子系统：1、AI 智能视频；2、安
环管理平台；3、集团区域安全监
管系统；4、集团区域环保监管系统；5、设备运行分析平台；6、智能挂牌上锁系统
*基于物联网技术接入工业
项目特点：*包含水泥行业工业设备，构建互联网及大数据平台，主要包含CPS 数字工厂
CPS 建模平台、数据中台、业务模型；*基于
中台、AI 服务中台；* 包含基于大数据技术构
大数据的应用场景模型，实现数水泥行建数据中台；
据赋能，包含赋能管理、赋能设业工业 高志勇 * 基于 AI 技术
备、赋能控制；*包含面向移动正在
3 互联网 等 35 1070 996 构建 AI 服务中
应用的“凝智”APP 和微信小程 实施
平台人台；*基于微序；*基于开源微服务架构搭
V2.0 服务架构构建建，具有跨平台、可配置、灵活业务中台；*
部署、快速交付的开发和应用服
基于 Docker 的
务模式；*功能封装复用，通过容器化部署、
REST API 技术和 Open API 技术
基于 k8s 的服务实现平台内功能组件封装和集成编排；*可视化运维
工厂侧 是水泥行业工业互联网平台 V2.0 * 基于物联网高志勇
工业互版本的升级，其中平台部分剥正在技术接入工业
4等26567219
联网平离，保留业务部分，主要包括生实施设备，构建人
台 3.0 产管理、质量管理、能源管理等 CPS 数字工厂
135独立财务顾问报告（上会稿）
序项目研发相应已投入项目特点及目标研发预算技术水平号名称阶段人员金额系统，是面向水泥行业的实际特模型；*基于点基于水泥工业互联网平台构建大数据技术构出的行业应用建数据中台；
* 系统采用最先进的微服务架 * 基于 AI 技术构，系统前后端分离，后端采用 构建 AI 服务中微服务框架，前端采用微应用框台；*基于微架服务架构构建
*系统构建了跨业务统一接口规业务中台；*范，对业务和数据进行了统一封 基于 Docker 的装、管理及调用，能够同时支持容器化部署、web 端和移动端应用 基于 k8s 的服务
*系统基于模型驱动进行领域应编排；*可视用开发，通过行业领域和数据领化运维域的关键应用构建层，完成服务组件的构建，并支持灵活的业务扩展开发
为统一公司开发平台，规划由技术部承建数字底座开发，2023年度分立两个研发项目，低代码开*基于微服务
发平台研发项目是其中之一，功架构；*基于
2023年能包括：
Docker 的容器
度低代 * 业务平台 aPaaS：统一门户、用 胡伦良
正在化部署；*基
5码开发户中心、权限中心、流程中心、等22539208
实施 于 k8s 的服务编
平台研任务中心、告警中心、消息中人排；*可视化
发项目心、报表中心、文档中心、租户运维；*
中心、系统配置、日志管理、低
DevOps
代码开发、可视化、移动端；
* 连接集成平台 iPaaS：数据集
成、消息集成、服务集成
为统一公司开发平台，规划由技*基于微服务
术部承建数字底座开发，2023年架构；*基于
2023年度分立两个研发项目，大数据开
Docker 的容器度大数发平台是其中之一。项目实施范吴振刚正在化部署；*基
6据开发围：数据平台的设计与实现，包等25526205
实施 于 k8s 的服务编
平台研括数据采集、数据存储、数据开人排；*可视化
发项目发、数据资产、数据共享。智能运维；*
平台的设计与实现，包括数据智DevOps能。
项目特点：*基于深度学习技术
的人工智能计算机视觉算法，可在线主动学习、迭代训练；* AI
*机器学习；
2023年服务中台技术降低应用开发难度
*深度学习；
度 AI 和集成成本。能够实现项目的开正在王飞等*基于视觉的
7智能分发落地与未来项目的快速拓展，457190
实施19人算法训练；*
析算法满足了项目对于算法、配置、调基于小样本算
项目度、服务和集成的能力整合，实法训练
现了敏捷，解耦，复用的平台开发能力。
项目目标：完成环境监控、生产
136独立财务顾问报告（上会稿）
序项目研发相应已投入项目特点及目标研发预算技术水平号名称阶段人员金额
预警、人员防护、车辆监控类13
个算法开发和优化，达到检测精度不低于90%的指标。完成如下软件功能升级：向 Xbrain 迁移已有算法，融合 Xbrain、算法推理平台、报警平台，算法/模型移植、硬件智能控制、模型压缩量
化、升级算法开发环境和样本标注环境等
*整体梳理各个业务领域的数据，并对数据进行模型化建模。
解决当前数据分散、凌乱、不一致，数据重复的问题。进行数据基础模型化建设；*建立基于张绍蓉数据中正在
8 HANA 的数据湖及数据中台，整 等 10 370 180 HANA、python
台项目实施
体支撑大数据量，精细化数据治人理、展示的要求；*完成新数据
平台底座的基础，数据模型的基础。为对接主数据平台、搭建指标库提供基础在信云人力资源产品的基础上进
行功能扩展和优化，提升人力产品竞争力：*核心人事和薪酬管理优化，此阶段功能优化后，产品可满足人事业务和薪酬管理几*基于分布式
乎全部的业务场景；*产品接微服务架构；
信云人 口，包括同构系统接口、与用友 * 基于 Docker正在李睿等
9力产品财务的接口，完成后可实现同构311272的容器化部
实施10人
二期系统间核心人事信息比较完整的署；*可视化
互通互联，并与主流财务软件完流程设计；*成关联衔接；*重要业务模块的统一单点登录建设，包括绩效管理和培训管理，模块建设完成后可提高人力产品模块的完整性，大幅度提升市场竞争力智慧能源决策中心为一个面向工厂全维度能源的监控管理调度平台，系统功能范围覆盖用能侧、*基于微服务
发电侧、综合调度、双碳管理。
架构；*基于用能侧包含工厂用能数据的监
智慧能 Docker 的容器
控、分析、报表、预测、绩效等
源决策段晋明化部署；*基功能。发电侧对于余热发电、光正在
10 中心 等 10 226 212 于 k8s 的服务编
伏发电、风力发电、储能系统进实施
V1.0 研 人 排；* 机器学
行监视、控制、运维管理。综合发习/人工智能算
调度模块，结合发电侧、用电侧法实现预测模
的数据模型，优化工厂设备运行型计划。系统通过机器学习/人工智能等手段，对负荷侧、发电侧建立预测模型，提供有效的智能化
137独立财务顾问报告（上会稿）
序项目研发相应已投入项目特点及目标研发预算技术水平号名称阶段人员金额调度手段；以能源的角度为工厂运营提供参考依据。在满足工厂生产目标的前提下，最大化降低能源成本，响应国家低碳政策。
产品分为3个版本，每个版本的增加都附带有功能的扩充，1.0版本为能源管理基础功能以及少量
高级功能；2.0版本基于1.0版本的功能，增加用能侧预测、能源综合调度等功能；3.0版本在上一
版本基础上，增加动态排产、设备能耗模型等高级应用。不同的产品版本基于功能范围进行区分
九、主要经营资质
（一）业务资质情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息及其控股子公司就生产经营已取得的主要资质情况如下：
序号主体资质证书证书编号有效期至颁发单位中华人民共和国增值电信北京市通信管
1 中建信息 京ICP证150836号 2025.10.15
业务经营许可证理局
CMMI-
2 中建信息 CMMI3 56406 2025.03.25 Institute-
Certified中国电子工业
信息技术服务标准符合性 ITSS-YW-3- 标准化技术协
3中建信息2025.01.23
证书110020220083会信息技术服务分会北京市丰台区
4 中建信息 辐射安全许可证 京环辐证[G0475] 2027.03.31
生态环境局北京市丰台区京海药监械经营许
5中建信息医疗器械经营许可证2028.08.09市场监督管理
20180175号
局北京市丰台区
第二类医疗器械经营备案京丰药监械经营备
6中建信息/市场监督管理
凭证20200669号局海关进出口货物收发货人中华人民共和
7中建信息/长期
备案回执国中关村海关信息系统安全等级保护备北京市公安局8中建信息案证明（第2级中建材信11010850900-21001/海淀分局息官网）信息系统安全等级保护备北京市公安局
9中建信息11010850900-21002/案证明（第2级中建材信海淀分局
138独立财务顾问报告（上会稿）
序号主体资质证书证书编号有效期至颁发单位云智联官网）信息系统安全等级保护备北京市公安局10中建信息案证明（第2级中建信息11010850900-21003/海淀分局数字化工作平台）信息系统安全等级保护备北京市公安局11中建信息案证明（第2级中建材信11010850900-21004/海淀分局息HR服务平台）信息系统安全等级保护备北京市公安局12中建信息案证明（第2级中建材信11010850900-21005/海淀分局息供应链金融）质量管理体系认证证书兴原认证中心13 中建信息 （GB/T 19001-2016/ISO 0350122Q31418R6M 2025.12.13有限公司
9001:2015）
信息安全管理体系认证证兴原认证中心14 博瑞夏 书（GB/T 22080-2016 0350122IS20052R0S 2025.01.23有限公司/ISO/IEC 27001:2013）职业健康安全管理体系认兴原认证中心15 博瑞夏 证证书（GB/T 45001-2020 0350122S30059R0S 2025.01.23有限公司/ ISO 45001:2018）质量管理体系认证证书兴原认证中心16 博瑞夏 （GB/T 19001-2016 / ISO 0350122Q30099R0S 2025.01.23有限公司
9001:2015）
环境管理体系认证证书兴原认证中心17 博瑞夏 （GB/T 24001-2016 / ISO 0350122E20063R0S 2025.01.23有限公司
14001:2015）
北京市朝阳区京朝食药监械经营许
18元亿科技医疗器械经营许可证2023.12.10市场监督管理
20180340号
局北京市朝阳区
19 元亿科技 辐射安全许可证 京环辐证[E1110] 2025.09.09
生态环境局中国国家强制性产品认证中国质量认证
20信云智联20210109114142882024.04.11
证书中心职业健康安全管理体系认兴原认证中心21 信云智联 证证书（GB/T 45001-2020 0350123S30598R1S 2026.08.24有限公司/ ISO 45001:2018）环境管理体系认证证书兴原认证中心22 信云智联 （GB/T 24001-2016 / ISO 0350121E20923R0S 2024.12.23有限公司
14001；2015）
质量管理体系认证证书兴原认证中心23 信云智联 （GB/T 19001-2016/ISO 0350121Q30866R0S 2024.08.04有限公司
9001:2015）
CMMI-
24 信云智联 CMMI3 58639 2025.04.14 Institute-
Certified中华人民共和国增值电信西藏自治区通
25 信云智联 藏B2-20190201 2024.01.10
业务经营许可证信管理局中华人民共和国增值电信中华人民共和
26 信云智联 A2.B1-20193554 2024.07.26
业务经营许可证国工业和信息
139独立财务顾问报告（上会稿）
序号主体资质证书证书编号有效期至颁发单位化部信息系统建设和服务能力中国电子信息
27 信云智联 CS2-5400-001408 2026.09.22
等级证书行业联合会管理体系认证证书北京大陆航星
0452023ITSM0006R1M28 中建信息 （ISO/IEC 20000-1： 2026.02.19 质量认证中心N
2018）股份有限公司管理体系认证证书（GB/T 北京大陆航星
29 中建信息 22080-2016/ISO/IEC 04523I20011R1M 2025.10.30 质量认证中心
27001：2013）股份有限公司
北京大陆航星
管理体系认证证书 0452023ITSM0005R1M
30信云智联2026.02.19质量认证中心（ISO/IEC20000-1:2018） N股份有限公司管理体系认证证书（GB/T 北京大陆航星
31 信云智联 22080-2016/ISO/IEC 04523I20010R1M 2025.10.30 质量认证中心
27001：2013）股份有限公司
质量管理体系认证证书北京中物联联32 元亿科技 （GB/T19001- 06523Q00359R1M 2026.02.12合认证中心
2016/ISO9001:2015）
中国网络安全信息安全服务资质认证证
33 信云智联 CCRC-2023-ISV-SI-3736 2026.01.30 审查技术与认
书证中心中国网络安全
信息安全服务资质认证证 CCRC-2023-ISV-SM-
34信云智联2026.01.30审查技术与认
书2396证中心环境管理体系认证证书北京大陆航星35 元亿科技 （GB/T 24001-2016 / ISO 04523E30659R0M 2026.09.18 质量认证中心
14001:2015）股份有限公司
信息安全管理体系认证证北京大陆航星
书（GB/T 22080-
36 元亿科技 04523I20096R0M 2025.10.30 质量认证中心
2016/ISO/IEC 27001：
股份有限公司
2013）
北京大陆航星
管理体系认证证书 0452023ITSM0053R0M
37元亿科技2026.09.18质量认证中心（ISO/IEC20000-1:2018） N股份有限公司
（二）业务资质的继承
本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。在本次交易实施阶段，承接中建信息业务的主体将按照相关资质的申请规定，重新申请办理经营资质，在满足相关资质申请条件要求的情况下，重新申请经营资质不存在实质性法律障碍；中建信息子公司为独立法人主体，其资质因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情形。
140独立财务顾问报告（上会稿）
十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
中建材进出口与中建信息已签署《商标使用许可协议》，约定中建材进出口授权中建信息无偿使用以下5项商标，使用期限直至商标注册期届满或双方达成协议终止商标许可。中建材进出口已与中国建材集团签署商标许可使用协议，约定中国建材集团授权中建材进出口使用、并且同意中建材进出口许可其直接或间接子公司使用许可商标。
序号商标名称商标注册人注册号类别有效期至
1中国建材集团11818046452024.05.13
2中国建材集团11818045452024.05.13
3中国建材集团11818066252024.05.13
4中国建材集团3202664352024.02.20
5中国建材集团3202667162033.09.13
除上述外，截至报告期末，中建信息不存在其他许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易外，中建信息最近三年未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
141独立财务顾问报告（上会稿）
十二、诉讼、仲裁、行政处罚情况
（一）诉讼、仲裁
1、未决案件
截至2023年6月30日，中建信息及其控股子公司涉诉金额在1000万元以上的未决诉讼、仲裁案件情况如下：
原告/截至2023年6月序涉案本金
申请被告/被申请人案由30日未收回本金案件进展号（万元）人（万元）苏宁易购集团股份有限
中建公司苏宁采购中心、苏买卖合
131597.4031506.80一审审理中
信息宁易购集团股份有限公同纠纷司
2023年7月，
河南神瑞电子科技有限一审判决被告
中建公司、张广磊、李少买卖合支付货款及违
26887.396887.39
信息帅、张旭恒、潘锋强、同纠纷约金；被告已
张少苹、王五广上诉，二审审理中南宁市庆余通通信设备中建买卖合
3有限公司、张鹏、鲍孝2782.102782.10一审审理中
信息同纠纷
容、黎贤来、张玉萍中建济南荣沃信息技术有限买卖合
42685.832685.83一审审理中
信息公司等同纠纷南宁市庆余通通信设备中建买卖合
5有限公司、张鹏、鲍孝2327.062327.06一审审理中
信息同纠纷
容、黎贤来、张玉萍南宁市庆余通通信设备中建买卖合
6有限公司、张鹏、鲍孝1889.681889.68一审审理中
信息同纠纷
容、黎贤来、张玉萍信云软通智慧信息技术有限服务合
71440.001440.00一审审理中
智联公司同纠纷湖北敏捷物联网络科技
中建有限公司、陈小凤、徐买卖合
81375.871375.87一审审理中
信息泽江、北京天宇浩海信同纠息技术有限公司
合计50985.3350894.73-
2、已决但尚未执行完毕案件
截至2023年6月30日，中建信息及其控股子公司涉诉金额在1000万元以上的已决但尚未执行完毕的诉讼、仲裁案件情况如下：
142独立财务顾问报告（上会稿）
截至2023年6序原告/涉案本金月30日未收
被告/被申请人案由案件进展
号申请人（万元）回本金（万元）买卖合同
1中建信息北京康拓科技有限公司3151.183151.18被告已破产
纠纷
2023年6月已调解，约定被告在
2023年7月15日前
上海福睿驰科技有限公买卖合同支付全部货款及违
2信云智联司、睿至科技集团有限公3318.302918.30纠纷约金等。被告逾期司
未履行全部义务，信云智联已申请强制执行
集辉信息系统（上海）有
限公司、张建宏、景自
豪、安吉、王冬梅、文长
春、荆勇慧、韩宝凤、曹买卖合同
3中建信息3880.702846.68执行中
业成、王缇缇、江苏集辉纠纷
信息系统有限公司、浙江
集辉信息系统有限公司、崔业正江阴鑫辉太阳能有限公
司、合肥海润光伏科技有买卖合同终结本次执行；被
4中建信息2356.322302.27
限公司、奥特斯维能源纠纷告已破产（太仓）有限公司终结本次执行；合合肥海润电力科技有限公肥海润光伏科技有
司、合肥海润光伏科技有买卖合同
5中建信息3047.112164.88限公司、奥特斯维
限公司、奥特斯维能源纠纷能源（太仓）有限（太仓）有限公司公司已破产终结本次执行；北北京润天世纪科技有限公买卖合同
6中建信息1671.211671.21京润天世纪科技有
司、李俊虎纠纷限公司已破产内蒙古山路能源集团有限买卖合同
7中建信息1824.431664.43终结本次执行
责任公司纠纷中止执行；西藏国西藏国路安科技股份有限
8信云智联仲裁纠纷4471.571661.16路安科技股份有限公司（注1）公司已破产江苏集辉信息系统有限公
司、安吉、张建宏、王冬买卖合同
9中建信息1799.731636.29执行中
梅、荆勇慧、曹业成、浙纠纷江集辉信息系统有限公司已于2023年5月18买卖合同
10中建信息湖北电信工程有限公司1703.951403.95日调解，已于2023
纠纷年8月履行完毕甘肃华亿信息技术有限公买卖合同
11中建信息司、白洁、王勇、包韵1488.71786.65已收回全部本金
纠纷
涵、郭毅、张霞、马鸿涛
12中建信息北京中科联教科技有限公买卖合同1072.58872.42终结本次执行
143独立财务顾问报告（上会稿）
截至2023年6序原告/涉案本金月30日未收
被告/被申请人案由案件进展
号申请人（万元）回本金（万元）司（注2）纠纷贵州捷星慧旅教育培训有买卖合同
13中建信息1309.12425.69执行中
限公司纠纷
合计31094.9123505.11
注1：中建信息就本案所涉主债权分别向北京市海淀区人民法院、中国国际经济贸易仲裁委员会提
起保证合同纠纷诉讼和仲裁，要求保证人孙绍钢、彭朝晖对西藏国路安科技股份有限公司欠付主债务承担保证责任，彭朝晖案件进展为已终结执行，孙绍钢案件进展为终结本次执行。
注2：因本案判决未支持中建信息对保证人中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称“中科融通”）的诉请，中建信息以中科融通对担保合同未生效存在过错为由，向北京市海淀区人民法院提起保证合同纠纷，要求中科融通赔偿北京中科联教科技有限公司欠付中建信息的债务、王江对中科融通的赔偿义务承担赔偿责任，二审判决中科融通向中建信息承担北京中科联教科技有限公司不能清偿债务部分的二分之一，中科融通已申请再审。
截至2023年6月30日，上述重大诉讼、仲裁案件的主要案由是买卖合同纠纷，与中建信息及其子公司进行商品买卖的相对方未能及时支付货款，因此中建信息或其子公司向对方提起诉讼、仲裁，中建信息将持续关注上述重大诉讼仲裁案件的进展，及时采取冻结资产、积极催收、积极参与诉讼、推动和解回款、申请强制执行等必要
的方式降低应收账款回收风险。中建信息持续跟进上述重大诉讼仲裁案件的审理工作，并通过评估被告方抵押物的价值、了解被告方的经营情况与财务状况等方式对预计损失进行了估计。在此基础上，中建信息结合案件当前进展情况以及律师、审计师的专业意见，已对案件涉及的应收账款计提坏账准备，且中建信息整体经营情况良好，资金周转稳定，因此上述重大诉讼、仲裁案件对中建信息的持续经营不存在重大不利影响。
（二）行政处罚2022年8月15日，国家税务总局北京市丰台区税务局第一税务所出具《税务行政处罚决定书》（京丰一税简罚[2022]14250号），信云智联北京分公司因未按期申报个人所得税，被处罚款800元，信云智联北京分公司已于2022年8月15日缴纳了上述罚款。
最近三年，除上述行政处罚外，中建信息及其合并范围内的子公司、分公司未受到其他行政处罚。
144独立财务顾问报告（上会稿）
十三、中建信息最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息最近三年未发生重大资产重组。
十四、中建信息及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
最近十二个月内，中建信息不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
十五、本次交易标的是否为股权情况的说明
本次吸收合并方案为宁夏建材以发行 A 股的方式换股吸收合并中建信息，本次股吸收合并完成后，中建信息将终止挂牌并注销法人资格，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同其他一切权利与义务。
十六、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本独立财务顾问报告签署日，本次吸收合并本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十七、债权债务转移及人员安置情况
（一）债权债务转移
本次换股吸收合并完成后，中建信息将终止挂牌并注销法人资格，宁夏建材将承
145独立财务顾问报告（上会稿）
继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或
提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收合并交割日后将仍由存续公司承担。
1、宁夏建材的债务及取得债权人同意函情况截至2023年4月30日（上市公司股东大会审议本次吸收合并的审计报告基准日），宁夏建材母公司口径与银行等金融机构发生的金融债务金额为69665.82万元，非金融债务（扣除金融债务、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债等）的金额为165527.66万元。
（1）针对上述金融债务，截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏建材已取得全部
尚未偿还的金融债务所涉及的金融债权人出具的同意函，同意本次交易并且不会要求宁夏建材提前清偿债务或另行提供担保。
（2）针对上述非金融债务，截至2023年4月30日（上市公司股东大会审议本次吸收合并的审计报告基准日），应付子公司和同一控制下关联方合计金额158109.67万元，占比95.52%，应付下游客户的投标保证金4186.17万元，占比约2.53%，无需取得确认函，其余非金融债务款项金额较小。
根据本次交易方案，宁夏建材将按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序。宁夏建材已就本次吸收合并通知债权人事宜进行公告，在公告后法定期限内未收到债权人要求提前清偿债务或提供担保的书面通知。
2、中建信息的债务及取得债权人同意函情况截至2023年4月30日（中建信息股东大会审议本次吸收合并的审计报告基准日），中建信息母公司口径与银行等金融机构发生的金融债务金额约为676430.82万元，非金融债务（扣除金融债务、应付职工薪酬、应付利息、应交税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债、预收客户货款等）的金额约为137311.75万元。
（1）针对上述金融债务，截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息已偿还或已
取得全部尚未偿还的金融债务所涉及的金融债权人出具的同意函，同意本次交易并且
146独立财务顾问报告（上会稿）
不会要求中建信息提前清偿债务或另行提供担保。
（2）针对上述非金融债务，截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息已取得非金融类债权人同意本次交易并且不会要求中建信息提前清偿债务或另行提供担保的合
计比率为87.38%。截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息尚未取得债权人同意本次交易并且不会要求中建信息提前清偿债务或另行提供担保的非金融类债权合计金额
17334.03万元，占中建信息截至报告期末总资产比重1.46%，占比较低，不会对中建
信息的生产经营产生重大不利影响。
根据本次交易方案，中建信息将按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序。中建信息已就本次吸收合并通知债权人事宜进行公告，在公告后法定期限内未收到债权人要求提前清偿债务或提供担保的书面通知。
本次交易债权人利益保护机制请参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）吸收合并交易具体方案”之“11、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排”。
（二）员工安置
本次换股吸收合并完成后，宁夏建材员工将按照其与宁夏建材签订的聘用协议或劳动合同，继续在宁夏建材工作。
本次换股吸收合并完成后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信息的子公司与其职工之间的劳动关系保持不变。
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏建材已召开职工大会、中建信息已召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
十八、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认的一般原则
中建信息在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
147独立财务顾问报告（上会稿）
履约义务，是指合同中中建信息向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
中建信息在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，中建信息按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在中建信息履约的同时即取得并消耗中建信息履约所带来的经济利
益；（2）客户能够控制中建信息履约过程中在建的商品；（3）中建信息履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且中建信息在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，中建信息在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，中建信息根据商品和劳务的性质，采用投入法确定恰当的履约进度。投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度，当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、收入确认的具体方法
中建信息以企业 ICT 增值分销为基础，为客户提供数字化解决方案和服务。
（1）分销业务：中建信息将商品交付给客户时，客户取得相关商品的控制权，即
收入确认的具体时点为公司商品交付给客户，并取得客户签收单时确认收入。
（2）提供服务：中建信息提供服务包括采用时间段平均确认运维服务和按投入法
确定恰当的履约进度，并根据合同履约进度确认收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
中建信息主要从事 ICT 增值分销和数字化服务业务，其主要会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在明显差异。
148独立财务顾问报告（上会稿）
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及其变化情况和原因
1、编制基础中建信息根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相
关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
2、持续经营
中建信息对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，中建信息财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
3、记账基础和计价原则
中建信息会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，中建信息财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
4、财务报表合并范围中建信息合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括中建信息所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
（四）重大会计政策、会计估计变更
1、会计政策变更
会计政策变更的内容审批程序
自2022年1月1日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第15号》董事会审批
自2023年1月1日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》董事会审批
（1）执行企业会计准则解释第15号对中建信息的影响2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕
149独立财务顾问报告（上会稿）
35号，以下简称“解释15号”），解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号对本报告期内财务报表无重大影响。
（2）执行企业会计准则解释第16号对中建信息的影响2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕
31号，以下简称“解释16号”）。解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，中建信息本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
2、会计估计变更
报告期内中建信息未发生重要的会计估计变更。
（五）重大会计政策和会计估计与上市公司的差异情况中建信息重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策中建信息所处行业不存在特殊的会计处理政策。
150独立财务顾问报告（上会稿）
第四节交易对方基本情况
一、重大资产出售交易对方本次重大资产出售的交易对方为天山股份。
（一）企业基本信息
公司名称：新疆天山水泥股份有限公司
英文名称： Xinjiangtianshan Cement Co. Ltd.注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
新疆乌鲁木齐市新市区河北东路1256号天合大厦、上海市浦东新区世博馆
主要办公地点：
路70号中国建材大厦
法定代表人：赵新军
注册资本：8663422814元
企业类型：其他股份有限公司（上市）
境内股票上市地：深圳证券交易所
境内股票简称：天山股份
境内股票代码： 000877.SZ
成立时间：1998年11月18日
统一社会信用代码： 91650000710886440T
水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；
商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设
备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信
息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、
电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制
经营范围：品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器
件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的
工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤
矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立情况
天山股份是经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[1998]70号文批准成立，并经自治区人民政府新政函[1998]95号文同意调整天山股份的发起人及股本，以新疆水泥厂
151独立财务顾问报告（上会稿）
45万吨分厂为主体进行改组，联合新疆石油管理局、新疆对外经济贸易（集团）有限
责任公司、新疆金融租赁有限责任公司、中国建筑材料西北公司、新疆建化工业总厂
等五家单位共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。设立时天山股份的总股本为
7946.00万股。
2、首次公开发行并上市
1998年10月19日，经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[1998]71号文批准、中国证监会批准（“证监发[1998]264号、265号”《关于新疆天山水泥股份有限公司（筹）申请向社会公开发行股票的批复》），天山股份向社会公开发行人民币普通股
5000.00万股，每股发行价格5.29元，发行后总股本12946.00万股。天山股份股票于
1999年1月7日在深圳证券交易所上市交易。
3、天山股份首次公开发行股票并上市后的历次股本增减变动情况
（1）2000年4月，配股2000年4月28日，天山股份召开1999年度股东大会，审议通过了《2000年增资配股方案》，同意天山股份以1999年期末总股本12946.00万股为基数，向全体股东按10:3的比例配股，配股价为12.30元/股，合计配股1500.00万股。本次配股后天山股份总股本变更为14446.00万股。
（2）2001年9月，未分配利润送红股2001年9月6日，天山股份召开2001年临时股东大会，审议通过了《2001年中期分配方案》，同意天山股份以2001年中期总股本14446.00万股为基数，每10股派送2股红股，本次送股后天山股份总股本变更为17335.20万股。
（3）2004年4月，资本公积金转增股本2004年4月29日，天山股份召开2003年度股东大会，审议通过了《2003年度利润分配预案及资本公积金转增股本的议案》，同意天山股份以2003年期末总股本
17335.20万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增2股，本
次转增后天山股份总股本变更为20802.24万股。
（4）2006年5月，股权分置改革2006年5月10日，国务院国资委下发《关于新疆天山水泥股份有限公司股权分置
152独立财务顾问报告（上会稿）改革有关问题的批复》（国资复[2006]527号文），批准天山股份股权分置改革方案。
2006年5月15日，天山股份召开股东大会审议通过《新疆天山水泥股份有限公司股权分置改革方案》，同意天山股份非流通股股东以股权分置改革方案说明书公告日前
9360.00万股流通股为基数，向流通股股东每10股送3.20股。本次股权分置改革方案
实施完成后，天山股份总股本不变，仍为20802.24万股，所有股份均为流通股。
（5）2008年5月，资本公积金转增股本2008年5月9日，天山股份召开2007年度股东大会，审议通过了《2007年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》，同意天山股份以2007年期末总股本
20802.24万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增5股，本
次转增后天山股份总股本变更为31203.36万股。
（6）2010年4月，非公开发行股份2009年5月15日，天山股份召开2009年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，2010年4月7日，中国证监会出具《关于核准新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]416号），核准天山股份本次非公开发行事项。天山股份本次非公开发行人民币普通股
7691.1544万股，募集资金总额为153900.00万元，本次非公开发行完成后天山股份
总股本变更为38894.5144万股。
（7）2011年10月，公开发行股份2011年4月29日，天山股份召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象公开发行股票条件的议案》，2011年10月12日，中国证监会出具《关于核准新疆天山水泥股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]1615号），核准天山股份本次公开发行事项。2012年，天山股份本次公开发行人民币普通股10000.00万股，募集资金总额为206400.00万元，本次公开发行完成后天山股份总股本变更为48894.5144万股。
（8）2012年3月，资本公积金转增股本2012年3月22日，天山股份召开2011年度股东大会，审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2011年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》，同意天山股份以2011年期末总股本48894.5144万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体
153独立财务顾问报告（上会稿）
股东每10股转增8股，本次转增后天山股份总股本变更为88010.1259万股。
（9）2017年12月，非公开发行股份2016年12月14日，天山股份召开2016年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。2017年12月，中国证监会出具《关于核准新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2205号），核准天山股份本次非公开发行事项。天山股份本次非公开发行人民币普通股16862.17万股，募集资金总额为114999.9994万元。本次非公开发行完成后天山股份总股本变更为104872.2959万股。
（10）2021年9月，发行股份购买资产并募集配套资金
2021年8月10日，天山股份召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案，2021年9月，中国证监会出具《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2921号），核准天山股份发行股份购买资产并募集配套资金事项。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，天山股份总股本变更为866342.2814万股。
（三）产权控制关系
截至2023年6月30日，天山股份的产权控制关系如下：
154独立财务顾问报告（上会稿）
截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材股份直接持有天山股份7322283976股股份，占天山股份总股本的84.52%，为天山股份控股股东，天山股份的实际控制人为中国建材集团。
（四）主要股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材股份为天山股份控股股东，中国建材集团为天山股份实际控制人，中国建材股份和中国建材集团的相关情况参见重组报告
书“第二节上市公司基本情况”之“三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情况”。
（五）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天山股份主要下属一级子公司情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例主营业务产业类别（万元）
1中材水泥有限责任公司185328.00100%水泥的生产与销售制造业
水泥、商混的生产与
2新疆天山水泥有限责任公司500000.00100%制造业
销售
商混、骨料的生产与
3华东材料有限公司500000.00100%制造业
销售
水泥、商混、骨料的
4中国联合水泥集团有限公司800000.00100%制造业
生产与销售
5新疆聚材电子商务有限公司500.00100%电子商务服务业
水泥、商混、骨料的
6湖南南方水泥集团有限公司500000.00100%制造业
生产与销售
水泥、骨料的生产与
7南方水泥有限公司1101363.34100%制造业
销售
水泥、商混、骨料的
8西南水泥有限公司1167294.02100%制造业
生产与销售
水泥、骨料的生产与
9浙江南方水泥有限公司450000.00100%制造业
销售
水泥、商混、骨料的
10贵州西南水泥有限公司500000.00100%制造业
生产与销售
水泥、商混、骨料的
11江西南方水泥有限公司300000.00100%制造业
生产与销售
12云南西南水泥有限公司500000.00100%水泥的生产与销售制造业
13浙江三狮南方新材料有限公司100000.0090%商混的生产与销售制造业
商混、骨料的生产与
14南方新材料科技有限公司300000.0080%制造业
销售
15嘉华特种水泥股份有限公司13229.3589.5116%水泥的生产与销售制造业
155独立财务顾问报告（上会稿）
（六）最近三年主营业务发展情况
天山股份主营业务为水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产及销售，最近三年未发生变更。2021年9月，天山股份完成对中联水泥100.00%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权、中材水泥100.00%股权的收购。截至2023年6月末，天山股份拥有熟料产能3.2亿吨、商混产能3.9亿方、骨料产能2.3亿吨。
2021年重大资产重组完成后，天山股份是中国规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥公司。天山股份的熟料产能、商品混凝土产能、砂石骨料产能均居全国第一，市场范围涵盖25个省、自治区、直辖市；在华东、华中、华南、西南、新疆、东北等
多数区域市场，公司市场份额、品牌地位均处于行业头部。
天山股份坚持走生态优先、绿色低碳发展之路，生产经营与生态环境保护相协调、相促进。天山股份践行“双碳”战略，推进原料绿色低碳，积极开展水泥窑协同处置，有效促进废弃物无害化、减量化、资源化。截至2023年6月末，天山股份拥有45条水泥生产线开展协同处置危险废弃物、城市生活垃圾、城市污泥，年处置能力达441万吨。天山股份拥有44家国家级绿色工厂，42家省级绿色工厂，66家全国预拌混凝土绿色示范工厂，38座国家级绿色矿山，81座省级绿色矿山，140家预拌混凝土绿色建材产品认证。
天山股份积极推动业务的数字化、智能化、服务化转型，试点实施工厂全过程数字化管理，生产控制智能化、多道工序无人值守，通过数据采集标准化平台、生产管理平台、供应链管理和边缘计算平台打造智能制造。截至2023年6月末，共有1家国家智能制造示范企业，21家省级智能制造示范企业，48条智能化生产线，10座数字化矿山。
最近三年天山股份主营业务未发生变更，主营业务发展情况如下：
2022年，天山股份对外销售水泥及熟料2.72亿吨，水泥及熟料销售收入891.84亿元；对外销售商品混凝土0.79亿立方米，商品混凝土销售收入343.21亿元；对外销售砂石骨料1.15亿吨，砂石骨料销售收入55.04亿元。
2021年，天山股份对外销售水泥及熟料3.17亿吨，水泥及熟料销售收入1138.60亿元；对外销售商品混凝土1.05亿立方米，商品混凝土销售收入485.62亿元；对外销售砂石骨料0.86亿吨，砂石骨料销售收入41.88亿元。
156独立财务顾问报告（上会稿）
2020年，天山股份对外销售水泥及熟料3.29亿吨，水泥及熟料销售收入1065.30亿元；对外销售商品混凝土1.04亿立方米，商品混凝土销售收入458.89亿元；对外销售砂石骨料0.64亿吨，砂石骨料销售收入33.40亿元。
（七）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
天山股份最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计28883654.5128505977.37
负债合计19153478.4019373990.13
股东权益9730176.109131987.24
归属母公司股东的权益8180902.887594725.94项目2022年度2021年度
营业总收入13258052.0716997853.88
营业利润660392.452041132.86
净利润507407.881492223.69
归属母公司股东的净利润454224.051253004.23
天山股份最近一年经审计简要财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产6793279.24
非流动资产22090375.27
资产总计28883654.51
流动负债13417304.29
非流动负债5736174.12
负债合计19153478.40
股东权益9730176.10
归属母公司股东的权益8180902.88
157独立财务顾问报告（上会稿）
（2）简要合并利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入13258052.07
利润总额641151.61
净利润507407.88
归属母公司股东的净利润454224.05
（3）简要合并现金流量表
单位：万元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额1525247.14
投资活动产生的现金流量净额-1423188.65
筹资活动产生的现金流量净额-523352.49
现金及现金等价物净增加额-420504.18
二、重大资产出售交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，天山股份与宁夏建材的控股股东均为中国建材股份，实际控制人均为中国建材集团。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，天山股份不存在向宁夏建材推荐董事、高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天山股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
158独立财务顾问报告（上会稿）
（四）交易对方及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天山股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、募集配套资金认购的交易对方本次发行股份募集配套资金拟以向特定对象发行方式向包括中材集团在内的符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的
特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以相同价格认购本次向特定对象发行股票。若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的发行对象颁布新的监管意见，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
在本次交易取得中国证监会同意注册后，上市公司与主承销商将按相关规定以询价方式确定最终发行对象。
中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额6006万元。中材集团的具体情况如下：
（一）企业基本信息
公司名称：中国中材集团有限公司
注册地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号
主要办公地点：北京市西城区西直门内北顺城街11号
法定代表人：曲孝利
注册资本：188747.90万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：1983年11月16日
统一社会信用代码： 91110000100003604X对外派遣境外工程所需的劳务人员；非金属材料及合成材料（包括玻璃纤经营范围：维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型
墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加
159独立财务顾问报告（上会稿）工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售；与主营业务有关的技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主要历史沿革
中材集团设立于1983年11月16日，由国务院国资委全资设立。
2016年8月，国务院国资委作出《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号），批准中国建材集团与中材集团实施重组，中材集团无偿划转进入中国建材集团。2017年2月，中材集团完成本次无偿划转的工商变更登记，中国建材集团成为中材集团唯一股东，此后中材集团的注册资本及股权结构未发生变化。
（三）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中材集团的产权控制关系如下：
截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材集团为中材集团的控股股东、实际控制人。
截至本独立财务顾问报告签署日，中材集团的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的内容，亦不存在影响中材集团独立性的协议、高级管理人员安排或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中材集团主要下属一级子公司情况如下：
160独立财务顾问报告（上会稿）
序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务产业类别
节能环保工程、投资运营、
清洁能源工程、建筑节能材料工程业务；从事节能环保
中材节能股份制造业、服
16105050.66%装备、建筑节能材料装备、有限公司务业新材料装备研发制造业务；
从事硅酸钙板研发、生产、销售业务
（五）最近三年主营业务发展情况
中材集团定位为中国建材集团内的投资平台，主要对下属各企业进行股权投资，并开展少量大宗商品进出口业务。
（六）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
中材集团最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计3117272.272951618.21
负债合计1205992.471224116.97
股东权益1911279.801727501.24
归属母公司股东的权益1791180.461638882.21项目2022年度2021年度
营业总收入2370359.742543946.41
营业利润192089.76368313.74
净利润183741.22357171.11
归属母公司股东的净利润165656.46341631.43
中材集团最近一年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产1836312.62
非流动资产1280959.65
资产总计3117272.27
161独立财务顾问报告（上会稿）
项目2022年12月31日
流动负债1074451.44
非流动负债131541.03
负债合计1205992.47
股东权益1911279.80
归属母公司股东的权益1791180.46
（2）简要合并利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入2370359.74
利润总额194370.91
净利润183741.22
归属母公司股东的净利润165656.46
（3）简要合并现金流量表
单位：万元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额58667.77
投资活动产生的现金流量净额22817.18
筹资活动产生的现金流量净额-151030.84
现金及现金等价物净增加额-69392.43
四、募集配套资金认购的交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中材集团与宁夏建材的实际控制人均为中国建材集团。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，中材集团不存在向宁夏建材推荐董事、高级管理人员的情况。
162独立财务顾问报告（上会稿）
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中材集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中材集团及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、中建信息的主要股东
截至2023年6月30日，中建信息的持股5%以上主要股东及其一致行动人为中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资，其中：中建材智慧物联持股比例为37.16%、中建材进出口持股比例为10.71%、众诚志达持股比
例为10.64%、中建材联合持股比例为4.69%、中建材投资持股比例为2.01%，合计持股比例65.21%。中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资基本情况如下：
（一）中建材智慧物联
1、基本信息
截至2023年6月30日，中建材智慧物联持有中建信息37.16%的股份，为中建信息的控股股东。中建材智慧物联的基本情况如下：
公司名称中建材智慧物联有限公司
企业性质有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 3069 号星河世纪 A 栋 3615F1
深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心（福田科技广场）F主要办公地点栋5层房间号7000005法定代表人张欣注册资本150000万元
统一社会信用代码 91440300MA5DPRJJ4X
163独立财务顾问报告（上会稿）
成立时间2016年11月28日
一般经营项目是：计算机系统服务；数据处理；基础软件技术服务；
应用软件技术服务；经营电子商务；机械设备、电子产品、有色金
属、矿产品、铁矿石、钢材、汽车、建筑材料、金属材料、汽车零配
件、五金交电、非金属矿石及制品、化工产品（不含危险化学品）、
仪器仪表、木材纸张、文化办公用品、日用杂货、针纺织品、木材、
木制品、装饰材料、化工辅助材料、燃料油的销售；煤炭销售；货物代理；供应链管理服务、供应链咨询服务、供应链解决方案设计；现
代物流技术与物流公共服务系统的开发与运营；电子认证、电子政
经营范围务、电子商务技术研发；云计算、物联网、智能网络、大数据技术的
研发、信息技术外包、业务流程外包；创意设计；货物及技术进出口；从事广告业务；市场营销策划；展览展示服务；水泥、玻璃设
计、承包及项目管理；制糖工程设计及项目管理；室内装饰工程设计；经营贸易咨询、企业管理咨询、信息咨询。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营），许可经营项目是：互联网信息服务；二类、三类医疗器械的销售；制糖工程承包；人才培训；石油制品、石脑油、
液化石油气、油漆、涂料的销售
2、历史沿革
（1）2016年11月，中建材智慧物联设立
中建材智慧物联成立于2016年11月28日，公司设立时的注册资本为150000万元，其中中建材进出口认缴出资75000万元，占公司注册资本的50%；中建材联合投资认缴出资75000万元，占公司注册资本的50%。中建材智慧物联设立时股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1中建材进出口7500050%
2中建材联合投资7500050%
合计150000100%
（2）2021年11月，第一次股权转让
2021年8月13日，中建材联合投资与中建材进出口签署《股权转让协议》，约定
中建材联合投资将所持有的中建材智慧物联50%股权转让予中建材进出口。
2021年8月13日，中建材智慧物联召开股东会会议并同意股东中建材联合投资将
所持有的中建材智慧物联50%股权转让予中建材进出口。
164独立财务顾问报告（上会稿）
2021年11月25日，中建材智慧物联完成本次工商变更备案登记。本次股权转让
后的中建材智慧物联股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1中建材进出口150000100%
合计150000100%
截至本独立财务顾问报告签署之日，中建材智慧物联股东中建材进出口持有的
100%股权不存在质押、冻结等权利受限情形。
3、产权控制关系
截至2023年6月30日，中建材智慧物联的产权控制关系如下:
4、主要股东情况
截至2023年6月30日，中建材进出口为中建材智慧物联的全资股东，中国建材集团为中建材智慧物联实际控制人，中建材进出口相关情况参见重组报告书“第四节交易对方基本情况”之“五、中建信息的主要股东”之“（二）中建材进出口”，中
国建材集团的相关情况参见重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情况”。
5、下属企业情况
截至2023年6月30日，中建材智慧物联对外投资仅为中建信息，中建信息相关
165独立财务顾问报告（上会稿）
情况参见重组报告书“第三节被合并方基本情况”之“一、中建信息基本信息”。
6、最近三年主营业务发展情况
中建材智慧物联主营业务为：主要开展计算机系统服务;数据处理;基础软件技术服
务;应用软件技术服务等。
7、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
（1）中建材智慧物联最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计1584117.871449972.81
负债合计1247119.231095578.16
股东权益336998.64354394.65
归属母公司股东的权益212650.61220139.16项目2022年度2021年度
营业总收入2105225.211937427.09
营业利润45288.9844843.47
净利润35336.7535109.75
归属母公司股东的净利润29450.2114832.39
（2）中建材智慧物联最近一年经审计简要财务报表如下:
*简要合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产1545055.41
非流动资产39062.46
资产总计1584117.87
流动负债1035936.37
非流动负债211182.85
负债合计1247119.23
股东权益336998.64
归属母公司股东的权益212650.61
166独立财务顾问报告（上会稿）
*简要合并利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入2105225.21
利润总额45163.56
净利润35336.75
归属母公司股东的净利润29450.21
*简要合并现金流量表
单位：万元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额-95392.76
投资活动产生的现金流量净额15918.52
筹资活动产生的现金流量净额69248.99
现金及现金等价物净增加额-8186.64
8、其他事项说明
（1）中建材智慧物联与其他主要股东之间的关联关系
截至2023年6月30日，中建材智慧物联与中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资的实际控制人均为中国建材集团。
（2）中建材智慧物联与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至2023年6月30日，中建材智慧物联与上市公司及其控股股东的实际控制人均为中国建材集团。
（3）中建材智慧物联向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至2023年6月30日，中建材智慧物联不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（4）中建材智慧物联及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
167独立财务顾问报告（上会稿）
截至2023年6月30日，中建材智慧物联及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（5）中建材智慧物联及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
截至2023年6月30日，中建材智慧物联及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）中建材进出口
1、基本信息
截至2023年6月30日，中建材进出口持有中建信息10.71%的股份，为中建信息的主要股东。中建材进出口的基本情况如下：
公司名称中建材集团进出口有限公司
企业性质有限责任公司（法人独资）
注册地址北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼17-21层主要办公地点北京市海淀区首体南路9号主语国际4座21层法定代表人殷儒生
注册资本598684.614768万元
统一社会信用代码 91110000102052389G成立时间1994年2月8日承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设
备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；互联网信息服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；销售建筑材料、有色金属、汽车配件、五金矿产、交电化工、机经营范围
械设备、工具配件、仪器仪表、木材纸张、土特产品、日用百货、轻
工纺织品、室内外装饰及设计、技术开发、技术咨询、人员培训；组
织展览展销；信息咨询（不含中介）；机电产品国际招标代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）1994年2月，中建材进出口设立
168独立财务顾问报告（上会稿）
中建材进出口系由中建材集团进出口公司（原名称为中新集团供销公司）改制设立的有限责任公司。
1994年2月8日，经北京市工商行政管理局核准，中新集团供销公司完成开业工商登记，企业性质为全民所有制企业。出资人为中国新型建筑材料公司（中国建材集团原名称），注册资金为1200万元。
（2）2004年7月，公司名称变更
2004年7月20日，经北京市工商行政管理局核准，中新集团供销公司名称变更为
中建材集团进出口公司并完成本次公司名称变更登记。
（3）2004年11月，增资至10000万元
2004年6月25日，经出资人中国建筑材料集团公司（中国建材集团原名称）“中建材财发[2004]250号”文件批准，中建材集团进出口公司的注册资金由1200万元增加至10000万元。
2004年11月10日，中建材集团进出口公司完成本次增资的变更登记。本次增资后，企业性质仍为全民所有制企业，出资人仍为中国建材集团，注册资金为10000万元。
（4）2005年12月，增资至40000万元
出资人中国建筑材料集团公司（中国建材集团原名称）决定将中建材集团进出口
公司的注册资金由10000万元增加至40000万元。2005年12月22日，中建材集团进出口公司完成本次增资的变更登记。本次增资后，企业性质仍为全民所有制企业，出资人仍为中国建材集团，注册资金为40000万元。
（4）2010年3月，增资至90000万元
出资人中国建筑材料集团公司（中国建材集团原名称）决定将中建材集团进出口
公司的注册资金由40000万元增加至90000万元。2010年3月31日，中建材集团进出口公司完成本次增资的变更登记。本次增资后，企业性质仍为全民所有制企业，出资人仍为中国建材集团，注册资金为90000万元。
（5）2014年12月，增资至190000万元
出资人中国建筑材料集团公司（中国建材集团原名称）决定将中建材集团进出口
169独立财务顾问报告（上会稿）
公司的注册资金由90000万元增加至190000万元。2014年12月16日，中建材集团进出口公司完成本次增资的变更登记。本次增资后，企业性质仍为全民所有制企业，出资人仍为中国建材集团，注册资金为190000万元。
（6）2017年1月，增资至265000万元出资人中国建材集团决定将中建材集团进出口公司的注册资金由190000万元增
加至265000万元。2017年1月16日，中建材集团进出口公司完成本次增资的变更登记。本次增资后，企业性质仍为全民所有制企业，出资人仍为中国建材集团，注册资金为265000万元。
（7）2017年5月，增资至302444.064768万元出资人中国建材集团决定将中建材集团进出口公司的注册资金由265000万元增
加至302444.064768万元。2017年5月5日，中建材集团进出口公司完成本次增资的变更登记。本次增资后，企业性质仍为全民所有制企业，出资人仍为中国建材集团，注册资金为302444.064768万元。
（8）2017年11月，公司改制2017年10月19日，出资人中国建材集团作出《关于中建材集团进出口公司改制方案的批复》，同意中建材集团进出口公司由全民所有制企业整体改制为有限责任公司，改制后的注册资本以公司2016年度经审计的净资产为依据，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZG27911 号《审计报告》，中建材集团进出口公司截至2016年12月31日经审计的净资产为607586.159746万元，其中
302444.064768万元作为改制后的注册资本，剩余305142.094978万元计入到改制后公司资本公积，公司名称由中建材集团进出口公司变更为“中建材集团进出口有限公司”，改制前的全部资产、负债及相关权利、义务由改制后的新公司承接，并全新制订了公司章程。
2017年11月2日，中建材集团进出口公司完成本次改制变更登记，改制完成后公
司的名称变更为“中建材集团进出口有限公司”，企业性质变更为有限责任公司。本次改制后，中建材进出口的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1中国建材集团302444.064768100%
170独立财务顾问报告（上会稿）
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
合计302444.064768100%
（9）2020年9月，增资至598684.614768万元
2020年3月27日，中国建材集团作出《中建材集团进出口有限公司股东决定》，
同意中建材进出口的注册资本由302444.064768万元增加至598684.614768万元，并相应修改公司章程。
2020年9月28日，中建材进出口完成本次增资的变更登记。本次增资后，中建材
进出口股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1中国建材集团598684.614768100%
合计598684.614768100%
截至本独立财务顾问报告签署之日，中建材进出口股东中国建材集团持有的100%股权不存在质押、冻结等权利受限情形。
3、产权控制关系
截至2023年6月30日，中建材进出口的产权控制关系如下：
4、主要股东情况
截至2023年6月30日，中国建材集团为中建材进出口全资股东，中国建材集团
171独立财务顾问报告（上会稿）
的相关情况参见重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情况”。
5、下属企业情况
截至2023年6月30日，中建材进出口主要下属一级子公司情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例主营业务产业类别（万元）
云计算、物联网、智能
网络、大数据技术的研
1中建材智慧物联150000100%服务业
发、信息技术外包、业务流程外包等技术推广和科技交流服
中建材通用技术有限公务，自营和代理通用机
23340089.15%服务业
司械及其它商品和技术的进出口业务等
销售矿产品、金属矿中建材工程材料有限公
314285.7170%石、金属材料、建筑材服务业
司
料、机械设备等投资兴办实业；经营进出口业务；自有房屋租
4中建材资源有限公司1400085%赁、物业管理；受托资服务业
产管理、项目投资及投资管理等
灰砂及水泥制品、蒸压
灰砂砖、蒸压灰砂加气武汉灰砂水泥制品实业
5792100%砼砌块、混凝土多孔制造业
公司
砖、混凝土路面砖、混凝土路缘石等制造物业管理商务咨询会
6上海灏宁实业有限公司3870100%务会展服务销售建筑材服务业
料、金属材料等
商务咨询，会务会展服务，五金交电、金属材料、机械设备及配件的
7上海固林实业有限公司5000100%销售，装卸服务，机械服务业
设备领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询和技术服务等
商务信息咨询，物业管上海盛灏实业发展有限理，建筑材料、金属材
84000100%服务业
公司料、矿产品批发、零售等
企业管理，项目管理咨上海盛玄企业发展有限询，财务咨询，物业管
95800100%服务业公司理，从事货物及技术的进出口业务等
172独立财务顾问报告（上会稿）
6、最近三年主营业务发展情况
中建材进出口主营业务为：主要开展自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
7、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
（1）中建材进出口最近两年经审计的主要财务数据如下:
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计4206745.945332609.67
负债合计3346224.104414653.83
股东权益860521.84917955.83
归属母公司股东的权益775576.48821223.81项目2022年度2021年度
营业总收入4495991.805507500.41
营业利润1358.07120771.36
净利润-14325.0295622.39
归属母公司股东的净利润-16086.91128106.43
（2）中建材进出口最近一年经审计简要财务报表如下:
*简要合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产3397746.67
非流动资产808999.27
资产总计4206745.94
流动负债2364704.21
非流动负债981519.89
负债合计3346224.10
股东权益860521.84
归属母公司股东的权益775576.48
*简要合并利润表
173独立财务顾问报告（上会稿）
单位：万元项目2022年度
营业收入4495991.80
利润总额3578.25
净利润-14325.02
归属母公司股东的净利润-16086.91
*简要合并现金流量表
单位：万元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额-44737.72
投资活动产生的现金流量净额426897.03
筹资活动产生的现金流量净额-464943.00
现金及现金等价物净增加额-78875.29
8、其他事项说明
（1）中建材进出口与其他主要股东之间的关联关系
截至2023年6月30日，中建材进出口与中建材智慧物联、中建材联合投资、中建材投资的实际控制人均为中国建材集团。
（2）中建材进出口与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至2023年6月30日，中建材进出口与上市公司及其控股股东的实际控制人均为中国建材集团。
（3）中建材进出口向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至2023年6月30日，中建材进出口不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（4）中建材进出口及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至2023年6月30日，中建材进出口及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大
174独立财务顾问报告（上会稿）
民事诉讼或者仲裁的情况。
（5）中建材进出口及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
截至2023年6月30日，中建材进出口及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）众诚志达
1、基本信息
截至2023年6月30日，众诚志达持有中建信息10.64%的股份，为中建信息的主要股东。众诚志达的基本情况如下：
企业名称北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91110108064854734U
住所北京市丰台区南四环西路186号二区9号楼-1至11层101内2层10室
主要办公地点北京市丰台区南四环西路186号二区9号楼-1至11层101内2层10室出资总额1550万元执行事务合伙人皇甫龙成立日期2013年4月3日营业期限2013年4月3日至2033年4月2日股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；1、不得以公开方式募集资
经营范围金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2013年4月，众诚志达设立
2013年3月20日，众诚志达取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的“（京海）
175独立财务顾问报告（上会稿）名称预核（内）字[2013]第0015846号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用的名称为“北京众诚志达科技有限公司”。
2013年3月26日，众诚志达的股东共同签署《北京众诚志达科技有限公司章程》。
2013年4月3日，众诚志达完成工商设立登记。众诚志达设立时的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资方式持股比例
1黄如镇242.50货币32.33%
2陈刚162.50货币21.67%
3李大庆78.50货币10.47%
4曹晋59.00货币7.87%
5何军42.50货币5.67%
6毕书军35.00货币4.67%
7皇甫龙22.50货币3.00%
8戚向进16.00货币2.13%
9孙艳16.00货币2.13%
10杨健12.50货币1.67%
11奚海12.50货币1.67%
12田虹9.00货币1.20%
13黄安平8.00货币1.07%
14丁毅8.00货币1.07%
15王乔晨8.00货币1.07%
16邹新宇7.50货币1.00%
17陈勇5.00货币0.67%
18吕恒2.50货币0.33%
19赵亮2.50货币0.33%
合计750.00--100.00%
（2）2014年1月，增资至1500万元
2014年1月2日，众诚志达召开股东会，同意众诚志达注册资本增加至1500万元，并相应修改公司章程。增资的具体情况如下：
原有出资额新增出资额合计出资额序号股东姓名（万元）（万元）（万元）
1黄如镇242.500.00242.50
176独立财务顾问报告（上会稿）
原有出资额新增出资额合计出资额序号股东姓名（万元）（万元）（万元）
2陈刚162.50162.50325.00
3李大庆78.5096.50175.00
4曹晋59.0059.00118.00
5何军42.5045.0087.50
6毕书军35.000.0035.00
7皇甫龙22.5022.5045.00
8戚向进16.0016.0032.00
9孙艳16.0076.0092.00
10杨健12.500.0012.50
11奚海12.5012.5025.00
12田虹9.0016.0025.00
13黄安平8.0028.0036.00
14丁毅8.0028.0036.00
15王乔晨8.0023.0031.00
16邹新宇7.507.5015.00
17陈勇5.008.0013.00
18吕恒2.502.505.00
19赵亮2.500.002.50
20陈昊0.0015.0015.00
21范海涛0.005.005.00
22高波0.005.005.00
23韩军0.005.005.00
24黄峰0.007.007.00
25金旭东0.007.007.00
26李崧0.003.003.00
27姚曲0.0015.0015.00
28尹强0.0013.0013.00
29王志雄0.0013.0013.00
30田宝良0.0010.0010.00
31任军0.0010.0010.00
32施文盼0.007.007.00
33杨杨0.007.007.00
177独立财务顾问报告（上会稿）
原有出资额新增出资额合计出资额序号股东姓名（万元）（万元）（万元）
34王进武0.003.003.00
35温德成0.005.005.00
36叶小军0.005.005.00
37杨欢0.003.003.00
38姚智0.003.003.00
39张辉0.003.003.00
40甄伟0.003.003.00
合计750.00750.00100.00%
2014年1月24日，众诚志达完成本次增资的工商变更登记。本次增资后，众诚志
达的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资方式持股比例
1陈刚325.00货币21.67%
2黄如镇242.50货币16.16%
3李大庆175.00货币11.66%
4曹晋118.00货币7.87%
5孙艳92.00货币6.13%
6何军87.50货币5.83%
7皇甫龙45.00货币3.00%
8黄安平36.00货币2.40%
9丁毅36.00货币2.40%
10毕书军35.00货币2.33%
11戚向进32.00货币2.13%
12王乔晨31.00货币2.07%
13奚海25.00货币1.67%
14田虹25.00货币1.67%
15陈昊15.00货币1.00%
16邹新宇15.00货币1.00%
17姚曲15.00货币1.00%
18陈勇13.00货币0.87%
19尹强13.00货币0.87%
178独立财务顾问报告（上会稿）
序号股东姓名出资额（万元）出资方式持股比例
20王志雄13.00货币0.87%
21杨健12.50货币0.83%
22田宝良10.00货币0.67%
23任军10.00货币0.67%
24金旭东7.00货币0.47%
25杨杨7.00货币0.47%
26施文盼7.00货币0.47%
27黄峰7.00货币0.47%
28韩军5.00货币0.33%
29温德成5.00货币0.33%
30范海涛5.00货币0.33%
31叶小军5.00货币0.33%
32高波5.00货币0.33%
33吕恒5.00货币0.33%
34王进武3.00货币0.20%
35杨欢3.00货币0.20%
36甄伟3.00货币0.20%
37张辉3.00货币0.20%
38姚智3.00货币0.20%
39李崧3.00货币0.20%
40赵亮2.50货币0.17%
合计1500.00-100.00%
（3）2015年6月，整体变更为股份有限公司
2015年4月10日，众诚志达召开股东会，会议决议整体变更为股份有限公司，全
部股东作为发起人股东，以2015年3月31日净资产按原持股比例折合成有限公司股本，共计折合1500万元，每股面值1元，各发起人按照原在有限责任公司出资比例持有相应数额股份。
2015年5月5日，众诚志达召开创立大会，审议关于整体变更为股份公司的相关议案。
179独立财务顾问报告（上会稿）
2015年6月11日，众诚志达取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的“（京海）名称变核（内）字[2015]第0022138号”《企业名称变更核准通知书》，核准使用的名称为“北京众诚志达科技股份有限公司”。
2015年6月17日，众诚志达完成了本次整体变更的工商变更登记。整体变更为股
份有限公司时，众诚志达的股权结构如下：
序号股东姓名持股数量（万股）出资方式持股比例
1陈刚325.00净资产折股21.67%
2黄如镇242.50净资产折股16.17%
3李大庆175.00净资产折股11.67%
4曹晋118.00净资产折股7.87%
5孙艳92.00净资产折股6.13%
6何军87.50净资产折股5.83%
7皇甫龙45.00净资产折股3.00%
8黄安平36.00净资产折股2.40%
9丁毅36.00净资产折股2.40%
10毕书军35.00净资产折股2.33%
11戚向进32.00净资产折股2.13%
12王乔晨31.00净资产折股2.07%
13奚海25.00净资产折股1.67%
14田虹25.00净资产折股1.67%
15陈昊15.00净资产折股1.00%
16邹新宇15.00净资产折股1.00%
17姚曲15.00净资产折股1.00%
18陈勇13.00净资产折股0.87%
19尹强13.00净资产折股0.87%
20王志雄13.00净资产折股0.87%
21杨健12.50净资产折股0.83%
22田宝良10.00净资产折股0.67%
23任军10.00净资产折股0.67%
24金旭东7.00净资产折股0.47%
25杨杨7.00净资产折股0.47%
26施文盼7.00净资产折股0.47%
27黄峰7.00净资产折股0.47%
180独立财务顾问报告（上会稿）
序号股东姓名持股数量（万股）出资方式持股比例
28韩军5.00净资产折股0.33%
29温德成5.00净资产折股0.33%
30范海涛5.00净资产折股0.33%
31叶小军5.00净资产折股0.33%
32高波5.00净资产折股0.33%
33吕恒5.00净资产折股0.33%
34王进武3.00净资产折股0.20%
35杨欢3.00净资产折股0.20%
36甄伟3.00净资产折股0.20%
37张辉3.00净资产折股0.20%
38姚智3.00净资产折股0.20%
39李崧3.00净资产折股0.20%
40赵亮2.50净资产折股0.17%
合计1500.00-100.00%
（4）2016年8月，增资至1550万元
2016年7月29日，众诚志达召开2016年第二次临时股东大会，同意增资至1550万元，并相应修改公司章程。本次增资的具体情况如下：
序号股东姓名原有股份（万股）认购股份（万股）合计股份（万股）
1胡春鹏-10.0010.00
2王洋-10.0010.00
3李崧3.006.009.00
4高波5.005.0010.00
5刘虎-3.003.00
6史洪东-2.002.00
7刘剑刚-2.002.00
8田宝良10.002.0012.00
9姚曲15.002.0017.00
10苏志恒-2.002.00
11宋建华-2.002.00
12王伟-2.002.00
181独立财务顾问报告（上会稿）
序号股东姓名原有股份（万股）认购股份（万股）合计股份（万股）
13李益-2.002.00
2016年8月12日，众诚志达完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，
众诚志达的股权结构如下：
序号股东姓名持股数量（万股）持股比例
1陈刚325.0020.97%
2黄如镇242.5015.65%
3李大庆175.0011.29%
4曹晋118.007.61%
5孙艳92.005.94%
6何军87.505.65%
7皇甫龙45.002.90%
8黄安平36.002.32%
9丁毅36.002.32%
10毕书军35.002.26%
11戚向进32.002.06%
12王乔晨31.002.00%
13奚海25.001.61%
14田虹25.001.61%
15姚曲17.001.10%
16陈昊15.000.97%
17陈勇13.000.84%
18尹强13.000.84%
19王志雄13.000.84%
20杨健12.500.81%
21田宝良12.000.77%
注
22黄峰11.500.74%
注
23邹新宇10.500.68%
24任军10.000.65%
25高波10.000.65%
26胡春鹏10.000.65%
27王洋10.000.65%
182独立财务顾问报告（上会稿）
序号股东姓名持股数量（万股）持股比例
28李崧9.000.58%
29金旭东7.000.45%
30杨杨7.000.45%
31施文盼7.000.45%
32韩军5.000.32%
33温德成5.000.32%
34范海涛5.000.32%
35叶小军5.000.32%
36吕恒5.000.32%
37王进武3.000.19%
38杨欢3.000.19%
39甄伟3.000.19%
40张辉3.000.19%
41姚智3.000.19%
42刘虎3.000.19%
43赵亮2.500.16%
44史洪东2.000.13%
45刘剑刚2.000.13%
46苏志恒2.000.13%
47宋建华2.000.13%
48王伟2.000.13%
49李益2.000.13%
合计1550.00100.00%
注：邹新宇向黄峰转让了4.5万股股份。
（5）2016年12月，股份变动
2016年12月9日，众诚志达召开2016年第五次临时股东大会，会议同意张奚风（原股东戚向进去世后的股份继承人）将其持有的众诚志达股份按照其他股东的持股
比例转让给其他48名股东，并相应修改公司章程。
2016年12月22日，众诚志达完成本次工商备案登记。本次股份转让后，众诚志
达的股权结构如下：
183独立财务顾问报告（上会稿）
序号股东姓名持股数量（股）持股比例
1陈刚331851121.41%
2黄如镇247612015.97%
3李大庆178689111.53%
4曹晋12048757.77%
5孙艳9393946.06%
6何军8934455.76%
7皇甫龙4594862.96%
8黄安平3675892.37%
9丁毅3675892.37%
10毕书军3573782.31%
11王乔晨3165352.04%
12奚海2552701.65%
13田虹2552701.65%
14姚曲1735841.12%
15陈昊1531620.99%
16陈勇1327400.86%
17尹强1327400.86%
18王志雄1327400.86%
注
19冯明康1276350.82%
20田宝良1225300.79%
21黄峰1174240.76%
22邹新宇1072310.69%
23任军1021080.66%
24高波1021080.66%
25胡春鹏1021080.66%
26王洋1021080.66%
27李崧918970.59%
28金旭东714760.46%
29杨杨714760.46%
30施文盼714760.46%
31叶小军510540.33%
32韩军510530.33%
33温德成510530.33%
184独立财务顾问报告（上会稿）
序号股东姓名持股数量（股）持股比例
34范海涛510530.33%
35吕恒510530.33%
36王进武306310.20%
37杨欢306310.20%
38甄伟306310.20%
39张辉306310.20%
40姚智306310.20%
41刘虎306310.20%
42赵亮255260.16%
43史洪东204210.13%
44刘剑刚204210.13%
45苏志恒204210.13%
46宋建华204210.13%
47王伟204210.13%
48李益204210.13%
合计15500000100.00%
注：冯明康系受让原股东杨健12.5万股股份。
（6）2017年2月，变更为有限合伙企业
2018年12月8日，众诚志达取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的“（京海）名称变核（内）字[2016]第0057823号”《企业名称变更核准通知书》，核准使用的名称为“北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）”。
2016年12月15日，众诚志达召开2016年第六次临时股东大会，会议决议企业类
型转变为有限合伙。
全体股东签署了《北京众诚志达科技股份有限公司清算报告确认书》，全体股东作为合伙人召开了合伙人会议，并签署了《北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
2017年2月24日，众诚志达完成了本次变更登记。本次变更后，众诚志达的出资
结构如下：
185独立财务顾问报告（上会稿）
序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
1皇甫龙普通合伙人4594862.96%
2陈刚有限合伙人331851121.41%
3黄如镇有限合伙人247612015.97%
4李大庆有限合伙人178689111.53%
5曹晋有限合伙人12048757.77%
6孙艳有限合伙人9393946.06%
7何军有限合伙人8934455.76%
8黄安平有限合伙人3675892.37%
9丁毅有限合伙人3675892.37%
10毕书军有限合伙人3573782.31%
11王乔晨有限合伙人3165352.04%
12奚海有限合伙人2552701.65%
13田虹有限合伙人2552701.65%
14姚曲有限合伙人1735841.12%
15陈昊有限合伙人1531620.99%
16陈勇有限合伙人1327400.86%
17尹强有限合伙人1327400.86%
18王志雄有限合伙人1327400.86%
19冯明康有限合伙人1276350.82%
20田宝良有限合伙人1225300.79%
21黄峰有限合伙人1174240.76%
22邹新宇有限合伙人1072310.69%
23任军有限合伙人1021080.66%
24高波有限合伙人1021080.66%
25胡春鹏有限合伙人1021080.66%
26王洋有限合伙人1021080.66%
27李崧有限合伙人918970.59%
28金旭东有限合伙人714760.46%
29杨杨有限合伙人714760.46%
30施文盼有限合伙人714760.46%
31叶小军有限合伙人510540.33%
32韩军有限合伙人510530.33%
33温德成有限合伙人510530.33%
186独立财务顾问报告（上会稿）
序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
34范海涛有限合伙人510530.33%
35吕恒有限合伙人510530.33%
36王进武有限合伙人306310.20%
37杨欢有限合伙人306310.20%
38甄伟有限合伙人306310.20%
39张辉有限合伙人306310.20%
40姚智有限合伙人306310.20%
41刘虎有限合伙人306310.20%
42赵亮有限合伙人255260.16%
43史洪东有限合伙人204210.13%
44刘剑刚有限合伙人204210.13%
45苏志恒有限合伙人204210.13%
46宋建华有限合伙人204210.13%
47王伟有限合伙人204210.13%
48李益有限合伙人204210.13%
合计-15500000100.00%
（7）2017年12月，合伙企业出资额第一次变动
2017年11月3日，合伙企业做出决议，同意曹晋将持有合伙企业4万元财产份额（占比0.26%）转让给新入伙合伙人刘珊珊，并相应修改《合伙协议》。
2017年11月6日，曹晋与刘珊珊签署《合伙企业财产份额转让协议》。
2017年12月11日，众诚志达完成了本次变更登记。本次变更后，众诚志达的出
资结构如下：
序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
1皇甫龙普通合伙人4594862.96%
2陈刚有限合伙人331851121.41%
3黄如镇有限合伙人247612015.97%
4李大庆有限合伙人178689111.53%
5曹晋有限合伙人11648757.52%
6孙艳有限合伙人9393946.06%
187独立财务顾问报告（上会稿）
序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
7何军有限合伙人8934455.76%
8黄安平有限合伙人3675892.37%
9丁毅有限合伙人3675892.37%
10毕书军有限合伙人3573782.31%
11王乔晨有限合伙人3165352.04%
12奚海有限合伙人2552701.65%
13田虹有限合伙人2552701.65%
14姚曲有限合伙人1735841.12%
15陈昊有限合伙人1531620.99%
16陈勇有限合伙人1327400.86%
17尹强有限合伙人1327400.86%
18王志雄有限合伙人1327400.86%
19冯明康有限合伙人1276350.82%
20田宝良有限合伙人1225300.79%
21黄峰有限合伙人1174240.76%
22邹新宇有限合伙人1072310.69%
23任军有限合伙人1021080.66%
24高波有限合伙人1021080.66%
25胡春鹏有限合伙人1021080.66%
26王洋有限合伙人1021080.66%
27李崧有限合伙人918970.59%
28金旭东有限合伙人714760.46%
29杨杨有限合伙人714760.46%
30施文盼有限合伙人714760.46%
31叶小军有限合伙人510540.33%
32韩军有限合伙人510530.33%
33温德成有限合伙人510530.33%
34范海涛有限合伙人510530.33%
35吕恒有限合伙人510530.33%
36刘珊珊有限合伙人400000.26%
37王进武有限合伙人306310.20%
38杨欢有限合伙人306310.20%
39甄伟有限合伙人306310.20%
188独立财务顾问报告（上会稿）
序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
40张辉有限合伙人306310.20%
41姚智有限合伙人306310.20%
42刘虎有限合伙人306310.20%
43赵亮有限合伙人255260.16%
44史洪东有限合伙人204210.13%
45刘剑刚有限合伙人204210.13%
46苏志恒有限合伙人204210.13%
47宋建华有限合伙人204210.13%
48王伟有限合伙人204210.13%
49李益有限合伙人204210.13%
合计-15500000100.00%
（8）2018年6月，合伙企业出资额第二次变动
合伙企业做出决议，同意何军将持有合伙企业5万元财产份额（占比0.32%）转让给新入伙合伙人孙磊，并相应修改《合伙协议》。
2017年12月19日，何军与孙磊签署《合伙企业财产份额转让协议》。
2018年6月21日，众诚志达完成了本次变更登记。本次变更后，众诚志达的出资
结构如下：
序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
1皇甫龙普通合伙人4594862.96%
2陈刚有限合伙人331851121.41%
3黄如镇有限合伙人247612015.97%
4李大庆有限合伙人178689111.53%
5曹晋有限合伙人11648757.52%
6孙艳有限合伙人9393946.06%
7何军有限合伙人8434455.44%
8黄安平有限合伙人3675892.37%
9丁毅有限合伙人3675892.37%
10毕书军有限合伙人3573782.31%
11王乔晨有限合伙人3165352.04%
189独立财务顾问报告（上会稿）
序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
12奚海有限合伙人2552701.65%
13田虹有限合伙人2552701.65%
14姚曲有限合伙人1735841.12%
15陈昊有限合伙人1531620.99%
16陈勇有限合伙人1327400.86%
17尹强有限合伙人1327400.86%
18王志雄有限合伙人1327400.86%
19冯明康有限合伙人1276350.82%
20田宝良有限合伙人1225300.79%
21黄峰有限合伙人1174240.76%
22邹新宇有限合伙人1072310.69%
23任军有限合伙人1021080.66%
24高波有限合伙人1021080.66%
25胡春鹏有限合伙人1021080.66%
26王洋有限合伙人1021080.66%
27李崧有限合伙人918970.59%
28金旭东有限合伙人714760.46%
29杨杨有限合伙人714760.46%
30施文盼有限合伙人714760.46%
31叶小军有限合伙人510540.33%
32韩军有限合伙人510530.33%
33温德成有限合伙人510530.33%
34范海涛有限合伙人510530.33%
35吕恒有限合伙人510530.33%
36孙磊有限合伙人500000.32%
37刘珊珊有限合伙人400000.26%
38王进武有限合伙人306310.20%
39杨欢有限合伙人306310.20%
40甄伟有限合伙人306310.20%
41张辉有限合伙人306310.20%
42姚智有限合伙人306310.20%
43刘虎有限合伙人306310.20%
44赵亮有限合伙人255260.16%
190独立财务顾问报告（上会稿）
序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
45史洪东有限合伙人204210.13%
46刘剑刚有限合伙人204210.13%
47苏志恒有限合伙人204210.13%
48宋建华有限合伙人204210.13%
49王伟有限合伙人204210.13%
50李益有限合伙人204210.13%
合计-15500000100.00%
（9）2018年9月，合伙企业出资额第三次变动
合伙企业做出决议，同意何军将持有合伙企业47万元财产份额（占比3.03%）转让给丁毅，将占合伙企业出6万元财产份额（占比0.387%）转让给王乔晨，将持有合伙企业6万元财产份额（占比0.387%）转让给奚海，将持有合伙企业1万元财产份额（占比0.065%）转让给姚曲，并相应修改合伙协议。
2018年7月，以上各方签署《合伙企业财产份额转让协议》。
2018年9月11日，众诚志达完成了本次变更登记。本次变更后，众诚志达的出资
结构如下：
序号合伙人姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
1皇甫龙普通合伙人4594862.96%
2陈刚有限合伙人331851121.41%
3黄如镇有限合伙人247612015.97%
4李大庆有限合伙人178689111.53%
5曹晋有限合伙人11648757.52%
6孙艳有限合伙人9393946.06%
7丁毅有限合伙人8375895.40%
8王乔晨有限合伙人3765352.43%
9黄安平有限合伙人3675892.37%
10毕书军有限合伙人3573782.31%
11奚海有限合伙人3152702.03%
12田虹有限合伙人2552701.65%
13何军有限合伙人2434451.57%
191独立财务顾问报告（上会稿）
序号合伙人姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
14姚曲有限合伙人1835841.18%
15陈昊有限合伙人1531620.99%
16陈勇有限合伙人1327400.86%
17尹强有限合伙人1327400.86%
18王志雄有限合伙人1327400.86%
19冯明康有限合伙人1276350.82%
20田宝良有限合伙人1225300.79%
21黄峰有限合伙人1174240.76%
22邹新宇有限合伙人1072310.69%
23任军有限合伙人1021080.66%
24高波有限合伙人1021080.66%
25胡春鹏有限合伙人1021080.66%
26王洋有限合伙人1021080.66%
27李崧有限合伙人918970.59%
28金旭东有限合伙人714760.46%
29杨杨有限合伙人714760.46%
30施文盼有限合伙人714760.46%
31叶小军有限合伙人510540.33%
32韩军有限合伙人510530.33%
33温德成有限合伙人510530.33%
34范海涛有限合伙人510530.33%
35吕恒有限合伙人510530.33%
36孙磊有限合伙人500000.32%
37刘珊珊有限合伙人400000.26%
38王进武有限合伙人306310.20%
39杨欢有限合伙人306310.20%
40甄伟有限合伙人306310.20%
41张辉有限合伙人306310.20%
42姚智有限合伙人306310.20%
43刘虎有限合伙人306310.20%
44赵亮有限合伙人255260.16%
45史洪东有限合伙人204210.13%
46刘剑刚有限合伙人204210.13%
192独立财务顾问报告（上会稿）
序号合伙人姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
47苏志恒有限合伙人204210.13%
48宋建华有限合伙人204210.13%
49王伟有限合伙人204210.13%
50李益有限合伙人204210.13%
合计-15500000100.00%
（10）2022年8月，合伙企业出资额第四次变动
2018年7月21日，刘珊珊与刘丹妮签署《合伙企业财产份额转让协议》，刘珊珊
将合伙企业4万元财产份额（占比0.26%）转让给刘丹妮。
2022年7月22日，合伙企业做出决议，同意因黄如镇去世，由其女儿黄缨继承其
在合伙企业财产份额，同意黄缨入伙；同意刘珊珊将持有合伙企业4万元财产份额（占比0.26%）转让给刘丹妮，刘珊珊退伙，刘丹妮入伙，并相应修改《合伙协议》。
2022年8月1日，众诚志达完成了本次变更登记。本次变更后，众诚志达的出资
结构如下：
序号合伙人姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
1皇甫龙普通合伙人4594862.96%
2陈刚有限合伙人331851121.41%
3黄缨有限合伙人247612015.97%
4李大庆有限合伙人178689111.53%
5曹晋有限合伙人11648757.52%
6孙艳有限合伙人9393946.06%
7丁毅有限合伙人8375895.40%
8王乔晨有限合伙人3765352.43%
9黄安平有限合伙人3675892.37%
10毕书军有限合伙人3573782.31%
11奚海有限合伙人3152702.03%
12田虹有限合伙人2552701.65%
13何军有限合伙人2434451.57%
14姚曲有限合伙人1835841.18%
15陈昊有限合伙人1531620.99%
193独立财务顾问报告（上会稿）
序号合伙人姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
16陈勇有限合伙人1327400.86%
17尹强有限合伙人1327400.86%
18王志雄有限合伙人1327400.86%
19冯明康有限合伙人1276350.82%
20田宝良有限合伙人1225300.79%
21黄峰有限合伙人1174240.76%
22邹新宇有限合伙人1072310.69%
23任军有限合伙人1021080.66%
24高波有限合伙人1021080.66%
25胡春鹏有限合伙人1021080.66%
26王洋有限合伙人1021080.66%
27李崧有限合伙人918970.59%
28金旭东有限合伙人714760.46%
29杨杨有限合伙人714760.46%
30施文盼有限合伙人714760.46%
31叶小军有限合伙人510540.33%
32韩军有限合伙人510530.33%
33温德成有限合伙人510530.33%
34范海涛有限合伙人510530.33%
35吕恒有限合伙人510530.33%
36孙磊有限合伙人500000.32%
37刘丹妮有限合伙人400000.26%
38王进武有限合伙人306310.20%
39杨欢有限合伙人306310.20%
40甄伟有限合伙人306310.20%
41张辉有限合伙人306310.20%
42姚智有限合伙人306310.20%
43刘虎有限合伙人306310.20%
44赵亮有限合伙人255260.16%
45史洪东有限合伙人204210.13%
46刘剑刚有限合伙人204210.13%
47苏志恒有限合伙人204210.13%
48宋建华有限合伙人204210.13%
194独立财务顾问报告（上会稿）
序号合伙人姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
49王伟有限合伙人204210.13%
50李益有限合伙人204210.13%
合计-15500000100.00%
截至本独立财务顾问报告签署之日，众诚志达合伙人持有的出资份额均不存在质押、冻结等权利受限情形。
3、产权控制关系
截至2023年6月30日，众诚志达的产权控制关系如下：
4、执行事务合伙人情况
截至2023年6月30日，皇甫龙为众诚志达的执行事务合伙人，男，中国国籍，身份证号1201091976****1037，住址：北京市海淀区紫竹院路****。
5、下属企业情况
截至2023年6月30日，众诚志达对外投资仅为中建信息，中建信息相关情况参见重组报告书“第三节被合并方基本情况”之“一、中建信息基本信息”。
6、最近三年主营业务发展情况
众诚志达主营业务为：无实际业务。
7、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
（1）众诚志达最近两年主要财务数据如下：
195独立财务顾问报告（上会稿）
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计3497.613488.06
负债合计--
股东权益3497.613488.06
归属母公司股东的权益3497.613488.06项目2022年度2021年度
营业总收入--
营业利润1472.861557.01
净利润1479.551660.91
归属母公司股东的净利润1479.551660.91
注：上述财务数据未经审计。
（2）众诚志达最近一年简要财务报表如下:
*简要合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产461.87
非流动资产3035.75
资产总计3497.61
流动负债-
非流动负债-
负债合计-
股东权益3497.61
归属母公司股东的权益3497.61
注：上述财务数据未经审计。
*简要合并利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入-
利润总额1479.55
净利润1479.55
归属母公司股东的净利润1479.55
196独立财务顾问报告（上会稿）
注：上述财务数据未经审计。
*简要合并现金流量表
单位：万元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额-
投资活动产生的现金流量净额-
筹资活动产生的现金流量净额-
现金及现金等价物净增加额-
注：上述财务数据未经审计。
8、其他事项说明
（1）众诚志达与其他主要股东之间的关联关系
截至2023年6月30日，众诚志达与中建材进出口、中建材智慧物联、中建材联合投资、中建材投资不存在关联关系。
（2）众诚志达与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至2023年6月30日，众诚志达与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（3）众诚志达向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至2023年6月30日，众诚志达不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（4）众诚志达及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至2023年6月30日，众诚志达及其执行事务合伙人最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（5）众诚志达及其执行事务合伙人的诚信情况
截至2023年6月30日，众诚志达及其执行事务合伙人最近五年不存在未按期偿
197独立财务顾问报告（上会稿）
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）中建材联合投资
1、基本信息
截至2023年6月30日，中建材联合投资持有中建信息4.69%的股份，为中建信息的主要股东。中建材联合投资的基本情况如下：
公司名称中建材联合投资有限公司
企业性质有限责任公司（法人独资）注册地址北京市海淀区紫竹院南路2号
主要办公地点 北京市海淀区复兴路17号国海广场B座16层法定代表人陈雨注册资本175000万元
统一社会信用代码 91110000717843451K成立时间2014年7月17日投资管理与资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准经营范围的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2014年7月，中建材联合投资设立
2014年7月11日，中国建材集团作出《中建材联合投资有限公司股东决定》，同
意通过中建材联合投资有限公司公司章程，由中国建材集团出资100000万元设立中建材联合投资，占公司注册资本的100%。
2014年7月17日，中建材联合投资完成工商设立登记。中建材联合投资设立时股
权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1中国建材集团100000100%
合计100000100%
198独立财务顾问报告（上会稿）
（2）2020年8月，第一次增资
2017年3月9日，中国建材集团作出《中建材联合投资有限公司股东决定》，同
意向中建材联合投资增资7.5亿元，注册资本由10亿增加至17.5亿元。2020年6月
12日，中国建材集团作出《中建材联合投资有限公司股东决定》，同意相应修改公司章程。
2020年8月18日，中建材联合投资完成本次增资的变更登记。本次增资后的中建
材联合投资股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1中国建材集团175000100%
合计175000100%
截至本独立财务顾问报告签署之日，中建材联合投资股东中国建材集团持有的
100%股权不存在质押、冻结等权利受限情形。
3、产权控制关系
截至2023年6月30日，中建材联合投资的产权控制关系如下：
4、主要股东情况
截至2023年6月30日，中国建材集团为中建材联合投资的全资股东，中国建材集团的相关情况参见重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情况”。
5、下属企业情况
199独立财务顾问报告（上会稿）
截至2023年6月30日，中建材联合投资主要下属一级子公司情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例主营业务产业类别（万元）
碳纤维原丝、碳纤维、碳纤
维制品的研发、制造与销
中复神鹰碳纤维股份有售；承接相关工程设计、提
19000033.16%制造业
限公司供技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
航空复材领域技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；
新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；民用航空材料销售；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；信息技术
中建材（上海）航空技
210500060%咨询服务；货物进出口；技制造业
术有限公司术进出口；高性能纤维及复
合材料制造【分支机构经营】；玻璃纤维增强塑料制
品制造【分支机构经营】。
民用航空器零部件设计和生
产【分支机构经营】；民用
航空器维修【分支机构经营】；检验检测服务
房地产项目的建设，开发中国建材集团上海管理工程建设与管理，设备安
320000100%服务业
有限公司装，物业管理，会务及展览服务，投资管理中建材私募基金管理私募股权投资基金管理、创
410000100%服务业（北京）有限公司业投资基金管理服务
6、最近三年主营业务发展情况
中建材联合投资主营业务为：主要开展投资管理与资产管理，投资咨询相关业务。
7、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
（1）中建材联合投资最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计2153649.441803899.50
负债合计1164593.131372826.61
股东权益989056.31431072.89
200独立财务顾问报告（上会稿）
归属母公司股东的权益679854.34350252.37项目2022年度2021年度
营业总收入209611.92120767.58
营业利润158398.96107648.46
净利润219604.93105718.83
归属母公司股东的净利润181155.3991011.73
（2）中建材联合投资最近一年经审计简要财务报表如下:
*简要合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产492823.11
非流动资产1660826.33
资产总计2153649.44
流动负债984910.78
非流动负债179682.35
负债合计1164593.13
股东权益989056.31
归属母公司股东的权益679854.34
*简要合并利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入209611.92
利润总额225430.82
净利润219604.93
归属母公司股东的净利润181155.39
*简要合并现金流量表
201独立财务顾问报告（上会稿）
单位：万元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额917017.54
投资活动产生的现金流量净额-527814.46
筹资活动产生的现金流量净额-287516.61
现金及现金等价物净增加额101973.11
8、其他事项说明
（1）中建材联合投资与其他主要股东之间的关联关系
截至2023年6月30日，中建材联合投资与中建材智慧物联、中建材进出口、中建材投资的实际控制人均为中国建材集团。
（2）中建材联合投资与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至2023年6月30日，中建材联合投资与上市公司及其控股股东的实际控制人均为中国建材集团。
（3）中建材联合投资向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至2023年6月30日，中建材联合投资不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（4）中建材联合投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至2023年6月30日，中建材联合投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（5）中建材联合投资及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
截至2023年6月30日，中建材联合投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
202独立财务顾问报告（上会稿）
（五）中建材投资
1、基本信息
截至2023年6月30日，中建材投资持有中建信息2.01%的股份，为中建信息的主要股东。中建材投资的基本情况如下：
公司名称中建材投资有限公司
企业性质有限责任公司（法人独资）注册地址深圳市罗湖区人民南路国贸大厦12楼南主要办公地点深圳市罗湖区人民南路国贸大厦12楼南法定代表人陈咏新注册资本300000万元
统一社会信用代码 91440300726173031U成立时间2001年1月8日
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事物流业务（外商投资准入负面清单类除外）；电子商务服务（不含增值电信业务）；国内贸易；经营进出口业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营（外商投资准入负面清单类除外，具体项目另行申经营范围报）；物业租赁。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：煤炭经营。
2、历史沿革
（1）2001年1月，中建材投资设立2000年12月29日，深圳市运输局作出了《关于同意筹建北新物流有限公司的批复》，同意北新建材（集团）有限公司与北新集团建材股份有限公司、中国建筑材料及设备进出口珠江公司、深圳珠江建材实业公司合资筹建北新物流有限公司，注册资金20000万元，其中北新建材（集团）有限公司出资600万元、北新集团建材股份有限公司出资16000万元、中国建筑材料及设备进出口珠江公司出资2960万元、深圳珠江建材实业公司出资440万元。
2000年12月25日，北新物流有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的“（深圳市）名称预核内字[2000]第0135550号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用的名称为“北新物流有限公司”。
203独立财务顾问报告（上会稿）2000年12月28日，深圳德诚会计师事务所出具深德诚验字[2000]第042号《验资报告》，确认截至出具日，北新物流有限公司已收到股东缴纳的注册资本合计
20000万元，其中货币出资15440万元，房产评估作价出资4560万元。
2001年1月8日，北新物流有限公司完成工商设立登记。北新物流有限公司设立
时股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1北新集团建材股份有限公司1600080.0%
2中国建筑材料及设备进出口珠江公司296014.8%
3北新建材（集团）有限公司6003.0%
4深圳珠江建材实业公司4402.2%
合计20000100.0%
（2）2001年11月，第一次股权转让2001年10月22日，北新建材（集团）有限公司作出《关于划拨北新物流有限公司股权的决定》（北新总字（2001）第98号），决定中国建筑材料及设备进出口珠江公司的全资子公司深圳珠江建材实业公司原持有的北新物流有限公司2.2%的股权划拨给中国建筑材料及设备进出口珠江公司。
2001年10月26日，深圳珠江建材实业公司与中国建筑材料及设备进出口珠江公
司签署《关于北新物流有限公司股权划转的协议》，约定根据《关于划拨北新物流有限公司股权的决定》，深圳市珠江建材实业公司将所持有的北新物流有限公司2.2%股权划转给中国建筑材料及设备进出口珠江公司。
2001年10月22日，北新物流有限公司召开2001年第三次临时股东会会议并同意
股东深圳珠江建材实业公司将所持有的北新物流有限公司2.2%的股权转让予中国建筑
材料及设备进出口珠江公司，并相应修改公司章程。
2001年11月22日，北新物流有限公司完成本次股权转让的变更登记。本次股权转让后，北新物流有限公司股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1北新集团建材股份有限公司1600080%
2中国建筑材料及设备进出口珠江公司340017%
204独立财务顾问报告（上会稿）
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
3北新建材（集团）有限公司6003%
合计20000100%
（3）2002年3月，增资至21567.81万元
2001年6月4日，北新物流有限公司召开2001年第一次临时股东会并同意股东北
新集团建材股份有限公司以其持有的北新数码有限公司80%的股权向公司增资，并相应修改公司章程。
2001年12月25日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2001）京会兴字
第324号《验资报告》，确认截至2000年6月30日，北新物流有限公司增加投入的
资本为15678085.25元，变更后的注册资本总额为215678085.25元。本次增资款
15678085.25元为股东北新集团建材股份有限公司以其持有北新数码有限公司80%的
股权评估后的价值作为增资。
2002年3月6日，北新物流有限公司完成本次增资的变更登记。本次增资后，北
新物流有限公司股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1北新集团建材股份有限公司17567.8181.4538%
2中国建筑材料及设备进出口珠江公司3400.0015.7642%
3北新建材（集团）有限公司600.002.7819%
合计21567.81100%
（4）2002年11月，第二次股权转让
2002年8月22日，中国新型建筑材料（集团）公司（中国建材集团有限公司曾用名）作出《关于将北新物流有限公司部分股权无偿划转的通知》（中新投发[2002]275号），决定将中国建筑材料及设备进出口珠江公司持有的北新物流有限公司15.7642%的股权无偿划转给北新建材（集团）有限公司。
2002年11月5日，北新物流有限公司召开2002年第二次股东会会议并同意股东中国建筑材料及设备进出口珠江公司根据《关于将北新物流有限公司部分股权无偿划转的通知》将所持有的北新物流有限公司15.7642%股权转让予北新建材（集团）有限
205独立财务顾问报告（上会稿）公司，并相应修改公司章程。
2002年11月18日，北新物流有限公司完成本次股权转让的变更登记。本次股权转让后，北新物流有限公司股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1北新集团建材股份有限公司17567.8181.4538%
2北新建材（集团）有限公司4000.0018.5461%
合计21567.81100%
（5）2002年12月，第三次股权转让2002年8月22日，中国新型建筑材料（集团）公司作出《关于北新集团与中国化建部分资产转换的批复》，同意北新建材（集团）有限公司以所持北新物流有限公司
18.5461%的股权及北新建材（集团）有限公司控股的北新集团建材股份有限公司所持
北新物流有限公司1.4538%的股权，与中国化学建材股份有限公司所持咸阳凯盛无机材料有限公司90%的股权及其它资产进行置换，资产置换后北新建材（集团）有限公司仍持有中国化学建材股份有限公司37.83%的股权，中国化学建材股份有限公司持有不低于20%的北新物流有限公司的股权。
2002年11月29日，北新建材（集团）有限公司与中国化学建材股份有限公司签
署《资产置换协议》，约定北新建材（集团）有限公司将所持有的北新物流有限公司
18.5461%股权以资产置换的方式转让予中国化学建材股份有限公司。2002年12月7日，北新集团建材股份有限公司与中国化学建材股份有限公司签署《股权转让协议》，约定北新集团建材股份有限公司将所持有的北新物流有限公司1.4538%股权转让予中国化学建材股份有限公司。
2002年12月7日，北新物流有限公司召开股东会会议并同意股东北新集团建材股
份有限公司将所持有的北新物流有限公司1.4538%股权转让予中国化学建材股份有限公司，同意股东北新建材（集团）有限公司将所持有的北新物流有限公司18.5461%股权转让予中国化学建材股份有限公司，并相应修改公司章程。
2002年12月15日，北新物流有限公司完成本次股权转让的变更登记。本次股权转让后，北新物流有限公司股权结构如下：
206独立财务顾问报告（上会稿）
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1北新集团建材股份有限公司17254.2580%
2中国化学建材股份有限公司4313.5620%
合计21567.81100%
（6）2007年10月，名称变更为“中建材投资有限公司”
2007年10月8日，北新物流有限公司召开2007年第一次股东会会议并同意公司
名称由北新物流有限公司变更为“中建材投资有限公司”。
2007年10月16日，北新物流有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的“（国）名称变核内字[2007]第830号”《企业名称变更核准通知书》，核准北新物流有限公司名称变更为“中建材投资有限公司”。
2007年10月30日，中建材投资完成本次名称变更的变更登记，公司名称变更为
“中建材投资有限公司”。
（7）2008年1月，第四次股权转让2007年12月7日，北新集团建材股份有限公司与中国建材股份有限公司签署《股权转让协议》，约定北新集团建材股份有限公司将所持有的中建材投资80%股权转让予中国建材股份有限公司；同日，中国玻纤股份有限公司（中国化学建材股份有限公司变更后名称）与中国建材股份有限公司签署《股权转让协议》，约定中国玻纤股份有限公司将所持有的中建材投资20%股权转让予中国建材股份有限公司。
2007年12月，中建材投资召开2007年第二次股东会会议并同意股东北新集团建
材股份有限公司将所持有的中建材投资80%股权转让予中国建材股份有限公司，同意中国玻纤股份有限公司将所持有的中建材投资20%股权转让予中国建材股份有限公司，并相应修改公司章程。
2008年1月31日，中建材投资完成本次股权转让的变更登记。本次股权转让后，
中建材投资股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1中国建材股份21567.81100%
合计21567.81100%
207独立财务顾问报告（上会稿）
（8）2009年4月，增资至5亿元2009年3月18日，中国建材股份作出《关于中建材投资有限公司有关事项的股东决定》，同意向中建材投资增资28432.19万元，增资方式为货币出资，增资完成后中建材投资的注册资本由21567.81万元增加至5亿元，并相应修改公司章程。
2009年3月25日，中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜验字[2009]第01010
号《验资报告》，确认截至2009年3月25日止，中建材投资已收到股东中国建材股份缴纳的新增注册资本284321914.75元，变更后的注册资本总额为5亿元。
2009年4月1日，中建材投资完成本次增资的变更登记。本次增资后，中建材投
资股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1中国建材股份50000100%
合计50000100%
（9）2019年6月，增资至30亿元
2019年5月14日，中国建材股份作出《中建材投资有限公司股东决定》，同意以
中国建材股份持有的江西万年青水泥股份有限公司3000万股股份以及中国中材股份
有限公司所持有的北京金隅集团股份有限公司45994万股股份、渤海水业股份有限公
司46.2万股股份非公开协议转让给中建材投资的方式向中建材投资增资，上述转让股份按照《上市公司国有股权监督管理办法》有关规定确定股份作价；同意以中国建材
股份持有的大冶尖峰水泥有限公司24%的股权、以及中国中材股份有限公司所持厦门
艾思欧标准砂有限公司51%的股权、长城久恒灵活配置混合型证券投资基金
599596.97份基金份额向中建材投资进行增资（均按账面净值作价），同时将中国建
材股份对中建材投资的5亿元债权转为中建材投资股权。本次增资完成后，中建材投资的注册资本由5亿增加至30亿元，并相应修改公司章程。
2019年6月3日，中建材投资完成本次增资的变更登记。本次增资后，中建材投
资股权结构如下：
208独立财务顾问报告（上会稿）
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1中国建材股份300000100%
合计300000100%
截至本独立财务顾问报告签署之日，中建材投资股东中国建材股份持有的100%股权不存在质押、冻结等权利受限情形。
3、产权控制关系
截至2023年6月30日，中建材投资的产权控制关系如下：
4、主要股东情况
截至2023年6月30日，中国建材股份为中建材投资的全资股东，中国建材集团为中建材投资的实际控制人，中国建材股份及中国建材集团相关情况参见重组报告书
“第二节上市公司基本情况”之“三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东和实
209独立财务顾问报告（上会稿）际控制人情况”。
5、下属企业情况
截至2023年6月30日，中建材投资主要下属一级子公司情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例主营业务产业类别（万元）
大宗建材、五金、化工、机
电、电子、航空用品、煤炭及
1中建材物资有限公司20000100%服务业
矿产品的进出口贸易、国内贸
易、转口贸易及保税贸易
保税物流、供应链和跨境电商
2中建投物流有限公司5000100%服务业
展示交易平台
厦门艾思欧标准砂有限生产、销售水泥强度试验用
3320051%制造业
公司 ISO标准砂
上海自贸区南方水泥有销售水泥及制品、煤炭、石
41250060%制造业
限公司膏、耐火耐磨材料等
石墨及伴生资源开发、石墨精
5南方石墨有限公司10000071.5%深加工、新材料产品研发与贸制造业
易
石墨及伴生资源开发、石墨精南方石墨研究院（湖
6500050%深加工、新材料产品研发与贸服务业
南）有限公司易新材料的科研开发和技术咨询
7北新科技发展有限公司9000100%服务业
服务
上海圳通股权投资管理股权投资管理，投资咨询，企
820015%服务业
有限公司业管理咨询国内贸易；货物及技术的进出
中建材海外经济合作有口；建筑材料与装饰材料、家
945000100%服务业
限公司具、木材、木制品、钢材、非金属矿产品销售等
新型建筑材料、家居材料、新深圳峰汇创业投资发展
101000100%材料的销售；建筑装饰专项工服务业
有限公司程设计；装饰装修工程施工等
6、最近三年主营业务发展情况
中建材投资主营业务为：主要开展投资管理、进出口业务、物流业务等。
7、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
（1）中建材投资最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计1505888.731233543.29
210独立财务顾问报告（上会稿）
负债合计987284.59732423.75
股东权益518604.13501119.54
归属母公司股东的权益442071.97498375.10项目2022年度2021年度
营业总收入2004660.231427344.16
营业利润-7543.8328503.70
净利润-11038.4829250.59
归属母公司股东的净利润-7454.5229907.75
（2）中建材投资最近一年经审计简要财务报表如下:
*简要合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产686769.21
非流动资产819119.52
资产总计1505888.73
流动负债852175.11
非流动负债135109.49
负债合计987284.59
股东权益518604.13
归属母公司股东的权益442071.97
*简要合并利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入2004660.23
利润总额-10631.78
净利润-11038.48
归属母公司股东的净利润-7454.52
*简要合并现金流量表
211独立财务顾问报告（上会稿）
单位：万元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额89600.18
投资活动产生的现金流量净额-10990.64
筹资活动产生的现金流量净额1684.98
现金及现金等价物净增加额82505.70
8、其他事项说明
（1）中建材投资与其他主要股东之间的关联关系
截至2023年6月30日，中建材投资与中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资的实际控制人均为中国建材集团。
（2）中建材投资与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至2023年6月30日，中建材投资与上市公司及其控股股东均为中国建材股份，实际控制人均为中国建材集团。
（3）中建材投资向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至2023年6月30日，中建材投资不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（4）中建材投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至2023年6月30日，中建材投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（5）中建材投资及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
截至2023年6月30日，中建材投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
212独立财务顾问报告（上会稿）
第五节拟出售资产基本情况天山股份拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马进行增资。
增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
此外，截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》及其补充协议，为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
2022年，宁夏建材以全资子公司宁夏赛马为主体，购买宁夏建材持有的青水股份
51%股权、中宁赛马51%股权、吴忠赛马51%股权、石嘴山赛马51%股权、固原赛马
51%股权、赛马科进51%股权、乌海西水51%股权、乌海赛马51%股权、中材甘肃
51%股权、喀喇沁水泥51%股权、天水中材51%股权、同心赛马51%股权，以及宁夏
建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产，截至本独立财务顾问报告签署日，上述水泥业务资产整合已完成工商变更。宁夏赛马及其整合的水泥等相关业务资产子公司情况如下：
一、宁夏赛马
（一）基本情况
公司名称：宁夏赛马水泥有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：宁夏银川市西夏区新小线二公里处（军区西侧）
主要办公地点：宁夏银川市西夏区新小线二公里处（军区西侧）
法定代表人：马占海
注册资本：50000万元
统一社会信用代码： 91640000054603712K
成立时间：2012年10月18日
213独立财务顾问报告（上会稿）
水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生
产、销售、技术服务和管理服务；建材产品进出口业务及相关技术的进
出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；超细粉煤
灰、矿渣粉、脱硫石灰石粉、生石灰石粉、混凝土骨料、道路骨料的生
经营范围：产销售；经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣、石灰岩、砂
岩、硅砂、石膏的开采、加工及销售（凭相关许可证经营）；水泥及商
品混凝土设备制造、安装、维修；房屋租赁、设备租赁、自有土地使用权租赁；与经营相关的咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立情况2012年3月30日，宁夏建材召开2011年度股东大会，审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于出资设立宁夏赛马水泥有限公司的议案》，同意宁夏建材出资设立全资子公司宁夏赛马，宁夏赛马注册资本为50000万元，本次现金出资15000万元以及经评估的资产中的35000万元计入实收资本，剩余16460.85万元计入资本公积金。
同日，宁夏建材作出股东决定，由宁夏建材单独出资设立全资子公司宁夏赛马，并制定《宁夏赛马水泥有限公司章程》。
2012 年 3 月 5 日，中和资产评估有限公司出具中和评报字（2012）第 YCV1002
号《资产评估报告书》，对宁夏建材拟出资所涉及的相关资产及负债在评估基准日
2011年12月31日所表现的市场价值进行了评估，宁夏建材纳入评估范围的资产评估
价值为156771.29万元，负债评估价值为105310.44万元，净资产评估价值为
51460.85万元。
2012年9月4日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所出具
XYZH/2012YCA1040 号《验资报告》，确认截至出具日，宁夏赛马（筹）已收到宁夏建材缴纳的注册资本合计50000万元，其中货币出资15000万元，水泥资产评估作价出资35000万元。
2012年10月18日，宁夏赛马经宁夏自治区市场监督管理厅核准设立登记，注册
资本50000万元。宁夏赛马股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
214独立财务顾问报告（上会稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏建材50000100.00%
合计50000100.00%
2、宁夏赛马设立以来的历次股权变动情况
宁夏赛马自设立以来，未发生股权变动情况。
截至本报告出具日，宁夏赛马的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况；宁夏建材是宁夏赛马的唯一股东，宁夏建材和天山股份已同意在本次重大资产出售中由天山股份通过增资的方式取得宁夏赛马51%以上的股权，宁夏赛马的章程中不存在影响本次交易的内容。
3、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况
宁夏赛马最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。
（三）主营业务情况
宁夏赛马主要生产和销售熟料、水泥，不考虑整合收购的控股子公司，该公司拥有四条熟料生产线、四条水泥粉磨生产线和两条砂石骨料生产线，生产能力集中于宁夏回族自治区银川市。报告期内，不考虑整合收购的控股子公司，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目2023年1-6月2022年2021年2020年产量108.27228.34319.18331.41熟料
销量6.2161.07118.99109.12
产量111.40217.31253.01274.90水泥
销量111.52217.16253.72274.58
产量85.72213.37337.61361.59砂石骨料
销量82.54207.97290.94321.64
215独立财务顾问报告（上会稿）
（四）股权控制关系
1、股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马为宁夏建材全资子公司，实际控制人为中国建材集团。有关宁夏建材的具体股权控制情况，请参见重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情况”之“（四）股权控制关系”部分。
2、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理
人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的内容或高级管理人员的安排。针对本次交易完成后的高级管理人员安排，参见重组报告书“第八节本次交易主要合同”之“二、《重大资产出售协议》《重大资产出售协议之补充协议》”。
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响宁夏赛马独立性的协议或其他安排。
（五）主要财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0021079号审计报告，宁夏赛马最近两年一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元资产负债项目2023年6月末2022年末2021年末
总资产786850.19753491.71781617.69
总负债518546.64464081.35319714.87
净资产268303.55289410.35461902.83
216独立财务顾问报告（上会稿）
归属于母公司所有者权益合计100268.27112025.25213585.56
收入利润项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入177975.98491665.96505607.26
营业成本145029.84383756.97366812.43
营业利润17675.0473780.30102316.70
利润总额18000.1068091.93102257.99
净利润14869.0755604.5985845.72
归属于母公司所有者净利润8829.1328641.7249005.02
现金流项目2023年1-6月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额29396.1264023.58124210.62
投资活动产生的现金流量净额-10560.11-18807.57-3925.49
筹资活动产生的现金流量净额16396.30-69858.30-54934.51
现金及现金等价物净增加额35232.32-24642.2965350.62财务指标2023年6月末2022年末2021年末
资产负债率65.90%61.59%40.90%
注：2021年财务数据已追溯调整
（六）下属企业情况
2022年4月，基于置出水泥等相关业务控制权考虑，宁夏建材向宁夏赛马转让其
所持青水股份、固原赛马、中宁赛马、石嘴山赛马、赛马科进、乌海西水、乌海赛马、
中材甘肃、吴忠赛马、天水中材、喀喇沁水泥、同心赛马等12家公司各51%的股权，以宁夏赛马为平台完成对宁夏建材旗下水泥等相关内部水泥资产整合。截至本独立财务顾问报告签署日，上述水泥资产整合已经完成在市场监督管理部门的变更登记。
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马下属控股一级子公司共计12家，具体如下：
序号子公司名称注册资本/股本持股比例主营业务
1吴忠赛马新型建材有限公司31000万元51.00%生产和销售熟料、水泥
生产和销售熟料、水泥
2乌海市西水水泥有限责任公司10304.96万元51.00%
及砂石骨料
3宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司6019万元51.00%生产和销售水泥
4乌海赛马水泥有限责任公司25131万元51.00%生产和销售熟料、水泥
5固原市赛马新型建材有限公司7713万元51.00%生产和销售水泥
217独立财务顾问报告（上会稿）
序号子公司名称注册资本/股本持股比例主营业务
生产和销售熟料、水泥
6宁夏同心赛马新材料有限公司25000万元51.00%
及砂石骨料
7喀喇沁草原水泥有限责任公司25000万元51.00%生产和销售熟料、水泥
8宁夏赛马科进混凝土有限公司25500万元51.00%生产和销售商品混凝土
生产和销售水泥、商品
9宁夏中宁赛马水泥有限公司20575.8万元51.00%
混凝土
10中材甘肃水泥有限责任公司20000万元51.00%生产和销售熟料、水泥
生产和销售熟料、水
11宁夏青铜峡水泥股份有限公司33424.7686万元51.00%泥、商品混凝土及砂石
骨料
生产和销售熟料、水
12天水中材水泥有限责任公司22800.00万元51.00%
泥、商品混凝土
上述子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占宁夏赛马20%以上且具有重大影响的子公司为中材甘肃、青水股份、天水中材。
1、吴忠赛马
（1）基本情况
公司名称：吴忠赛马新型建材有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：吴忠市红寺堡区大河乡刘家沟湾盐兴公路以南两公里、同土路以西
法定代表人：贺宗林
注册资本：31000万元
统一社会信用代码： 91640303MA76EK2Q12
成立时间：2018年6月1日
新型建材制品、水泥、水泥熟料、机制砂、机制骨料及混凝土的制造与销售；房屋租赁、设备租赁、自有土地使用权租赁；与经营相关的咨询
经营范围：
服务及其他材料销售；水泥用石灰岩开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马为吴忠赛马的控股股东，持有吴忠赛马51%的股权，宁夏建材持有吴忠赛马49%的股权。吴忠赛马的实际控制人为中国建材集团。
（3）主营业务情况
218独立财务顾问报告（上会稿）
吴忠赛马主要生产和销售熟料、水泥，拥有一条熟料生产线和一条水泥粉磨生产线，位于宁夏回族自治区吴忠市。报告期内，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目2023年1-6月2022年2021年2020年产量47.34100.00119.1251.40熟料
销量16.2038.0352.3746.03
产量35.6084.2075.43-水泥
销量34.6683.4774.75-
（4）主要财务数据
单位：万元资产负债项目2023年6月末2022年末2021年末
总资产67251.9166950.0170152.64
总负债34407.6630975.3932244.86
净资产32844.2535974.6337907.78
归属于母公司所有者权益合计32844.2535974.6337907.78
收入利润项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入12282.5933221.0228772.47
营业成本10426.8425596.4418909.46
营业利润871.905329.357095.52
利润总额946.105497.036938.66
净利润711.844394.926078.39
归属于母公司所有者净利润711.844394.926078.39
现金流量项目2023年1-6月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额380.555534.623450.34
投资活动产生的现金流量净额-110.97-976.68-2025.02
筹资活动产生的现金流量净额-289.73-4557.79-3191.38
现金及现金等价物净增减额-20.150.15-1766.07财务指标2023年6月末2022年末2021年末
资产负债率51.16%46.27%45.96%
注：上述数据已经审计。
219独立财务顾问报告（上会稿）
2、乌海西水
（1）基本情况
公司名称：乌海市西水水泥有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区乌海市海南区西卓子山街
法定代表人：李海峰
注册资本：10304.96万元
统一社会信用代码：911503007971630922
成立时间：2007年1月11日
许可经营项目：无；一般经营项目：水泥、水泥熟料及水泥制品的研究
开发、生产、销售、技术服务、进出口业务；混凝土骨料的生产与销
经营范围：
售；经营石灰石、水泥生产所用的工业废渣；石灰岩的开采、加工及销售；水泥设备安装、维修；房屋租赁、设备租赁、技术咨询
（2）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马为乌海西水的控股股东，持有乌海西水51%的股权，宁夏建材持有乌海西水46.04%的股权，内蒙古西卓子山矿产资源开发有限责任公司持有乌海西水2.96%的股权。乌海西水的实际控制人为中国建材集团。
（3）主营业务情况
乌海西水主要生产和销售熟料、水泥及砂石骨料，拥有两条熟料生产线，一条水泥粉磨生产线和一条砂石骨料生产线，生产能力集中于内蒙古自治区乌海市。报告期内，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目2023年1-6月2022年2021年2020年产量33.0592.7894.5491.20熟料
销量1.4952.8234.3950.58
产量34.0966.0563.7250.96水泥
销量33.7766.6663.7552.53
产量83.96242.06332.64343.19砂石骨料
销量83.96242.06332.64343.19
220独立财务顾问报告（上会稿）
（4）主要财务数据
单位：万元资产负债项目2023年6月末2022年末2021年末
总资产42716.5344772.2940397.61
总负债19919.9221887.7723152.19
净资产22796.6122884.5117245.42
归属于母公司所有者权益合计22796.6122884.5117245.42
收入利润项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入18023.0468097.4261041.86
营业成本15879.8258483.5752185.87
营业利润191.425573.443065.07
利润总额191.405687.542908.83
净利润-198.234093.472908.83
归属于母公司所有者净利润-198.234093.472908.83
现金流量项目2023年1-6月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额293.926352.391437.73
投资活动产生的现金流量净额-64.93-6973.12-381.73
筹资活动产生的现金流量净额-22.94-524.13-
现金及现金等价物净增减额206.05-1144.861056.00财务指标2023年6月末2022年末2021年末
资产负债率46.63%48.89%57.31%
注：上述数据已经审计。
3、石嘴山赛马
（1）基本情况
公司名称：宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：宁夏石嘴山市大武口工业园区
法定代表人：姜生辉
注册资本：6019万元
统一社会信用代码：916402007749205568
成立时间：2005年11月28日
221独立财务顾问报告（上会稿）
水泥的生产、销售；水泥制品、建筑石料、石灰石粉、水渣、粉煤灰的生产、销售（需取得工业项目备案和环境评价或环境评估后方可开展水经营范围：
泥制品、建筑石料、石灰石粉、水渣、粉煤灰的生产、销售活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马为石嘴山赛马的控股股东，持有石嘴山赛马51%的股权，宁夏建材持有石嘴山赛马49%的股权。石嘴山赛马的实际控制人为中国建材集团。
（3）主营业务情况
石嘴山赛马主要生产和销售水泥，拥有两条水泥粉磨生产线，位于宁夏回族自治区石嘴山市。报告期内，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目2023年1-6月2022年2021年2020年产量34.7265.7161.6562.09水泥
销量34.4766.4861.4662.19
（4）主要财务数据
单位：万元资产负债项目2023年6月末2022年末2021年末
总资产15717.7814201.9012541.67
总负债5934.284156.401394.51
净资产9783.5110045.5011147.17
归属于母公司所有者权益合计9783.5110045.5011147.17
收入利润项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入9096.9520110.0514259.85
营业成本7120.7915413.8111557.26
营业利润1529.293553.252073.87
利润总额1529.683550.632080.69
净利润1355.513018.341763.21
归属于母公司所有者净利润1355.513018.341763.21
222独立财务顾问报告（上会稿）
现金流量项目2023年1-6月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额24.721601.581002.75
投资活动产生的现金流量净额-21.41-109.08-14.47
筹资活动产生的现金流量净额--1500.00-1000.00
现金及现金等价物净增减额3.31-7.50-11.72财务指标2023年6月末2022年末2021年末
资产负债率37.76%29.27%11.12%
注：上述数据已经审计。
4、乌海赛马
（1）基本情况
公司名称：乌海赛马水泥有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区乌海市海南区老石旦工业园区
法定代表人：李海峰
注册资本：25131万元
统一社会信用代码： 91150300690053395B
成立时间：2009年4月9日
生产、销售：水泥、水泥熟料、水泥制品、固井复合材料、特性材料；
经营范围：
收集、运输、储存、处置：工业固废、危险废物、医疗废物、污泥
（2）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马为乌海赛马的控股股东，持有乌海赛马51%的股权，宁夏建材持有乌海赛马49%的股权。乌海赛马的实际控制人为中国建材集团。
（3）主营业务情况
乌海赛马主要生产和销售熟料、水泥，拥有一条熟料生产线、一条普通水泥粉磨生产线和一条固井水泥粉磨生产线，工厂位于内蒙古自治区乌海市。报告期内，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目2023年1-6月2022年2021年2020年
223独立财务顾问报告（上会稿）
科目2023年1-6月2022年2021年2020年产量27.3974.4468.6876.77熟料
销量0.076.175.4726.48
产量51.2078.9392.4778.25水泥
销量51.1078.7992.5577.59
（4）主要财务数据
单位：万元资产负债项目2023年6月末2022年末2021年末
总资产37552.7838112.2539085.01
总负债18545.0919779.5723331.73
净资产19007.7018332.6815753.28
归属于母公司所有者权益合计19007.7018332.6815753.28
收入利润项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入18946.1232566.2227107.94
营业成本17077.7727188.2522784.24
营业利润785.793020.392850.30
利润总额803.723101.072873.23
净利润675.022579.392151.00
归属于母公司所有者净利润675.022579.392151.00
现金流量项目2023年1-6月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额152.16277.24319.05
投资活动产生的现金流量净额-74.28-268.32-331.37
筹资活动产生的现金流量净额-85.32-1.480.00
现金及现金等价物净增减额-7.447.44-12.32财务指标2023年6月末2022年末2021年末
资产负债率49.38%51.90%59.69%
注：上述数据已经审计。
5、固原赛马
（1）基本情况
公司名称：固原市赛马新型建材有限公司
224独立财务顾问报告（上会稿）
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：宁夏固原市经济开发区新材料产业园
法定代表人：马志锋
注册资本：7713万元
统一社会信用代码： 91640400MA75Y28A8K
成立时间：2000年4月18日水泥、水泥熟料及水泥制品的生产与销售。（依法须经批准的项目，经经营范围：
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马为固原赛马的控股股东，持有固原赛马51%的股权，宁夏建材持有固原赛马49%的股权。固原赛马的实际控制人为中国建材集团。
（3）主营业务情况
固原赛马主要生产和销售水泥，拥有一条水泥粉磨生产线，位于宁夏回族自治区固原市。报告期内，该公司水泥的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目2023年1-6月2022年2021年2020年产量14.9454.4820.08-水泥
销量15.2454.578.00-
（4）主要财务数据
单位：万元资产负债项目2023年6月末2022年末2021年末
总资产17132.4117283.6617536.25
总负债9949.3510172.9710510.25
净资产7183.067110.687026.00
归属于母公司所有者权益合计7183.067110.687026.00
收入利润项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入4065.5516530.123898.55
营业成本3618.8215693.243394.78
225独立财务顾问报告（上会稿）
营业利润70.2597.2322.49
利润总额72.2198.0123.02
净利润72.3784.6823.13
归属于母公司所有者净利润72.3784.6823.13
现金流量项目2023年1-6月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-1373.481811.80465.69
投资活动产生的现金流量净额-347.87-4611.68-1199.70
筹资活动产生的现金流量净额1719.932791.30731.89
现金及现金等价物净增减额-1.42-8.58-2.12财务指标2023年6月末2022年末2021年末
资产负债率58.07%58.86%59.93%
注：上述数据已经审计。
6、同心赛马
（1）基本情况
公司名称：宁夏同心赛马新材料有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：同心县下马关镇陈儿庄村东侧
法定代表人：王常军
注册资本：25000万元
统一社会信用代码： 91640324MA76M1MWXA
成立时间：2021年3月19日
一般项目：水泥、水泥熟料、商品混凝土、骨料的生产、销售、技术服
务和管理服务；电石骨料、活性熔剂、脱硫剂、高端磷酸钙、精细钙新
经营范围：
材料生产、销售、技术服务和管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马为同心赛马的控股股东，持有同心赛马51%的股权，宁夏建材持有同心赛马49%的股权。同心赛马的实际控制人为中国建材集团。
（3）主营业务情况
226独立财务顾问报告（上会稿）
同心赛马主要生产和销售熟料、水泥及砂石骨料，该公司采用第二代智能化新型干法预分解窑生产工艺，建设一条4000吨/天绿色智能二代新型干法水泥生产线及配套 7MW 纯低温余热发电项目，目前尚在办理开工手续。
（4）主要财务数据
单位：万元资产负债项目2023年6月末2022年末2021年末
总资产25000.0025000.0025000.00
总负债---
净资产25000.0025000.0025000.00
归属于母公司所有者权益合计25000.0025000.0025000.00
收入利润项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入---
营业成本---
营业利润---
利润总额---
净利润---
归属于母公司所有者净利润---
现金流量项目2023年1-6月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-2.5417.37-24968.21
投资活动产生的现金流量净额0.000.00-29.82
筹资活动产生的现金流量净额0.000.0025000.00
现金及现金等价物净增减额-2.5417.371.97财务指标2023年6月末2022年末2021年末
资产负债率---
注：上述数据已经审计；同心赛马于2021年成立，2021年和2022年期间暂未形成收入。
7、喀喇沁水泥
（1）基本情况
公司名称：喀喇沁草原水泥有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗十家满族乡头道营子村1组头道营388号
法定代表人：吴昊
227独立财务顾问报告（上会稿）
注册资本：25000万元
统一社会信用代码： 91150428597325878M
成立时间：2012年6月14日水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售；大理岩矿开采与销售（仅限于经营范围：
办理《开采证》和《安全生产许可证》用）
（2）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马为喀喇沁水泥的控股股东，持有喀喇沁水泥51%的股权，宁夏建材持有喀喇沁水泥49%的股权。喀喇沁水泥的实际控制人为中国建材集团。
（3）主营业务情况
喀喇沁水泥主要生产和销售熟料、水泥，拥有一条熟料生产线和一条水泥粉磨生产线，工厂位于内蒙古自治区赤峰市。报告期内，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目2023年1-6月2022年2021年2020年产量17.2488.68123.56129.81熟料
销量-18.9656.0058.01
产量27.5590.55101.2393.37水泥
销量27.1791.87100.3493.30
（4）主要财务数据
单位：万元资产负债项目2023年6月末2022年末2021年末
总资产64503.7465012.4267291.54
总负债37965.7936316.0622559.28
净资产26537.9428696.3644732.26
归属于母公司所有者权益合计26537.9428696.3644732.26
收入利润项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入7662.3835344.7147397.14
营业成本8005.7731019.3036823.65
228独立财务顾问报告（上会稿）
营业利润-1506.532268.167483.92
利润总额-1509.582218.767485.16
净利润-1171.651649.725608.10
归属于母公司所有者净利润-1171.651649.725608.10
现金流量项目2023年1-6月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额344.37-1429.782097.02
投资活动产生的现金流量净额-108.851847.32-379.11
筹资活动产生的现金流量净额-234.97-507.21-1740.37
现金及现金等价物净增减额0.55-89.68-22.46财务指标2023年6月末2022年末2021年末
资产负债率58.86%55.86%33.52%
注：上述数据已经审计。
8、赛马科进
（1）基本情况
公司名称：宁夏赛马科进混凝土有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：银川经开区金凤工业园九号路北侧
法定代表人：张菊红
注册资本：25500万元
统一社会信用代码： 9164000068420613XW
成立时间：2009年2月20日
商品混凝土、预拌砂浆、外加剂、水泥制品、助磨剂的生产与销售，房屋经营范围：租赁、设备租赁、让售材料、道路普通货物运输、与经营相关的咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马为赛马科进的控股股东，持有赛马科进51%的股权，宁夏建材持有赛马科进49%的股权。赛马科进的实际控制人为中国建材集团。
（3）主营业务情况
赛马科进主要生产和销售商品混凝土，拥有十余个商品混凝土生产线，产能集中
229独立财务顾问报告（上会稿）
于宁夏回族自治区银川市等地。报告期内，该公司商品混凝土的生产及销售情况如下：
单位：万方
科目2023年1-6月2022年2021年2020年产量40.7382.02111.51116.90商品混凝土
销量40.7382.02111.51116.90
（4）主要财务数据
单位：万元资产负债项目2023年6月末2022年末2021年末
总资产53357.4952103.8153006.96
总负债21786.1420199.018456.94
净资产31571.3431904.8144550.02
归属于母公司所有者权益合计31571.3431904.8144550.02
收入利润项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入12956.2927815.4935741.30
营业成本10379.0522194.7928304.92
营业利润1536.273444.753473.22
利润总额1532.183397.683470.65
净利润1244.692565.022793.04
归属于母公司所有者净利润1244.692565.022793.04
现金流量项目2023年1-6月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额302.173156.39-3848.83
投资活动产生的现金流量净额-67.79-1171.041014.48
筹资活动产生的现金流量净额--2000.00-
现金及现金等价物净增减额234.38-14.65-2834.35财务指标2023年6月末2022年末2021年末
资产负债率（合并）40.83%38.77%15.95%
注：上述数据已经审计。
9、中宁赛马
（1）基本情况
公司名称：宁夏中宁赛马水泥有限公司
230独立财务顾问报告（上会稿）
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：宁夏回族自治区宁夏中宁县宁新工业园
法定代表人：贺宗林
注册资本：20575.8万元
统一社会信用代码： 91640000763202372W
成立时间：2004年6月24日
许可项目：水泥生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营范围：建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；五金产品制造；五金产品批发；专用
经营范围：
化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；特种设备出租（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马为中宁赛马的控股股东，持有中宁赛马51%的股权，宁夏建材持有中宁赛马49%的股权。中宁赛马的实际控制人为中国建材集团。
（3）主营业务情况
中宁赛马主要生产和销售水泥、商品混凝土，拥有三条水泥粉磨生产线，三条商品混凝土生产线，一条砂石骨料生产线，位于宁夏回族自治区中卫市。报告期内，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨、万方
科目2023年1-6月2022年2021年2020年产量15.6537.2590.50167.82水泥
销量14.0536.8588.57163.72
产量2.925.1018.027.41商品混凝土
销量2.925.1018.027.41
产量20.3522.6846.6614.60砂石骨料
销量16.7719.0738.7114.37
231独立财务顾问报告（上会稿）
（4）主要财务数据
单位：万元资产负债项目2023年6月末2022年末2021年末
总资产34258.9733083.7541318.09
总负债4754.643806.062682.62
净资产29504.3329277.6938635.47
归属于母公司所有者权益合计29504.3329277.6938635.47
收入利润项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入7869.1919751.1729070.68
营业成本6802.9218429.7926949.40
营业利润233.74311.914501.91
利润总额233.62254.904502.22
净利润225.65232.213667.57
归属于母公司所有者净利润225.65232.213667.57
现金流量项目2023年1-6月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额630.824759.96-2683.45
投资活动产生的现金流量净额-42.043240.186116.12
筹资活动产生的现金流量净额--8000.00-3500.00
现金及现金等价物净增减额588.780.13-67.33财务指标2023年6月末2022年末2021年末
资产负债率13.88%11.50%6.49%
注：上述数据已经审计。
10、中材甘肃
（1）基本情况
公司名称：中材甘肃水泥有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：甘肃省白银市白银区新建西路88号
法定代表人：马志锋
注册资本：20000万元
统一社会信用代码：916200006759450101
成立时间：2008年9月11日
232独立财务顾问报告（上会稿）
水泥、石灰石开采与运输、包装纸袋、水泥熟料、水泥制品的制造与销经营范围：售；技术咨询；设备租赁（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）
（2）历史沿革
A. 设立情况
2008年7月18日，宁夏建材通过董事会决议，同意出资2000万元设立中材甘肃。
2008年8月6日，宁夏建材签署《中材甘肃水泥有限责任公司章程》，同意出资
2000万元设立中材甘肃。
2008年8月15日，甘肃金信会计师事务所有限公司出具甘金会验字[2008]260号
《验资报告》，确认截至出具日，中材甘肃已收到宁夏建材以现金缴纳的出资2000万元。
2008年9月11日，中材甘肃经甘肃省工商行政管理局核准设立登记，注册资本
2000万元。中材甘肃股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏建材2000100.00%
合计2000100.00%
B. 中材甘肃设立以来的历次股权变动情况
a）第一次增资
2009年7月31日，中材甘肃通过股东会决议，同意宁夏建材向中材甘肃增资
17683万元，兰州市皋兰水泥有限责任公司向中材甘肃增资317万元，同意修改公司章程。
2009年8月11日，甘肃金信会计师事务所有限公司出具甘金会验字[2009]144号
《验资报告》，确认截至出具日，中材甘肃已收到股东以现金缴纳的出资18000万元。
2009年8月25日，上述变更事项经甘肃省工商行政管理局核准变更登记。变更后
中材甘肃股权结构如下：
233独立财务顾问报告（上会稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏建材1968398.42%
2兰州市皋兰水泥有限责任公司3171.58%
合计20000100%
b）第一次股权转让2022年5月31日，宁夏建材与宁夏赛马签署《宁夏建材集团股份有限公司与宁夏赛马水泥有限公司之股权转让协议》，约定宁夏建材将所持有的中材甘肃51%股权转让予宁夏赛马，转让对价为153675537.38元。
同日，中材甘肃通过股东会决议，同意上述股权转让事宜，并同意修改公司章程。
2022年6月7日，上述变更事项经甘肃省市场监督管理局核准变更登记。变更后
中材甘肃股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏赛马1020051.00%
2宁夏建材948347.42%
3兰州市皋兰水泥有限责任公司3171.58%
合计20000100.00%
（3）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马为中材甘肃的控股股东，持有中材甘肃51%的股权，宁夏建材持有中材甘肃47.42%的股权，兰州市皋兰水泥有限责任公司持有中材甘肃1.58%的股权。中材甘肃的实际控制人为中国建材集团。
（4）主营业务情况
中材甘肃主要生产和销售熟料、水泥，拥有一条熟料生产线和一条水泥粉磨生产线，位于甘肃省白银市。报告期内，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目2023年1-6月2022年2021年2020年产量57.50131.08137.96159.08熟料
销量---
234独立财务顾问报告（上会稿）
科目2023年1-6月2022年2021年2020年产量77.01174.69190.70205.84水泥
销量76.83174.65190.04205.63
（5）主要财务数据
单位：万元资产负债项目2023年6月末2022年末2021年末
总资产69913.8065732.5375331.95
总负债32218.8323672.159199.49
净资产37694.9742060.3866132.46
归属于母公司所有者权益合计37544.9741910.3865982.46
收入利润项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入23513.2561177.9963865.40
营业成本19552.3744625.7940916.69
营业利润2741.1214025.3619843.42
利润总额2748.9514025.5119987.23
净利润2267.6311927.9217022.85
归属于母公司所有者净利润2267.6311927.9217022.85
现金流量项目2023年1-6月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-31.9320045.9621182.37
投资活动产生的现金流量净额-71.94-61.15-4405.19
筹资活动产生的现金流量净额--20000.00-22750.00
现金及现金等价物净增减额-103.87-15.19-5972.81财务指标2023年6月末2022年末2021年末
资产负债率（合并）46.08%36.01%12.21%
注：上述数据已经审计。
11、青水股份
（1）基本情况
公司名称：宁夏青铜峡水泥股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：青铜峡市青铜峡镇卡子庙
235独立财务顾问报告（上会稿）
法定代表人：王常军
注册资本：33424.7686万元
统一社会信用代码： 91640000715099833D
成立时间：2001年8月11日
水泥、水泥熟料、商品混凝土的生产、销售、技术服务和管理服务；混
凝土骨料的生产与销售；水泥设备安装、维修；房屋租赁、物业管理、
经营范围：
自有土地租赁；水泥用石灰岩开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
A. 设立情况
2001年8月9日，青水股份各发起人签署《发起人协议》，并召开创立大会，同
意成立青水股份。
根据《发起人协议》《宁夏青铜峡水泥股份有限公司章程》，中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司经国家经贸委批准，分别以转股债权作为出资；宁夏青铜峡水泥集团有限公司以评估后的净资产作为出资；宁夏青
铜峡水泥集团峡星机械有限公司、宁夏青铜峡水泥集团多源工贸有限公司以现金作为出资。
2001年1月20日，宁夏瑞衡资产评估有限公司出具《报告书》，评估基准日为
2000年3月31日，对宁夏青铜峡水泥集团有限公司拟债转股所涉及的各项资产进行了评估。
2001年3月28日，财政部下发财企[2001]210号《财政部对宁夏青铜峡水泥集团有限公司实施债转股资产评估项目审核意见的函》，确认宁夏青铜峡水泥集团有限公司拟实施债转股的资产评估立项批准，承担该项目评估的宁夏瑞衡资产评估有限公司具有资产评估资格。
2001年8月8日，宁夏回族自治区经济贸易委员会下发宁经贸（企改）发
[2001]335号《关于设立宁夏青铜峡水泥股份有限公司的批复》，同意前述发起设立青水股份事宜。
2001年8月9日，五联联合会计师事务所有限公司宁夏分所出具五联验字（2001）
第2043号《验资报告》，确认截至2001年3月31日，青水股份已收到出资各方缴纳
236独立财务顾问报告（上会稿）
的注册资本合计17512.3502万元。
2001年8月11日，青水股份经宁夏回族自治区工商行政管理局核准设立登记，注
册资本17512.3502万元。青水股份股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中国华融资产管理公司13100.000074.80%
2中国长城资产管理公司2414.000013.78%
3中国东方资产管理公司1784.000010.19%
4宁夏青铜峡水泥集团有限公司124.35020.71%
5宁夏青铜峡水泥集团多源工贸有限公司50.00000.29%
6宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司40.00000.23%
合计17512.3502100.00%
B. 青水股份设立以来的历次股权变动情况
a）第一次股份转让
2003年12月5日，宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会印发宁国资
发[2003]43号文，同意宁夏青铜峡水泥集团有限公司将全部国有资产划转宁夏建材集团有限责任公司。
2004年9月15日，中国华融资产管理公司西安办事处与宁夏建材签署股份转让合同，约定中国华融资产管理公司西安办事处将其持有的青水股份74.80%股份（对应
13100万股股份）以8600万元的价格转让予宁夏建材。
宁夏青铜峡水泥集团多源工贸有限公司与宁夏青峡实业有限公司签署股份转让合同，约定宁夏青铜峡水泥集团多源工贸有限公司将其持有的青水股份0.29%股份（对应50万股股份）以50万元的价格转让予宁夏青峡实业有限公司。
2004年9月13日，青水股份通过股东大会决议，同意上述股份转让，并同意修改青水股份章程。
上述变更事项经宁夏回族自治区工商行政管理局核准变更登记。变更后青水股份股份结构如下：
237独立财务顾问报告（上会稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏建材1310074.80%
2中国长城资产管理公司241413.78%
3中国东方资产管理公司178410.19%
4宁夏建材集团有限责任公司124.35020.71%
5宁夏青峡实业有限公司500.29%
6宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司400.23%
合计17512.3502100.00%
b）第一次增资
2007年10月8日，青水股份作出股东大会决议，同意青水股份增资扩股9850万股，现有股东按其现持有公司股份比例予以认购，每股认购价格为1.042元，未与青水股份签署认购协议的股东视为放弃认购权。
同日，青水股份各股东签署《宁夏青铜峡水泥股份有限公司增资扩股协议》，约定宁夏建材以7677.2476万元认购青水股份7367.8万股。
2008年5月26日，青水股份签署公司章程修正案。
2008年5月26日，宁夏众和会计师事务所出具众和验字[2008]025号《验资报告》，截至出具日，青水股份已收到股东宁夏建材缴纳的用于新增注册资本
7362.4184万元以及用于增加资本公积的309.2216万元，均以货币出资。
上述变更事项经宁夏回族自治区工商行政管理局核准变更登记。变更后青水股份股份结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏建材20462.418482.26%
2中国长城资产管理公司24149.70%
3中国东方资产管理公司17847.18%
4宁夏建材集团有限责任公司124.35020.5%
5宁夏青峡实业有限公司500.20%
6宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司400.16%
合计24874.7686100.00%
238独立财务顾问报告（上会稿）
c）第二次增资
2008年8月6日，青水股份作出股东大会决议，同意青水股份增资扩股不超过
10455万股，按每股1.17元的比例折股，预计筹资不超过12232.35万元。
青水股份各股东签署《宁夏青铜峡水泥股份有限公司增资扩股协议》，约定宁夏建材以10062万元认购青水股份8600万股。
2008年9月16日，青水股份签署公司章程修正案。
2008年9月18日，宁夏昊源联合会计师事务所出具宁昊源验字[2008]第180号
《验资报告》，截至出具日，青水股份已收到股东宁夏建材缴纳的用于新增注册资本
8600万元以及用于增加资本公积的1462万元，均以货币出资。
上述变更事项经宁夏回族自治区工商行政管理局核准变更登记。变更后青水股份股份结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏建材29062.418486.82%
2中国长城资产管理公司24147.21%
3中国东方资产管理公司17845.33%
4宁夏建材集团有限责任公司124.35020.37%
5宁夏青峡实业有限公司500.15%
6宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司400.12%
合计33474.7686100.00%
d）股东吸收合并
根据中国证监会证监许可[2011]1795号文件核准宁夏建材吸收合并宁夏建材集团
有限责任公司，2011年11月9日，青水股份通过股东大会决议，同意青水股份股东及股权变更，同日，青水股份签署公司章程修正案。
上述变更事项经宁夏回族自治区工商行政管理局核准变更登记。变更后青水股份股份结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏建材29186.768687.19%
2中国长城资产管理公司24147.21%
239独立财务顾问报告（上会稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例
3中国东方资产管理公司17845.33%
4宁夏青峡实业有限公司500.15%
5宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司400.12%
合计33474.7686100.00%
e）减资2015年6月5日，青水股份召开2014年度股东大会，审议通过了《关于长城公司减持宁夏青铜峡水泥股份有限公司50万股权的议案》，青水股份的注册资本将由
33474.7686万元变更为33424.7686万元。
2015年6月11日，青水股份签署公司章程修正案。
2015年9月28日，青水股份出具《公司债务清偿或债务担保情况的说明》，说明
青水股份减资公告自2015年7月29日在宁夏日报发布公告，自发布公告45日内，未有与青水股份有债权债务关系和其他利害关系的当事人提出异议，对减持前的债权债务由减持后的青水股份继续承继。
上述变更事项经宁夏回族自治区工商行政管理局核准变更登记。变更后青水股份股份结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏建材29186.768687.32%
2中国长城资产管理公司23647.07%
3中国东方资产管理公司17845.34%
4宁夏青峡实业有限公司500.15%
5宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司400.12%
合计33424.7686100.00%
f）第二次股权转让2022年5月10日，宁夏建材与宁夏赛马签署《宁夏建材集团股份有限公司与宁夏赛马水泥有限公司之股权转让协议》，约定宁夏建材将所持有的青水股份51%股权转让予宁夏赛马，转让对价为268043207.98元。
240独立财务顾问报告（上会稿）
2022年5月27日，青水股份就上述股权转让事宜签署修改后的章程。
上述修改后的章程经宁夏回族自治区市场监督管理厅备案登记。股权转让完成后青水股份股份结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏建材12140.136636.32%
2中国长城资产管理股份有限公司23647.07%
3中国东方资产管理股份有限公司17845.34%
4宁夏青峡实业有限公司500.15%
5宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司400.12%
6宁夏赛马17046.632051%
合计33424.7686100.00%
（3）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马为青水股份的控股股东，持有青水股份51%的股份，宁夏建材持有青水股份36.3208%的股份，中国长城资产管理股份有限公司持有青水股份7.0726%的股份，中国东方资产管理股份有限公司持有青水股份
5.3374%的股份，宁夏青峡实业有限公司持有青水股份0.1496%的股份，宁夏青铜峡水
泥集团峡星机械有限公司持有青水股份0.1197%的股份。青水股份的实际控制人为中国建材集团。
（4）主营业务情况
青水股份主要生产和销售熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料，拥有四条熟料生产线、五条水泥粉磨生产线、三条商品混凝土生产线、两条砂石骨料生产线，产能集中于宁夏回族自治区吴忠市。报告期内，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨、万方
科目2023年1-6月2022年2021年2020年产量84.02182.54223.88267.46熟料
销量5.2414.7529.7827.89
产量97.15204.06240.63305.33水泥
销量95.64195.76235.07302.91
商品混凝土产量5.9926.465.5413.86
241独立财务顾问报告（上会稿）
科目2023年1-6月2022年2021年2020年销量5.9926.465.5413.86
产量26.86121.8691.6879.67砂石骨料
销量28.9976.7257.3284.70
（5）主要财务数据
单位：万元资产负债项目2023年6月末2022年末2021年末
总资产156891.05133141.01137332.14
总负债95299.0867630.5214916.88
净资产61591.9765510.50122415.26
归属于母公司所有者权益合计61591.9765510.50122415.26
收入利润项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入29424.5574966.2973462.02
营业成本21062.3155410.6649409.38
营业利润5784.7315022.1819932.92
利润总额5912.0815026.2220074.70
净利润4964.8412702.7317065.74
归属于母公司所有者净利润4964.8412702.7317065.74
现金流量项目2023年1-6月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-16108.7318474.3816377.35
投资活动产生的现金流量净额-2466.66-8852.05-1156.36
筹资活动产生的现金流量净额18157.56-10000.00-16636.46
现金及现金等价物净增减额-417.82-377.67-1415.46财务指标2023年6月末2022年末2021年末
资产负债率60.74%50.80%10.86%
注：上述数据已经审计。
12、天水中材
（1）基本情况
公司名称：天水中材水泥有限责任公司
企业性质：有限责任公司
242独立财务顾问报告（上会稿）
注册地址：天水市秦州区关子镇
法定代表人：朱春秋
注册资本：22800.00万元
统一社会信用代码： 91620500686080008E
成立时间：2009年5月11日
经营范围：水泥、水泥熟料、水泥制品的制造、销售
（2）历史沿革
A. 设立情况
2008年4月24日，宁夏建材与天水永固水泥有限责任公司签署《投资协议》，约
定共同组建天水中材，认缴出资总额为5000万元，实缴出资总额为5000万元。其中，宁夏建材出资3750万元，天水永固水泥有限责任公司出资1250万元。
2009年4月27日，天水中材通过股东会决议，同意通过《天水中材水泥有限责任公司章程》。
2009年5月5日，天水诚信会计师事务有限公司出具天诚会验报字[2009]第42号
《验资报告》，确认截至出具日，天水中材已收到全体股东缴纳的注册资本合计5000万元。
2009年5月11日，天水中材经天水市工商行政管理局核准设立登记，注册资本
5000万元。天水中材股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏建材375075.00%
2天水永固水泥有限责任公司125025.00%
合计5000100.00%
B. 天水中材设立以来的历次股权变动情况
a）增资至 12800 万元
2009年7月6日，天水中材作出董事会决议，同意宁夏建材与天水永固水泥有限
责任公司共同向天水中材增资7800万元。其中，宁夏建材以现金增资5850万元，天
243独立财务顾问报告（上会稿）
水永固水泥有限责任公司以其拥有的天水市秦州区马家山水泥用大理石采矿权作价
630万元和现金1320万元向天水中材增资。
2009年7月9日，天水诚信会计师事务有限公司出具天诚会验报字[2009]第54号
《验资报告》，确认截至出具日，天水中材已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计
7800万元。
2009年7月27日，上述变更事项经天水市工商行政管理局核准变更登记。变更后
天水中材股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏建材960075.00%
2天水永固水泥有限责任公司320025.00%
合计12800100%
b）增资至 22800 万元
2010年6月13日，天水中材作出股东会决议，同意宁夏建材与天水永固水泥有限
责任公司向天水中材增资共计10000万元，原约定宁夏建材增资7500万元，天水永固水泥有限责任公司增资2500万元，现调整为宁夏建材增资8640万元，天水永固水泥有限责任公司增资1360万元。
2010年6月17日，天水诚信会计师事务有限公司出具天诚会验报字[2010]第21
号《验资报告》，确认截至2010年6月13日，天水中材已收到全体股东缴纳的注册资本合计10000万元。
2010年6月29日，上述变更事项经天水市工商行政管理局核准变更登记。变更后
天水中材股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏建材1824080.00%
2天水永固水泥有限责任公司456020.00%
合计22800100%
c）第一次股权转让
244独立财务顾问报告（上会稿）
2022年5月25日，天水中材作出股东会决议，同意宁夏建材将持有天水中材
51%的股权转让予宁夏赛马，并相应修改章程。
同日，宁夏建材与宁夏赛马签署《宁夏建材集团股份有限公司与宁夏赛马水泥有限公司之股权转让协议》，约定宁夏建材将所持有的天水中材51%股权转让予宁夏赛马，转让对价为169721370.97元。
2022年6月8日，上述变更事项经天水市市场监督管理局核准变更登记。变更后
天水中材股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏赛马1162851.00%
2宁夏建材661229.00%
3天水永固水泥有限责任公司456020.00%
合计22800100.00%
（3）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马为天水中材的控股股东，持有天水中材51%的股权，宁夏建材持有天水中材29%的股权，天水永固水泥有限责任公司持有天水中材20%的股权。天水中材的实际控制人为中国建材集团。
（4）主营业务情况
天水中材主要生产和销售熟料、水泥、商品混凝土，拥有两条熟料生产线、两条水泥粉磨生产线及两条商品混凝土生产线，位于甘肃省天水市。报告期内，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨、万方
科目2023年1-6月2022年2021年2020年产量53.25127.45141.91152.98熟料
销量-0.12--
产量71.00157.19181.45199.57水泥
销量71.34157.31180.82200.07
产量7.5141.4961.2951.96商品混凝土
销量7.5141.4961.2951.96
245独立财务顾问报告（上会稿）
（5）主要财务数据
单位：万元资产负债项目2023年6月末2022年末2021年末
总资产91614.5090627.2290673.29
总负债52357.1545570.6814604.59
净资产39257.3545056.5476068.70
归属于母公司所有者权益合计39257.3545056.5476068.70
收入利润项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入23940.8267436.7975260.72
营业成本20119.5749322.3150825.71
营业利润2497.7414151.2719434.12
利润总额2546.0414131.1819390.26
净利润2178.7211777.8416103.25
归属于母公司所有者净利润2178.7211777.8416103.25
现金流量项目2023年1-6月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额98.1712140.8317043.22
投资活动产生的现金流量净额-102.07-339.37-934.21
筹资活动产生的现金流量净额--11793.73-17575.00
现金及现金等价物净增减额-3.917.74-1465.99财务指标2023年6月末2022年末2021年末
资产负债率（合并）57.15%50.28%16.11%
注：上述数据已经审计。
（七）主要资产权属情况
1、固定资产及投资性房地产
（1）房产
A. 已取得权属证书的房产
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司合计拥有218处主要房屋建筑物已取得房屋权属证书，前述建筑面积合计217026.10平方米，具体情况如下：
246独立财务顾问报告（上会稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况
1中宁赛马中宁县宁新工业园中宁房产字第6401310491号工业厂房2572.35无
2中宁赛马中宁县宁新工业园中宁房产字第6401310493号工业附属房2346.80无
中宁县城东街县政府西侧（四中小区）
3中宁赛马中宁房证字第6401320662号商业127.03无
3#楼1—2层12
中宁县城东街县政府西侧（四中小区）
4中宁赛马中宁房证字第6401320663号商业127.03无
3#楼1—2层11
中宁县城南街世纪春天8#住宅楼2单元4
5中宁赛马中宁房证字第6401323412号住宅113.80无
层401
中宁县城南街世纪春天8#住宅楼2单元4
6中宁赛马中宁房证字第6401323411号住宅113.80无
层402
中宁县城平安东街红宝南河子花园24#
7中宁赛马中宁房证字第6401318025号住宅115.17无
住宅楼3单元4层401
中宁县城平安东街红宝南河子花园24#
8中宁赛马中宁房证字第6401318026号住宅115.17无
住宅楼3单元4层402
中宁县城平安东街红宝南河子花园24#
9中宁赛马中宁房证字第6401318027号住宅115.17无
住宅楼3单元5层502
中宁县城平安东街红宝南河子花园24#
10中宁赛马中宁房证字第6401318028号住宅115.17无
住宅楼3单元5层501
中宁县平安东街红宝南河子花园9#住宅
11中宁赛马中宁房证字第6401315166号住宅114.47无
楼3-402
中宁县平安东街红宝南河子花园9#住宅
12中宁赛马中宁房证字第6401315165号住宅114.47无
楼3-401
13 中宁赛马 金凤区金鹰国际村C25号楼1单元401室 金凤区字第2013010805号 住宅 92.09 无
14 中宁赛马 金凤区金鹰国际村C25号楼1单元402室 金凤区字第2013010815号 住宅 92.09 无
文昌南街东侧水木兰亭5#楼1单元6层
15中宁赛马卫字第00005317号住宅127.13无
162
文昌南街东侧水木兰亭5#楼1单元6层
16中宁赛马卫字第00005318号住宅142.86无
161
247独立财务顾问报告（上会稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况
17中宁赛马中卫市镇罗镇镇北村2层2、1层1卫字第00005319号办公285.95、248.90无
18中宁赛马中卫市镇罗镇镇北村1层1、1层2卫字第00005326号仓库65.00、50.00无
19中宁赛马中卫市镇罗镇镇北村1层1卫字第00005328号其它8.75无
20中宁赛马中卫市镇罗镇镇北村2层2、1层1卫字第00005320号仓库369.84、369.84无
200.17、200.17、
21中宁赛马中卫市镇罗镇镇北村3层3、2层2、1层1卫字第00005321号车间无
200.17
22中宁赛马中卫市镇罗镇镇北村5层5、4层4卫字第00005322号车间200.17、200.17无
100.57、246.67、
23中宁赛马中卫市镇罗镇镇北村3层3、2层2、1层1卫字第00005324号车间无
523.21
24中宁赛马中卫市镇罗镇镇北村2层2、1层1卫字第00005325号车间199.20、199.20无
宁（2023）兴庆区不动产权
25 中宁赛马 兴庆区隆鑫苑A6公寓楼101室 商业服务 892.45 无
第0025206号
宁（2023）兴庆区不动产权
26 中宁赛马 兴庆区隆鑫苑A6公寓楼102室 商业服务 857.30 无
第0025216号
喀喇沁旗十家满族乡头道营子村和石灰蒙（2022）喀喇沁旗不动产
27喀喇沁水泥工业14750.85无
窑村权第0004435号
金凤区贺兰山中路南侧，清水湾国子城宁（2023）金凤区不动产权
28宁夏赛马住宅263.05查封
小区1号楼1单元101室第0066423号
兴庆区民族北街蓝泰广场B座公寓式办 宁（2018）兴庆区不动产权
29宁夏赛马办公239.13无
公1201室第0061371号
兴庆区民族北街蓝泰广场B座公寓式办 宁（2018）兴庆区不动产权
30宁夏赛马办公211.33查封
公1202室第0061372号
兴庆区民族北街蓝泰广场B座公寓式办 宁（2018）兴庆区不动产权
31宁夏赛马办公258.09无
公1203室第0061399号
兴庆区民族北街蓝泰广场B座公寓式办 宁（2018）兴庆区不动产权
32宁夏赛马办公238.68无
公1204室第0061373号
33 宁夏赛马 兴庆区民族北街蓝泰广场B座公寓式办 宁（2018）兴庆区不动产权 办公 239.13 无
248独立财务顾问报告（上会稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况公1301室第0061376号
兴庆区民族北街蓝泰广场B座公寓式办 宁（2018）兴庆区不动产权
34宁夏赛马办公211.33查封
公1302室第0061375号
兴庆区民族北街蓝泰广场B座公寓式办 宁（2018）兴庆区不动产权
35宁夏赛马办公258.09无
公1303室第0061374号
兴庆区民族北街蓝泰广场B座公寓式办 宁（2018）兴庆区不动产权
36宁夏赛马办公238.68查封
公1304室第0061401号
陕（2019）西安市不动产权
37宁夏赛马西安市碑林区友谊东路81号1幢10110室商业服务62.95无
第0451919号
吴忠市利通区裕民西街南侧富平街西侧宁（2021）利通区不动产权
38宁夏赛马商业服务166.76无
富康商务中心一号综合楼412铺 第W0006113号
吴忠市利通区裕民西街南侧富平街西侧宁（2021）利通区不动产权
39宁夏赛马商业服务166.76无
富康商务中心一号综合楼411铺 第W0006114号
吴忠市利通区裕民西街南侧富平街西侧宁（2021）利通区不动产权
40宁夏赛马商业服务213.48无
富康商务中心一号综合楼409铺 第W0006115号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
41西夏区军区西侧泵房323.00无未变更完成）2012010547号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
42西夏区新小线二公里处车间201.43无未变更完成）2012010558号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
43西夏区新小线二公里处厂房2619.60无未变更完成）2012010523号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
44西夏区军区西侧车间17877.45无未变更完成）2012010518号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
45西夏区贺兰山办公304.48无未变更完成）2012010509号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
46西夏区贺兰山油库27.95无未变更完成）2012010511号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
47西夏区贺兰山配电室99.00无未变更完成）2012010463号
249独立财务顾问报告（上会稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
48西夏区贺兰山车间56.00无未变更完成）2012010480号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
49西夏区贺兰山车间108.00无未变更完成）2012010470号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
50西夏区贺兰山车间40.95无未变更完成）2012010475号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
51西夏区贺兰山食堂146.44无未变更完成）2012010504号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
52西夏区贺兰山车库253.60无未变更完成）2012010527号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
53西夏区贺兰山库房284.40无未变更完成）2012010499号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
54西夏区贺兰山配电室140.00无未变更完成）2012011379号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
55西夏区贺兰山车间475.00无未变更完成）2012010465宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
56西夏区贺兰山车间255.70无未变更完成）2012010472号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
57西夏区贺兰山泵房82.00无未变更完成）2012010525号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
58西夏区贺兰山锅炉房258.61无未变更完成）2012010467号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
59西夏区贺兰山配电室245.31无未变更完成）2012010482号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
60西夏区贺兰山办公237.50无未变更完成）2012010497号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
61西夏区贺兰山车间305.30无未变更完成）2012010478号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
62西夏区贺兰山车间498.00无未变更完成）2012011380号
250独立财务顾问报告（上会稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
63西夏区贺兰山泵房522.00无未变更完成）2012011381号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
64西夏区军区西侧化验室903.50无未变更完成）2012010492号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
65西夏区新小线二公里处车间471.08无未变更完成）2012010485号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
66西夏区新小线二公里处车间251.61无未变更完成）2012010560号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
67西夏区新小线二公里处车间532.45无未变更完成）2012010557号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
68西夏区军区西侧门房12.00无未变更完成）2012010553号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
69西夏区军区西侧其他30.00无未变更完成）2012010554号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
70西夏区新小线二公里处车间232.18无未变更完成）2012010418号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
71西夏区军区西侧泵房180.00无未变更完成）2012010537号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
72西夏区军区西侧办公455.40无未变更完成）2012010572号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
73西夏区新小线二公里处其他232.31无未变更完成）2012010495号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
74西夏区军区西侧其他431.00无未变更完成）2012010487号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
75西夏区新小线二公里处车间525.01无未变更完成）2012010461号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
76西夏区军区西侧库房636.00无未变更完成）2012010549号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
77西夏区军区西侧库房600.00无未变更完成）2012010501号
251独立财务顾问报告（上会稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
78西夏区军区西侧仓库810.90无未变更完成）2012010569号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
79西夏区军区西侧库房848.00无未变更完成）2012010574号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
80西夏区新小线二公里处车间1018.25无未变更完成）2012010516号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
81西夏区军区西侧办公1452.00无未变更完成）2012010490号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
82西夏区新小线二公里处车间135.10无未变更完成）2012010458号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
83西夏区新小线二公里处车间137.44无未变更完成）2012010556号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
84西夏区军区西侧车间152.80无未变更完成）2012010561号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
85西夏区军区西侧车间270.50无未变更完成）2012010544号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
86西夏区新小线二公里处车间594.02无未变更完成）2012010514号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
87西夏区新小线二公里处车间98.82无未变更完成）2012010521号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
88西夏区军区西侧办公228.00无未变更完成）2012010507号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
89西夏区军区西侧车间1113.00无未变更完成）2012010567号
宁（2022）西夏区不动产权
90宁夏赛马西夏区军区西侧工业373.19无
第0156442号
宁（2022）西夏区不动产权
91宁夏赛马西夏区朔方路宁安巷155号办公1804.90无
第0132940号
西夏区朔方路宁安巷155号18号楼1单元宁（2022）西夏区不动产权
92宁夏赛马住宅65.56无
501室第0133281号
252独立财务顾问报告（上会稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况
西夏区朔方路宁安巷155号18号楼1单元宁（2022）西夏区不动产权
93宁夏赛马住宅65.56无
401室第0133282号
宁（2022）西夏区不动产权
94宁夏赛马西夏区军区南侧礼堂其他415.41无
第0133285号
宁（2022）西夏区不动产权
95宁夏赛马西夏区军区南侧宿舍集体宿舍4056.65无
第0133286号
大武口区工业园区宁夏石嘴山赛马水泥石房权证大武口区字第25.78、837.05、
96石嘴山赛马工业无
有限责任公司1号，2号，3号 D200903438号 819.19大武口区工业园区宁夏石嘴山赛马水泥石房权证大武口区字第203.06、274.71、
97石嘴山赛马工业无
有限责任公司4号，5号，6号 D200903439号 148.57大武口区工业园区宁夏石嘴山赛马水泥石房权证大武口区字第
98石嘴山赛马工业19.07、30.48无
有限责任公司7号，8号，9号 D200903440号大武口区工业园区宁夏石嘴山赛马水泥石房权证大武口区字第61.92、626.70、
99石嘴山赛马工业无
有限责任公司10号，11号，12号 D200903441号 38.69大武口区工业园区宁夏石嘴山赛马水泥石房权证大武口区字第114.92、133.10、
100石嘴山赛马工业无
有限责任公司13号，14号，15号 D200903442号 102.24大武口区工业园区宁夏石嘴山赛马水泥石房权证大武口区字第
101石嘴山赛马工业47.31无
有限责任公司16号 D200903443号
宁（2022）石嘴山市不动产
102石嘴山赛马大武口区高新区向阳街1号等13户工业、办公17245.94无
权第D0010461号
宁（2021）石嘴山市不动产
103乌海赛马惠农区惠丰路巴塞小城5幢302号等2户住宅/其他142.14无
权第H0006710号
宁（2021）石嘴山市不动产
104乌海赛马惠农区惠丰路巴塞小城18幢601号等2户住宅/其他165.85无
权第H0006711号
蒙（2022）海南区不动产权
105乌海赛马乌海市海南区拉僧庙镇工业园区工业10260.7无
第0010335号
兰州市安宁区银滩路街道北滨河西路兰房权证（安宁区）字第
106中材甘肃住宅152.29无
842号第1单元25层2504室474171号
甘（2018）白银市不动产权
107中材甘肃白银区天津路7号-2幢1-501住宅102.96无
第0015602号
253独立财务顾问报告（上会稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况
甘（2018）白银市不动产权
108中材甘肃白银区天津路7号-2幢2-402住宅149.55无
第0015603号
甘（2018）白银市不动产权
109中材甘肃白银区天津路7号-2幢2-502住宅149.55无
第0015599号
甘（2018）白银市不动产权
110中材甘肃白银区天津路7号-3幢1-202住宅102.86无
第0015600号
甘（2018）白银市不动产权
111中材甘肃白银区天津路7号-3幢2-501住宅102.86无
第0015598号
甘（2018）白银市不动产权
112中材甘肃白银区天津路7号-3幢2-502住宅149.41无
第0015601号
113青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第2156号车间1815.44无
114青水股份青铜峡市大坝镇卡子庙房权证大坝公字第1012号厂房1383.75无
115青水股份青铜峡市大坝镇卡子庙房权证大坝公字第1010号厂房1998.00无办公，其它用
116青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第2154号1515.50无
途
117青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第0620号办公626.40无
118青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第0624号其它用途288.75无
119青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第2152号车间，办公3277.97无车间，其它用
120青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第2153号696.15无
途
121青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第0589号办公128.90无仓库，其它用
122青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第0616号346.90无
途仓库，其他用
123青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第0615号143.40无
途
郭怀（青水股份所有，尚未变兴庆区凤凰北街北安小区9号楼10号营银房权证兴庆区字第188492
124营业177.40无更完成）业房号
254独立财务顾问报告（上会稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况办公，厂房，
125青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第0622号371.30无
仓库
126青水股份青铜峡市大坝镇卡子庙房权证大坝公字第1008号厂房436.59无
127青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第0613号办公1527.50无办公，其它用
128青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第2155号4864.34无
途青房权证青铜峡市字第
129青水股份青镇区水泥厂家属院内服务业3369.10无
2013000084号
宁（2018）永宁县不动产权
130青水股份永宁县杨和镇南桥商贸中心8号楼5号商业服务84.39无
第0000860号
永宁县杨和镇南桥商贸中心七号楼4号宁（2018）永宁县不动产权
131青水股份商业服务84.39无
房第0000861号
永宁县杨和镇七星智慧庄园星汇5号楼1宁（2019）永宁县不动产权
132青水股份住宅179.12无
单元402室 第Y0005155号
宁（2022）青铜峡市不动产
133青水股份青铜峡市星河尚城3幢01062住宅94.28无
权第Q0000033号
宁（2022）青铜峡市不动产
134青水股份青铜峡市星河尚城3幢04052住宅108.17无
权第Q0000034号吴忠市利通区金积工业园区金积镇西大
宁（2021）利通区不动产权
135青水股份街南侧宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司工业34.30无
第W0003190号金积搅拌站项目门房吴忠市利通区金积工业园区金积镇西大
宁（2021）利通区不动产权
136青水股份街南侧宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司工业934.02无
第W0003137号金积搅拌站项目车库
宁（2021）青铜峡市不动产
137青水股份青铜峡市古峡商业中心7幢110商业服务89.59无
权第Q0005208号
宁（2021）青铜峡市不动产
138青水股份青铜峡市古峡商业中心7幢109商业服务89.59无
权第Q0005209号
139青水股份青铜峡市古峡商业中心6幢86宁（2021）青铜峡市不动产商业服务85.83无
255独立财务顾问报告（上会稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况
权第Q0005206号
宁（2021）青铜峡市不动产
140青水股份青铜峡市古峡商业中心6幢85商业服务85.83无
权第Q0005205号
宁（2021）青铜峡市不动产
141青水股份青铜峡市古峡商业中心6幢83商业服务85.83无
权第Q0005207号
142青水股份青铜峡市大坝镇卡子庙房权证大坝公字第1011号厂房151.20无
143青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第0626号厂房938.20无厂房，其它用
144青水股份青铜峡市大坝镇卡子庙房权证大坝公字第1016号27.00无
途
145青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第0607号厂房56.36无
146青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第0621号办公，仓库120.00无
青铜峡房权证青镇字第
147青水股份青镇卡子庙车间733.52无
10013425号
宁（2020）青铜峡市不动产
148青水股份青铜峡市青铜峡镇卡子庙工业72.48无
权第Q0002921号
兴庆区民族南街新世纪花园四组团5号宁（2022）兴庆区不动产权
149青水股份商业服务124.64无
楼2号营业房第0092668号
其它用途，办
150青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第0601号1010.00无
公
宁（2023）兴庆区不动产权
151 青水股份 兴庆区隆鑫苑A7公寓楼102室 商业服务 857.30 无
第0025136号
平罗县团结东路东段南侧汽车站1幢综宁（2019）平罗县不动产权
152赛马科进商业服务1404.55无
合楼汽车站201号 第P0009404号
平罗县团结东路东段南侧汽车站1幢综宁（2019）平罗县不动产权
153赛马科进商业服务661.50无
合楼宾馆201号 第P0009413号
平罗县团结东路东段南侧汽车站1幢综宁（2019）平罗县不动产权
154赛马科进商业服务611.91无
合楼写字楼201号 第P0009414号
256独立财务顾问报告（上会稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况
宁（2019）兴庆区不动产权
155 赛马科进 兴庆区金马华庭B座5号营业房 商业服务 300.91 无
第0086226号
贺兰县居安东路兰亭居30号楼4单元201宁（2018）贺兰县不动产权
156赛马科进住宅167.17无
室第0000527号
贺兰县居安东路兰亭居30号楼2单元202宁（2018）贺兰县不动产权
157赛马科进住宅167.17无
室第0000526号
贺兰县居安东路兰亭居30号楼2单元201宁（2018）贺兰县不动产权
158赛马科进住宅167.17无
室第0000545号
金凤区金凤新华联广场10号沿街商业楼宁（2021）金凤区不动产权
159赛马科进商业服务575.04无
309室第0063100号
永宁县望远镇现代金属物流园7号楼3-4宁（2017）永宁县不动产权
160赛马科进商业服务90.25无
层公寓（E-2）351室 第0010800号
金凤区正源北街东侧紫云华庭38B座住 宁（2020）金凤区不动产权
161赛马科进住宅532.70无
宅楼102住宅及地下储藏室第0011085号
秦州区岷山路北侧福门开发公司福门香甘（2018）天水市不动产权
162天水中材住宅123.57无
榭丽舍小区3幢1单元18层1804室第0002764号
甘（2023）秦州区不动产权工业、交通、
163天水中材天水市秦州区关子镇七十铺村10183.15无
第0003444号仓储
甘（2023）秦州区不动产权工业、交通、
164天水中材天水市秦州区关子镇七十铺村等2户67.51无
第0002640号仓储
秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5幢1单 甘（2021）天水市不动产权
165天水赛马混凝土工程有限公司住宅171.40无
元14层1402室第0018734号
秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5幢1单 甘（2021）天水市不动产权
166天水赛马混凝土工程有限公司住宅172.14无
元23层2301室第0018730号
秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5幢1单 甘（2021）天水市不动产权
167天水赛马混凝土工程有限公司住宅172.14无
元24层2401室第0018756号
秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5幢1单 甘（2021）天水市不动产权
168天水赛马混凝土工程有限公司住宅171.40无
元6层602室第0018733号
秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5幢1单 甘（2021）天水市不动产权
169天水赛马混凝土工程有限公司住宅171.40无
元7层702室第0018732号
257独立财务顾问报告（上会稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况
秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5幢1单 甘（2021）天水市不动产权
170天水赛马混凝土工程有限公司住宅172.14无
元12层1201室第0018731号
秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5幢1单 甘（2021）天水市不动产权
171天水赛马混凝土工程有限公司住宅172.14无
元14层1401室第0018735号
秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5幢2单 甘（2021）天水市不动产权
172天水赛马混凝土工程有限公司住宅172.14无
元23层2302室第0018736号
秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5幢2单 甘（2021）天水市不动产权
173天水赛马混凝土工程有限公司住宅172.14无
元24层2402室第0018729号
秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5幢2单 甘（2021）天水市不动产权
174天水赛马混凝土工程有限公司住宅172.14无
元25层2502室第0018746号
秦州区岷山路北侧福门开发公司福门香甘（2022）天水市不动产权
175天水赛马混凝土工程有限公司住宅55.44无
榭丽舍小区5幢1单元2层206室第0018860号
秦州区岷山路北侧福门开发公司福门香甘（2022）天水市不动产权
176天水赛马混凝土工程有限公司住宅66.47无
榭丽舍小区5幢1单元20层2001室第0018854号
秦州区岷山路北侧福门开发公司福门香甘（2022）天水市不动产权
177天水赛马混凝土工程有限公司住宅55.44无
榭丽舍小区5幢1单元20层2006室第0018862号
秦州区岷山路北侧福门开发公司福门香甘（2022）天水市不动产权
178天水赛马混凝土工程有限公司住宅66.47无
榭丽舍小区5幢1单元21层2101室第0018858号
宁（2022）石嘴山市不动产
179宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）301号宾馆81.88无
权第D0011742号
宁（2022）石嘴山市不动产
180宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）303号宾馆35.13无
权第D0011741号
宁（2022）石嘴山市不动产
181宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）304号宾馆35.13无
权第D0011727号
宁（2022）石嘴山市不动产
182宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）302号宾馆50.44无
权第D0011745号
宁（2022）石嘴山市不动产
183宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）322号宾馆50.44无
权第D0011726号
宁（2022）石嘴山市不动产
184宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）320号宾馆35.13无
权第D0011720号
258独立财务顾问报告（上会稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况
宁（2022）石嘴山市不动产
185宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）319号宾馆35.13无
权第D0011748号
宁（2022）石嘴山市不动产
186宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）321号宾馆35.13无
权第D0011728号
宁（2022）石嘴山市不动产
187宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）318号宾馆35.13无
权第D0011724号
宁（2022）石嘴山市不动产
188宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）317号宾馆35.13无
权第D0011729号
宁（2022）石嘴山市不动产
189宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）316号宾馆35.13无
权第D0011722号
宁（2022）石嘴山市不动产
190宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）315号宾馆35.13无
权第D0011725号
宁（2022）石嘴山市不动产
191宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）314号宾馆36.47无
权第D0011734号
宁（2022）石嘴山市不动产
192宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）313号宾馆44.63无
权第D0011723号
宁（2022）石嘴山市不动产
193宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）312号宾馆80.04无
权第D0011730号
宁（2022）石嘴山市不动产
194宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）311号宾馆44.63无
权第D0011731号
宁（2022）石嘴山市不动产
195宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）310号宾馆36.47无
权第D0011735号
宁（2022）石嘴山市不动产
196宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）309号宾馆35.13无
权第D0011736号
宁（2022）石嘴山市不动产
197宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）308号宾馆35.13无
权第D0011733号
宁（2022）石嘴山市不动产
198宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）307号宾馆35.13无
权第D0011721号
宁（2022）石嘴山市不动产
199宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）306号宾馆35.13无
权第D0011732号
259独立财务顾问报告（上会稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况
宁（2022）石嘴山市不动产
200宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）305号宾馆35.13无
权第D0011746号
大武口区规划一号路石嘴山银城建材装宁（2022）石嘴山市不动产
201宁夏金长城混凝土有限公司商业服务36.34无
饰城3区3-116号 权第D0005933号
大武口区规划一号路石嘴山银城建材装宁（2022）石嘴山市不动产
202宁夏金长城混凝土有限公司商业服务36.26无
饰城3区3-118号 权第D0005934号
大武口区规划一号路石嘴山银城建材装宁（2022）石嘴山市不动产
203宁夏金长城混凝土有限公司商业服务36.19无
饰城3区3-115号 权第D0005932号
大武口区规划一号路石嘴山银城建材装宁（2022）石嘴山市不动产
204宁夏金长城混凝土有限公司商业服务49.97无
饰城3区3-102号 权第D0005935号
大武口区规划一号路石嘴山银城建材装宁（2022）石嘴山市不动产
205宁夏金长城混凝土有限公司商业服务49.97无
饰城3区3-103号 权第D0005936号
大武口区规划一号路石嘴山银城建材装宁（2022）石嘴山市不动产
206宁夏金长城混凝土有限公司商业服务35.88无
饰城3区3-101号 权第D0005928号内蒙古西水创业股份有限公司
207 内蒙古乌海市海南区西卓子山水泥厂 乌房权证C字第000155号 招待所 1222.00 无（乌海西水所有，尚未变更）内蒙古西水创业股份有限公司
208 海南区西卓子山水泥厂 乌房权证C字第000157号 招待楼 1620.00 无（乌海西水所有，尚未变更）内蒙古西水创业股份有限公司
209 海南区西卓子山水泥厂 乌房权证C字第000156号 水泵房 205.98 无（乌海西水所有，尚未变更）开发区新材料产业园赛马新型建材公司宁（2022）固原市不动产权
210固原赛马工业2636.83无
水泥粉磨 第G0007663号
宁（2022）固原市不动产权
211固原赛马经济开发区赛马新型建材公司厕所其它39.98无
第G0007664号
经济开发区新材料产业园赛马新型建材宁（2022）固原市不动产权
212固原赛马办公1446.55无
公司办公楼 第G0007665号
开发区新材料产业园赛马新型建材公司宁（2022）固原市不动产权
213固原赛马其它1441.59无
公寓楼 第G0007667号
经济开发区新材料产业园赛马新型建材宁（2022）固原市不动产权
214固原赛马工业150.85无
公司水泵房 第G0007666号
260独立财务顾问报告（上会稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况
开发区新材料产业园赛马新型建材公司宁（2022）固原市不动产权
215固原赛马其它23.03无
北门房 第G0007668号
开发区新材料产业园赛马新型建材公司宁（2022）固原市不动产权
216固原赛马其它30.21无
南门房 第G0007669号
开发区新材料产业园赛马新型建材公司宁（2022）固原市不动产权
217固原赛马工业663.41无
总降压站 第G0007670号
红寺堡区大河乡直属赛马水泥厂原料处宁（2022）红寺堡区不动产
218吴忠赛马工业54173.31无
理电气室等42户 权第D0002360号
261独立财务顾问报告（上会稿）
上表所列房屋中有53处、面积合计40938.47平方米的房屋，占宁夏赛马及其下属子公司自有房屋总建筑面积的12.34%，其权属证书登记之权利人为原房屋持有单位，尚待完成权利人变更登记手续的办理，该等房屋系宁夏赛马及其下属子公司通过股东出资或经营中抵顶债务的方式取得，其实际权利归属已基于股东以资产出资的事实或协议归属于宁夏赛马或其子公司，未完成过户不影响宁夏赛马及其下属子公司对该等房屋的占用和使用。
对于该等53处房屋中的49处（即上述第41-89项房屋），根据银川市自然资源局于2022年6月14日出具的《银川市自然资源局关于宁夏赛马水泥有限公司的情况说明》，上述第41-89项房屋属于宁夏赛马所有，宁夏赛马可继续占用、使用相关房产。
对于该等53处房屋中的3处（即上述第207-209项房屋），根据内蒙古西水创业股份有限公司于2022年6月10日出具的《承诺书》，其对上述第207-209项房屋建筑物产权无争议及权利主张，承诺愿意按照相关主管部门及乌海西水的要求，无条件配合乌海西水后续办理上述房产的产权登记手续并开具相关证明文件。根据乌海市自然资源局海南分局于2023年3月9日出具的《说明》，上述第207-209项房产为乌海西水资产。
对于该等53处房屋中的1处（即上述第124房屋），郭怀已于2016年9月26日出具《承诺书》，确认该房屋产权实为青水股份所有。
截至报告期末，宁夏赛马名下的宁（2023）金凤区不动产权第0066423号、宁
（2018）兴庆区不动产权第0061372号、宁（2018）兴庆区不动产权第0061375号、
宁（2018）兴庆区不动产权第0061401号共计四处房产因诉讼案件被法院查封。截至
本独立财务顾问报告签署日，前述四处房产的查封已解除，不会对本次交易造成实质影响。
B. 尚未取得权属证书的房产
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司合计拥有242处主要房屋建筑物尚未取得房屋权属证书，建筑面积合计114739.70平方米，具体情况如下：
序号所有权人坐落用途面积（㎡）
1.宁夏赛马石灰石-宁夏赛马-石灰石材料库226.00
262独立财务顾问报告（上会稿）
序号所有权人坐落用途面积（㎡）
2.宁夏赛马石灰石-宁夏赛马-石灰石压缩空气系统232.18
3.宁夏赛马石灰石-宁夏赛马-石灰石采暖系统258.61
4.宁夏赛马石灰石-宁夏赛马-石灰石汽车库414.96
5.宁夏赛马石灰石-宁夏赛马-石灰石破碎及储存系统1087.00
6.宁夏赛马骨料-宁夏赛马-骨料高压电气室51.00
7.宁夏赛马骨料-宁夏赛马-骨料低压电气室76.00
8.宁夏赛马骨料-宁夏赛马-骨料变压器室25.00
9.宁夏赛马分厂管理-宁夏赛马-兰山分厂兰山分厂食堂198.00
10.宁夏赛马分厂管理-宁夏赛马-兰山分厂汽车衡磅房35.96
11. 宁夏赛马 分厂管理-宁夏赛马-兰山分厂 兰山分厂B区维修间 200.00
12.宁夏赛马分厂管理-宁夏赛马-兰山分厂兰山职工浴室1400.00
生料-宁夏赛马-兰山分厂-2号生料
13.宁夏赛马生料磨电室119.68
2500t/d
生料-宁夏赛马-兰山分厂-2号生料
14.宁夏赛马原料电力室137.94
2500t/d
生料-宁夏赛马-兰山分厂-2号生料
15.宁夏赛马石灰石破碎电力室152.94
2500t/d
生料-宁夏赛马-兰山分厂-2号生料
16.宁夏赛马循环水泵房538.17
2500t/d
生料-宁夏赛马-兰山分厂-2号生料
17.宁夏赛马原料粉磨791.00
2500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-2号熟料
18.宁夏赛马小磨房57.66
2500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-2号熟料
19.宁夏赛马空气压缩站258.00
2500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-4号熟料
20.宁夏赛马压缩空气站258.00
4500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-4号熟料
21.宁夏赛马总降压变电站554.00
4500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-4号熟料
22.宁夏赛马石灰石电力室228.12
4500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-4号熟料
23.宁夏赛马熟料电气室62.70
4500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-4号熟料
24.宁夏赛马辅料电气室141.18
4500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-4号熟料
25.宁夏赛马窑头电气室725.52
4500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-4号熟料
26.宁夏赛马原料处理电力室223.00
4500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-4号熟料
27.宁夏赛马循环水池及泵房298.03
4500t/d
余热发电-宁夏赛马-兰山分厂-1号电气动力工程/汽轮发
28.宁夏赛马1495.00
余热9MW 电机房
余热发电-宁夏赛马-兰山分厂-1号给排水及热力工程/化
29.宁夏赛马360.00
余热9MW 学水处理房
263独立财务顾问报告（上会稿）
序号所有权人坐落用途面积（㎡）
余热发电-宁夏赛马-兰山分厂-2号
30.宁夏赛马汽轮发电机房1495.00
余热9MW
余热发电-宁夏赛马-兰山分厂-2号
31.宁夏赛马化学水处理360.00
余热9MW
余热发电-宁夏赛马-兰山分厂-2号
32.宁夏赛马冷却塔及泵房660.00
余热9MW
水泥磨-宁夏赛马-兰山分厂-8、9号
33. 宁夏赛马 35KV变电所电气室 69.90
磨4.2x13m
水泥磨-宁夏赛马-兰山分厂-8、9号总配电站、电气室
34.宁夏赛马746.44
磨4.2x13m （含电缆）
水泥磨-宁夏赛马-兰山分厂-8、9号
35.宁夏赛马压缩空气站225.96
磨4.2x13m
水泥磨-宁夏赛马-兰山分厂-8、9号
36.宁夏赛马质量部危险品库150.00
磨4.2x13m
水泥包装-宁夏赛马-兰山分厂-8、9
37.宁夏赛马袋装车间2934.64
号包装
水泥包装-宁夏赛马-兰山分厂-8、9
38.宁夏赛马包装车间416.33
号包装
水泥包装-宁夏赛马-兰山分厂-8、9兰山分厂袋装车间
39.宁夏赛马1818.14
号包装（机器人装车）
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、7号
40.宁夏赛马水泥磨电气室322.00
磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、7号
41.宁夏赛马实验室922.40
磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、7号
42.宁夏赛马销售大厅821.40
磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、7号
43.宁夏赛马宿舍楼2767.20
磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、7号
44.宁夏赛马食堂316.40
磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、7号
45.宁夏赛马浴室及锅炉房275.20
磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、7号
46.宁夏赛马库房100.00
磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、7号
47.宁夏赛马宁东粉磨站门卫室20.00
磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、7号
48.宁夏赛马水泥磨房806.83
磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、7号
49.宁夏赛马变电室874.50
磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、7号
50.宁夏赛马水泥磨电力室322.20
磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、7号
51.宁夏赛马输送电力室126.00
磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、7号
52.宁夏赛马空压机厂房60.00
磨3.8x13m
53.宁夏赛马粉煤灰-宁夏赛马-宁东分厂-粉煤灰配电室732.00
264独立财务顾问报告（上会稿）
序号所有权人坐落用途面积（㎡）
54.宁夏赛马粉煤灰-宁夏赛马-宁东分厂-粉煤灰罗茨风机房47.00
55.宁夏赛马技术质量部总化验室/总控制室2538.00
56.宁夏赛马营销部销售综合办公大楼1900.00
57.宁夏赛马综合管理部东门房及大门75.00
58.宁夏赛马综合管理部地磅房95.00
59.宁夏赛马综合管理部深井泵房108.00
60.宁夏赛马综合管理部水泵房100.00
办公用平房（餐厅）-
61.宁夏赛马综合管理部75.04
骏升
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-2号熟料
62.宁夏赛马总降压变电站1083.00
2500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-3号熟料电气动力工程/空压机
63.宁夏赛马160.00
2500t/d 房
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-3号熟料电气动力工程/窑头电
64.宁夏赛马272.00
2500t/d 气室
65.宁夏赛马综合管理部东门门房90.00
66.宁夏赛马西夏区军区西侧地上四层扩建484.00
67.青水股份矿山分厂办公室矿山办公室921.20
68.青水股份青铜峡市青铜峡镇峡西3号水泵房41.10
69.青水股份青铜峡市青铜峡镇区水泥厂一分厂库房401.70
70.青水股份青铜峡市青铜峡镇区水泥厂一分厂水泵房37.60
71.青水股份青铜峡市青铜峡镇区水泥厂一分厂新井泵房37.30
72.青水股份青铜峡市青铜峡镇区水泥厂一分厂铁路专线宿舍192.00
73.青水股份青铜峡市青铜峡镇区水泥厂一分厂铁路专线宿舍39.60
74.青水股份青铜峡市青铜峡镇区水泥厂一分厂加压泵站42.30
75.青水股份青铜峡市青铜峡镇区水泥厂一分厂6号水井泵房52.10
76.青水股份青铜峡市青铜峡镇区水泥厂一分厂库房377.80
77.青水股份青铜峡市青铜峡镇区水泥厂一分厂7号水井泵房55.80
78.青水股份青铜峡镇峡西区水泥厂一厂深压泵站55.00
79.青水股份分厂办公大院矿山汽车维修间394.00
80.青水股份青铜峡市青铜峡镇卡子庙汽轮发电机房560.00
81.青水股份青铜峡市青铜峡镇卡子庙压缩空气站277.50
82.青水股份分厂办公大院矿山分厂浴室81.00
83.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧总降压变电站402.69
84.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧总降压变电站916.75
265独立财务顾问报告（上会稿）
序号所有权人坐落用途面积（㎡）
85.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧压缩空气站2131.58
86.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧压缩空气站1166.29
压缩空气站1、2
87.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧311.10
（扩）
88.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧化学水处理车间1029.60
水泥粉磨配电站及电
89.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧246.00
力室
90.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧倒班宿舍952.00
91.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧水泥磨电力室313.09
92.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧汽轮发电机房1145.91
办公室、配电室及锅
93.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧280.27
炉房
94.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧销售楼268.00
95.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧汽轮发电机房733.52
96.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧办公楼1670.40
97.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧食堂349.00
98.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧中控楼2170.00
99.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧机修、综合材料库1587.32
100.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧地磅房78.00
循环水处理泵房、控
101.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧252.00
制室及水池兴庆区安东小区8号楼
102.青水股份银川市兴庆区安东小区144.69
1202号
103.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区地磅房42.50
104.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区配电室225.00
105.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区搅拌楼1520.00
106.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区实验楼666.00
107.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区水泥磨电气室175.00
108.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区空压机站180.00
109.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区总配电室200.00
110.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区6号水泥磨配电室245.50
111.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区备品备件库600.00
112.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区机修修理房480.00
113.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区包装机440.00
114.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区包装机房600.00
115.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区配电室（6号包机）30.00
266独立财务顾问报告（上会稿）
序号所有权人坐落用途面积（㎡）
116.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区包装袋室（6号包机）30.00
117.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区空压机室（6号包机）30.00
118.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区辊压机房1080.00
119.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区辊压机配电室420.00
120.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区6号水泥磨房519.00
121.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区销售办公室325.50
122.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区水泵房上水工程180.00
123.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区销售服务大厅200.00
销售部办公楼建设工
124.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区800.00
程
125.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区东大门门房18.00
126.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区房屋（东大门）20.00
127.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区职工宿舍240.00
128.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区厕所54.00
129.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区1200生产线水泵房179.90
130.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区安全告知室20.00
131.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区安全告知室（新）40.40
132.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区化验室封样室119.00
133.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区机修车间土建工程480.00
134.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区立磨主润滑油站房37.50
135.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区配电室及其基础237.00
136.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区汽车衡房20.00
137.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区修理房及材料库84.50
138.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区循环水池及泵房180.00
139.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区纸袋库房75.00
蓝山青年城29幢1单位
140.赛马科进蓝山青年城29幢1单位1002号房95.00
1002号房
蓝山青年城6幢1单元
141.赛马科进蓝山青年城6幢1单元1001号房96.00
1001号房
142.赛马科进经开区金凤工业园九号路北侧办公服务楼2253.74
143.赛马科进金凤区八号路南侧、五号路西侧办公服务楼3203.13
144.赛马科进金凤区八号路南侧、五号路西侧配电房416.62
145.赛马科进金凤区八号路南侧、五号路西侧门房42.00
146.赛马科进金凤区八号路南侧、五号路西侧卫生间17.78
147. 宁夏金长城混凝平罗县沙湖 沙湖水镇D区16幢 235.10
267独立财务顾问报告（上会稿）
序号所有权人坐落用途面积（㎡）土有限公司宁夏金长城混凝
148. 平罗县沙湖 沙湖水镇D区17幢 405.23
土有限公司宁夏金长城混凝
149. 平罗县沙湖 沙湖水镇D区19幢 290.12
土有限公司宁夏金长城混凝
150.宁夏国营简泉农场办公服务楼861.90
土有限公司天水赛马混凝土甘肃省天水市天水经济技术开发区
151.办公楼851.76
工程有限公司下曲工业园成纪大道11号天水赛马混凝土甘肃省天水市天水经济技术开发区
152.宿舍楼1054.08
工程有限公司下曲工业园成纪大道11号天水赛马混凝土甘肃省天水市天水经济技术开发区
153.食堂180.49
工程有限公司下曲工业园成纪大道11号天水赛马混凝土甘肃省天水市天水经济技术开发区
154.锅炉房42.28
工程有限公司下曲工业园成纪大道11号天水赛马混凝土甘肃省天水市天水经济技术开发区
155.实验楼725.94
工程有限公司下曲工业园成纪大道11号天水赛马混凝土甘肃省天水市天水经济技术开发区
156.门卫室32.56
工程有限公司下曲工业园成纪大道11号
157.中材甘肃厂区内中控楼2363.20
158.中材甘肃厂区内办公楼2503.60
159.中材甘肃厂区内锅炉房及浴室1115.90
160.中材甘肃厂区内员工食堂1082.30
161.中材甘肃厂区内销售楼1082.30
162.中材甘肃厂区内总降压变电站553.80
163.中材甘肃厂区内污水处理站175.50
机电修车间，综合材
164.中材甘肃厂区内900.00
料库
165.中材甘肃厂区内汽轮发电机房850.00
166.中材甘肃厂区内余热发电循环水泵站96.00
内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
167.乌海西水耐火砖库500.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
168.乌海西水窑头电力室410.75
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
169.乌海西水煤磨电力室156.25
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
170.乌海西水矿山空压机房162.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
171.乌海西水办公室83.08
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
172.乌海西水厂区推土机房304.42
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
173.乌海西水矿山变电所48.70
山街
268独立财务顾问报告（上会稿）
序号所有权人坐落用途面积（㎡）内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
174.乌海西水矿山办公楼204.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
175.乌海西水矿山电器维修室23.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
176.乌海西水办公室256.03
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
177.乌海西水修理库258.75
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
178.乌海西水小车库59.29
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
179.乌海西水门卫房36.58
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
180.乌海西水粘土矿推土机库237.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
181.乌海西水办公楼1653.39
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
182.乌海西水办公楼63.21
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
183.乌海西水休息室19.61
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
184.乌海西水小车库休息室61.14
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
185.乌海西水新建小车库124.08
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
186.乌海西水机动办公室246.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
187.乌海西水销售处办公楼528.66
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
188.乌海西水厂东大门警卫房12.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
189.乌海西水新建锅炉房30.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
190.乌海西水小车队值班室140.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
191.乌海西水新建太平房97.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
192.乌海西水主厂房6822.83
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
193.乌海西水铆焊车间休息室131.30
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
194.乌海西水车队配件库264.10
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
195.乌海西水矿运汽车库335.50
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
196.乌海西水空压机房127.50
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
197.乌海西水仓储办公室354.00
山街
269独立财务顾问报告（上会稿）
序号所有权人坐落用途面积（㎡）内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
198.乌海西水设备库417.27
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
199.乌海西水4号窑办公楼975.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
200.乌海西水4号窑食堂及化验室571.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
201.乌海西水变电所105.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
202.乌海西水厕所67.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
203.乌海西水窑头值班室210.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
204.乌海西水筒体扫描监控室47.50
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
205.乌海西水煤堆场及值班室15.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
206.乌海西水推土机、装载机房屋479.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
207.乌海西水供销新建加油站254.10
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
208.乌海西水汽车衡控制室226.40
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
209. 乌海西水 设备库360MM 205.10
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子新建供应炸药库值班
210.乌海西水44.50
山街室内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
211.乌海西水备用电机库56.40
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
212.乌海西水设备库值班室及围墙137.90
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
213.乌海西水供应仓库98.70
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
214.乌海西水物资部钢球库结算150.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
215.乌海西水物资部仓库576.60
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
216.乌海西水休息室63.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
217.乌海西水装卸机库工程110.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
218.乌海西水吊车工段休息室15.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子新建包装分厂办公室
219.乌海西水208.50
山街工程内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
220.乌海西水值班室43.13
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
221.乌海西水空压机站房166.25
山街
270独立财务顾问报告（上会稿）
序号所有权人坐落用途面积（㎡）内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
222.乌海西水增湿塔水泵房81.56
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
223.乌海西水原料调配库电力室115.56
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
224.乌海西水石灰石堆场配电室28.59
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
225.乌海西水水泥包装及成品库5822.14
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
226.乌海西水职工浴室165.60
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
227.乌海西水包装成品库100.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
228.乌海西水电离室（2）50.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
229.乌海西水厂区变电站1315.11
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
230.乌海西水装载机库房40.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
231.乌海西水化学水车间1116.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
232.乌海西水铁路站台办公室800.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
233.乌海西水西门房18.80
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
234.乌海西水单仓泵房145.06
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
235.乌海西水铁路平房567.86
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
236.乌海西水泵房89.24
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
237.乌海西水轨道衡房70.30
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
238.乌海西水行政科办公室336.74
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
239.乌海西水行政科会议室490.92
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
240.乌海西水铁路调度室94.13
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
241.乌海西水招待所锅炉房60.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
242.乌海西水锅炉房230.00
山街
上表所列房屋中有237处、面积合计113058.11平方米的房屋，已经取得主管部门出具的证明，确认该等房屋为相关公司所有或者使用，房屋权属证书正在办理中/在履行
271独立财务顾问报告（上会稿）
相应法律程序后取得权属证书不存在实质性障碍/相关主体可继续占有、使用相关房产。
其余房屋5处、建筑面积合计1681.59平方米的房屋，占宁夏赛马及其下属子公司自有房屋总建筑面积的0.51%，均用于办公、住宿、仓储等生产经营辅助用途或对外出租，不会对宁夏赛马及其下属子公司的整体经营产生重大不利影响。
C. 租赁房产
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司未从第三方处承租房产。
272独立财务顾问报告（上会稿）
2、无形资产
（1）土地使用权
A. 已取得权属证书的自有土地
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司合计拥有54宗已取得土地使用权证书/不动产权证书的土地，前述54宗土地使用权面积合计4999326.16平方米，具体情况如下：
证载土地土地使用权抵押、查封等
序号土地使用权证书编号证载权利人坐落位置面积（㎡）使用权类型用途终止日期权利限制情况
1中宁国用（2005）第004号中宁赛马中宁县宁新工业园250800.00出让工业2053.10.08无
2中宁国用（2005）第006号中宁赛马中宁县宁新工业园91466.67出让工业2053.12.11无
生产绿化
3中宁国用（2010）第07号中宁赛马中宁县宁新工业园179980.00出让2054.10.08无
用地
4中卫国用（2010）第60054号中宁赛马中卫市沙坡头区镇罗镇14187.34出让工业2053.05.13无
宁（2021）固原市不动产权第国有建设用
5固原赛马固原市原州区头营镇南屯村74151.00工业用地2071.01.21无
G0003624号 地使用权
蒙（2022）喀喇沁旗不动产权第喀喇沁旗十家满族乡头道营子国有建设用
6喀喇沁水泥244490.00工业用地2062.11.13无
0004435号村和石灰窑村地使用权
7喀国用（2014）第4143号喀喇沁水泥十家满族乡头道营子村49907.00出让工业用地2064.05.30无
宁（2019）西夏区不动产权第国有建设用
8宁夏赛马西夏区贺兰山套门沟33945.30工业用地2060.07.31无
0005502号地使用权
宁（2018）灵武市不动产权第国有建设用
9 宁夏赛马 灵武市临河综合工业园A区 333253.50 工业用地 2057.07.06 无
L0006393号 地使用权
333341.40
宁（2018）灵武市不动产权第（其中国有建设用
10 宁夏赛马 灵武市临河工业园A区 工业用地 2057.07.06 无
L0006394号 18576.15㎡地使用权因宁东管委
273独立财务顾问报告（上会稿）
证载土地土地使用权抵押、查封等
序号土地使用权证书编号证载权利人坐落位置面积（㎡）使用权类型用途终止日期权利限制情况会建设红石
湾110KV变电站项目将被宁夏回族自治区宁东能源化工基地建设和交
通局收回，尚未办理完毕土地移交及土地分割
手续）
宁（2019）西夏区不动产权第国有建设用
11宁夏赛马西夏区北京西路36558.50工业用地2060.07.31无
0005435号地使用权
宁（2019）西夏区不动产权第国有建设用
12宁夏赛马西夏区新小路65575.94公路用地2058.05.29无
0005583号地使用权
宁（2019）西夏区不动产权第国有建设用
13宁夏赛马西夏区新小路139225.73工业用地2049.12.05无
0057645号地使用权
宁（2019）西夏区不动产权第国有建设用
14宁夏赛马西夏区新小公路北侧265059.37工业用地2057.01.07无
0057651号地使用权
宁（2022）西夏区不动产权第
15宁夏赛马西夏区朔方路宁安巷155号494.20出让办公用地2054.05.07无
0132940号宁夏建材（宁夏
16银国用（2012）第01280号赛马所有，尚未西夏区新小路235200.00出让工业用地2049.12.05无变更完成）宁夏建材（宁夏
17银国用（2012）第01281号赛马所有，尚未西夏区贺兰山套门沟25684.00出让工业用地2049.12.05无变更完成）宁夏建材（宁夏
18银国用（2012）第01277号西夏区贺兰山套门沟3425.80出让工业用地2049.12.05无
赛马所有，尚未
274独立财务顾问报告（上会稿）
证载土地土地使用权抵押、查封等
序号土地使用权证书编号证载权利人坐落位置面积（㎡）使用权类型用途终止日期权利限制情况变更完成）宁夏建材（宁夏
19银国用（2012）第01282号赛马所有，尚未西夏区贺兰山套门沟920.90出让工业用地2049.12.05无变更完成）
宁（2022）石嘴山市不动产权第大武口区高新区向阳街1号等
20石嘴山赛马133350.00出让工业2055.09.28无
D0010461号 13户乌海市海南区拉僧庙镇工业园
21蒙（2022）海南区0010335号乌海赛马274017.00出让工业2062.05.13无
区
宁（2022）红寺堡区不动产权第国有建设用
22吴忠赛马红寺堡区大河乡直属12990.00工业用地2069.05.07无
D0001944号 地使用权
宁（2022）红寺堡区不动产权第国有建设用
23吴忠赛马红寺堡区大河乡直属20212.00工业用地2069.05.07无
D0001942号 地使用权
宁（2022）红寺堡区不动产权第红寺堡区大河乡直属赛马水泥国有建设用
24吴忠赛马263062.00工业用地2069.05.07无
D0002360号 厂原料处理电气室等42户 地使用权
25白国用（2009）第063号中材甘肃白银区王岘镇东涧沟内178738.00出让工业用地2059.05.19无
甘（2019）白银市不动产权第
2022.07.300005444号（已于2023.09.26换发新国有建设用26中材甘肃白银区王岘镇东台村31509.40采矿用地（已续期至无
证甘（2023）白银市不动产权第地使用权
2031.10.03）
0007653号）
甘（2019）白银市不动产权第
2022.07.300005445号（已于2023.09.26换发新国有建设用27中材甘肃白银区王岘镇东台村69717.30采矿用地（已续期至无
证甘（2023）白银市不动产权第地使用权
2031.10.03）
0007652号）
甘（2019）白银市不动产权第
2022.07.300005446号（已于2023.09.26换发新国有建设用28中材甘肃白银区王岘镇东台村38824.00采矿用地（已续期至无
证甘（2023）白银市不动产权第地使用权
2031.10.03）
0007651号）
29宁国用（2005）第001号青水股份青铜峡市大坝镇113306.2作价入股工业2050.03.30无
275独立财务顾问报告（上会稿）
证载土地土地使用权抵押、查封等
序号土地使用权证书编号证载权利人坐落位置面积（㎡）使用权类型用途终止日期权利限制情况
2023.06.04
30青国用（2004）第378号青水股份青铜峡镇卡子庙3333.30出让工业用地无（续期中）
31宁国用（2005）第004号青水股份青铜峡市青铜峡镇230257.30作价入股工业2050.03.30无
宁（2020）青铜峡市不动产权第国有建设用
32青水股份青铜峡市青铜峡镇卡子庙77996.80工业用地2068.11.10无
Q0002921号 地使用权
青铜峡市青铜峡镇西干渠北、住宿餐饮
33青国用（2015）第60118号青水股份3118.30出让2048.04.07无
青银公路西侧用地吴忠市利通区金积工业园区金
宁（2021）利通区不动产权第积镇西大街南侧宁夏青铜峡赛国有建设用
34 W0003137号、宁（2021）利通区 青水股份 15637.00 工业用地 2062.05.01 无
马混凝土有限公司金积搅拌站地使用权
不动产权第W0003190号
项目车库、门房
35宁国用（2005）第005号青水股份青铜峡市青铜峡镇10083.60作价入股工业2050.03.30无
吴忠市太阳山开发区庆安大道
36吴国用（2011）第60047号青水股份295771.00出让工业用地2060.07.07无
西侧
2023.06.04
37青国用（2004）第375号青水股份青铜峡镇卡子庙93300.00出让绿化用地无（续期中）
2023.06.04
38青国用（2004）第376号青水股份青铜峡镇卡子庙7333.80出让工业用地无（续期中）
2023.06.04
39青国用（2004）第377号青水股份青铜峡镇卡子庙172500.00出让绿化用地无（续期中）
青铜峡市青铜峡镇西干渠北、住宿餐饮
40青国用（2015）第60119号青水股份452.40出让2048.04.08无
青银公路西侧用地太阳山移民开发区庆安大道以
41吴国用（2015）第60067号青水股份西、青铜峡水泥厂太阳山分厂5668.00出让工业用地2064.08.28无
西南侧太阳山移民开发区庆安大道以
42吴国用（2015）第60068号青水股份西、青铜峡水泥厂太阳山分厂52823.70出让工业用地2064.08.28无
西南侧
宁（2023）青铜峡市不动产权第
43青水股份青铜峡市青铜峡镇河西区6762.00出让工业用地2073.03.06无
Q0001614号
276独立财务顾问报告（上会稿）
证载土地土地使用权抵押、查封等
序号土地使用权证书编号证载权利人坐落位置面积（㎡）使用权类型用途终止日期权利限制情况
宁（2023）青铜峡市不动产权第
44青水股份青铜峡市青铜峡镇河西区76491.00出让工业用地2068.11.10无
Q0001615号
宁（2023）青铜峡市不动产权第
45青水股份青铜峡市青铜峡镇河西区32734.00出让工业用地2073.03.06无
Q0001613号宁夏建材（已签署转让协议，并于2023年7月11日变更至青水股
46青国用（2012）第60105号青铜峡市青铜峡镇唐徕渠东侧1005.10出让工业用地2058.04.08无份名下，新证号
宁（2023）青铜峡市不动产权第Q0003128号）宁夏建材（已签署转让协议，并于2023年7月12日变更至青水股
47青国用（2012）第60106号青铜峡市青铜峡镇唐徕渠东侧243.20出让工业用地2058.04.08无份名下，新证号
宁（2023）青铜峡市不动产权第Q0003148号）吴忠市利通区金积工业园区青
宁（2021）利通区不动产权第国有建设用
48青水股份铜峡赛马混凝土分公司南侧立7620.00工业用地2068.05.22无
W0003138号 地使用权德大道东侧
金凤区八号路南侧、五号路西
49银国用（2013）第09749号赛马科进34917.96出让工业用地2059.03.06无
侧
宁（2022）金凤区不动产权第
50赛马科进金凤区金凤工业园九号路北侧40560.04出让工业用地2057.09.18无
0091135号
51天国用（2010）第秦040号天水中材秦州区关子镇七十铺82496.00出让工业2060.07.20无
52天国用（2010）第秦045号天水中材秦州区关子镇七十铺174893.00出让工业2060.07.20无
277独立财务顾问报告（上会稿）
证载土地土地使用权抵押、查封等
序号土地使用权证书编号证载权利人坐落位置面积（㎡）使用权类型用途终止日期权利限制情况
甘（2022）天水经开区不动产权第天水赛马混凝土天水经济技术开发区下曲湾片
5325640.00出让工业2055.06.27无
0000356号工程有限公司区
宁（2019）平罗县不动产权第宁夏金长城混凝国有建设用
54宁夏平罗工业园区34296.11工业用地2059.08.20无
P0005333号 土有限公司 地使用权
278独立财务顾问报告（上会稿）
a）通过出让方式取得的国有土地使用权
上表所列土地中有51宗土地使用权系通过出让方式取得，面积合计4645679.06平方米，该等土地使用权合法有效、权属清晰、不存在产权纠纷。其中：
4宗（上表第16-19项）、面积合计265230.70平方米的土地使用权，占宁夏赛马
及其下属子公司自有土地面积的5.25%，其权属证书登记之权利人为原土地使用权人，尚待完成证载权利人变更登记手续的办理，该等土地使用权系宁夏赛马通过吸收合并继受，其实际权利归属已根据协议约定取得，未完成过户不影响宁夏赛马对该等土地的占有和使用。
就上表第16-19项土地使用权，银川市自然资源局已于2022年6月14日出具《银川市自然资源局关于宁夏赛马水泥有限公司的情况说明》，确认截至说明出具日，宁夏赛马位于西夏区的5宗用地（现实际为4宗）尚未变更不动产权证。宁夏赛马正在积极履行不动产权证书相关手续的补办程序，在取得不动产权证前，宁夏赛马可继续占用、使用上述土地。除前述情况外，宁夏赛马自2019年1月1日以来遵守国家及地方有关国土资源管理的法律、法规及各项规范性文件，所取得及使用的土地符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反国土资源管理相关的法律、法规及各项规范性文件而遭受处罚的记录。
就上表第46、47项土地使用权，青铜峡市自然资源局分别于2023年7月11日、
2023年7月12日向青水股份换发变更完成后的不动产权证书宁（2023）青铜峡市不动
产权第 Q0003128 号、宁（2023）青铜峡市不动产权第 Q0003148 号。
就上表第26-28项、面积合计140050.70平方米的土地使用权，白银市自然资源局已于2023年9月26日向中材甘肃换发续期完成后的不动产权证书甘（2023）白银
市不动产权第0007651号、甘（2023）白银市不动产权第0007652号、甘（2023）白银市不动产权第0007653号。
就上表第30、37-39项、面积合计276467.10平方米的土地使用权，青水股份正在积极办理土地使用权续期事宜。青铜峡市自然资源局于2023年7月31日出具了《证明函》，确认四宗国有建设用地“使用期限已到期，正在办理续期手续。自2004年12月28日至本证明函出具之日，该公司能够一直遵守相关法律、法规、规范性文件规定，未曾因违反自然资源监管有关法律、法规、规范性文件而受到本单位任何行
279独立财务顾问报告（上会稿）政处罚，并在后期办理上述四宗土地续期手续时不存在障碍”。
b）通过作价出资方式取得的国有土地使用权
上表所列土地中有3宗土地使用权系通过作价入股方式取得，面积合计
353647.10平方米，该等土地使用权均已根据相关法律法规的规定取得采用作价出资
方式处置土地方案的批复。
B. 尚未取得权属证书的土地
截至报告期末，乌海西水拥有1处尚未取得土地使用权证书的土地，具体情况如下：
抵押、查封等权
序号权利人坐落位置面积（㎡）土地用途利限制情况
1乌海西水海南区西卓子山街50790.00工业用地无就上述土地，根据内蒙古西水创业股份有限公司于2022年6月10日出具的《承诺书》，因乌海西水与其股权转让历史遗留原因，乌海西水位于乌海市海南区西水四号窑北侧总面积为50790平方米的土地尚未取得产权证书，其对上述土地使用权及地上房屋建筑物产权无争议及权利主张，承诺愿意按照相关主管部门及乌海西水的要求，无条件配合乌海西水后续办理上述土地及房产的产权登记手续并开具相关证明文件。
根据乌海市自然资源局海南分局于2023年3月9日出具的《说明》，乌海西水实际使用位于内蒙古乌海市海南区西卓子山街的14宗土地，并缴纳土地使用税。上表土地使用权归乌海西水所有。乌海西水在取得不动产权证书前，可继续占用、使用该等土地。乌海西水一直以来遵守国家及地方有关国土资源管理的法律、法规及各项规范性文件，所取得及/或使用的土地符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反国土资源管理相关的法律、法规及各项规范性文件而遭受处罚的记录。
C. 租赁土地
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司合计承租了3项土地（对应15宗土地），面积合计608791.56平方米，具体情况如下：
280独立财务顾问报告（上会稿）
序号承租方出租方土地证号土地性质土地坐落位置租赁土地面积（㎡）租赁期限具体用途宁夏金长城
宁夏国营简全宁夏石嘴山市大武2012.06.16-
1混凝土有限惠国用（2010）第60038号农用地28666.67（43亩）办公
农场口区国营简泉农场2035.06.16公司宁（2019）西夏区不动产权第2023.01.01起，
2西夏区新小公路北25317.00
0057651号如无重大变
赛马科进宁夏赛马工业用地侧、灵武市临河综工业
宁（2018）灵武市不动产权第化，租赁期限
3 合工业园A区 80000.00
L0006393号 顺延
乌国土海南分国用（2002）字
4商业服务6638.72
第01046号
5海南国用（98）字第01037号工业9247.8
6海南国用（98）字第01038号工业17791.3
7海南国用（98）字第01039号工业178.1
8海南国用（98）字第01040号工业15032.48
内蒙古西卓子
9海南国用（98）字第01041号工业4284.812021.01.01-
乌海西水山草原水泥集海南区西卓子山街工业
2025.12.31
10团有限公司海南国用（98）字第01042号工业370382.4
11海南国用（98）字第01061号工业9206.97
12海南国用（98）字第01064号工业20922
13海南国用（98）字第001112号工业15200
14海南国用（98）字第01065号办公717.85
15海南国用（98）字第01047号工业5205.46
281独立财务顾问报告（上会稿）
上表所列土地中有1宗（上表第1项）、面积为28666.67平方米的土地，出租方与证载土地使用权人不一致，且出租方未提供有权出租的证明文件，该等土地租赁存在被主张无效、处罚的法律风险。但由于该项租赁土地的使用用途为辅助性用途，因此上述土地租赁瑕疵不会对宁夏赛马及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响。
D. 宁夏赛马及其子公司使用的其他土地
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司合计使用8项其他土地，面积合计
1848963.66平方米，具体情况如下：
序土地使用土地面积使用方提供方土地性质土地坐落位置具体用途
号证号（㎡）
永久性占地84.7亩
（旱地21.7亩、天吴忠市太阳二期生产然草地68亩），临
1青水股份山开发区国/坊梁村85647.60线及矿山时用地43.9亩（旱土资源局破碎廊道
耕地19.3亩，天然牧草地24.6亩）太阳山镇塘庆安大道西侧石料开采
2青水股份坊梁村村民/林地、未利用地288642.33
及青龙山北侧工程委员会马家山矿
秦州区关子马家山东、西828175.33
3天水中材/耕地山大理石
镇政府矿段（1242.263亩）开采关子镇董家马家山矿关子镇董家山
4天水中材山村委会、/林地130328.0山大理石
村、石川村石川村委会开采
黄立东、黄黑疙瘩沟石灰石灰岩矿
5中宁赛马/草原3879.00
立霞岩矿的矿区开采楼子店冰榔沟
喀喇沁旗人383264.4
6喀喇沁水泥//南大洼石灰岩传输皮带
民政府（574.8966亩）矿矿山乌海市自然海南区西卓子闲置生产
7乌海西水未取得/9000
资源局山街线宁夏贺兰山国宁夏回族自家级自然保护套门沟石
8宁夏赛马治区林业和/林地区管理局国有120027灰石矿山草原局林地（自然保开采项目护区外）
根据乌海市自然资源局于2023年3月9日出具的《说明》，就上表第7项土地，尚未划拨或出让于任何主体，由乌海西水无偿使用。在取得不动产权证书前，乌海西水可继续占用、使用该土地，不会因上述占用、使用情形受到行政处罚。
282独立财务顾问报告（上会稿）
（2）矿业权
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司拥有的主要采矿权情况如下所示：
283独立财务顾问报告（上会稿）
序号矿山名称采矿权人证书编号证载生产规模矿区面积（平方公里）有效期宁夏中宁赛马水泥有限公
1 中宁赛马 C6400002010057130064330 120万吨/年 0.3879 2017.05.13-2024.12.13
司黑疙瘩沟石灰岩矿喀喇沁草原水泥有限责任
2 公司楼子店冰榔沟南大洼 喀喇沁水泥 C1504002009077120026662 80万吨/年 0.7028 2022.07.02-2024.07.02
石灰岩矿宁夏建材集团股份有限公
3 宁夏赛马 C6400002009057120019132 1000万吨/年 3.0533 2019.08.20-2049.08.20
司套门沟石灰石矿山内蒙古西卓子山草原水泥
4 乌海西水 C150000201147140111051 70万吨/年 0.7388 2023.04.18-2043.04.18
集团总公司石灰石矿内蒙古自治区西卓子山哈
5 乌海西水 C1503002010117120090263 70万吨/年 0.0837 2023.06.01-2030.06.01
图克乌素水泥灰岩矿白银市白银区武川乡榆树
6 中材甘肃 C6204002009077120026252 200万吨/年 0.5318 2022.07.31-2031.10.03
沟大理岩矿宁夏青铜峡水泥股份有限
7 青水股份 C6400002010047120060548 280万吨/年 1.0974 2018.04.20-2044.04.20
公司石灰石矿宁夏同心县青龙山西道梁
8 青水股份 C6400002016127210143490 350万吨/年 4.0995 2016.12.15-2030.12.15
二道山北段石灰岩矿天水中材水泥有限责任公
9 司秦州区关子镇水泥用大 天水中材 C6205002009097110037806 80万立方米/年 3.0029 2017.06.09-2024.06.30
理石矿吴忠赛马新型建材有限公
10 吴忠赛马 C6400002019127110149217 200万吨/年 0.4247 2019.12.24-2042.02.24
司红柳山水泥用石灰岩矿皋兰赛马新材料有限公司
皋兰赛马新材料有限148.79万立方
11 皋兰县黑石镇猩湾村白井 C6201222021117100152822 0.2226 2021.11.18-2026.11.18
公司米/年子沟建筑用花岗岩矿
284独立财务顾问报告（上会稿）
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司的上述采矿权均不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司所拥有的探矿权如下：
序号勘查项目名称探矿权人证书编号有效期宁夏中宁县圆湾水
1 中宁赛马 T6400002008127050019932 2021.12.29-2023.12.29
泥灰岩矿勘探
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司拥有的探矿权已办理取得勘察许可证，该项探矿权权属清晰、不存在产权纠纷。
（3）商标
A. 自有商标
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司拥有的商标共计23项，具体情况如下：
285独立财务顾问报告（上会稿）
质押、冻结等权是否授权他人序号商标名称商标注册人注册号类别有效期限至取得方式利受限情况使用
1.中宁赛马7112130192030.07.13原始取得无否
2.中宁赛马7112081192030.11.27原始取得无否
3.固原赛马8277441192031.06.06原始取得无否
4.固原赛马118538192033.02.28受让取得无否
5.乌海西水12870003352024.11.20原始取得无否
6.乌海西水12869955192024.12.27原始取得无否
7.乌海西水710661192024.10.13受让取得无否
8.乌海西水131040192033.02.28受让取得无否
9.青水股份4719559192028.11.20原始取得无否
10.青水股份4700268192029.06.20原始取得无否
11.赛马科进4542086192028.06.27受让取得无否
12.宁夏赛马137488192033.02.28受让取得无否
13.宁夏赛马6050815192030.01.20受让取得无否
14.宁夏赛马10296062352033.02.13受让取得无否
15.宁夏赛马1639701352031.09.20受让取得无否
16.宁夏赛马6050816192030.03.27受让取得无否
17.宁夏赛马299819192027.09.29受让取得无否
18.宁夏赛马6050814192030.02.27受让取得无否
286独立财务顾问报告（上会稿）
质押、冻结等权是否授权他人序号商标名称商标注册人注册号类别有效期限至取得方式利受限情况使用
19.宁夏赛马117289192033.02.28受让取得无否
20.宁夏赛马53565779402031.09.27受让取得无否
21.宁夏赛马53568584192032.02.27受让取得无否
22.宁夏赛马62984238192032.09.06受让取得无否
23.宁夏赛马53557221192032.02.27受让取得无否
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马及其下属子公司拥有的上述注册商标权属清晰、不存在产权纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
287独立财务顾问报告（上会稿）
B. 被许可使用的商标
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司经许可使用的商标如下：
288独立财务顾问报告（上会稿）
序号商标名称商标注册人被许可人注册号类别有效期限截至许可期限
1.宁夏赛马乌海赛马299819192027.09.292023.01.20-2025.12.31
2.宁夏赛马青水股份137488192033.02.282023.01.20-2025.12.31
3.宁夏赛马青水股份117289192033.02.282023.03.06-2025.12.31
4.宁夏赛马喀喇沁水泥299819192027.09.292023.01.20-2025.12.31
5.宁夏赛马中材甘肃299819192027.09.292023.01.20-2025.12.31
6.宁夏赛马固原赛马299819192027.09.292023.01.20-2025.12.31
7.宁夏赛马石嘴山赛马299819192027.09.292023.01.20-2025.12.31
8.宁夏赛马石嘴山赛马117289192033.02.282023.03.06-2025.12.31
9.宁夏赛马天水中材299819192027.09.292023.01.20-2025.12.31
10.宁夏赛马中宁赛马299819192027.09.292023.01.20-2025.12.31
11.宁夏赛马吴忠赛马299819192027.09.292023.01.20-2025.12.31
本次重组对该等商标许可合同的效力不会产生不利影响，相关商标注册权已归属于宁夏赛马所有，商标许可行为系发生在本次重组拟置出的宁夏赛马及其子公司之间，对交易标的持续经营不存在不利影响。上述商标的许可范围系依据各置出资产的实际需求而约定，商标的使用具有稳定性，该等商标许可的协议安排具有合理性。
289独立财务顾问报告（上会稿）
（4）专利
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司所拥有的专利共计167项，具体情况如下：
290独立财务顾问报告（上会稿）
质押、冻结序号专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日专利到期日取得方式等权利受限情况
1.中宁赛马实用新型一种应用于石灰石的破碎装置20212136702042021.06.162021.11.302031.06.15原始取得无
2.中宁赛马实用新型一种水泥结合料生产用配料装置20212119702192021.05.312021.12.032031.05.30原始取得无
喀喇沁水
3.实用新型一种水泥窑窑尾烟气在线监测装置20212252394072021.10.202022.05.102031.10.19原始取得无
泥一种大掺量粉煤灰水泥及其制备方
4.宁夏赛马发明20131047702602013.10.122015.01.282033.10.11受让取得无
法一种可高效利用工业废石膏的低热
5.宁夏赛马发明20151082643222015.11.252017.09.292035.11.24受让取得无
水泥
6.宁夏赛马实用新型一种水泥智能装车发运系统20212062326292021.03.262021.10.222031.03.25原始取得无
一种回转窑筒体局部裂纹的挖补修
7.宁夏赛马实用新型20212058920682021.03.232021.10.222031.03.22原始取得无
复系统
8. 宁夏赛马 实用新型 一种袋装水泥装车系统 202120590090X 2021.03.23 2021.10.22 2031.03.22 原始取得 无
一种基于云服务的空压机组控制系
9.宁夏赛马实用新型20212059015652021.03.232021.10.292031.03.22原始取得无
统一种水泥散装头自动封堵防止灰尘
10.宁夏赛马实用新型20212059086532021.03.232021.10.222031.03.22原始取得无
飞扬的装置
11.宁夏赛马实用新型一种磨机钢球筛分装卸设备20212040570382021.02.242021.11.052031.02.23原始取得无
一种水泥包装用集装箱定量智能化
12.宁夏赛马实用新型20212040570762021.02.242021.10.222031.02.23原始取得无
装车系统
13. 宁夏赛马 实用新型 一种高温风机出口管道连接结构 202120407337X 2021.02.24 2021.10.22 2031.02.23 原始取得 无
14.宁夏赛马实用新型一种用于矿山爆堆的喷淋降尘系统20212040733842021.02.242021.10.222031.02.23原始取得无
一种用于水泥熟料出料系统的斗提
15.宁夏赛马实用新型20212040750552021.02.242021.10.222031.02.23原始取得无
机皮带防跑偏装置
16.宁夏赛马实用新型一种预热器用导料装置20212026848772021.02.012021.11.092031.01.31原始取得无
17.宁夏赛马实用新型一种取料机刮板装置20212026850472021.02.012022.06.072031.01.31原始取得无
291独立财务顾问报告（上会稿）
质押、冻结序号专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日专利到期日取得方式等权利受限情况
18.宁夏赛马实用新型一种散装水泥计量装置20212026864632021.02.012021.11.092031.01.31原始取得无
一种用于颗粒物料配料库的接触式
19.宁夏赛马实用新型20212026876442021.02.012021.11.092031.01.31原始取得无
推杆料位计装置
20.宁夏赛马实用新型一种石灰石称配料布料装置20212026912452021.02.012021.11.092031.01.31原始取得无
21.宁夏赛马实用新型一种窑托轮轴向偏移报警装置20212026914952021.02.012021.10.292031.01.31原始取得无
22.宁夏赛马实用新型一种高效砂石骨料振动筛分生产线20212026917622021.02.012021.11.232031.01.31原始取得无
23.宁夏赛马实用新型一种应用于预热器的密封装置20212026921972021.02.012021.10.292031.01.31原始取得无
24.宁夏赛马实用新型一种散装水泥自助装车系统20212026926952021.02.012021.11.092031.01.31原始取得无
一种水泥生产过程用物料联合堆棚
25. 宁夏赛马 实用新型 喷淋 202120269291X 2021.02.01 2021.12.10 2031.01.31 原始取得 无
雾化系统
26.宁夏赛马实用新型一种辊压机输送带清大块装置20212026929242021.02.012021.11.092031.01.31原始取得无
27.宁夏赛马实用新型一种水泥包装输送用粉尘收集装置20212026929432021.02.012021.10.292031.01.31原始取得无
28.宁夏赛马实用新型一种定量除尘装车装置20212027585462021.02.012021.10.222031.01.31原始取得无
29.宁夏赛马实用新型一种可移动的水泥罐车防护装置20212027629082021.02.012021.10.192031.01.31原始取得无
30.宁夏赛马实用新型一种外倒石粉子下料口改进结构20212028336212021.02.012021.11.122031.01.31原始取得无
31.宁夏赛马实用新型一种应用于差速器的维修支撑装置20212028347852021.02.012021.11.302031.01.31原始取得无
一种应用于篦冷机高温度段的热风
32.宁夏赛马实用新型20212028348022021.02.012021.10.222031.01.31原始取得无
回收装置
33. 宁夏赛马 实用新型 一种矿运道路智能喷淋降尘系统 202120283729X 2021.02.01 2021.12.10 2031.01.31 原始取得 无
34.宁夏赛马实用新型一种水泥结块回收再利用系统20212028373022021.02.012021.11.122031.01.31原始取得无
35.宁夏赛马实用新型一种新型的原料辅助下料装置20222122158942022.05.202022.11.182032.05.19原始取得无
292独立财务顾问报告（上会稿）
质押、冻结序号专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日专利到期日取得方式等权利受限情况一种应用于皮带输送机的大物去除
36.宁夏赛马实用新型20222098201672022.04.252022.12.162032.04.24原始取得无
装置
37. 宁夏赛马 实用新型 一种筛分粉磨粗细的V型选粉装置 2022210271033 2022.04.28 2022.12.16 2032.04.27 原始取得 无
38.宁夏赛马实用新型一种自除尘骨料定量装车系统20222102710142022.04.282022.11.182032.04.27原始取得无
39.宁夏赛马实用新型一种破碎机衬板结构20222167075782022.06.292022.11.182032.06.28原始取得无
40.宁夏赛马实用新型一种防喷煤管浇注料开裂的回转窑20222168182462022.06.302022.11.182032.06.29原始取得无
41.宁夏赛马实用新型一种生料输送用风压风量调节系统20222169012392022.07.012022.11.182032.06.30原始取得无
一种新型摆线减速机插装式连接装
42. 宁夏赛马 实用新型 202221688212X 2022.07.01 2022.09.27 2032.06.30 原始取得 无
置
43.宁夏赛马实用新型一种用于立式轴的密封装置20222159370742022.06.202022.09.272032.06.19原始取得无
44.宁夏赛马实用新型一种应用于提升机尾轮的挡灰装置20222145403102022.06.092022.09.272032.06.08原始取得无
45.宁夏赛马实用新型一种水泥原料输送用防尘装置20222113593572022.05.122022.09.272032.05.11原始取得无
46.宁夏赛马实用新型一种水泥生产用脉冲除尘器装置20222168825052022.07.012022.12.302032.06.30原始取得无
47.宁夏赛马实用新型一种应用于水泥原料的除铁装置20222163536392022.06.272022.12.302032.06.26原始取得无
48.宁夏赛马实用新型一种应用于水泥熟料的输送装置20222158887012022.06.222022.12.302032.06.21原始取得无
49.乌海赛马发明一种工业固体废弃物处理处置设备20191112291592019.11.162021.07.092039.11.15受让取得无
50.乌海赛马发明一种水泥加工专用混料装置20181148872202018.12.062021.02.262038.12.05受让取得无
乌海赛
马、乌海
51.诺客环保实用新型一种处置医疗废弃物的系统20192154944262019.09.172020.07.282029.09.16原始取得无
科技有限公司
52.乌海赛马发明一种高效固废处理装置及处理方法20211035312902021.04.012022.06.142041.03.31受让取得无
293独立财务顾问报告（上会稿）
质押、冻结序号专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日专利到期日取得方式等权利受限情况
53.乌海赛马发明一种医疗垃圾的加工处理装置20211023295072021.03.032022.06.102041.03.02受让取得无
54.乌海赛马实用新型一种水泥窑固态废物投料装置20222104717162022.04.292022.09.062032.04.28原始取得无
一种固废水泥生产加工用物料均化
55.乌海赛马实用新型20222133372442022.05.302022.11.292032.05.29原始取得无
库一种固废水泥生产用在线配比粉煤
56.乌海赛马实用新型20222131687782022.05.272022.09.132032.05.26原始取得无
灰装置
57.乌海赛马实用新型一种水泥窑协同处理固体废物装置20222106091242022.05.052022.12.272032.05.04原始取得无
58.乌海西水实用新型窑灰和水泥生料入库系统20212286800012021.11.222022.04.292031.11.21原始取得无
59.乌海西水实用新型防结皮烟室20212295653882021.11.292022.05.132031.11.28原始取得无
60.乌海西水实用新型用于立式粉磨机的挡料圈组件20212278653692021.11.152022.04.292031.11.14原始取得无
61. 乌海西水 实用新型 水泥熟料辊压装置 202221053257X 2022.05.05 2022.10.21 2032.05.04 原始取得 无
62.乌海西水实用新型水泥粉料储存仓20222129569952022.05.262022.09.272032.05.25原始取得无
63.乌海西水实用新型矿石破碎装置20222116695842022.05.162022.09.272032.05.15原始取得无
用于回转窑烟气处理系统的除尘器
64.乌海西水实用新型20222082898232022.04.112022.08.232032.04.10原始取得无
加料装置
65.乌海西水实用新型回转窑窑头密封装置20222029062562022.02.142022.08.262032.02.13原始取得无
66.乌海西水发明一种破碎机除尘器20201159674122020.12.302022.08.052040.12.29受让取得无
基于GPS和里程记录的矿车车辆监
67.乌海西水发明20171044830142017.06.142020.07.102037.06.13受让取得无
控方法
68.吴忠赛马实用新型一种水泥磨滑履密封装置20202287712752020.12.022021.10.012030.12.01原始取得无
69.吴忠赛马实用新型一种水泥立式磨粉机20202291962132020.12.082021.10.012030.12.07原始取得无
70.吴忠赛马实用新型一种回转窑综合节能系统20202301730872020.12.142021.08.272030.12.13原始取得无
294独立财务顾问报告（上会稿）
质押、冻结序号专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日专利到期日取得方式等权利受限情况一种高压变频器室降温防尘用无动
71.吴忠赛马实用新型20202285647692020.12.022021.08.272030.12.01原始取得无
力新风系统一种电机运行设备状态在线监测管
72.吴忠赛马实用新型20202289503982020.12.022021.08.272030.12.01原始取得无
理系统
73.吴忠赛马实用新型一种生料立磨锁风喂料系统20202301609562020.12.152021.09.102030.12.14原始取得无
一种具有包装袋分离的包装自动插
74.吴忠赛马实用新型20212073489952021.04.122021.11.092031.04.11原始取得无
袋机
75.吴忠赛马实用新型一种应用于回转窑的隔热装置20212074184512021.04.122021.11.092031.04.11原始取得无
76.吴忠赛马实用新型一种高效节水用空气冷凝系统20212061499602021.03.252021.11.092031.03.24原始取得无
一种具有高效降温功能的水泥熟料
77.吴忠赛马实用新型20212060782932021.03.252021.10.262031.03.24原始取得无
库一种余热发电浓水输送矿山控制系
78.吴忠赛马实用新型20212060784292021.03.252021.12.102031.03.24原始取得无
统
79.吴忠赛马实用新型一种水泥取料防护装置20212060783822021.03.252021.12.242031.03.24原始取得无
80.吴忠赛马实用新型一种回转窑大小齿轮润滑喷雾系统20212060782552021.03.252021.10.082031.03.24原始取得无
一种应用于水泥生产的皮带机刮料
81.吴忠赛马实用新型20212061111112021.03.252021.10.222031.03.24原始取得无
系统
82.吴忠赛马实用新型一种水泥成品物料输送系统20212060764192021.03.252021.10.222031.03.24原始取得无
83.吴忠赛马实用新型一种防尘原煤卸车系统20212060763532021.03.252021.10.222031.03.24原始取得无
一种以粉煤灰为原料的快凝耐蚀水
84.吴忠赛马发明20151001752312015.01.132016.07.272035.01.12受让取得无
泥及其制备方法
85.吴忠赛马实用新型一种用于煤粉设备中的防爆设备20212062591382021.03.252022.09.062031.03.24原始取得无
一种应用于水泥生产的防塌料下料
86.吴忠赛马实用新型20212061701242021.03.252022.12.272031.03.24原始取得无
系统
87.吴忠赛马实用新型一种用于水泥回转窑的冷却系统20212060734442021.03.252022.12.272031.03.24原始取得无
295独立财务顾问报告（上会稿）
质押、冻结序号专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日专利到期日取得方式等权利受限情况
88.吴忠赛马实用新型一种水泥熟料输送系统20212060656832021.03.252022.12.272031.03.24原始取得无
一种低温度烧成高强度水泥及其制
89.青水股份发明20181090598502018.08.102021.06.222038.08.09受让取得无
备方法改性高贝利特水泥及提高高贝利特
90.青水股份发明20151023422962015.05.082017.07.212035.05.07受让取得无
水泥早期强度的方法
91.青水股份实用新型一种高压无功补偿滤波用电装置20212082260692021.04.212021.12.102031.04.20原始取得无
一种应用于水泥生产中固体废弃物
92.青水股份实用新型20212082661892021.04.212021.12.102031.04.20原始取得无
原料传送带的托辊架
93.青水股份实用新型一种水泥磨选粉收尘装置20212064112242021.03.302021.12.072031.03.29原始取得无
94.青水股份实用新型一种煤堆取料机用料耙滑轮组装置20212064113132021.03.302021.12.072031.03.29原始取得无
一种用于减速机的润滑油冷却过
95.青水股份实用新型20212082651672021.04.212021.12.072031.04.20原始取得无
滤、加热系统一种水泥生产过程中骨料线回路防
96.青水股份实用新型20212082490182021.04.212021.12.072031.04.20原始取得无
堵防尘系统
97.青水股份实用新型一种用于破碎机的扬尘处理装置20212082651712021.04.212021.12.072031.04.20原始取得无
98.青水股份实用新型一种矿用车辆扬尘处理装置20212082666872021.04.212021.12.072031.04.20原始取得无
99.青水股份实用新型一种水泥生产用波辊机密封装置20212082652032021.04.212021.12.072031.04.20原始取得无
一种水泥熟料生产原料处理用颚式
100.青水股份实用新型20212082489412021.04.212021.11.092031.04.20原始取得无
粉碎机上料装置一种水泥生产用原料矿山取料用耙
101.青水股份实用新型20212082489942021.04.212021.11.092031.04.20原始取得无
料塔
102.青水股份实用新型一种水泥磨脱硫石膏运输装置20212082263172021.04.212021.11.092031.04.20原始取得无
103.青水股份实用新型一种脱硫石膏梳理运输装置20212082226892021.04.212021.11.092031.04.20原始取得无
一种用于防止水泥熟料生产用固体
104.青水股份实用新型20212082681652021.04.212021.11.092031.04.20原始取得无
物料离析的稳流仓
296独立财务顾问报告（上会稿）
质押、冻结序号专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日专利到期日取得方式等权利受限情况
105.青水股份实用新型一种水泥生产用粉尘物料回收系统20212082666912021.04.212021.11.092031.04.20原始取得无
一种水泥生产用液压油缸的油冷却
106.青水股份实用新型20212082442832021.04.212021.11.092031.04.20原始取得无
系统
107.青水股份实用新型一种水泥生产用二氧化碳灭火系统20212082438252021.04.212021.11.092031.04.20原始取得无
108.青水股份实用新型一种矿山卸料仓降尘装置20212064112582021.03.302021.10.222031.03.29原始取得无
109.青水股份实用新型一种水泥生产用散装计量系统20212082662062021.04.212021.10.222031.04.20原始取得无
110.赛马科进实用新型一种商品混凝土抗裂性能试验系统20212071300012021.04.082021.12.072031.04.07原始取得无
一种用于水泥混凝土生产的搅拌装
111.赛马科进实用新型20212071246552021.04.082021.11.092031.04.07原始取得无
置
一种粉料过筛、称量和运输一体的
112.赛马科进实用新型20212071367942021.04.082021.11.092031.04.07原始取得无
装置一种用于混凝土的配料预混存储运
113.赛马科进实用新型20212071767722021.04.082021.12.072031.04.07原始取得无
输设备
114. 赛马科进 实用新型 一种混凝土试配生产用沉淀池 202120630146X 2021.03.29 2021.10.22 2031.03.28 原始取得 无
115.赛马科进实用新型一种混凝土生产用粒料称重装置20212060716122021.03.252021.10.222031.03.24原始取得无
116.赛马科进实用新型一种布袋除尘器20212060753122021.03.252021.12.072031.03.24原始取得无
117.赛马科进实用新型一种空压机余热回收利用装置20212060752802021.03.252021.12.072031.03.24原始取得无
一种用于混凝土生产的罐体存料测
118.赛马科进实用新型20212061241072021.03.252021.10.082031.03.24原始取得无
算装置一种用于混凝土搅拌机下料防漏装
119.赛马科进实用新型20212060750262021.03.252021.12.072031.03.24原始取得无
置
120.赛马科进实用新型一种粉料罐用钢丝软管固定支架20212060714342021.03.252021.12.072031.03.24原始取得无
121.赛马科进实用新型一种污水搅拌装置20212060750072021.03.252021.10.222031.03.24原始取得无
297独立财务顾问报告（上会稿）
质押、冻结序号专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日专利到期日取得方式等权利受限情况一种应用于混凝土搅拌机的自动加
122.赛马科进实用新型20212061493542021.03.252021.12.072031.03.24原始取得无
油装置
123.赛马科进实用新型一种混凝土生产用的砂石分离系统20212060529992021.03.252021.12.102031.03.24原始取得无
124.赛马科进实用新型一种工厂除尘装置20212060530272021.03.252021.12.072031.03.24原始取得无
125.赛马科进实用新型一种混凝土预制块养护池20212060749982021.03.252021.10.222031.03.24原始取得无
一种利用氧化石墨烯强化再生混凝
126.赛马科进发明20171048573852017.06.232019.07.162037.06.22受让取得无
土的方法
127.赛马科进发明一种抗扰动混凝土及其制备方法20171000032002017.01.022019.02.192037.01.01受让取得无
128.赛马科进实用新型一种混凝土用再生骨料的除杂设备20222158702902022.06.232022.12.062032.06.22原始取得无
宁夏建
材、宁夏
赛马、中一种脱碳煤矸石粉及其制备方法和
129.发明20211104177792021.09.072023.03.242041.09.06原始取得无
国矿业大作为混凝土掺合料的应用
学（北京）
130.乌海西水实用新型生产水泥熟料的预热干燥装置20222300546402022.11.112023.04.252032.11.10原始取得无
131. 乌海西水 实用新型 水泥熟料粉碎装置 202222221118X 2022.08.23 2023.01.06 2032.08.22 原始取得 无
铁路及桥梁建设专用低碱水泥及其
132.乌海西水发明20211128817912021.11.022023.02.102041.11.01原始取得无
制备方法石嘴山赛
133.实用新型一种水泥原料输送防尘装置20222339201602022.12.162023.04.252032.12.15原始取得无
马石嘴山赛
134.实用新型一种袋装水泥装车收尘装置20222337134382022.12.152023.04.072032.12.14原始取得无
马
135.乌海赛马实用新型一种预热装置20222260462282022.09.292023.03.242032.09.28原始取得无
136.乌海赛马实用新型一种炉灰输送装置20222253886412022.09.232023.03.282032.09.22原始取得无
298独立财务顾问报告（上会稿）
质押、冻结序号专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日专利到期日取得方式等权利受限情况
137.乌海赛马实用新型一种危废存储装置20222249433752022.09.202023.04.182032.09.19原始取得无
138.乌海赛马实用新型一种炉灰计量上料装置20222247156842022.09.162023.04.182032.09.15原始取得无
139.乌海赛马实用新型一种自动上料装置20222245251622022.09.152023.01.132032.09.14原始取得无
一种具有防辐射的危险固体物料存
140.乌海赛马实用新型20222126056072022.05.242023.01.062032.05.23原始取得无
储设备一种环保节能的固体废弃物处理装
141.乌海赛马实用新型20222117370112022.05.162023.01.062032.05.15原始取得无
置一种固体废弃物处理用中和处理装
142.乌海赛马实用新型20222111393572022.05.092023.03.142032.05.08原始取得无
置
143.赛马科进实用新型一种混凝土骨料自动搅拌装置20222163543262022.06.282023.03.032032.06.27原始取得无
144.赛马科进实用新型一种大掺量粉煤灰混凝土配料装置20222164527042022.06.282023.04.142032.06.27原始取得无
145.青水股份实用新型一种水泥窑低氨脱硝设备20222312890182022.11.242023.03.282032.11.23原始取得无
146.青水股份实用新型一种潜孔钻机雾化除尘降噪设备20222304386362022.11.162023.03.212032.11.15原始取得无
147.青水股份实用新型一种水泥熟料粉碎用辊式破碎机20222297701182022.11.092023.04.252032.11.08原始取得无
一种用于水泥磨系统的物料预粉磨
148.青水股份实用新型20222298218342022.11.092023.03.242032.11.08原始取得无
装置
149. 青水股份 实用新型 一种用于生产水泥熟料的生产设备 202222915460X 2022.11.02 2023.03.17 2032.11.01 原始取得 无
150.青水股份实用新型一种水泥生产用高温风机20222290853282022.11.022023.03.242032.11.01原始取得无
151.青水股份实用新型一种钻杆密封装置20222280297062022.10.242023.02.102032.10.23原始取得无
152.青水股份实用新型一种水泥熟料用冷却设备20222280247402022.10.242023.03.142032.10.23原始取得无
153.青水股份实用新型一种水泥生料用自动排渣计量装置20222269193852022.10.132023.03.212032.10.12原始取得无
154.青水股份实用新型一种水泥生产用二氧化碳灭火系统20222268943162022.10.122023.04.112032.10.11原始取得无
299独立财务顾问报告（上会稿）
质押、冻结序号专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日专利到期日取得方式等权利受限情况
155.青水股份实用新型一种水泥生产用钢结构大棚20222267294082022.10.112023.02.102032.10.10原始取得无
156.青水股份实用新型一种新型水泥生产装置20222266347702022.10.102023.03.212032.10.09原始取得无
157.青水股份实用新型一种安全防护型刮板取料机20222266236492022.10.102023.02.102032.10.09原始取得无
158.青水股份实用新型一种无人值守取存料系统20222261484292022.09.302023.02.102032.09.29原始取得无
159.青水股份实用新型一种防卷曲的防风抑尘网20222259643072022.09.292023.02.102032.09.28原始取得无
160. 青水股份 实用新型 一种水泥窑生料在线采集系统 202222596428X 2022.09.29 2023.02.10 2032.09.28 原始取得 无
161.青水股份实用新型一种水泥窑煤粉稳流装置20222251862792022.09.222023.02.102032.09.21原始取得无
162.青水股份发明一种硅酸盐水泥熟料的制备方法20221068323452022.06.162023.04.212042.06.15原始取得无
163.青水股份实用新型一种水泥粉磨设备20222331404402022.12.092023.05.092032.12.08原始取得无
石嘴山赛
164.实用新型一种砂轮切割机防护装置20222340789302022.12.202023.05.092032.12.19原始取得无
马
165.乌海赛马实用新型一种余热回收装置20222255664752022.09.262023.05.302032.09.25原始取得无
喀喇沁水
166.实用新型一种篦冷机供风系统20222358757612022.12.312023.05.302032.12.30原始取得无
泥喀喇沁水
167.实用新型一种循环水电化学处理装置20222358806472022.12.312023.05.022032.12.30原始取得无
泥
300独立财务顾问报告（上会稿）
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司拥有的上述专利权属清晰、不存在产权纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（5）软件著作权
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司拥有的软件著作权共计6项，具体情况如下：
取得序号著作权人软件名称登记号证书号首次发表日期登记日期方式石灰石水泥加
乌海西水， 2021SR16 软著登字第 原始
1.工设备维修管2021.09.102021.11.04
刘洋378108360436号取得
理系统V1.0石灰石水泥设
乌海西水， 2021SR16 软著登字第 原始
2.施维修数据采2021.09.102021.11.04
刘洋377388360364号取得
集系统V1.0石灰石水泥散
乌海西水， 2021SR16 软著登字第 原始
3.装中转站销售2021.09.132021.11.04
杨涛378078360433号取得
系统V1.0石灰石水泥生
乌海西水， 2021SR16 软著登字第 原始
4.产加工一体化2021.09.152021.11.04
杨涛377518360377号取得
系统V1.0石灰石水泥销
乌海西水， 2021SR16 软著登字第 原始
5.售终端系统2021.09.172021.11.04
李黎377428360368号取得
V1.0石灰石水泥质
乌海西水， 2021SR16 软著登字第 原始
6.量测试管理系2021.09.022021.11.04
李黎377508360376号取得
统V1.0
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司拥有的上述软件著作权权属清晰、不存在产权纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（6）域名
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司所拥有的域名共计2项，具体情况如下：
序号 域名持有人 域名 到期日 ICP备案号
1. 青水股份 qsgf.com 2023.12.08 宁ICP备06001394号-1
2. 青水股份 qtxsn.com 2023.11.11 宁ICP备06001394号-1
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司拥有的上述域名权属清晰、不存在产权纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
301独立财务顾问报告（上会稿）
3、业务资质
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司拥有的业务资质具体如下：
序号持有单位证书名称及编号核发机关资质内容有效期至安全生产许可证宁夏赛马水泥有限公司宁夏建材
安全生产许可证（（宁）FM安 宁夏回族自治区应 许可范围：水泥用石灰岩
1集团股份有限公2025.01.23
许证（2022）2064号）急管理厅开采司套门沟石灰石矿山宁夏青铜峡水泥
股份有限公司石 安全生产许可证（（宁）FM安 宁夏回族自治区应 许可范围：水泥用石灰石
22026.05.03
灰石矿（卡子庙许证（2023）1167号）急管理厅开采（严禁自行爆破）石灰石矿）宁夏青铜峡水泥股份有限公司太
安全生产许可证（（宁）FM安 宁夏回族自治区应 许可范围：水泥用石灰
3阳山分厂青龙山2024.01.03
许证（2021）5058号）急管理厅岩、制碱灰岩开采西道梁二道山北段石灰岩矿
宁夏中宁赛马水2023.10.18
安全生产许可证（（宁）FM安 宁夏回族自治区应 许可范围：水泥用石灰岩4泥有限公司黑疙（已续期至
许证（2020）6008号）急管理厅开采瘩沟石灰岩矿2026.10.16）乌海市西水水泥有限责任公司内
安全生产许可证（（蒙）FM安 内蒙古自治区应急 许可范围：石灰岩露天开 2023.06.15-
5蒙古西卓子山草许证字[2023]006314号）管理厅采2026.06.14原集团总公司石灰石矿内蒙古自治区西
安全生产许可证（（蒙）FM安 内蒙古自治区应急 许可范围：水泥用石灰岩
6卓子山哈图克乌2025.06.15许证字[2022]001661号）管理厅露天开采素水泥灰岩矿中材甘肃水泥有
限责任公司白银 安全生产许可证（（甘）FM安 许可范围：水泥用石灰岩
7甘肃省应急管理厅2024.09.09市白银区武川乡许证[2792]号）露天开采榆树沟大理岩矿天水中材水泥有
限责任公司秦州 安全生产许可证（（甘）FM安 许可范围：水泥用大理石
8甘肃省应急管理厅2024.01.10区关子镇水泥用许证[2758]号）矿露天开采大理石矿吴忠赛马新型建
材有限公司红柳 安全生产许可证（（宁）FM安 宁夏回族自治区应 许可范围：水泥用石灰岩
92024.01.07
山水泥用石灰岩许证（2021）1170号）急管理厅露天开采矿全国工业产品生产许可证全国工业产品生产许可证宁夏回族自治区市
10宁夏赛马产品名称：水泥2027.09.24（（宁）XK08-001-00004） 场监督管理厅全国工业产品生产许可证内蒙古自治区市场
11喀喇沁水泥产品名称：水泥2026.04.21（（蒙）XK08-001-00010） 监督管理局
302独立财务顾问报告（上会稿）
序号持有单位证书名称及编号核发机关资质内容有效期至全国工业产品生产许可证宁夏回族自治区市
12石嘴山赛马产品名称：水泥2026.09.20（（宁）XK08-001-00011） 场监督管理厅全国工业产品生产许可证内蒙古自治区市场
13乌海赛马产品名称：水泥2025.12.24（（蒙）XK08-001-00021） 监督管理局全国工业产品生产许可证宁夏回族自治区市
14青水股份产品名称：水泥2028.01.24（（宁）XK08-001-00020） 场监督管理厅全国工业产品生产许可证国家市场监督管理
15乌海西水产品名称：水泥2025.04.01（XK08-001-03108） 总局
吴忠赛马、中宁全国工业产品生产许可证宁夏回族自治区市
16赛马、中宁赛马产品名称：水泥2028.05.07（（宁）XK08-001-00002） 场监督管理厅镇罗分公司全国工业产品生产许可证甘肃省市场监督管
17中材甘肃产品名称：水泥2026.05.04（（甘）XK08-001-00011） 理局全国工业产品生产许可证甘肃省市场监督管
18天水中材产品名称：水泥2025.12.06（（甘）XK08-001-00002） 理局全国工业产品生产许可证宁夏回族自治区市
19固原赛马产品名称：水泥2026.09.23（（宁）XK08-001-00015） 场监督管理厅取水许可证
取水地址：十家满族乡头道营子村；
取水许可证（D150428G2021-
20喀喇沁水泥喀喇沁旗水利局水源类型：地下水；2024.04.15
0046）
取水用途：工业用水；生活用水
取水地址：宁夏国营简泉农场厂区内；
宁夏金长城混凝 取水许可证（C640202G2022-
21石嘴山市水务局水源类型：地下水；2023.12.05土有限公司0017）
取水用途：工业用水；其
他用水（生活杂用水）
取水地址：惠农区南环路
宁夏金长城混凝北、高速公路东；
取水许可证（C640205G2022-
22土有限公司惠农石嘴山市水务局水源类型：地下水；2024.02.10
0020）
分站取水用途：工业用水；生活用水
取水地址：宁夏平罗工业宁夏金长城混凝园区；
取水许可证（D640221G2021-
23土有限公司平罗平罗县水务局水源类型：地下水；2023.12.31
0082）
分站取水用途：工业用水；生活用水
取水地址：拉僧庙水源地
水源井群，老石旦煤矿；
取水许可证（取水（乌水）字水源类型：地下水，疏干
24乌海赛马乌海市水务局2025.07.23[2020]第150303025号）水；
取水用途：生活取水，工业取水
取水地址：宁夏吴忠市青取水许可证（D640381G2021- 铜峡市青铜峡镇；25青水股份青铜峡市水务局2025.12.31
0010）水源类型：地下水；
取水用途：工业用水，生
303独立财务顾问报告（上会稿）
序号持有单位证书名称及编号核发机关资质内容有效期至活用水
取水地址：海南区自来水公司公共供水管网；
取水许可证（取水（乌水）字
26乌海西水乌海市水务局水源类型：地下水；2025.05.13[2020]第150303022号）
取水用途：工业取水，生活取水
取水地点：汽车城物流园
取水许可证（取水（中宁水）字区；
27中宁赛马中宁县水务局2023.11.21[2018]第0059号）水源类型：地下水；
取水用途：工业用水
取水地点：秦州区关子镇
取水许可证（取水（天秦水政）天水市秦州区水务本公司厂区西北角；
28天水中材2025.04.14
字（2020）第A05020029号） 局 水源类型：地表水；
取水用途：工业用水
取水地点：麦积区下曲工
天水赛马混凝土取水许可证（取水（天麦水政）天水市麦积区水务业园区；
292023.12.26
工程有限公司 字（2018）第B05030020号） 局 水源类型：普通地下水；
取水用途：工业用水水源类型：地表水（黄河取水许可证（取水（红水）字吴忠市红寺堡区水水）；
30吴忠赛马2024.01.09[2018]第05号）务局取水用途：工业、绿化及人饮
取水地点：A区：西夏区
新小线二公里处，B区：
取水许可证（C640105G2021- 银川市审批服务管
31宁夏赛马西夏区贺兰山套门沟；2023.12.31
0052）理局
水源类型：地下水；
取水用途：工业用水排污许可证宁夏赛马（A 排污许可证 银川市审批服务管
32/2025.12.17
区） （91640000054603712K001P） 理局宁夏赛马（B 排污许可证 银川市审批服务管
33/2025.12.17
区） （91640000054603712K002P） 理局
宁夏赛马水泥有排污许可证宁东能源化工基地主要污染物种类：废气、
342025.11.16
限公司宁东分厂 （91641200684211975E001P） 环境保护局 废水宁夏金长城混凝固定污染源排污登记回执
35//2025.04.22
土有限公司 （91640200554170941M002W）宁夏金长城混凝固定污染源排污登记回执
36土有限公司惠农//2025.11.10
（9164020059623152X3001W）分站宁夏金长城混凝固定污染源排污登记回执
37土有限公司平罗//2025.04.22
（91640221064795105A001W）分站
排污许可证石嘴山市生态环境主要污染物种类：废气、
38石嘴山赛马2025.12.04
（916402007749205568001P） 局大武口分局 废水排污许可证
39青水股份吴忠市生态环境局/2025.12.21
（91640000715099833D001P）排污许可证中卫市生态环境局
40中宁赛马/2025.11.19
（91640000763202372w001P） 中宁县分局
304独立财务顾问报告（上会稿）
序号持有单位证书名称及编号核发机关资质内容有效期至中宁赛马镇罗分排污许可证中卫市生态环境局
41/2025.11.19
公司 （91640500684224282y001P） 沙坡头区分局排污许可证
42中材甘肃白银市生态环境局/2025.12.29
（916200006759450101001P）排污许可证
43天水中材天水市生态环境局/2025.12.28
（91620500686080008E001P）排污许可证
44固原赛马固原市生态环境局/2027.01.24
（91640400MA75Y28A8K001P）天水赛马混凝土固定污染源排污登记回执
45//2026.10.27
工程有限公司 （91620500767739548Q002Z）固定污染源排污登记回执
46赛马科进金凤站//2025.04.27
（9164000068420613XW001W）固定污染源排污登记回执
47赛马科进宁东站//2025.04.13
（91641200694349425J001X）固定污染源排污登记回执
48赛马科进西夏站//2025.04.26
（91640105694343867Y001X）排污许可证
49乌海赛马乌海市生态环境局/2025.12.12
（91150300690053395B001P）排污许可证
50乌海西水乌海市生态环境局/2025.12.13
（911503007971630922001P）排污许可证
51吴忠赛马吴忠市生态环境局/2028.06.30
（91640303MA76EK2Q12001P）排污许可证
52喀喇沁水泥赤峰市生态环境局/2025.12.19
（91150428597325878M001P）辐射安全许可证辐射安全许可证（宁环辐证宁夏回族自治区生
53 宁夏赛马 使用IV类放射源 2024.12.17[NO122]） 态环境厅辐射安全许可证（宁环辐证宁夏回族自治区生
54 吴忠赛马 使用IV类放射源 2025.05.07[N0130]） 态环境厅辐射安全许可证（甘环辐证
55 天水中材 天水市生态环境局 使用IV类放射源 2027.07.21[E0248]）建筑业企业资质证书
建筑业企业资质证书银川市审批服务管资质类别及等级：预拌混
56赛马科进2023.12.31
（D364007227） 理局 凝土专业承包不分等级宁夏回族自治区宁
建筑业企业资质证书资质类别及等级：预拌混
57赛马科进宁东站东能源化工基地管2024.04.19
（D364013013） 凝土专业承包不分等级理委员会
建筑业企业资质证书银川市审批服务管资质类别及等级：预拌混
58赛马科进西夏站2023.12.31
（D364012385） 理局 凝土专业承包不分等级
宁夏金长城混凝建筑业企业资质证书石嘴山市住房和城资质类别及等级：预拌混
592023.12.31
土有限公司 （D364011665） 乡建设局 凝土专业承包不分等级宁夏金长城混凝
建筑业企业资质证书石嘴山市住房和城资质类别及等级：预拌混
60土有限公司惠农2023.12.31
（D364013433） 乡建设局 凝土专业承包不分等级分站宁夏金长城混凝
建筑业企业资质证书石嘴山市住房和城资质类别及等级：预拌混
61土有限公司平罗2023.12.31
（D364013425） 乡建设局 凝土专业承包不分等级分站
305独立财务顾问报告（上会稿）
序号持有单位证书名称及编号核发机关资质内容有效期至
建筑业企业资质证书中卫市住房和城乡资质类别及等级：预拌混
62中宁赛马2023.12.31
（D364025037） 建设局 凝土专业承包不分等级
建筑业企业资质证书吴忠市住房和城乡资质类别及等级：预拌混
63青水股份2023.12.31
（D364040237） 建设局 凝土专业承包不分等级道路运输经营许可证道路运输经营许可证（宁交运管经营范围：道路普通货物
64赛马科进银川市交通运输局2025.04.08许可银字640104029587号）运输银川市预拌砂浆生产企业备案证书
银川市预拌砂浆生产企业备案证银川市住房和城乡对湿拌砌筑砂浆、湿拌抹
65赛马科进2023.12.31书（SSJ2022002） 建设局 灰砂浆予以备案危险废物经营许可证
核准经营危险废物类别：
危险废物经营许可证
66乌海赛马乌海市生态环境局医疗废物2025.09.04
（1503020001）
核准经营规模：600吨/年
（八）主要负债、或有负债及对外担保情况
1、主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0021079号审计报告，截至2023年6月30日，宁夏赛马主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2023年6月30日
项目金额占比
应付账款65148.1912.56%
合同负债13576.762.62%
应付职工薪酬1102.990.21%
应交税费6860.291.32%
其他应付款401638.1477.45%
一年内到期的非流动负债3672.710.71%
其他流动负债1730.310.33%
流动负债合计493729.3995.21%
长期借款14640.002.82%
长期应付款860.000.17%
长期应付职工薪酬679.640.13%
预计负债2212.160.43%
递延收益6408.871.24%
306独立财务顾问报告（上会稿）
2023年6月30日
项目金额占比
递延所得税负债16.580.00%
非流动负债合计24817.244.79%
负债合计518546.64100.00%
2、或有负债情况
截至报告期末，宁夏赛马涉及未决诉讼总金额为106.81万元，已经确认106.81万元预计负债；宁夏赛马涉及其他或有负债事项总金额共计2105.35万元，已经确认预计负债2105.35万元。
3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马不存在对外担保。
（九）重大未决诉讼、仲裁、合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司不存在1000万元以上的重大未决诉讼、仲裁情况。
2、重大行政处罚情况
报告期内，宁夏赛马及其下属子公司不存在单笔处罚金额50万元以上的行政处罚情况。
3、其他合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，宁夏赛马不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
除为了本次重大资产重组而进行的宁夏赛马购买宁夏建材持有的青水股份51%股
权、中宁赛马51%股权、吴忠赛马51%股权、石嘴山赛马51%股权、固原赛马51%股
权、赛马科进51%股权、乌海西水51%股权、乌海赛马51%股权、中材甘肃51%股权、
307独立财务顾问报告（上会稿）
喀喇沁水泥51%股权、天水中材51%股权、同心赛马51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产外，以及乌海西水为2022年4月增资扩股进行的评估外，宁夏赛马及其下属子公司最近三年不涉及进行交易、增资或改制事宜相关的资产评估或估值情况。
（十一）债权债务转移情况
本次重大资产出售不涉及宁夏赛马及其子公司债权债务及担保转移的情形，宁夏赛马及其子公司所涉的所有债权、债务仍由宁夏赛马及其子公司按相关约定继续享有或承担。
（十二）人员安置情况
本次重大资产出售不涉及人员安置，不影响宁夏赛马及其子公司员工与该等公司已经建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。
（十三）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
宁夏赛马唯一股东宁夏建材已与天山股份签署《重大资产出售协议》及其补充协议，同意本次重大资产出售交易。
（十四）水泥业务资产整合具体过程
1、相关资产、人员等整合至宁夏赛马的具体过程为实现水泥业务的整体置出，2022年4月，宁夏建材与宁夏赛马签署了《内部水泥资产整合重组协议》，约定了内部水泥资产整合重组方案，约定由宁夏建材向宁夏赛马转让其所持青水股份、固原赛马、中宁赛马、石嘴山赛马、赛马科进、乌海西水、
乌海赛马、中材甘肃、吴忠赛马、天水中材、喀喇沁水泥、同心赛马12家公司各51%的股权，从而实现宁夏赛马对前述12家子公司的控股。除上述子公司股权外，为保证水泥资产的完整性，宁夏建材与宁夏赛马约定宁夏建材将水泥业务相关的注册商标直接转让给宁夏赛马，并将宁夏建材拥有的水泥业务相关土地使用权进行内部转让。
2022年4月28日，宁夏建材召开第八届董事会第九次会议，审议并通过了《关于宁夏建材集团股份有限公司水泥资产内部整合的议案》。
（1）子公司股权转让2022年5月，宁夏建材与宁夏赛马就12家子公司的股权转让分别签署了《股权转
308独立财务顾问报告（上会稿）让协议》，约定将12家子公司51%的股权转让予宁夏赛马，转让价格按照最近一期经审计的账面净资产值确定。
2022年5月，青水股份、固原赛马、中宁赛马、石嘴山赛马、赛马科进、乌海西
水、乌海赛马、中材甘肃、吴忠赛马、天水中材、喀喇沁水泥、同心赛马分别通过股
东决定或股东会决议，同意将上述子公司51%的股权转让予宁夏赛马，并据此修改章程。
2022年5月至6月，青水股份、固原赛马、中宁赛马、石嘴山赛马、赛马科进、乌海西水、乌海赛马、中材甘肃、吴忠赛马、天水中材、喀喇沁水泥、同心赛马已分
别就51%的股权转让相关事宜完成在主管市场监督管理部门的变更和备案登记手续。
（2）相关商标转让
2022年5月，宁夏建材与宁夏赛马签署《注册商标转让合同》，约定宁夏建材向
宁夏赛马转让合计9项注册商标，宁夏建材有权在转让的注册商标原使用范畴内继续使用且无需支付任何费用，本次注册商标转让价值按照宁夏赛马截至2021年12月31日账面净资产值确定。双方确认，截至2021年12月31日，转让商标账面净资产值为
0元。故本次商标转让系0元转让，无需支付对价。
转让的注册商标情况如下：
商标图标注册号/申请号分类号专用权期限2013.03.01-2023.02.28（已续期至
13748819
2033.02.28）
6050815192020.01.21-2030.01.202013.02.14-2023.02.13（已续期至
1029606235
2033.02.13）
1639701352011.09.21-2031.09.20
6050816192020.03.28-2030.03.27
299819192007.09.30-2027.09.29
6050814192020.02.28-2030.02.27
117289192023.03.01-2033.02.28
53565779402021.09.28-2031.09.27
53568584192022.02.28-2032.02.27
62984238192022.09.07-2032.09.06
309独立财务顾问报告（上会稿）上表中，未在《注册商标转让合同》中约定的53568584号商标系根据商标转让的相关规定作为近似商标一并转让，未在《注册商标转让合同》中约定的62984238号商标已由宁夏建材出具同意无偿转让予宁夏赛马的股东决定及通知。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述注册商标均已完成在国家知识产权局的转让变更手续，并已取得《商标转让证明》。
（3）宁夏建材名下相关土地转让
2022年5月，宁夏建材与赛马科进签署《土地使用权转让协议》，约定宁夏建材
将位于银川市金凤区金凤工业园九号路北侧、面积为40560.04平方米的一宗土地使用
权（土地使用权证号：银国用（2012）第01271号）转让予赛马科进，转让价格按照宁夏建材截止2021年12月31日拟转让土地使用权的账面净资产值为计价标准，为
897.0052万元。赛马科进已就上述土地使用权转让完成在银川市自然资源局的变更登记，并已于2022年6月13日取得银川市自然资源局换发的宁（2022）金凤区不动产
权第0091135号不动产权证。
2022年6月，宁夏建材与青水股份签署《土地使用权转让协议》，约定宁夏建材
将位于青铜峡市青铜峡镇唐徕渠东侧、面积分别为1005.10平方米和243.20平方米的
两宗土地使用权（土地使用权证号：青国用（2012）第60105号、青国用（2012）第
60106号）转让予青水股份，转让价格按照北京卓信大华资产评估有限公司于2022年
6月20日出具的卓信大华评报字[2022]第8542号资产评估报告中确认的评估价值
14.72万元。青水股份已按照《土地使用权转让协议》约定向青铜峡市国土资源局提起
土地使用权转让登记手续的申请，并已于2023年7月11日取得青铜峡市国土资源局换发的宁（2023）青铜峡市不动产权第 Q0003128 号不动产权证、于 2023 年 7 月 12 日
取得青铜峡市国土资源局换发的宁（2023）青铜峡市不动产权第 Q0003148 号不动产权证。
（4）人员整合
本次整合过程中，宁夏建材向宁夏赛马转让12家子公司股权、水泥业务相关的注册商标、水泥业务相关土地使用权，不涉及单独的人员整合过程。
2、相关资产、人员等整合至宁夏赛马的合规性
本次资产整合至宁夏赛马涉及12家子公司的51%的股权转让、宁夏建材名下9项
310独立财务顾问报告（上会稿）
注册商标使用权的转让以及3宗土地使用权的转让。前述转让均已由宁夏建材与相关方签署书面协议，并已完成12家子公司内部的决策程序、按照相关协议约定完成主管部门的变更登记。
因此，相关资产整合至宁夏赛马的过程合法合规，不存在违反相关法律法规规定的情况。
二、嘉华固井
（一）基本情况
公司名称：宁夏嘉华固井材料有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：盐池县城东顺工业园区
主要办公地点：盐池县城东顺工业园区
法定代表人：李海峰
注册资本：2000万元
统一社会信用代码：916403235748587190
成立时间：2011年6月13日
经营范围：固井复合材料、水泥及其他新材料的制造及销售，技术服务
（二）历史沿革
1、设立情况
2011年5月20日，四川嘉华企业（集团）股份有限公司、宁夏嘉华特种工程材料
有限公司签署《投资人协议书》，约定双方共同投资200万元设立嘉华固井，其中四川嘉华企业（集团）股份有限公司出资180万元占比90%，宁夏嘉华特种工程材料有限公司出资20万元占比10%。
2011年5月20日，宁夏兴盐会计师事务所出具宁兴盐会验[2011]45号《验资报告》，经审验截至2011年5月20日，嘉华固井已收到全体股东缴纳的注册资本200万元，均已货币出资。
2011年6月13日，嘉华固井经盐池县工商行政管理局核准设立登记，注册资本
311独立财务顾问报告（上会稿）
200万元。嘉华固井股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1四川嘉华企业（集团）股份有限公司18090.00%
2宁夏嘉华特种工程材料有限公司2010.00%
合计200100.00%
2、嘉华固井设立以来的历次股本变动情况
（1）2014年12月，第一次股权转让
2014年12月8日，嘉华固井通过股东会决议，同意宁夏嘉华特种工程材料有限公
司将其持有的嘉华固井20万元注册资本转让予峨眉山强华特种水泥有限责任公司。
2014年12月23日，上述变更事项经盐池县工商行政管理局核准变更登记。变更
后嘉华固井股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1四川嘉华企业（集团）股份有限公司18090.00%
2峨眉山强华特种水泥有限责任公司2010.00%
合计200100.00%
（2）2017年4月，第一次增资
2017年3月，嘉华固井通过股东会决议，同意嘉华固井的注册资本由200万元增
加至2000万元，其中，嘉华特种水泥增资1620万元，峨眉山强华特种水泥有限责任公司增资180万元，同意修改公司章程。
2017年4月10日，上述变更事项经盐池县工商行政管理局核准变更登记。变更后
嘉华固井股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1嘉华特种水泥股份有限公司180090.00%
2峨眉山强华特种水泥有限责任公司20010.00%
合计2000100.00%
注：四川嘉华企业（集团）股份有限公司于2015年2月更名为“嘉华特种水泥股份有限公司”。
312独立财务顾问报告（上会稿）
（3）2018年10月，第二次股权转让
2018年8月15日，宁夏建材与嘉华特种水泥、峨眉山强华特种水泥有限责任公司、嘉华固井签署股权转让协议，约定嘉华特种水泥将其持有的嘉华固井40%股权以
1477.68万元转让给宁夏建材，峨眉山强华特种水泥有限责任公司将其持有的嘉华固
井10%股权以369.42万元转让给宁夏建材。此次股权收购价格是以经具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对嘉华固井股东全部权益价值的评估值
3694.20万元（评估基准日2017年12月31日）为依据确定。
2018年8月31日，嘉华固井召开股东会，审议同意上述股权转让事宜。
2018年10月17日，上述变更事项经盐池县工商行政管理局核准变更登记。变更
后嘉华固井股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏建材集团股份有限公司100050.00%
2嘉华特种水泥股份有限公司100050.00%
合计2000100.00%
3、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况
嘉华固井最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。
（三）股权控制关系
1、股权控制关系
313独立财务顾问报告（上会稿）
截至本独立财务顾问报告签署日，嘉华固井控股股东为宁夏建材，实际控制人为中国建材集团。
2、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理
人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本独立财务顾问报告签署日，嘉华固井的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的内容或高级管理人员的安排。本次交易完成后，通过董事会席位的调整，嘉华固井的控制权将发生变更，针对本次交易完成后的公司治理相关安排，参见重组报告书“第八节本次交易主要合同”之“二、《重大资产出售协议》《重大资产出售协议之补充协议》”。
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响嘉华固井独立性的协议或其他安排。
（四）主营业务情况
嘉华固井主要生产和销售固井材料，拥有两条固井水泥粉磨生产线，位于宁夏回族自治区吴忠市。报告期内，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目2023年1-6月2022年2021年2020年产量19.0135.6533.1723.67固井材料
销量21.3035.2731.9023.61
（五）主要财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0021080号审计报告，嘉华固井最近两年一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元资产负债项目2023年6月末2022年末2021年末
总资产14272.1919736.8817201.41
总负债10578.0916212.3812940.76
净资产3694.103524.504260.66
归属于母公司所有者权益合计3694.103524.504260.66
收入利润项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入13327.4022209.1220458.79
314独立财务顾问报告（上会稿）
营业成本11678.8519971.5718272.22
营业利润1054.801177.581269.17
利润总额1055.181179.901273.89
净利润907.931023.851295.50
归属于母公司所有者净利润907.931023.851295.50
现金流项目2023年1-6月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额1878.08-548.382800.38
投资活动产生的现金流量净额-46.61-322.96-1296.59
筹资活动产生的现金流量净额-1257.10-106.80-500.00
现金及现金等价物净增加额574.37-978.131003.78财务指标2023年6月末2022年末2021年末
资产负债率74.12%82.14%75.23%
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，嘉华固井无子公司和分公司。
（七）主要资产权属情况
1、固定资产及投资性房地产
（1）房产
A. 已取得权属证书的房产
截至报告期末，嘉华固井未拥有已取得房屋权属证书的房产。
B. 尚未取得权属证书的房产
截至报告期末，嘉华固井合计拥有5处主要房屋建筑物尚未取得房屋权属证书，建筑面积合计1571.92平方米，具体情况如下：
序号所有权人坐落用途面积（㎡）
1.嘉华固井吴忠市盐池区东顺工业园区综合办公楼880.00
2.嘉华固井吴忠市盐池区东顺工业园区库房450.00
3.嘉华固井吴忠市盐池区东顺工业园区值班室17.28
4.嘉华固井吴忠市盐池区东顺工业园区地磅房51.84
5.嘉华固井吴忠市盐池区东顺工业园区食堂浴室172.80
315独立财务顾问报告（上会稿）
上述房屋建筑物尚未取得房屋权属证书的原因为相关房屋建设手续不齐全，故暂未办理房屋权属证书，不涉及核心业务的生产使用。
C. 租赁房产
截至报告期末，嘉华固井未租赁使用任何房屋。
2、无形资产
（1）土地使用权
A. 已取得权属证书的自有土地
截至报告期末，嘉华固井合计拥有2宗已取得土地使用权证书的土地，面积合计
34297.90平方米，具体情况如下：
316独立财务顾问报告（上会稿）
土地使用权终抵押、查封等
序号土地使用权证书编号证载权利人坐落位置面积（㎡）使用权类型证载土地用途止日期权利限制情况盐池县工业园区区块一
宁（2021）盐池县不动产（县城功能区）盐川大道国有建设用
1嘉华固井27341.00工业用地2071.03.11无权第E0003869号 以东、307国道以南（宁夏 地使用权开源实业有限公司北侧）
2盐国用（2012）第60134号嘉华固井盐池县工业园区6956.90出让工业2062.06.13无
317独立财务顾问报告（上会稿）
B. 尚未取得权属证书的土地
截至报告期末，嘉华固井不存在尚未取得权属证书的土地。
C. 租赁土地
截至报告期末，嘉华固井未租赁使用任何土地。
（2）矿业权
截至报告期末，嘉华固井未拥有任何矿业权。
（3）商标
截至报告期末，嘉华固井未拥有任何注册商标权，嘉华固井经许可使用的商标如下：
序号商标名称商标注册人被许可人注册号类别有效期限截至许可期限
2018.08.01至嘉华固井
1.嘉华特种水泥嘉华固井112303192033.02.28
工商登记存续期间
（4）专利
截至报告期末，嘉华固井所拥有的专利共计29项，具体情况如下：
318独立财务顾问报告（上会稿）
质押、冻序专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日专利到期日取得方式结等权利号受限情况
1. 嘉华固井 实用新型 一种水泥及其外加剂搅拌器 202120703488X 2021.04.07 2021.11.09 2031.04.06 原始取得 无
2.嘉华固井实用新型一种水泥与添加剂混合用搅拌装置20212064068662021.03.302021.10.262031.03.29原始取得无
3.嘉华固井实用新型水泥添加剂称量装置20212064102402021.03.302021.12.282031.03.29原始取得无
4.嘉华固井实用新型一种水泥低温养护箱20212062879942021.03.262021.12.072031.03.25原始取得无
5.嘉华固井实用新型一种水泥加工用的称重装置20212061807322021.03.262021.10.222031.03.25原始取得无
6.嘉华固井实用新型一种油井水泥加药混合设备20212062699242021.03.262021.10.222031.03.25原始取得无
7.嘉华固井实用新型一种水泥添加剂的改进型加料装置20212057744662021.03.222021.10.152031.03.21原始取得无
8.嘉华固井实用新型一种水泥基材强度添加剂定量添加装置20212057739422021.03.222021.10.222031.03.21原始取得无
9.嘉华固井实用新型一种增压稠化仪20212057745402021.03.222021.12.072031.03.21原始取得无
10. 嘉华固井 实用新型 一种用于水泥添加剂的加料装置 202120576396X 2021.03.22 2021.10.22 2031.03.21 原始取得 无
11.嘉华固井实用新型一种水泥添加剂自动配兑装置20212057742202021.03.222021.10.222031.03.21原始取得无
12. 嘉华固井 实用新型 一种水泥恒速搅拌器 202120577463X 2021.03.22 2021.10.22 2031.03.21 原始取得 无
13.嘉华固井实用新型一种压力试验机20212057746442021.03.222021.12.072031.03.21原始取得无
14.嘉华固井实用新型一种双温循环强度养护箱20212057640742021.03.222022.06.212031.03.21原始取得无
15.嘉华固井实用新型一种气箱脉冲袋收尘器20212057745212021.03.222021.12.072031.03.21原始取得无
16. 嘉华固井 实用新型 一种水泥生产用添加剂混合设备 202120577449X 2021.03.22 2021.12.10 2031.03.21 原始取得 无
17.嘉华固井实用新型一种水泥原料罐20212057641102021.03.222021.12.072031.03.21原始取得无
18.嘉华固井实用新型一种固井材料添加剂计量系统20212057746102021.03.222021.10.262031.03.21原始取得无
19.嘉华固井实用新型一种干粉砂浆搅拌机20212057640892021.03.222021.12.102031.03.21原始取得无
20.嘉华固井实用新型一种水泥粒度检测装置20212057637962021.03.222021.12.072031.03.21原始取得无
319独立财务顾问报告（上会稿）
质押、冻序专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日专利到期日取得方式结等权利号受限情况
21.嘉华固井发明一种高强度水泥的生产方法20191069722452019.07.302021.07.162039.07.29受让取得无
22. 嘉华固井 实用新型 一种固井材料用降失水剂烘干粉碎设备 202223257030X 2022.12.06 2023.04.11 2032.12.05 原始取得 无
23.嘉华固井实用新型一种高温低密度固井材料用杂质过滤器20222325703522022.12.062023.03.282032.12.05原始取得无
24.嘉华固井实用新型一种低温低密度固井材料试块的低温养护系统20222325704032022.12.062023.04.112032.12.05原始取得无
25.嘉华固井实用新型一种固井材料用外加剂混配除尘装置20222330230382022.12.062023.04.252032.12.05原始取得无
26.嘉华固井实用新型一种高温低密度油井水泥用微计量设备20222320129772022.11.302023.03.282032.11.29原始取得无
27.嘉华固井实用新型一种成品灰散装下料密封装置20222314489362022.11.252023.03.142032.11.24原始取得无
28嘉华固井实用新型一种稠油热采井固井材料生产设备20222320493312022.11.302023.05.092032.11.29原始取得无
29嘉华固井实用新型一种稠油热采井固井材料的加药混合设备20222299459832022.11.102023.05.162032.11.09原始取得无
320独立财务顾问报告（上会稿）
截至报告期末，嘉华固井拥有的上述专利权属清晰、不存在产权纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（5）软件著作权
截至报告期末，嘉华固井未拥有任何软件著作权。
（6）域名
截至报告期末，嘉华固井未拥有任何域名。
3、业务资质
截至报告期末，嘉华固井拥有的业务资质具体如下：
序号持有单位证书名称及编号核发机关资质内容有效期至固定污染源排污登记回执
1嘉华固井//2025.04.14
（916403235748587190001X）
（八）主要负债、或有负债及对外担保情况
1、主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0021080号审计报告，截至2023年6月30日，嘉华固井主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2023年6月30日
项目金额占比
应付账款8329.8178.75%
合同负债212.392.01%
应付职工薪酬47.590.45%
应交税费282.672.67%
其他应付款1564.4314.79%
其他流动负债27.610.26%
流动负债合计10464.5198.93%
递延收益113.581.07%
非流动负债合计113.581.07%
负债合计10578.09100.00%
321独立财务顾问报告（上会稿）
2、或有负债情况
截至2023年6月30日，嘉华固井无或有负债。
3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，嘉华固井不存在对外担保。
（九）重大未决诉讼、仲裁、合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，嘉华固井不存在1000万元以上的重大未决诉讼、仲裁情况。
2、合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，嘉华固井不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
嘉华固井最近三年不涉及进行交易、增资或改制事宜相关的资产评估或估值情况。
（十一）债权债务转移情况
本次重大资产出售不涉及嘉华固井的债权、债务转移，嘉华固井的所有债权、债务仍由嘉华固井继续按照相关约定享有和承担。
（十二）人员安置情况
本次重大资产出售不影响嘉华固井员工与嘉华固井已经建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。
（十三）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况嘉华固井的股东宁夏建材已与另一股东嘉华特种水泥股份有限公司的控股股东天
山股份签署《重大资产出售协议》及其补充协议，同意本次重大资产出售交易。
322独立财务顾问报告（上会稿）
第六节本次交易评估情况
一、拟出售资产评估情况
本次交易拟出售资产为水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马51%股权及嘉华固井控制权，本次评估资产为水泥业务资产整合完成后宁夏赛马全部股东权益。
根据卓信大华资产评估出具的《宁夏建材集团股份有限公司拟资产重组所涉及的宁夏赛马水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第[8519]号），以2022年7月31日为基准日，宁夏赛马全部股东权益的评估结果如下：
根据资产基础法的评估结果，宁夏赛马的账面净资产价值83911.39万元，评估价值296493.68万元，评估增值212582.29万元，增值率253.34%；根据收益法的评估结果，宁夏赛马的股东权益账面价值83911.39万元，评估价值297427.45万元，评估增值213516.06万元，增值率254.45%。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即宁夏赛马全部股东权益价值为297427.45万元。
经加期评估验证，以2023年4月30日为基准日，宁夏赛马100%股权的评估值为
313625.53万元，较以2022年7月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加
期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易宁夏赛马的作价仍以2022年7月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易宁夏赛马的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
在加期评估中，根据资产基础法的评估结果，宁夏赛马的账面净资产价值
80070.93万元，评估价值311627.03万元，评估增值231556.10万元，增值率
289.19%；根据收益法的评估结果，宁夏赛马的股东权益账面价值80070.93万元，评
估价值313625.53万元，评估增值233554.60万元，增值率291.68%。加期评估仍以收益法评估结果作为最终评估结论，即宁夏赛马全部股东权益价值为313625.53万元。
323独立财务顾问报告（上会稿）
（一）拟出售资产评估值及评估方法
1、拟出售资产评估值结果
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日，宁夏赛马账面资产总计459491.22万元，评估价值671638.48万元，评估增值212147.26万元，增值率46.17%；账面负债总计375579.83万元，评估价值375144.80万元，评估减值435.03万元，减值率0.12%；账面净资产83911.39万元，评估价值296493.68万元，评估增值212582.29万元，增值率253.34%。评估结果如下表所示：
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
流动资产216826.68217233.52406.840.19
非流动资产242664.54454404.96211740.4287.26
长期股权投资151372.65296538.92145166.2795.90
投资性房地产291.601897.041605.44550.56
固定资产81164.36101782.4620618.1025.40
在建工程478.73479.610.880.18
无形资产6913.3452565.2845651.94660.35
递延所得税资产2384.051081.84-1302.21-54.62
其他非流动资产59.8159.81--
资产总计459491.22671638.48212147.2646.17
流动负债374541.86374541.86--
非流动负债1037.97602.94-435.03-41.91
负债总计375579.83375144.80-435.03-0.12
净资产83911.39296493.68212582.29253.34
（2）收益法评估结果
采用收益法评估，宁夏赛马的股东权益账面价值83911.39万元，评估价值
297427.45万元，评估增值213516.06万元，增值率254.45%。
2、评估结果的选取
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，宁夏赛马的归属于母公司股东权
324独立财务顾问报告（上会稿）
益价值采用资产基础法评估的结果为296493.68万元，采用收益法评估的结果为
297427.45万元，差异率为0.31%。两种方法评估的结果存在差异的主要原因是：
资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的评估结果反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的评估结果反映了企业各项资产的综合获利能力。
宁夏赛马及其子公司是我国西北地区具有较强竞争力的建材工业企业，在宁夏回族自治区拥有较为突出的市场占有率，虽然企业非流动资产占比较高，但企业的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、客户资源、管理团队等重要的无形资源的贡献。宁夏赛马目前经营业务主要分布在宁夏、甘肃、内蒙古等省区，是宁夏产能规模最大的水泥、商品混凝土生产企业。公司以其在资产规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场
50%的份额。
在本次评估的经济行为中，资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包含了企业难以量化的无形资产价值。
综上所述，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即宁夏赛马的股东全部权益评估价值为297427.45万元。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
（2）公开市场假设
假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平
325独立财务顾问报告（上会稿）等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（4）资产持续使用假设
假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、
有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（9）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
326独立财务顾问报告（上会稿）出。
（11）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。
（12）假设被评估单位未来能够继续享有高新技术企业所得税税收优惠政策。
（13）假设被评估单位经营所租赁的资产，租赁期满后可以正常续期，并持续使用。
（14）假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
（15）采矿许可证到期后仍有资源储量可供开采，本次评估假设采矿许可证有效期届满后在补充延续手续和相关审批要求后能顺利延续。
（16）利用自有石灰石矿山开采石灰石进行水泥生产的企业，假设石灰石矿山资
源开采完毕后，企业通过外购石灰石原料生产水泥以持续经营。
（17）假设本次评估涉及的在投资建设期的项目能够按照计划时间完成。
（三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1、资产基础法评估结果比较变动因素分析
（1）存货评估增值：产成品的账面价值为成本价值，本次评估价值以评估基准日
的成本价为基准，测算尚未实现的利润确定评估价值，因此评估价值中含有部分可实现的利润，而账面价值仅反映生产成本价值，导致评估增值。
（2）长期股权投资评估增值：被评估单位的长期股权投资账面价值为原始投资价值（成本计量），本次对纳入评估范围的被投资单位单独进行了评估，由于存货、房屋建筑物、设备、采矿权评估增值等原因使得评估后被投资单位资产评估价值高于账面价值。
（3）投资性房地产评估增值：企业房产购入时间较早，近年宁夏周边地区房地产
价格上涨幅度较大，本次评估采用市场法评估，导致评估增值。
（4）固定资产—房屋建筑物评估增值：*近年来我国物价持续上涨，建材市场的
327独立财务顾问报告（上会稿）
价格呈现上升态势，建设工程直接费、人材机价格同步上涨，导致委估资产重置成本评估增值；*房屋中存在商品房，本次评估采用市场法进行评估，周边房地产价格上涨，导致评估增值；*企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，一般评估采用的经济寿命年限长于折旧年限，导致评估净值增值。
（5）机器设备原值减值：*机器设备购置时间较早，随着技术进步和工艺改进，基准日主要设备价格较原购置日期价格有所降低；*企业账面价值待摊费用偏高；*
部分设备按二手价评估。评估净值增值：企业对机器设备计提折旧年限短于评估所参考的经济使用年限。
（6）车辆评估原值减值：*车辆更新换代较快，价格呈逐年下降；*报废车辆按
可回收价值评估。评估净值增值：企业对车辆计提折旧年限短于评估所参考的经济使用年限。
（7）电子设备评估原值减值：*电子设备更新换代速度较快，购置价格逐年下降；
*部分电子设备按二手价评估。评估净值增值：企业对电子设备计提折旧年限短于评估所参考的经济使用年限。
（8）采矿权评估增值：本次采用收益法进行评估，评估结果中包含企业未来开采
经营的利润，因此导致评估增值。
（9）其他无形资产评估增值：专利、商标历史年度已费用化，本次采用收益法按
市场价值进行评估，包含企业未来经营收益，故形成评估增值。
（10）土地使用权评估增值：被评估单位取得土地时间早，近年来土地市场发展
及土地征地成本提高等因素，造成土地增值较大。随着区域基础设施配套的完善和区域工业产业的集聚和发展，区域土地市场土地不断减少，供需矛盾加大，也是导致宗地所在区域土地价格上涨的重要原因。
（11）递延所得税资产减值：本次评估时，对于固定资产减值形成的递延所得税，由于固定资产已按市场价值评估，故本次对固定资产减值准备形成的递延所得税重新计算评估，造成递延所得税资产减值。
（12）递延收益减值：经评估人员现场了解，该部分负债为资产补助款，本次评
估以评估目的实现后被评估单位实际需要承担的所得税额作为评估价值，故造成评估减值。
328独立财务顾问报告（上会稿）
上述各类资产比较变动因素相抵后，导致资产基础法评估结果为增值。
2、收益法评估结果比较变动因素分析
评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，从而导致收益法评估结果表现为增值。
（四）资产基础法评估情况
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值，求得企业股东全部权益价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产评估
（1）货币资金：包括银行存款和其他货币资金。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
（2）应收款项：包括应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款。应收本
次评估根据每笔应收款项原始发生额，索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，按照账龄分析法扣除应收款项的预计评估风险损失，确定评估价值。预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估价值。坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。
（3）存货
存货按类别分为：原材料、包装物、产成品（库存商品）、在产品。本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方法。均以不含税价确定评估价值。数量以评估基准日实际数量为准。
*原材料、包装物：本次评估采用成本法，对于近期购入、周转较快、未产生毁损、积压现象、账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估价值；对于购入时间较长的，以现行市场不含税价格，加计相关费用，乘以实际数量，确定评估价值；对技改无法配套使用的，以现行市场可变现价值确定评估价值。
*产成品（库存商品）：以不含税的合理市场销售价，扣除相关营业税费和合理
329独立财务顾问报告（上会稿）
的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估价值。
*在产品：账面成本由运费、开采成本构成，完工程度较低，不需要加工，故按核实后的账面确定评估价值。
（4）其他流动资产
主要为待抵扣的增值税进项税额、企业所得税、与上市公司财务管理中心资金归集款项，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。
流动资产评估结果如下表所示：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
货币资金172782.76172782.76--
应收账款4821.784821.78--
应收款项融资9621.269621.26--
预付款项3585.433585.43--
其他应收款18099.2018099.20--
存货7916.258323.08406.845.14
流动资产合计216826.68217233.52406.840.19
2、非流动资产评估
（1）投资性房地产
*纳入评估范围的投资性房地产分类汇总如下：
单位：万元、平方米
类别建筑面积项数账面原值账面净值账面原值比（%）
已出租的建筑物6408.085897.60291.60100
合计6408.085897.60291.60100
*评估方法
本次评估根据评估对象的具体情况、资料收集情况和数据来源等相关条件，对投资性房地产采用市场法评估。市场法是选择市场上与委估房地产相类似、同区域的近期销售的房地产作为参照物，从时间因素、交易因素、区位状况、实物状况和权益状
330独立财务顾问报告（上会稿）
况等方面利用参照物的交易价格，以评估对象的某一或者若干基本特征与参照物的同一及若干基本特征进行比较，得到两者的基本特征修正系数或基本特征差额，在参照物交易价格的基础上进行修正，确定评估值。
评估价值=参照物交易价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状况调整
系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数
*评估结果经评估，投资性房地产账面原值897.60万元，账面净值291.60万元；评估价值
1897.04万元，评估增值1605.44万元，增值率550.56%。
（2）固定资产：建筑物类
*评估范围
单位：万元、平方米类别建筑面积项数账面原值账面净值
房屋建筑物75828.9713314053.1510185.24
构筑物及其他辅助设施32569287.2546045.56
减：固定资产减值准备6443.31
合计45883340.4049787.49
*建筑物类资产主要类型及结构
纳入本次评估范围的生产办公用房屋建筑物位于宁夏赛马厂区内，建筑物包括：
中控楼、办公楼、地磅房、配电室、汽轮发电机房、破碎车间、兰山职工浴室、袋装
车间、实验室、宿舍楼、水泥磨房等，构筑物主要为钢结构煤堆棚、原料粉磨及废气处理、原煤破碎及输送、2号原料磨框架工程、熟料库、生料均化库及生料入窑、水
泥库、厂区道路、围墙等生产配套及辅助设施；纳入本次评估范围内的住宅商业用途
房地产共计13套，主要分布在银川市区等地。
*评估方法
A. 生产办公用房屋建筑物
以评估基准日该地区的建筑工程建设定额及费用定额对委托评估的房屋建筑物，主要采用重置成本法，即以现在的建筑、装修材料和施工技术、工艺，重新建造和评
331独立财务顾问报告（上会稿）
估房屋建筑物使用功能一样的建筑所投入的各项费用之和，运用典型工程重置核算法，确定重置基价。
评估价值=重置成本×综合成新率
a.重置成本
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本。
估价对象建安工程费用的确定依据宁夏回族自治区建筑安装工程费用定额。参照同类其他工程造价水平，结合建（构）筑物的结构、层高、地基以及使用功能方面等因素，将工程结算时的建筑安装工程费调整为基准日的建筑安装工程费。
建设工程前期费用依据国家相关规定，结合评估基准日建设工程所在地实际情况，将其视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。
含税前期费用及其他费用=4.35%×建安造价+75元/平方米×建筑面积；不含税前期
费用及其他费用=（3.69%×建安造价）/1.06+0.66%×建安造价+75元/平方米×建筑面积资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本。贷款利率按评估基准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定。
b. 成新率的确定
年限法成新经济寿命年限参照《资产评估常用数据与参数手册》确定，已使用年限按照资产启用日期至评估基准日使用期限确定
勘察法成新率主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，根据现场勘查记录的各分部分项工程勘察分值测算出结构、装修、设备三部分的勘察分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折算，加总确定成新率。
综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%
B. 住宅用途商品房地产
对于住宅商业用途商品房地产，根据委估资产的具体情况，对此类资产适宜采用市场法评估，确定房地合一价值，与投资性房地产的评估方法相同。
*评估结果
332独立财务顾问报告（上会稿）
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
评估结果汇总表
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
房屋建筑物10185.2411520.621335.3813.11
构筑物及其他辅助设施46045.5651461.865416.2911.76
合计56230.8062982.486751.6812.01
（3）固定资产：设备类
*评估范围
纳入评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
设备分类汇总表
单位：万元、台（套、辆）类别项数数量账面原值账面净值
机器设备4272235780.50114021.8134094.98
车辆69823461.84523.74
电子设备57927974348.65819.26
资产合计4920238659.5121832.3135437.98
减：资产减值准备4061.11
资产净额121832.3131376.87
*机器设备技术、使用状况
机器设备主要为水泥磨、回转窑、预热器、余热锅炉、辊压机、收尘器、输送机、
包装机、提升机、实验仪器、变配电设备等，设备购置于1987-2021年，资产现场勘查资产状况良好，能满足目前生产要求。
车辆主要为大型普通客车、混凝土搅拌车、皮卡车、矿用自卸车、绿化喷洒车等。
电子设备主要为电脑、空调、复印机、家具、投影机等。
*评估方法
333独立财务顾问报告（上会稿）
由于被评估资产不具有整体获利能力，难以在现行市场中找到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法。成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。
评估价值=重置成本×综合成新率
A.重置成本
标准成套的机器设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区现行市场的取费标准，结合国家相关税费规定，确定重置成本；自制及非定型设备则通过成本途径，在核实设备材质与用量的前提下，调查目前各类非标设备含税造价，按照委估资产所在地区现行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，确定重置成本。
机器设备重置成本=购置价×（1+运杂费率+安装调试费率）×（1+前期及其他费率）
×（1+资金成本率）-进项税
电子设备重置成本=购置价-进项税
车辆重置成本=购置价+购置税+其他费用-进项税购置价系通过市场询价、直接向经销商或制造商询价、2022年《机电产品报价手册》、汽车之家等平台的价格信息，并考虑其价格可能浮动因素确定；对于市场已经不再出售或无法查到购置价，但已出现替代的标准专业设备和通用设备在充分考虑替代因素的前提下，通过市场询价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定。
运杂费、安装调试费根据设备购置价乘以运杂费率、安装费率予以确定；建设工程前期费用则根据建安工程造价乘以各项费用费率予以确定。
B.成新率
a.主要机器设备结合经济寿命及已使用年限确定年限法成新率，经济寿命年限参照《资产评估常用方法与参数手册》确定，已使用年限根据已安装使用日期至评估基准日的时间结合设备的开机率确定，勘察发成新率则根据现场勘察的技术观察分析评分值结合各构成
334独立财务顾问报告（上会稿）单元权证确定。
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
b.一般或低值设备
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
c.车辆
根据《机动车强制报废标准规定》，结合车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定理论成新率，形成综合成新率。对目前市场已不再出售同类型的车辆、电子设备则直接采用市场法以同类型设备的市场二手价确定评估价值。
*评估结果
通过实施上述评估过程和方法，得出以下评估结果：
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
机器设备34094.9836749.102654.117.78
车辆523.741005.90482.1692.06
电子设备819.261044.99225.7327.55
合计35437.9838799.983362.009.49
（4）在建工程
*评估范围
纳入评估范围的在建工程为设备安装工程，账面减值如下：
单位：万元科目名称账面价值
设备安装工程478.73
设备安装工程共7项，主要为一分厂1#熟料生产线烟气超低排放在线监测改造项目、兰山分厂2#熟料生产线烟气超低排放在线监测改造项目、兰山分厂4#熟料生产线
烟气超低排放在线监测改造项目等，相关在建工程于2021年12月-2022年3月开工。
*评估方法
335独立财务顾问报告（上会稿）
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。除账面价值外，在建工程需考虑资金成本，资金成本按在建工程的合理工期取基准日的贷款利率，资金按均匀投入，对开工日期至评估基准日的期间在合理工期范围之内的按开工日期至评估基准日的期间确定。
*评估结果
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
设备安装工程478.73479.610.880.18
在建工程合计478.73479.610.880.18
（5）无形资产：土地使用权
纳入评估范围的无形资产土地使用权账面价值5128.69万元。
*土地使用权基本情况
宁夏赛马共拥有12项土地使用权，面积合计1472684.64平方米，相关土地的土地出让金、契税等相关税费已缴清，均不存在担保权、地役权、租赁权、地上权、地下权等他项权。宁夏赛马于1999年12月以出让方式取得5项待估宗地的国有建设用地使用权，分别于2007年1月、2008年5月、2004年5月取得1项待估宗地的国有建设用地使用权，2007年7月以出让方式取得2项待估宗地的国有建设用地使用权，于2010年7月以出让方式取得2项待估宗地的国有建设用地使用权。
*评估方法
5宗位于灵武市的工业用地，由于近年来灵武市工业土地市场相对较好，能搜集
到足够的、可靠的交易案例可作比较，故选择市场比较法予以评估；6宗位于来西夏区贺兰山套门沟工业用地，由于近年来西夏区贺兰山套门沟工业土地市场不活跃，没有足够的、可靠的交易案例可作比较，故不适宜采用市场比较法。由于当地的征地成本统计资料比较详实，各项征收标准、税费标准明确，能确切反映待估宗地正常市场价值，故选择成本逼近法予以评估；1宗土地于投资性房地产中评估。
市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待
336独立财务顾问报告（上会稿）
估宗地价格的方法。
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种估价方法。
*评估结果
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
单位：万元
内容或名称原始入账价值账面价值评估价值增减值额增值率%
土地使用权7231.195128.6923226.6018097.91352.88
合计7231.195128.6923226.6018097.91352.88
（6）其他无形资产
*其他无形资产基本情况
纳入评估范围的其他无形资产共计66项，包括1项外购软件原始入账价值42.96万元，账面价值16.68万元；账面未记录的55项专利和10个商标，纳入评估范围内的外购软件、专利技术和商标权属均属于宁夏赛马所有。
外购软件共计1项。软件安置于宁夏赛马办公场所内，正在使用的能源管理平台于2019年购置；专利权包含15项发明专利和40项实用新型专利。专利权于2013年、
2015年、2021年和2022年取得；商标权共计10项，为上市公司无偿划入宁夏赛马的
“宁夏建材”系列商标。
*评估方法
A.专利权和商标权
专利权包含15项发明专利和40项实用新型专利，均用于水泥生产经营之中；商标权共计10项其中4项用于水泥和混凝土销售，6项商标未在生产经营中使用。由于专利权和商标权在企业经营中具有独立获利能力，未来具有持续发挥作用并且能带来经济利益，其收益预测资料可以取得，具备采用收益法评估条件。综上，本次评估应用于生产经营的专利权和商标权采用收益法评估，未用于生产经营的商标权采用成本法评估。
337独立财务顾问报告（上会稿）
a.专利权
采用技术提成法计算专利无形资产对于未来企业经营收益的贡献比率，并进而确定专利无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。企业应用到生产上的专利权未来收益现值计算如下：
单位：万元未来预测数据项目名称2022年
2023年2024年2025年2026年
8-12月
专利产品销售收入（1）353963.81774947.58795689.95817029.53838983.99
专利技术提成率（2）0.50%0.40%0.30%0.20%0.10%
专利技术贡献（3）=（1）×（2）175.21306.88236.32161.7783.06
专利技术贡献合计（4）175.21306.88236.32161.7783.06
折现年限（5）0.210.921.922.923.92折现系数（折现率
（6）=1/（1+r） 0.9690 0.8705 0.7483 0.6432 0.5529r=17.33%）
专利技术贡献现值（7）=（6）×（4）169.78267.14176.84104.0645.93
专利技术评估值（8）764.00
b.商标权-收益法
商标资产的预期收益应当是因商标的使用而额外带来的收益，可以通过增量收益、节省许可费、收益分成或者超额收益等方式估算。根据纳入评估范围的商标具体情况，采用商标特许使用费节省法。商标特许使用费节省法是通过估算被评估商标寿命期内预期节省的费用并以适当的折现率折算成现值，以此确定委估商标资产价值的一种评估方法。企业应用到销售中的商标未来收益现值计算如下：
单位：万元未来预测数据项目名称2022年
2023年2024年2025年2026年2027年永续期
8-12月
商标产品销售
（1）149864.71343237.48352900.99360329.43366020.18370793.12373210.71收入
商标提成率（2）0.49%0.49%0.49%0.49%0.49%0.49%0.49%
商标贡献（3）=（1）×（2）734.341681.861729.211765.611793.501816.891828.73
商标贡献合计（4）734.341681.861729.211765.611793.501816.891828.73
338独立财务顾问报告（上会稿）
未来预测数据项目名称2022年
2023年2024年2025年2026年2027年永续期
8-12月
折现年限（5）0.210.921.922.923.924.92折现系数（折现率 （6）=1/（1+r） 0.9684 0.8681 0.744 0.6376 0.5464 0.4683 2.8067r=16.68%）
商标贡献现值（7）=（6）×（4）711.111460.031286.491125.74980.01850.835132.76
商标评估值（8）11547.00
c.商标权-成本法对于未在生产经营中使用6项商标权使用成本法评估。
成本法评估价值计算公式：
商标评估价值=重置成本×（1-贬值率）
重置成本=商标设计费+商标规费+代理费+其它合理成本+利润
*评估结果
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
单位：万元
内容或名称原始入账价值账面价值评估价值增减值增值率%
软件42.9616.6844.2527.57165.34
专利权--764.00764.00
商标--11549.2811549.28
合计42.9616.6812357.5312340.8573999.23
（7）无形资产-矿业权评估技术说明
纳入评估范围的矿业权共计1项，基准日账面值为1767.97万元，为套门沟石灰石矿山。
*矿权基本状况
套门沟石灰石矿山采矿权处于正常开采状态，该矿权的基本情况如下：
采矿许可证证号：C6400002009057120019132
339独立财务顾问报告（上会稿）
开采矿种：水泥用石灰岩
开采方式：露天开采
生产规模：1000.00万吨/年
有效期限：叁拾年，自2019年8月20日至2049年8月20日*评估方法
该矿权的评估基准日为2022年7月31日，评估方法为折现现金流量法，评估利用可采储量3670.36万吨，生产规模1000.00万吨/年，评估计算年限3.86年，本次评估产品方案为粒径 80mm 以下石灰石。
*评估结果
评估基准日采矿许可证矿区范围内保有资源量（探明+控制+推断）为9775.97万吨，其中探明资源量为542.26万吨，控制资源量为815.76万吨，推断资源量为
8417.95万吨。另外，潜在资源5601.83万吨。经测算，本次评估计算可采储量
6965.41万吨，出让剩余可采储量3670.36万吨，出让剩余服务年限为3.81年。
评估矿山生产的石灰石原矿供给宁夏赛马作为生产水泥的原料，不对外销售，生产的骨料及部分粉末对外销售，本次评估按矿山三年一期骨料及粉末平均不含税价格，扣除平均生产成本，反推本次评估矿山水泥用石灰岩原矿销售价格；经计算，2019年至2022年7月三年一期骨料及粉末平均销售价格不含税销售价格为20.28元/吨，骨料平均生产成本1.92元/吨，因此石灰石原矿不含税销售价格17.99元/吨。
本次评估涉及的主要经营成本包括直接材料、燃料动力、折旧摊销、人工成本、
安全费等，以及考虑部分管理成本，经综合测算，原矿单位总成本为9.90元/吨，单位经营成本为9.00元/吨。
另外，本次评估资源税据“宁夏回族自治区人民代表大会常务委员会关于宁夏回族自治区资源税适用税率等有关事项的决定”，石灰岩资源税税率6%；据“关于延续西部大开发企业所得税政策的公告”（财政部公告2020年第23号），本次评估所得税确定为15%；折现率主要结合勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经
营风险报酬率等综合分析，取值为8.0046%。
结合上述分析该矿业权稳定期净利润保持在5750.82万元左右；该矿权账面价值
340独立财务顾问报告（上会稿）
1767.97万元，评估价值16981.15万元，评估增值15213.18万元，增值率860.49%。
3、长期股权投资评估
（1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资（包括三级公司）共计12家，合计长期股权投资账面价值为151372.65万元。长期股权投资情况如下表：
单位：万元投资日期协议投序号被投资单位名称（审计模拟投资成本投资比例账面价值资期限
时间）
1宁夏青铜峡水泥股份有限公司2021年度长期17001.6951%17001.69
2天水中材水泥有限责任公司2021年度长期11628.0051%11628.00
3中材甘肃水泥有限责任公司2021年度长期10200.0051%10200.00
4吴忠赛马新型建材有限公司2021年度长期15810.0051%15810.00
5喀喇沁草原水泥有限责任公司2021年度长期12769.6851%12769.68
6宁夏赛马科进混凝土有限公司2021年度长期16705.3851%16705.38
7宁夏中宁赛马水泥有限公司2021年度长期10877.2351%10877.23
8乌海市西水水泥有限责任公司2021年度长期23718.8651%23718.86
9乌海赛马水泥有限责任公司2021年度长期12816.8151%12816.81
10固原市六盘山水泥有限责任公司2021年度长期4017.2751%4017.27
11宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司2021年度长期3077.7351%3077.73
12宁夏同心赛马新材料有限公司2021年度长期12750.0051%12750.00
合计151372.65151372.65
（2）评估过程及方法
各被投资单位采用的评估方法、最终结论选取的评估方法情况汇总如下：
持股最终结论选取的序号被投资单位名称采用的评估方法比例评估方法
1宁夏青铜峡水泥股份有限公司51%资产基础法、收益法收益法
2天水中材水泥有限责任公司51%资产基础法、收益法收益法
3中材甘肃水泥有限责任公司51%资产基础法、收益法收益法
4吴忠赛马新型建材有限公司51%资产基础法、收益法收益法
5喀喇沁草原水泥有限责任公司51%资产基础法、收益法收益法
6宁夏赛马科进混凝土有限公司51%资产基础法、收益法收益法
341独立财务顾问报告（上会稿）
持股最终结论选取的序号被投资单位名称采用的评估方法比例评估方法
7宁夏中宁赛马水泥有限公司51%资产基础法、收益法收益法
8乌海市西水水泥有限责任公司51%资产基础法、收益法收益法
9乌海赛马水泥有限责任公司51%资产基础法、收益法收益法
10固原市赛马新型建材有限公司51%资产基础法、收益法收益法
11宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司51%资产基础法、收益法收益法
12宁夏同心赛马新材料有限公司51%资产基础法资产基础法
342独立财务顾问报告（上会稿）
（3）评估结果
长期股权投资评估结果如下：
单位：万元序资产基础法选定评估账面价值净资产增被投资单位名称账面价值账面净资产收益法结果资产基础法增值原因收益法增值原因号结果结果增值率值率
盈利能力较强，现金流折现结果体现了未主要系固定资产（机来持续经营的整体获宁夏青铜峡水泥器设备、建筑物）的
117001.6932744.4350552.5154383.2254383.22219.87%66.08%利能力的完整价值；
股份有限公司增值和矿权及土地的对应2022年市盈率增值
8.36倍，2023年市盈
率为6.27倍
盈利能力较强，现金流折现结果体现了未主要系长期股权投资来持续经营的整体获天水中材水泥有
211628.0021440.7131690.7954068.7554068.75364.99%152.18%（天水赛马）的增值利能力的完整价值；
限责任公司
和矿权、土地的增值对应2022年市盈率
6.22倍，2023年市盈
率为9.73倍
盈利能力较强，现金主要系长期股权投资流折现结果体现了未（皋兰赛马）的增来持续经营的整体获中材甘肃水泥有值，固定资产（机器
310200.0019246.7932000.5453236.2253236.22421.92%176.60%利能力的完整价值；
限责任公司设备、建筑物）的增对应2022年市盈率为
值和矿权、土地的增
8.81倍，2023年市盈
值
率为8.38倍
主要系矿权、土地的盈利能力较强，现金吴忠赛马新型建增值，固定资产（机流折现结果体现了未
415810.0018419.3419835.5028938.4528938.4583.04%57.11%材有限公司器设备、建筑物）略来持续经营的整体获有减值利能力的完整价值；
343独立财务顾问报告（上会稿）
序资产基础法选定评估账面价值净资产增被投资单位名称账面价值账面净资产收益法结果资产基础法增值原因收益法增值原因号结果结果增值率值率对应2022年市盈率
12.44倍，2023年市
盈率为12.09倍现金流折现结果体现
主要系矿权、土地的了未来持续经营的整喀喇沁草原水泥增值，固定资产（机体获利能力的完整价
512769.6814344.8015694.1417375.9117375.9136.07%21.13%有限责任公司器设备、建筑物）略值，与资产基础法评有减值估结果基本相同，不存在显著差异现金流折现结果体现主要固定资产（机器了未来持续经营的整宁夏赛马科进混设备、建筑物）和长体获利能力的完整价
616705.3815678.5218642.2114235.9114235.91-14.78%-9.20%凝土有限公司期股权投资（金长城值，与账面净资产基混凝土）略有增值本相同，不存在显著差异现金流折现结果体现主要系固定资产（机了未来持续经营的整宁夏中宁赛马水器设备、建筑物）的体获利能力的完整价
710877.2314692.3418842.8115709.2115709.2144.42%6.92%
泥有限公司增值和矿权及土地的值，与账面净资产基增值本相同，不存在显著差异现金流折现结果体现了未来持续经营的整主要系固定资产（机乌海市西水水泥体获利能力的完整价
823718.8614234.6217100.9017609.3517609.35-25.76%23.71%器设备、建筑物）存
有限责任公司值，与资产基础法的在少量增值
结果基本相同，不存在显著差异主要系固定资产（机现金流折现结果体现乌海赛马水泥有
912816.818676.9612587.1811489.2311489.23-10.36%32.41%器设备、建筑物）的了未来持续经营的整
限责任公司增值和矿权及土地的体获利能力的完整价
344独立财务顾问报告（上会稿）
序资产基础法选定评估账面价值净资产增被投资单位名称账面价值账面净资产收益法结果资产基础法增值原因收益法增值原因号结果结果增值率值率增值值，与资产基础法的结果基本相同，不存在显著差异
现金流折现结果，盈主要系土地等无形资
利能力较强，体现了产有所增值，固定资固原市赛马新型未来持续经营的整体
104017.273425.313586.736681.826681.8266.33%95.07%产略有减值，故综合
建材有限公司获利能力的完整价后对比净资产增值率值；对应2023年市盈
仅4.71%
率为11.41倍
盈利能力较强，现金流折现结果体现了未主要系固定资产（机宁夏石嘴山赛马来持续经营的整体获器设备、建筑物）的
11水泥有限责任公3077.734700.526652.2510060.2810060.28226.87%114.02%利能力的完整价值；
增值和矿权及土地的司对应2022年市盈率为增值
5.98倍，2023年市盈
率为9.68倍
仍在筹备建设阶段，宁夏同心赛马新
1212750.0012750.0012750.56-12750.56--主要为非流动资产，-
材料有限公司增值较少
合计151372.65180354.33239936.12283788.36296538.9295.90%64.42%
注：账面价值增值率=评估结果/账面价值-1，与评估报告、评估说明相同；净资产增值率=评估结果/账面净资产-1；以上账面价值、账面净资产、收益法
结果、资产基础法结果均考虑了股权比例的影响
345独立财务顾问报告（上会稿）
（4）重要子公司评估情况：青水股份
1）资产基础法评估情况
*流动资产
评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
货币资金1727.391727.39--
应收账款10051.8910051.89--
应收款项融资3315.173315.17--
预付账款2417.962417.96--
其他应收款57548.2457548.24--
存货3222.083785.26563.1817.48
其他流动资产241.67241.67--
流动资产合计78524.4079087.58563.180.72
青水股份除存货外，其他流动资产科目对比账面值未发生增值或减值；存货增值主要来自于库存商品，主要系考虑了相关产品销售利润对资产增值的影响。
*建筑物类资产
对企业生产办公用房屋建筑物采用重置成本法，对企业住宅商业用途商品房地产采用市场法评估。评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
房屋建筑物5445.686453.701008.0218.51
构筑物及其他辅助设施23408.4722345.07-1063.40-4.54
合计28854.1528798.77-55.38-0.19
*设备类资产
机器设备适宜采用成本法，电子设备、其他设备适宜采用市场法，以不含税价值确定评估值，数量以评估基准日实际数量为准。纳入评估范围的设备类固定资产包括
346独立财务顾问报告（上会稿）
青水股份的机器设备、车辆及电子设备等，评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值净值增值率%
机器设备108860.0215641.0399590.0224302.6055.38
车辆909.67302.07299.49198.93-34.14
电子设备1123.19312.66677.89323.563.48
合计110892.8816255.76100567.4024825.0952.72
*在建工程采用成本法进行评估。纳入评估范围的在建工程为青水股份“商混 EBC 项目研发与服务”及“4000t/d 二代新型干法节能环保绿色智能示范项目”，在建工程机器设备账面价值13704.74万元，评估价值为13767.62万元，增值额为62.88万元，增值率为
0.46%。
*土地使用权
本次土地使用权评估选择市场比较法及成本法测算待估宗地地价，确定土地价格。
评估结果如下：
单位：万元
内容或名称原始入账价值账面价值评估价值增减值额增值率%
土地使用权5329.491363.406792.755429.34398.22
合计5329.491363.406792.755429.34398.22
*矿业权
纳入评估范围的矿业权共计3项，基准日账面值4816.30万元，为青水股份石灰石矿采矿权、宁夏同心县青龙山西道梁二道山北段石灰岩矿采矿权及吴忠市太阳山开发区石儿山矿采矿权。
A.青水股份石灰石采矿权
a. 基本情况
采矿许可证证号：C6400002010047120060548
347独立财务顾问报告（上会稿）
开采矿种：水泥用石灰岩
开采方式：露天开采
生产规模：280.00万吨/年
有效期限：贰拾陆年，自2018年4月20日至2044年4月20日b. 评估方法
青水股份石灰石矿采矿权的评估基准日为2022年7月31日，评估方法为折现现金流量法，评估利用资源储量7187.58万吨，可采储量6912.23万吨，生产规模
280.00万吨/年，矿山服务年限25.19年，本次评估产品方案为石灰石原矿。
c. 评估结果
评估基准日采矿许可证矿区范围内保有资源量8105.27万吨，其中探明资源量
1074.44万吨，控制资源量2442.40万吨，推断资源量4588.43万吨。经测算，本次评
估计算可采储量6912.23万吨，矿山服务年限25.19年。
评估矿山生产的石灰石原矿作为生产水泥的原料，不对外销售，生产的骨料（骨料及粉末）对外销售，本次评估按矿山三年一期骨料平均不含税销售价格，扣除平均生产成本，反推本次评估矿山水泥用石灰岩原矿销售价格；经计算，2019年至2022年7月骨料平均不含税销售价格为24.26元/吨，骨料平均生产成本3.41元/吨，因此石灰石原矿不含税销售价格20.34元/吨。
本次评估涉及的主要经营成本包括矿山采准费、燃料动力、折旧摊销、人工成本、
安全费等，经综合测算，原矿单位总成本为14.87元/吨，单位经营成本为13.31元/吨。
另外，本次评估资源税据“宁夏回族自治区人民代表大会常务委员会关于宁夏回族自治区资源税适用税率等有关事项的决定”，石灰岩资源税税率6%；所得税确定为25%，但据“关于延续西部大开发企业所得税政策的公告”（财政部公告2020年第23号），所得税自2021年1月1日至2030年12月31日为15%；折现率主要结合勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率等综合分析，取值为
8.00%。
结合上述分析该矿业权评估价值为7025.66万元。
B. 宁夏同心县青龙山西道梁二道山北段石灰岩矿采矿权
348独立财务顾问报告（上会稿）
a.基本情况
采矿许可证证号：C6400002016127210143490
开采矿种：水泥用石灰岩、制碱灰岩
开采方式：露天开采
生产规模：350.00万吨/年
有效期限：壹拾肆年，自2016年12月15日至2030年12月15日b. 评估方法宁夏同心县青龙山西道梁二道山北段石灰岩矿采矿权的评估基准日为2022年7月
31日，评估方法为折现现金流量法，评估利用资源储量4745.68万吨，可采储量
3906.69万吨，生产规模350.00万吨/年，矿山服务年限11.75年，本次评估产品方案
为 45mm 以下石灰石原矿。
c. 评估结果
评估基准日矿区范围内保有资源储量5165.86万吨，其中控制资源量3064.94万吨、推断资源量2100.92万吨。经测算，本次评估计算可采储量3906.69万吨，矿山服务年限11.75年。
评估矿山生产的石灰石原矿作为生产水泥的原料，不对外销售，生产的骨料（骨料及粉末）对外销售，本次评估按矿山三年一期骨料平均不含税销售价格，扣除平均生产成本，反推本次评估矿山水泥用石灰岩原矿销售价格；经计算，2019年至2022年3月骨料平均不含税销售价格为24.26元/吨，骨料平均生产成本3.41元/吨，因此石灰石原矿不含税销售价格20.30元/吨。
本次评估涉及的主要经营成本包括矿山采准费、燃料动力、折旧摊销、人工成本、
安全费等，经综合测算，原矿单位总成本为13.65元/吨，单位经营成本为13.31元/吨。
另外，本次评估资源税据“宁夏回族自治区人民代表大会常务委员会关于宁夏回族自治区资源税适用税率等有关事项的决定”，石灰岩资源税税率6%；所得税确定为25%，但据“关于延续西部大开发企业所得税政策的公告”（财政部公告2020年第23号），所得税自2021年1月1日至2030年12月31日为15%；折现率主要结合勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率等综合分析，取值为
349独立财务顾问报告（上会稿）
8.00%。
结合上述分析该矿权评估价值10663.62万元。
C. 吴忠市太阳山开发区石儿山采矿权
资源权证编号为 C6403002009077230040501地址位于吴忠市太阳山开发区石儿山，
2021年12月4日通过吴忠自然资源局组织的专家评审，允许该矿停采闭坑，评估结果为0元。
综上所述，青水股份3项矿业权稳定期净利润保持在2519.41万元左右，账面价值4816.30万元，评估价值17689.28万元，评估增值12872.98万元，增值率
267.28%。
*其他无形资产
本次评估中，外购软件采用市场法确定评估价值，专利权采用收益法评估，商标权使用成本法评估。评估结果如下：
单位：万元
内容或名称原始入账价值账面价值评估价值增值增值率%
外购软件63.2713.8534.8521.00151.62
专利权--377.00377.00-
商标--0.800.80-
域名--0.030.03-
合计63.2713.85412.68398.832880.22
*长期待摊费用
纳入评估范围的长期待摊费用为水权交易费等。长期待摊费用账面价值554.61万元，评估价值554.61万元，无评估增减值变化。
*递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产为计提的资产减值准备、应收款项坏账准备、辞
退福利产生的预计负债、应付职工薪酬等形成的可抵扣暂时性差异。对固定资产减值形成的递延所得税重新计算评估，辞退福利产生的预计负债、应付职工薪酬、应收账款坏账准备所形成的递延所得税资产按照账面值确定评估价值。
350独立财务顾问报告（上会稿）经评估，递延所得税资产账面价值1386.17万元，评估价值1256.48万元，评估减值129.69万元，减值率9.36%。
*其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产为购买苏州中材建设有限公司、河南汇金智能装
备有限公司和中地寅岗建设集团有限公司的预付设备款，以核实后的账面值确定评估价值。其他非流动资产账面价值8892.40万元，评估价值为8892.40万元，无评估增减值变化。
*负债
评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
应付账款7124.867124.86--
合同负债2351.312351.31--
应付职工薪酬326.76326.76--
应交税费825.73825.73--
其他应付款71265.6271265.62--
长期应付款150.00150.00--
长期应付职工薪酬422.25422.25--
预计负债435.86435.86--
递延收益348.6652.30-296.36-85.00
负债合计83251.0682954.70-296.36-0.36
除递延收益外，其他负债科目均未发生评估增值或减值的情况。递延收益账面价值348.66万元，为青水股份-电力需求侧管理用户终端监测系统建设项目宁夏太谷能源、青水股份-5号原料磨系统的原料粉磨改为辊压机终粉磨系统、青水股份-电力需求侧高
压变频器节能改造、青水股份-3号篦冷机节能环保技术项目产生递延收益。本次评估以评估目的实现后被评估单位实际需要承担的所得税额作为评估价值，因此评估价值确定为52.30万元，减值率85.00%。
青水股份账面资产总计147455.83万元，评估价值182077.27万元，评估增值
34621.44万元，增值率23.48%；账面负债总计83251.06万元，评估价值82954.70万
351独立财务顾问报告（上会稿）元，评估减值296.36万元，减值率0.36%；账面净资产64204.77万元，评估价值
99122.57万元，评估增值34917.80万元，增值率54.39%。
2）收益法评估情况
*营业收入预测
青水股份主营产品为水泥及熟料、骨料、商品混凝土生产销售，历史年度的产品销售情况如下：
单位：万吨、元/吨、万元
主要产品名称单位2019年2020年2021年2022年1-7月销售量347.52333.53264.85125.58
水泥及熟料销售单价232.60231.78254.36334.85
销售收入80834.1577303.8467366.5042051.94
销售量78.0084.7057.3249.18
骨料销售单价24.2528.2223.5018.8
销售收入1891.662390.031347.03924.58
销售量-2.1718.0218.57
商品混凝土销售单价244.80232.83273.46
销售收入-531.124195.935071.55
其他业务收入436.352018.55552.5624.76
收入合计83162.1582243.5473462.0248072.83
收入增长率-66.68%-1.10%-10.68%-34.56%
2022年受房地产市场继续探底、经济下行压力持续加大等因素冲击，水泥行业需
求总体表现为“需求低迷，贯穿全年，旺季不旺，淡季更淡”的特征，全行业需求量下降超过10%。根据数字水泥网的相关研究观点，从需求层面看，2022年年底多部门出台利好房地产政策，稳定房地产预期强烈，金融端的利好将对房地产开发企业提供有力支撑，预计2023年房地产行业将进一步回暖。同时，2023年的基建将成为支撑经济的重要动力之一，基建有望继续保持较快增长，预计2023年全年水泥需求将总体持平，需求增速呈现前低后高、前弱后强的特点。从效益角度看，2023年水泥需求再次下滑的概率低，相对稳定的市场环境有利于行业通过供给调节矛盾，有效传导成本压力，2023年行业效益水平较2022年预计有望出现明显改善。商混业务及熟料和骨
352独立财务顾问报告（上会稿）
料业务历史期产销整体基本稳定，未来预计保持与水泥产销相同的趋势。因此，预计
2023年起产品价格、销量及营业收入规模将保持基本稳定，与2022年基本持平，不存在重大波动。
基于上述假设及分析，2022年及未来年度营业收入预测如下：
单位：万吨、元/吨、万元主要产2022年2022年单位2023年2024年2025年2026年2027年品名称1-7月8-12月销售量125.5887.02215.60222.07228.73235.59242.66水泥及
销售单价334.85276.16273.23273.23273.23273.23273.23熟料
销售收入42051.9424030.9358908.1860675.4262495.6964370.5666301.67
销售量49.1827.8277.0079.3181.6984.1486.66
骨料销售单价18.8024.1022.1122.1122.1122.1122.11
销售收入924.58670.461702.241753.311805.911860.091915.89
销售量18.577.4326.0026.7827.5828.4129.26商品混
销售单价273.46248.36249.43249.43249.43249.43249.43凝土
销售收入5071.551845.386485.256679.816880.207086.617299.20
其他业务收入24.76346.720.000.000.000.000.00
收入合计48072.8326893.5067095.6769108.5471181.8073317.2575516.77
收入增长率-34.56%2.05%-10.50%3.00%3.00%3.00%3.00%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万吨、元/吨、万元主要产品名称单位2028年2029年2030年2031年永续期
销售量242.66242.66242.66242.66242.66
水泥及熟料销售单价273.23273.23273.23273.23273.23
销售收入66301.6766301.6766301.6766301.6766301.67
销售量86.6686.6686.6686.6686.66
骨料销售单价22.1122.1122.1122.1122.11
销售收入1915.891915.891915.891915.891915.89
销售量29.2629.2629.2629.2629.26
商品混凝土销售单价249.43249.43249.43249.43249.43
销售收入7299.207299.207299.207299.207299.20
其他业务收入0.000.000.000.000.00
353独立财务顾问报告（上会稿）
主要产品名称单位2028年2029年2030年2031年永续期
收入合计75516.7775516.7775516.7775516.7775516.77
收入增长率0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
*营业成本预测
青水股份的主要业务成本主要包括直接材料、燃料动力、直接人工、制造费用等，受主要成本构成项目煤炭价格变动的影响，历史年度主营产品的单位成本呈逐年上升趋势。该公司历史年度的营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元主要产
年度/项目2019年2020年2021年2022年1-7月品名称
水泥及营业成本51662.8247858.6045945.4228633.48
熟料毛利率36.09%38.09%31.80%31.91%
营业成本1511.231576.41901.981034.73骨料
毛利率20.11%34.04%33.04%-11.91%
营业成本-364.052561.973002.20商混
毛利率-31.46%38.94%40.80%
其他营业成本209.32914.64-1.03
业务毛利率----
成本合计53383.3750713.7049409.3732671.44
综合毛利率35.81%38.34%32.74%32.04%
未来年度预计公司主营业务会持续受到国家能耗双控、环保治理政策的影响，产品成本构成的主要原燃材料价格预计在目前的高位持续运行。青水股份产品成本构成的主要原燃材料价格预计在目前的高位持续运行，考虑到上市公司整体的定价政策是成本加成保毛利的模式，未来售价和成本的变动存在不确定性，但为了保证毛利率的稳定，考虑到宁夏赛马及其下属企业在宁夏自治区的市场份额及行业影响力，随着营业成本变动，该公司将努力调整收入售价，力争总体毛利保持稳定。
因此，本次评估基于被评估单位各项成本及毛利率历史数据，结合预测期销量进行综合预测，永续期假设与2031年持平，2022年及未来年度营业成本预测如下：
354独立财务顾问报告（上会稿）
单位：万元
产品名称年度/项目2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年水泥及营业成本28633.4819381.7040569.5542642.2743782.6945142.37
熟料毛利率31.91%19.35%31.13%29.72%29.94%29.87%
营业成本1034.73447.001395.161436.741479.561523.66骨料
毛利率-11.91%33.33%18.04%18.06%18.07%18.09%
营业成本3002.202711.954667.334806.484949.805097.42商混
毛利率40.80%-46.96%28.03%28.04%28.06%28.07%
营业成本1.03175.33----其他业务
毛利率------
成本合计32671.4422715.9946632.0448885.4850212.0451763.46
综合毛利率32.04%15.53%30.50%29.26%29.46%29.40%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
产品名称年度/项目2027年2028年2029年2030年2031年永续期
营业成本46348.7346364.6146363.1146462.5346550.6347713.56水泥及熟料
毛利率30.09%30.07%30.07%29.92%29.79%28.04%
营业成本1531.361531.361531.361531.361530.551527.94骨料
毛利率20.07%20.07%20.07%20.07%20.11%20.25%
营业成本5115.235115.235115.235115.235112.705104.57商混
毛利率29.92%29.92%29.92%29.92%29.96%30.07%
营业成本------其他业务
毛利率------
成本合计52995.3253011.2053009.7053109.1253193.8954346.07
综合毛利率29.82%29.80%29.80%29.67%29.56%28.03%
*销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、折旧费、商标使用费、业务招待费等，永续期假设与
2031年持平。2022年及未来年度销售费用预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年职工薪酬215.43285.23409.99422.29434.96448.01461.45
355独立财务顾问报告（上会稿）
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年折旧费20.7114.3454.2668.0164.6961.6556.13
商标使用费214.73153.78391.70403.45415.55428.02440.86
销售费用合计474.43510.52868.88907.07928.92951.81972.57
占营业收入比例0.99%1.90%1.29%1.31%1.31%1.30%1.29%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
职工薪酬461.45461.45453.25453.25453.25
折旧费57.5159.8161.3863.4171.60
商标使用费440.86440.86440.86440.86440.86
销售费用合计973.95976.26977.82979.85988.05
占营业收入比例1.29%1.29%1.29%1.30%1.31%
*管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬及折旧费用等，永续期假设与2031年持平。2022年及未来年度管理费用预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年职工薪酬595.37723.881378.561419.921462.521506.391551.58
折旧费80.9819.55418.21572.61588.80550.69560.60
安全生产费345.41328.02692.23713.00734.39756.42779.12
水电气、能源动
184.4345.41241.33253.39266.06279.37293.33
力费
管理费用合计1408.621398.263209.883455.903573.273639.683757.44
占营业收入比例2.93%5.20%4.78%5.00%5.02%4.96%4.98%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
职工薪酬1551.581551.581551.581551.581551.58
折旧费573.83596.95617.67636.88715.19
356独立财务顾问报告（上会稿）
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
安全生产费779.12779.12779.12779.12779.12
水电气、能源动
293.33293.33293.33293.33293.33
力费
管理费用合计3770.673793.783814.513833.723912.03
占营业收入比例4.99%5.02%5.05%5.08%5.18%
*财务费用预测
主要为利息收入、手续费和其他。财务费用历史期存在较大波动，未来具有较大的不确定性，且青水股份无带息债务，因此本次评估不予预测。
*营业税金及附加预测
税金及附加主要包括资源税、城建税、教育费附加、地方教育费、土地使用税、
车船使用税、印花税和房产税等。由于企业业务的复杂性，税金及附加税根据其占历史年度收入的比率进行预测，永续期假设与2031年持平。2022年及未来年度营业税金及附加预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年资源税223.51180.55408.24420.49433.11446.10459.48
土地使用税239.26170.96410.22410.22410.22410.22410.22
城市维护建设税48.2920.35159.01170.11175.52181.08188.03
税金及附加合计1410.13569.461785.141837.211873.221910.301952.04
占营业收入比例2.93%2.12%2.66%2.66%2.63%2.61%2.58%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
资源税459.48459.48459.48459.48459.48
土地使用税410.22410.22410.22410.22410.22
城市维护建设税188.03188.03188.03188.03159.23
税金及附加合计1952.041952.041952.041952.041867.85
占营业收入比例2.58%2.58%2.58%2.58%2.47%
357独立财务顾问报告（上会稿）
*折旧及摊销预测
根据青水股份现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。2022年及未来年度折旧及摊销预测结果如下表：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
折旧小计1029.801104.644590.405751.725793.075966.326186.76
摊销小计100.42192.60512.14506.20506.20505.78505.18
折旧与摊销合计1130.221297.235102.546257.926299.286472.106691.94
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
折旧小计6217.266241.176362.886512.747892.84
摊销小计505.18505.18505.18461.32319.92
折旧与摊销合计6722.446746.356868.066974.068212.76
*资本性支出预测青水股份的资本性支出主要为在建工程后续支出。2022年及未来年度资本性支出预测结果如下表：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
固定资产支出381.4516985.716080.283600.003600.003600.003600.00
无形资产支出-2655.24-----
合计381.4519640.956080.283600.003600.003600.003600.00
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
固定资产支出3600.003600.003600.003600.0012164.95
无形资产支出----270.18
358独立财务顾问报告（上会稿）
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
合计3600.003600.003600.003600.0012435.13
*营运资金预测及增加额的确定
本次评估预测的详情如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
应收款项15745.722041.147077.347289.667508.357733.607965.60
应付款项10655.503782.709167.059610.039870.8110175.7910417.96
营运资金13447.305095.104831.804822.634988.145131.515303.82
营运资金增加额8706.87-7375.78-1239.72-9.17165.51143.37172.31
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
应收款项7965.607965.607965.607965.607965.60
应付款项10421.0810420.7810440.3310456.9910683.49
营运资金5301.255301.165285.925426.865236.83
营运资金增加额-2.57-0.09-15.24140.94-
*净现金流量的预测结果被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下。
单位：万元
2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
8-12月
营业收入26893.5067095.6769108.5471181.8073317.2575516.77
营业成本22715.9946632.0448885.4850212.0451763.4652995.32
税金及附加569.461785.141837.211873.221910.301952.04
销售费用510.52868.88907.07928.92951.81972.57
管理费用1398.263209.883455.903573.273639.683757.44
财务费用------
359独立财务顾问报告（上会稿）
2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
8-12月
资产处置收益-1909.73----
其他收益602.442592.902670.692750.812833.342918.34
营业利润2301.7219102.3616693.5817345.1617885.3318757.73
利润总额2301.7219102.3616693.5817345.1617885.3318757.73
所得税费用979.672865.352504.042601.772682.802813.66
净利润1322.0416237.0114189.5414743.3815202.5315944.07
+折旧1104.644590.405751.725793.075966.326186.76
+无形资产摊销192.60512.14506.20506.20505.78505.18
-追加资本性支出19640.956080.283600.003600.003600.003600.00
-营运资金净增加-7375.78-1239.72-9.17165.51143.37172.31
+扣税后利息------
净现金流量-9645.8916498.9916856.6317277.1517931.2618863.70
折现期0.210.921.922.923.924.92
折现率11.05%11.05%11.05%11.05%11.05%11.05%
折现系数0.980.910.820.740.660.60
净现值-9437.5214987.4013788.4312725.9911893.3811266.70
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
营业收入75516.7775516.7775516.7775516.7775516.77
营业成本53011.2053009.7053109.1253193.8954346.07
税金及附加1952.041952.041952.041952.041867.85
销售费用973.95976.26977.82979.85988.05
管理费用3770.673793.783814.513833.723912.03
财务费用-----
资产处置收益-----
其他收益2918.342918.342918.342918.342918.34
营业利润18727.2318703.3218581.6118475.6117321.10
利润总额18727.2318703.3218581.6118475.6117321.10
所得税费用2809.092805.502787.244618.904330.28
净利润15918.1515897.8215794.3713856.7112990.83
+折旧6217.266241.176362.886512.747892.84
360独立财务顾问报告（上会稿）
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
+无形资产摊销505.18505.18505.18461.32319.92
-追加资本性支出3600.003600.003600.003600.0012435.13
-营运资金净增加-2.57-0.09-15.24140.94-
+扣后利息-----
净现金流量19043.1619044.2619077.6717089.838768.46
折现期5.926.927.928.92-
折现率11.05%11.05%11.05%11.05%11.05%
折现系数0.540.480.440.393.55
净现值10241.999223.268319.966711.3331158.00
3）收益法折现率的确定与母公司宁夏赛马折现率确定方式一致，具体请见本节之“（五）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”。
4）预测期后价值的确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定，预测期后终值公式为：企业终值 Pn=Rn+1×终值系数=7594.02 × 3.5359=
26851.82万元
5）收益法评估结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余
资产+长期股权投资价值-付息债务价值=120878.92+14844.82-72299.20+43209.23+0-
0=106633.77万元
（5）重要子公司评估情况：天水中材
1）资产基础法评估情况
*流动资产
评估结果如下：
361独立财务顾问报告（上会稿）
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
货币资金364.67364.67--
应收账款106.95106.95--
应收款项融资3916.423916.42--
预付账款646.06646.06--
其他应收款30808.2930808.29--
存货5461.936935.351473.4326.98
流动资产合计41304.3242777.801473.483.57
天水中材除存货外，其他流动资产科目对比账面值未发生增值或减值；存货增值主要来自于库存商品和发出商品，主要系考虑了相关产品销售利润对资产增值的影响。
*长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计1家。长期股权投资情况如下表：
单位：万元序号被投资单位名称投资日期投资成本投资比例表决权账面价值
1天水赛马混凝土工程有限公司2011年8月5473.97100%100%5473.97
合计5473.97100%100%5473.97
对该企业的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估结果7758.73万元，收益法评估结果15552.04万元。经分析，采用收益法评估结果作为评估结论，则天水中材持有的100%的股权评估价值为15552.04万元。
*建筑物类资产
对天水中材生产办公用房屋建筑物采用重置成本法，对企业住宅用途商品房地产采用市场法评估。评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
房屋建筑物1887.882293.45405.5721.48
构筑物及其他辅助设施25011.7927987.532975.7511.90
合计26899.6730280.993381.3212.57
362独立财务顾问报告（上会稿）
*设备类资产
本次评估机器设备采用成本法，对电子设备、其他设备采用市场法，以不含税价值确定评估值，数量以评估基准日实际数量为准。纳入评估范围的设备类固定资产包括天水中材的机器设备、车辆和电子设备，评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值净值增值率%
机器设备40146.7614079.5735564.4213446.07-4.50
车辆189.7860.18157.8461.822.73
电子设备458.05164.76334.12199.1520.87
合计40794.6014304.5136056.3813707.04-4.18
*在建工程
采用成本法进行评估。在建工程（设备安装工程评估值）=在建工程（设备安装工程账面值）+资金费用。在建工程账面价值846.78万元，评估价值849.48万元，评估增值2.71万元，评估增值0.32%。
*使用权资产根据天水中材与关子镇政府签订的协商支付协议，天水中材对马家山矿山（含东西矿）的土地租金一次性支付到2025年12月31日。经评估，使用权资产账面价值
250.61万元，无评估增减值变动。
*土地使用权
本次土地使用权评估选择成本法测算待估宗地地价，确定土地价格。评估结果如下：
单位：万元
内容或名称原始入账价值账面价值评估价值增减值额增值率%
土地使用权5177.693935.045620.401685.3642.83
合计5177.693935.045620.401685.3642.83
*矿业权
363独立财务顾问报告（上会稿）根据《天水中材水泥有限责任公司秦州区关子镇水泥用大理石矿采矿权评估报告》，评估基准日为2022年7月31日，评估方法为折现现金流量法，评估基准日保有资源储量2637.60万吨，评估利用资源储量2210.78万吨，评估计算年限2.55年，评估价值为1825.31万元。
另外，天水中材关子镇流水沟水泥用大理石矿采矿权证已于2021年9月15日到期，截至本次评估基准日2022年7月31日，由于无法办理采矿权证延续手续，故目前矿山处于无法开采状态，因此本次评估价值为零。
*其他无形资产
其他无形资产为该公司2019年购置的能源管理平台软件，采用市场法确定评估价值，账面价值8.84万元，评估价值18.00万元，评估增值9.16万元，增值率103.63%。
*长期待摊费用及递延所得税
长期待摊费用为马家山矿山祥勘费、关子镇马家山矿山复垦费用、秦州区关子镇
水泥用大理石矿的扩储详勘费摊销，账面价值137.93万元，评估价值38.87万元，评估减值71.82%，剔除了已在矿业权考虑的长期待摊费用。递延所得税资产账面价值
10.31万元，评估价值10.31万元，无评估增减值变化。
*负债
评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
应付账款2987.252987.25--
合同负债1279.021279.02--
应付职工薪酬2.912.91--
应交税费559.65559.65--
其他应付款43199.0743199.07--
其他流动负债166.27166.27--
预计负债104.86104.86--
递延收益3286.78493.02-2793.77-85.00
负债合计51585.8148792.04-2793.77-5.42
364独立财务顾问报告（上会稿）
除递延收益外，其他负债科目均未发生评估增值或减值的情况。天水中材的递延收益账面价值 3286.78 万元，为 2*2500t/d 新型干法水泥配套纯低温余热发电项目建设（建设用地）、2500t/d 新型干法 1 号及 2 号窑烟气脱硝工程等项目产生递延收益。本次评估以评估目的实现后被评估单位实际需要承担的所得税额作为评估价值，因此评估价值确定为493.02万元，减值率85.00%。
天水中材账面资产总计93626.42万元，评估价值110930.84万元，评估增值
17304.42万元，增值率18.48%；账面负债总计51585.81万元，评估价值48792.04万元，评估减值2793.77万元，减值率5.42%；账面净资产42040.61万元，评估价值
62138.80万元，评估增值20098.19万元，增值率47.81%。
2）收益法评估情况
*营业收入预测
天水中材主营产品为水泥及熟料。该公司历史年度的产品销售情况如下：
单位：万吨、元/吨、万元历史数据主要产品名称单位
2019年2020年2021年2022年1-7月
销售量189.70200.08180.8291.44
水泥及熟料销售单价304.86293.47307.11375.02
销售收入57832.2458716.3355530.7234290.29
其他业务收入82.0180.18145.09117.41
收入合计57914.2558796.5155675.8134407.70
考虑到2022年水泥行业受宏观因素影响，整体下滑较为显著，需求量创过去十年的行业新低。根据数字水泥网的相关研究观点，从需求层面看，2022年12月15日召开的中央经济工作会议指出确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，推动行业重组并购，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新发展模式平稳过渡，预计2023年房地产行业将进一步回暖。同时，2023年的基建将成为支撑经济的重要动力之一，基建有望继续保持较快增长，预计2023年全年水泥需求将总体持平，需求增速呈现前低后高、前弱后强的特点。从效益角度看，2023年水泥需求再次下滑的概率低，相对稳定的市场环境，有利于行业通过供给调节矛盾，有效传导成本压力，2023年行业效益水
365独立财务顾问报告（上会稿）
平较2022年预计有望出现明显改善。因此，评估师预计2023年天水中材产品销量将小幅予以回升，2024年起保持基本稳定。同时，预计未来年度的水泥价格与2022年基本持平，不存在重大波动。基于上述假设及分析，2022年及未来年度营业收入预测如下：
单位：万吨、元/吨、万元主要产2022年2022年单位2023年2024年2025年2026年2027年品名称1-7月8-12月销售量91.4466.68162.74167.62170.97174.39176.14水泥及
销售单价375.02283.59313.35313.35313.35313.35313.35熟料
销售收入34290.2918910.0850995.0752524.9253575.4254646.9355193.40其他业
销售收入117.4167.06-----务收入
合计34407.7018977.1450995.0752524.9253575.4254646.9355193.40
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万吨、元/吨、万元主要产单位2028年2029年2030年2031年永续期品名称
销售量176.14176.14176.14176.14176.14水泥及
销售单价313.35313.35313.35313.35313.35熟料
销售收入55193.4055193.4055193.4055193.4055193.40其他业
销售收入-----务收入
合计55193.4055193.4055193.4055193.4055193.40
*营业成本预测
天水中材的主要业务成本包括直接材料、燃料动力、直接人工、制造费用等，受主要成本构成项目煤炭价格变动的影响，历史年度主营产品的单位成本呈逐年上升趋势。该公司历史年度的营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元历史数据主要产品名称主要科目
2019年2020年2021年2022年1-7月
营业成本31843.1533779.8835602.5522649.31水泥及熟料
毛利率44.94%42.47%35.89%34.17%
366独立财务顾问报告（上会稿）
历史数据主要产品名称主要科目
2019年2020年2021年2022年1-7月
营业成本合计31843.1533779.8835602.5522676.95合计
合计毛利率45.02%42.55%36.05%34.09%
未来年度被评估单位管理层预计公司主营业务会持续受到国家能耗双控、环保治
理政策的影响，公司产品成本构成的主要原燃材料价格预计在目前的高位持续运行，公司产品价格会根据产品成本的变动相应进行调整，保持各项产品的毛利率水平不发生重大变化，未来年度的毛利率预计将与2022年全年基本持平。本次评估基于被评估单位各项成本及毛利率历史数据，结合预测期销量进行综合预测，永续期假设与2031年持平，2022年及未来年度营业成本预测如下：
单位：万元
年度/2022年2022年产品名称2023年2024年2025年2026年2027年项目1-7月8-12月水泥及营业成本22649.3116218.3135147.3735724.8936030.5337145.3737806.62
熟料毛利率34.17%14.23%31.08%31.98%32.75%32.03%31.50%
营业成本合计22676.9516218.3135147.3735724.8936030.5337145.3737806.62
综合毛利率34.09%14.54%31.08%31.98%32.75%32.03%31.50%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
年度/产品名称2028年2029年2030年2031年永续期项目
水泥及熟营业成本37919.0037970.1638181.2038130.5237443.30
料毛利率31.30%31.21%30.82%30.91%32.16%
营业成本合计37919.0037970.1638181.2038130.5237443.30
综合毛利率31.30%31.21%30.82%30.91%32.16%
*销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、折旧费、商标使用费、业务招待费、车辆费等。其中职工薪酬和商标使用费近年来占销售费用的历史平均比例达到了80%，历史期两年一期销售费用率分别为1.08%、1.13%和0.59%。永续期假设与2031年持平，2022年及
367独立财务顾问报告（上会稿）
未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年职工薪酬97.23129.66216.73223.23227.70232.25234.58
折旧费5.333.989.939.9510.3510.647.36
商标使用费83.1462.91153.53158.13161.30164.52166.17
销售费用合计202.92207.79394.39405.95414.27422.64423.48
占营业收入比例0.59%1.09%0.77%0.77%0.77%0.77%0.77%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
职工薪酬234.58234.58234.58234.58234.58
折旧费3.662.812.401.953.28
商标使用费166.17166.17166.17166.17166.17
销售费用合计419.77418.92418.51418.06419.39
占营业收入比例0.76%0.76%0.76%0.76%0.76%
*管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、业务招待费和办公费等。2020年至2022年1-7月，天水中材的管理费用占营业收入的比例分别为4.29%、5.09%、2.13%。永续期假设与2031年持平。2022年度及未来各年度管理费用的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年职工薪酬324.65487.67775.95799.23815.22831.52839.84
折旧费36.1943.19116.23116.08120.65121.98114.18
安全生产费214.63150.47420.27432.88441.54450.37454.87
无形资产摊销74.1553.93129.42118.41105.13105.13105.13
管理费用合计731.611052.201890.621936.801974.702024.222052.87
占营业收入比例2.13%5.54%3.71%3.69%3.69%3.70%3.72%
注：2022年1-7月数据为实际数据
368独立财务顾问报告（上会稿）
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
职工薪酬839.84839.84839.84839.84839.84
折旧费93.5691.1376.7762.49105.08
安全生产费454.87454.87454.87454.87454.87
无形资产摊销105.13105.13105.13105.13167.44
管理费用合计2032.252029.832015.462001.192106.09
占营业收入比例3.68%3.68%3.65%3.63%3.82%
*财务费用预测
主要为利息收入和手续费。利息收入和手续费历史期存在较大波动，未来具有较大的不确定性，且天水中材不存在有息债务，因此本次评估不予预测。未来各年度的财务费用为0元。
*营业税金及附加预测
税金及附加主要包括资源税、城建税、教育费附加、地方教育费、土地使用税、
车船使用税、印花税和房产税等。由于企业业务的复杂性，税金及附加税根据其占历史年度收入的比率进行预测。税金及附加的预测结果如下表：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
税金及附加358.38446.34746.77770.16744.85661.68722.09
占营业收入比例1.04%2.35%1.46%1.47%1.39%1.21%1.31%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
税金及附加788.12726.72760.90773.83755.42
占营业收入比例1.43%1.32%1.38%1.40%1.37%
*折旧及摊销预测
根据天水中材现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，
369独立财务顾问报告（上会稿）
以及未来更新固定资产折旧进行预测。详细预测情况如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
折旧437.251399.933430.573059.732511.342692.982997.23
无形资产摊销74.15123.32295.97284.96476.20743.35743.35
折旧与摊销合计511.411523.253726.543344.702987.543436.333740.58
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
折旧3085.293133.183329.453264.042242.44
无形资产摊销743.35743.35743.35743.351183.96
折旧与摊销合计3828.643876.524072.794007.383426.39
*资本性支出预测
天山中材的资本性支出主要为在建工程后续支出。预测结果如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
固定资产支出243.51321.04698.94509.083027.569272.145295.43
无形资产支出1825.31
合计243.51321.04698.94509.084852.879272.145295.43
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
固定资产支出1063.724998.522807.562647.503481.74
无形资产支出1825.311825.31720.34
合计2889.034998.522807.564472.814202.08
370独立财务顾问报告（上会稿）
*营运资金预测及增加额的确定
本次评估预测的详情如下：
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年2027年应收款项507.38768.26791.30807.13823.27831.50
应付款项5211.105104.295188.165232.555394.455490.48
营运资金4553.474007.844131.904215.564291.494338.33
营运资金增加额-3906.51-545.64124.0783.6675.9246.84
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
应收款项831.50831.50831.50831.50831.50
应付款项5506.805514.235544.885537.525437.71
营运资金4342.574337.924339.144456.224463.10
营运资金增加额4.24-4.641.22117.07-
*净现金流量的预测结果天水中材未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下。
单位：万元
2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
8-12月
营业收入18977.1450995.0752524.9253575.4254646.9355193.40
营业成本16218.3135147.3735724.8936030.5337145.3737806.62
税金及附加446.34746.77770.16744.85661.68722.09
销售费用207.79394.39405.95414.27422.64423.48
管理费用1052.201890.621936.801974.702024.222052.87
财务费用------
营业利润1052.5112815.9213687.1214411.0714393.0314188.35
利润总额1052.5112815.9213687.1214411.0714393.0314188.35
所得税费用148.001921.742052.372160.932158.222127.53
净利润904.5110894.1811634.7512250.1412234.8112060.82
+折旧1399.933430.573059.732511.342692.982997.23
371独立财务顾问报告（上会稿）
2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
8-12月
+无形资产摊销123.32295.97284.96476.20743.35743.35
-追加资本性支出321.04698.94509.084852.879272.145295.43
-营运资金净增加-3906.51-545.64124.0783.6675.9246.84
+扣后利息------
净现金流量6013.2314467.4214346.3010301.156323.0710459.13
折现期0.210.921.922.923.924.92
折现率11.05%11.05%11.05%11.05%11.05%11.05%
折现系数0.980.910.820.740.660.60
净现值5883.3313141.9611735.037587.624193.956246.91
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
营业收入55193.4055193.4055193.4055193.4055193.40
营业成本37919.0037970.1638181.2038130.5237443.30
税金及附加788.12726.72760.90773.83755.42
销售费用419.77418.92418.51418.06419.39
管理费用2032.252029.832015.462001.192106.09
研发费用-----
财务费用-----
营业利润14034.2514047.7713817.3213869.8014469.21
利润总额14034.2514047.7713817.3213869.8014469.21
所得税费用2104.422106.452071.903467.453617.30
净利润11929.8311941.3211745.4310402.3510851.91
+折旧3085.293133.183329.453264.042242.44
+无形资产摊销743.35743.35743.35743.351183.96
-追加资本性支出2889.034998.522807.564472.814202.08
-营运资金净增加4.24-4.641.22117.07-
+扣后利息-----
净现金流量12865.2010823.9713009.449819.8510076.22
折现期5.926.927.928.92-
折现率11.05%11.05%11.05%11.05%11.05%
折现系数0.540.480.440.393.55
372独立财务顾问报告（上会稿）
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
净现值6919.295242.125673.543856.3435805.04
3）收益法折现率的确定与母公司宁夏赛马折现率确定方式一致，具体请见本节之“（五）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”。
4）预测期后价值的确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定，预测期后终值公式为：企业终值 Pn=Rn+1×终值系数= 10076.22 × 3.55 =
35805.04万元
5）收益法评估结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余
资产+长期股权投资价值-付息债务价值=106285.13+12315.95-
43532.98+15397.01+15552.04=106017.16万元
（6）重要子公司评估情况：中材甘肃
1）资产基础法评估情况
*流动资产
评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
货币资金183.39183.39--
应收账款191.63191.63--
应收款项融资9716.749716.74--
预付款项1826.231826.23--
其他应收款24497.4624497.46--
存货5605.715635.6529.940.53
流动资产合计42021.1542051.0929.940.07
373独立财务顾问报告（上会稿）
中材甘肃除存货外，其他流动资产科目对比账面值未发生增值或减值；存货增值主要来自于库存商品，主要系考虑了相关产品销售利润对资产增值的影响。
*长期股权投资纳入评估范围的长期股权投资为皋兰赛马新材料有限公司。长期股权投资情况如下表：
单位：万元序号被投资单位名称投资日期投资成本投资比例表决权账面价值皋兰赛马新材料有
12018年4月3020.0090%90%3020.00
限公司
合计3020.0090%90%3020.00
对该企业的股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，评估值为12785.45万元。
本次采用资产基础法评估结果乘持股比例进行评估，则中材甘肃持有的90%的股权评估价值为11673.90万元。
*建筑物类资产
对企业生产办公用房屋建筑物采用成本法，对企业住宅商业用途商品房地产采用市场法评估。评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
房屋建筑物2106.262442.94336.6815.98
构筑物及其他辅助设施22666.8125525.452858.6412.61
合计24773.0727968.393195.3212.90
*设备类资产
机器设备适宜采用成本法，电子设备、其他设备适宜采用市场法，以不含税价值确定评估值，数量以评估基准日实际数量为准。纳入评估范围的设备类固定资产包括中材甘肃的机器设备、车辆及电子设备等，评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值净值增值率%
机器设备36478.528454.9834393.0512876.0052.29
374独立财务顾问报告（上会稿）
科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值净值增值率%
车辆376.13138.61251.69130.29-6.00
电子设备1774.83335.491264.80507.1751.17
合计38629.478929.0835909.5413513.4551.34
*在建工程
基于开工时间，对于距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估价值；对于半年以上的在建项目，按照合理建设工期重新计算资金成本。评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
土建工程16.3216.410.090.55
设备安装工程121.18118.34-2.84-2.34
在建工程合计137.50134.75-2.75-2.00
*土地使用权
本次土地使用权评估选择市场比较法及成本法测算待估宗地地价，确定土地价格。
评估结果如下：
单位：万元
内容或名称原始入账价值账面价值评估价值增减值额增值率%
土地使用权1766.371057.242257.101199.86113.49
合计1766.371057.242257.101199.86113.49
*矿业权
纳入评估范围的矿业权共计1项，基准日账面值1854.79万元，为白银市白银区武川乡榆树沟大理岩矿。对该矿权的主要评估情况如下：
A.矿权基本状况
采矿许可证证号：C6204002009077120026252
开采矿种：水泥用大理石
375独立财务顾问报告（上会稿）
开采方式：露天开采
生产规模：200.00万吨/年
有效期限：玖年零叁月，自2022年7月31日至2031年10月3日B.评估方法
该矿权的评估基准日为2022年7月31日，评估方法为折现现金流量法，评估利用资源储量1727.39万吨，可采储量1596.56万吨，生产规模200.00万吨/年，矿山服务年限 8.06年，本次评估产品方案为 10-20cm 石灰石原矿。
C.评估结果
评估基准日采矿许可证范围内保有石灰岩资源量（控制+推断）为1727.39万吨，其中控制资源量389.50万吨，推断资源量1337.89万吨。另外，潜在资源100.00万吨。
经测算，本次评估计算可采储量1596.56万吨，矿山服务年限8.06年。
根据企业提供的“工业品买卖合同”（合同编号：2021-0011），石灰石含税销售价格28元/吨，石灰石原矿不含税销售价格24.78元/吨。本次评估矿石的产品方案为
10-20cm 原矿，与该合同质量要求基本一致，因此本次评估石灰石原矿不含税销售价
格取25.36元/吨。
本次评估涉及的主要经营成本包括矿山采准费、动力、折旧、安全费等，经综合测算，原矿单位总成本为14.57元/吨，单位经营成本为13.88元/吨。
另外，本次评估资源税据“甘肃省人民代表大会常务委员会关于甘肃省资源税适用税率等有关事项的决定”，石灰岩资源税税率6%；据“关于延续西部大开发企业所得税政策的公告”（财政部公告2020年第23号），本次评估所得税税率确定为15%；
折现率主要结合勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率等
综合分析，取值为8.0046%。
结合上述分析该矿业权稳定期净利润保持在1605.06万元；该矿权账面价值
1854.79万元，评估价值8521.93万元，评估增值6667.14万元，增值率359.46%。
*其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产为恒拓水泥生产能效与分析管理系统软件 V1.0 软件等，采用市场法确定评估价值。经评估，其他无形资产账面价值为5.48万元，评估价
376独立财务顾问报告（上会稿）
值13.60万元，评估增值8.12万元，增值率148.06%。
*递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产为计提的应收款项的坏账准备、资产减值损失等形成的可抵扣暂时性差异。对固定资产减值形成的递延所得税按照账面价值与评估价值的差异调整；对预计负债形成的递延所得税按照账面值确认评估值。经评估，递延所得税资产账面价值184.34万元，评估价值164.80万元，评估减值19.54万元，减值率10.60%。
*负债
中材甘肃的评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
应付账款3384.963384.96--
合同负债1464.591464.59--
应付职工薪酬28.2728.27--
应交税费835.62835.62--
其他应付款36583.2236583.22--
其他流动负债218.85218.85--
预计负债949.66949.66--
递延收益584.5387.68-496.85-85.00
负债合计44049.7043552.84-496.85-1.13
除递延收益外，其他负债科目均未发生评估增值或减值的情况。递延收益账面价值584.53万元，为国有土地使用权出让金补助、环保局环保专项资金（余热发电项目）和省级脱硝工程专项资金产生递延收益。本次评估以评估目的实现后被评估单位实际需要承担的所得税额作为评估价值，因此评估价值确定为87.68万元，减值率85.00%。
中材甘肃账面资产总计81788.51万元，评估价值106299.00万元，评估增值
24510.49万元，增值率29.97%；账面负债总计44049.70万元，评估价值43552.84万元，评估减值496.86万元，减值率1.13%；账面净资产37738.81万元，评估价值
62746.16万元，评估增值25007.35万元，增值率66.26%。
377独立财务顾问报告（上会稿）
2）收益法评估情况
*营业收入预测
中材甘肃主营产品为水泥，历史年度相关经营数据如下：
单位：万吨、元/吨、万元
主要产品名称单位2019年2020年2021年2022年1-7月销售量199.42205.63190.0494.41
水泥销售单价283.91324.06319.00342.36
销售收入56617.5366636.1960623.2032321.29
其他业务7932.3314718.043242.202165.75
收入合计64549.8681354.2363865.4034487.03
收入增长率26.03%-21.50%-46.00%
2022年受房地产市场继续探底、经济下行压力持续加大等因素冲击，水泥行业需
求总体表现为“需求低迷，贯穿全年，旺季不旺，淡季更淡”的特征。根据数字水泥网的相关研究观点，从需求层面看，2022年年底多部门出台利好房地产政策，稳定房地产预期强烈，金融端的利好将对房地产开发企业提供有力支撑，预计2023年房地产行业将进一步回暖。同时，2023年的基建将成为支撑经济的重要动力之一，基建有望继续保持较快增长，预计2023年全年水泥需求将总体持平，需求增速呈现前低后高、前弱后强的特点。从效益角度看，2023年水泥需求再次下滑的概率低，相对稳定的市场环境有利于行业通过供给调节矛盾，有效传导成本压力，2023年行业效益水平较
2022年预计有望出现明显改善。其他收入主要为采购内部单位水泥对外销售，按历史
期其他业务收入占水泥业务的比重进行预测。因此，预计2023年起产品价格、销量及营业收入规模将保持基本稳定，与2022年的水平基本相当，不存在重大波动。
基于上述假设及分析，2022年度及未来年度营业收入预测如下：
单位：万吨、元/吨、万元主要产
单位2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年品名称
销售量94.4180.39179.80181.60183.41183.41
水泥销售单价342.36323.99315.22315.22315.22315.22
销售收入32321.2926046.5056677.0257243.7957816.2357816.23
其他业务2165.75644.452728.792756.082783.642783.64
378独立财务顾问报告（上会稿）
主要产
单位2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年品名称
收入合计34487.0326690.9659405.8159999.8760599.8760599.87
收入增长率-46.00%-22.61%-2.90%1.00%1.00%0.00%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万吨、元/吨、万元主要产单位2027年2028年2029年2030年2031年永续期品名称
销售量183.41183.41183.41183.41183.41183.41
水泥销售单价315.22315.22315.22315.22315.22315.22
销售收入57816.2357816.2357816.2357816.2357816.2357816.23
其他业务2783.642783.642783.642783.642783.642783.64
收入合计60599.8760599.8760599.8760599.8760599.8760599.87
收入增长率0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
*营业成本预测
中材甘肃的主要业务成本主要包括直接材料、燃料动力、直接人工、制造费用等，受主要成本构成项目煤炭价格变动的影响，历史年度主营产品的单位成本呈逐年上升趋势。该公司历史年度的营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元主要产品
年度/项目2019年2020年2021年2022年1-7月名称
成本34548.1935745.8038350.5822740.55水泥
毛利率38.98%46.36%36.74%29.64%
成本5302.8512144.882566.111573.81其他业务
毛利率33.15%17.48%20.85%27.33%
成本合计39851.0447890.6840916.6924314.36
综合毛利率38.26%41.13%35.93%29.50%
未来年度预计公司主营业务会持续受到国家能耗双控、环保治理政策的影响，产品成本构成的主要原燃材料价格预计在目前的高位持续运行，公司产品价格会根据产品成本的变动相应进行调整，保持各项产品的毛利率水平不发生重大变化。因此，本
379独立财务顾问报告（上会稿）
次评估基于被评估单位各项成本及毛利率历史数据，结合预测期销量进行综合预测，永续期假设与2031年持平，2022年度及未来年度营业成本预测如下：
单位：万元
主要产年度/2022年2022年
2023年2024年2025年2026年2027年
品名称项目1-7月8-12月营业成本22740.5519592.3139886.3340063.8140898.4041470.9941593.11水泥
毛利率29.64%24.78%29.63%30.01%29.26%28.27%28.06%
其他营业成本1573.81528.332100.502121.512142.722142.722142.72
业务毛利率27.33%18.02%23.02%23.02%23.02%23.02%23.02%
成本合计24314.3620120.6541986.8342185.3243041.1343613.7143735.83
综合毛利率29.50%24.62%29.32%29.69%28.97%28.03%27.83%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元主要产品
年度/项目2028年2029年2030年2031年永续期名称
营业成本41667.0041670.1041751.6742597.6842124.44水泥
毛利率27.93%27.93%27.79%26.32%27.14%
营业成本2142.722142.722142.722142.722142.72其他业务
毛利率23.02%23.02%23.02%23.02%23.02%
成本合计43809.7243812.8243894.3944740.4044267.16
综合毛利率27.71%27.70%27.57%26.17%26.95%
*销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、水电费、商标使用费、业务招待费、车辆费等，永续期假设与2031年持平。中材甘肃未来年度预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年职工薪酬116.02113.49230.91233.22235.55235.55235.55
水电费15.2415.2319.5819.7819.9719.9719.97
商标使用费173.56155.26339.25342.64346.06346.06346.06
销售费用合计330.94329.27650.28658.62649.70640.14640.80
占营业收入比例0.96%1.23%1.09%1.10%1.07%1.06%1.06%
380独立财务顾问报告（上会稿）
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
职工薪酬235.55235.55235.55235.55235.55
水电费19.9719.9719.9719.9719.97
商标使用费346.06346.06346.06346.06346.06
销售费用合计641.34641.40642.08641.72632.13
占营业收入比例1.06%1.06%1.06%1.06%1.04%
*管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、水电费和技术转让费等，永续期假设与
2031年持平。中材甘肃未来年度预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年职工薪酬265.52739.40950.34959.85969.45969.45969.45
折旧费29.2229.5759.8861.6669.1276.9678.17
水电费50.3735.7090.3894.8999.64104.62109.85
技术转让费3.52372.65273.24275.98278.74278.74278.74
管理费用合计888.511595.702486.282523.122566.122591.922611.99
占营业收入比例2.58%5.98%4.19%4.21%4.23%4.28%4.31%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
职工薪酬969.45969.45969.45969.45969.45
折旧费78.9576.4678.3379.4279.15
水电费109.85109.85109.85109.85109.85
技术转让费278.74278.74278.74278.74278.74
管理费用合计2612.772610.282612.142613.242629.13
占营业收入比例4.31%4.31%4.31%4.31%4.34%
381独立财务顾问报告（上会稿）
*财务费用预测
主要为利息收入、手续费和其他。利息收入和其他财务费用历史期存在较大波动，未来具有较大的不确定性，且中材甘肃不具有带息债务，因此本次评估不予预测。
*营业税金及附加预测
税金及附加主要包括资源税、城建税、教育费附加、地方教育费、土地使用税、
车船使用税、印花税和房产税等。由于企业业务的复杂性，税金及附加税根据其占历史年度收入的比率进行预测，永续期假设与2031年持平。预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年资源税222.14142.34318.34321.52324.73324.73324.73
土地使用税148.80106.29255.09255.09255.09255.09255.09
城市维护建设税132.8985.54175.26212.88110.90218.50238.11
税金及附加合计830.98580.991293.251364.111195.721380.191413.81
占营业收入比例2.41%2.18%2.18%2.27%1.97%2.28%2.33%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
资源税324.73324.73324.73324.73324.73
土地使用税255.09255.09255.09255.09255.09
城市维护建设税231.27240.37223.64230.56207.91
税金及附加合计1402.081417.681388.991400.861362.04
占营业收入比例2.31%2.34%2.29%2.31%2.25%
*折旧及摊销预测
根据中材甘肃现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年折旧小计1262.641550.992283.372070.752499.103039.933132.96
382独立财务顾问报告（上会稿）
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年摊销小计77.43114.02293.57292.48290.85290.85290.85
折旧与摊销合计1340.071665.012576.942363.242789.953330.783423.82
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
折旧小计3208.183208.853292.973307.532438.27
摊销小计290.85290.85290.851123.031525.36
折旧与摊销合计3499.033499.713583.824430.563963.62
*资本性支出预测
中材甘肃的资本性支出主要为在建工程后续支出。预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年固定资产支出261.25123.326761.152883.1114347.692516.82354.97
无形资产支出831.70-----
合计261.25955.026761.152883.1114347.692516.82354.97
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
固定资产支出1106.64106.621945.561185.124857.49
无形资产支出---8521.93-
合计1106.64106.621945.569707.054857.49
*营运资金预测及增加额的确定
本次评估预测的详情如下：
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年2027年应收款项634.731046.601057.071067.641067.641067.64
383独立财务顾问报告（上会稿）
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年2027年应付款项5497.746110.346139.226263.776347.106364.87
营运资金3497.95999.511035.40996.43961.70956.55营运资金增
-11318.85-2498.4435.89-38.97-34.73-5.15加额
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
应收款项1067.641067.641067.641067.641067.64
应付款项6375.626376.076387.956511.066442.19
营运资金949.11949.97940.631028.761097.97
营运资金增加额-7.440.86-9.3488.13-
*净现金流量的预测结果被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下。
单位：万元
项目/年度2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年营业收入26690.9659405.8159999.8760599.8760599.8760599.87
营业成本20120.6541986.8342185.3243041.1343613.7143735.83
税金及附加580.991293.251364.111195.721380.191413.81
销售费用329.27650.28658.62649.70640.14640.80
管理费用1595.702486.282523.122566.122591.922611.99
财务费用------
其他收益873.501673.831690.571707.481707.481707.48
营业利润4937.8514663.0014959.2714854.6814081.3913904.93
利润总额4937.8514663.0014959.2714854.6814081.3913904.93
所得税费用722.952199.452243.892228.202112.212085.74
净利润4214.8912463.5512715.3812626.4711969.1811819.19
+折旧1550.992283.372070.752499.103039.933132.96
+无形资产摊销114.02293.57292.48290.85290.85290.85
-追加资本性支出955.026761.152883.1114347.692516.82354.97
-营运资金净增加-11318.85-2498.4435.89-38.97-34.73-5.15
+扣税后利息
384独立财务顾问报告（上会稿）
项目/年度2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年净现金流量16243.7310777.7812159.611107.7112817.8714893.18
折现期0.210.921.922.923.924.92
折现率11.05%11.05%11.05%11.05%11.05%11.05%
折现系数0.97840.90840.81800.73660.66330.5973
净现值15892.849790.359946.36815.928501.808895.24
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
营业收入60599.8760599.8760599.8760599.8760599.87
营业成本43809.7243812.8243894.3944740.4044267.16
税金及附加1402.081417.681388.991400.861362.04
销售费用641.34641.40642.08641.72632.13
管理费用2612.772610.282612.142613.242629.13
财务费用-----
其他收益1707.481707.481707.481707.481707.48
营业利润13841.4413825.1713769.7412911.1413416.89
利润总额13841.4413825.1713769.7412911.1413416.89
所得税费用2076.222073.772065.463227.783354.22
净利润11765.2211751.3911704.289683.3510062.66
+折旧3208.183208.853292.973307.532438.27
+无形资产摊销290.85290.85290.851123.031525.36
-追加资本性支出1106.64106.621945.569707.054857.49
-营运资金净增加-7.440.86-9.3488.13-
+扣后利息
净现金流量14165.0615143.6213351.884318.749168.80
折现期6.006.927.928.92-
折现率11.05%11.05%11.05%11.05%11.05%
折现系数0.53780.48430.43610.39273.5534
净现值7618.407334.155822.881696.0132580.60
3）收益法折现率的确定与母公司宁夏赛马折现率确定方式一致，具体请见本节之“（五）收益法评估情
385独立财务顾问报告（上会稿）况”之“4、折现率的确定”。
4）预测期后价值的确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定，预测期后终值公式为：企业终值 Pn=Rn+1×终值系数=9168.80×
3.5534=32580.60万元
5）收益法评估结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余
资产+长期股权投资价值-付息债务价值=108894.55+2379.92-37243.37+18679.75
+11673.90-0=104384.75万元
4、负债科目评估
宁夏赛马负债科目的整体评估情况如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
应付账款10181.7410181.74-
合同负债2445.782445.78-
应付职工薪酬375.30375.30-
应交税费1730.161730.16-
其他应付款359490.93359490.93-
其他流动负债317.95317.95-
长期应付职工薪酬399.64399.64-
预计负债109.96109.96-
递延收益511.8176.77-435.03-85.00
递延所得税负债16.5816.58-
负债合计375579.83375144.80-435.03-0.12
除递延收益外，其他负债科目均未发生评估增值或减值的情况。递延收益账面价值511.81万元，为宁夏赛马智能绿色工厂、数字化车间奖励资金、宁夏赛马宁东分厂堆棚扬尘治理补贴收入、宁夏赛马工业创新驱动奖励资金、宁东项目扶持基金-划拨土地产生递延收益。本次评估以评估目的实现后被评估单位实际需要承担的所得税额作
386独立财务顾问报告（上会稿）
为评估价值，因此评估价值确定为76.77万元，减值率85.00%。
（五）收益法评估情况
1、评估模型
现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现
率折算成现值，以确定评估价值的一种评估技术思路。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值，即??=?????企业整体价值：??=??+??+??
其中：B：评估对象的企业整体价值；P：评估对象的经营性资产价值；I：评估对
象的长期股权投资价值；C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；D：付息债务价值。
????
经营性资产价值的计算模型为：P = ∑?? ?? + ????=1 ?? ??。
（1+??）??（1+??）式中：Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；r：折现率；n：评估对象的未来经营期。
2、收益法评定过程
（1）收益年限的确定收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定：营业期限2012年10月18日至长期；本次评估假设企业未来持续经营，因此确定收益期为无限期。
根据《资产评估执业准则——资产评估方法》：第十二条资产评估专业人员在确
定收益期时应当考虑评估对象的预期寿命、法律法规和相关合同等限制，详细预测期的选择应当考虑使评估对象达到稳定收益的期限、周期性等因素，目前实务中详细预测期一般为5-10年。
宁夏赛马享受西部大开发所得税优惠政策，根据“《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”。因此，宁夏赛马的预测期按照上述税收政策的时限确定至2031年度，预测期为10年，符合
387独立财务顾问报告（上会稿）准则要求。
（2）现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营运资金净增加
3、收益法评估自由现金流量预测
（1）营业收入预测
宁夏赛马主营产品为水泥及熟料、骨料和选矿粉末。该公司历史年度的产品销售情况如下：
单位：万吨、元/吨、万元主要产品历史数据单位
名称2019年2020年2021年2022年1-7月销售量408.01383.69372.70151.06水泥及
销售单价221.98218.67234.30312.84熟料
销售收入90569.5483902.3687322.9247259.14
销售量179.87316.62286.58102.86
骨料销售单价22.3322.1319.2423.11
销售收入4017.237007.875514.022358.12
销售量3.175.024.3727.42
选矿粉末销售单价19.4219.4219.4110.38
销售收入61.5697.5184.78283.47
其他业务收入552.48969.28897.65256.04
营业收入合计95200.8191977.0193819.3750156.77
考虑到2022年水泥行业受宏观因素影响，整体下滑较为显著，需求量创过去十年的行业新低。根据数字水泥网的相关研究观点，从需求层面看，2022年12月15日召开的中央经济工作会议指出确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，推动行业重组并购，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新发展模式平稳过渡，预计2023年房
388独立财务顾问报告（上会稿）
地产行业将进一步回暖。同时，2023年的基建将成为支撑经济的重要动力之一，基建有望继续保持较快增长，预计2023年全年水泥需求将总体持平，需求增速呈现前低后高、前弱后强的特点。从效益角度看，2023年水泥需求再次下滑的概率低，相对稳定的市场环境，有利于行业通过供给调节矛盾，有效传导成本压力，2023年行业效益水平较2022年预计有望出现明显改善。因此，评估师预计2023年、2024年，宁夏赛马产品销量将小幅予以回升，2025年起保持基本稳定。同时，预计未来年度的水泥价格与2022年基本持平，不存在重大波动。
基于上述假设及分析，2022年及未来年度营业收入预测如下：
单位：万吨、元/吨、万元
主要产2022年2022年2028年-单位2023年2024年2025年2026年2027年永续期
品名称1-7月8-12月2031年销售量151.06126.70284.92292.24299.79307.54315.52315.52315.52水泥及
销售单价312.84267.58256.74256.97257.16257.37257.57257.57257.57熟料
销售收入47259.1433902.9573151.7475095.6977095.4579152.6781269.0581269.0581269.05
销售量102.8665.00172.89178.08183.42188.92194.59194.59194.59
骨料销售单价23.1120.8821.1721.1721.1721.1721.1721.1721.17
销售收入2358.121357.133659.993769.793882.883999.374119.354119.354119.35
销售量27.4213.0041.6342.8844.1745.4946.8646.8646.86选矿
销售单价10.3810.4816.4116.4116.4116.4116.4116.4116.41粉末
销售收入283.47136.30683.03703.52724.62746.36768.75768.75768.75
其他业务收入/商
256.04705.961665.281712.621745.781767.421784.251784.251784.25
标使用费
营业收入合计50156.7736102.3479160.0481281.6183448.7385665.8287941.4087941.4087941.40
注：2022年1-7月数据为实际数据
389独立财务顾问报告（上会稿）
宁夏赛马未来年度主要产品销量、单价及毛利率变动情况及与报告期内对比情况如下：
主要产品单位(万吨、 2028E-
2019A 2020A 2021A 2022A 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
吨/元、万元) 2031E
销售量408.01383.69372.70278.23284.92292.24299.79307.54315.52315.52
增长率-5.96%-2.86%-25.35%2.40%2.57%2.58%2.58%2.60%0.00%
销售单价221.98218.67234.30292.15256.75256.97257.16257.37257.57257.57
水泥及增长率-1.49%7.15%24.69%-12.12%0.08%0.08%0.08%0.08%0.00%
熟料销售收入90569.5483902.3687322.9281283.5973151.7575095.6977095.4479152.6681269.0581269.05
增长率-7.36%4.08%-6.92%-10.00%2.66%2.66%2.67%2.67%0.00%
毛利率31.09%25.80%19.74%14.72%24.12%24.47%24.89%26.05%27.66%28.54%
变动 -5.30ppt -6.06ppt -5.02ppt 9.40pt 0.36ppt 0.41ppt 1.16ppt 1.61ppt 0.88ppt
销售量179.87316.62286.58167.05172.89178.08183.42188.92194.59194.59
增长率76.03%-9.49%-41.71%3.50%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
销售单价22.3322.1319.2422.1421.1721.1721.1721.1721.1721.17
增长率-0.90%-13.07%15.07%-4.38%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%骨料
销售收入4017.237007.875514.023698.433659.993769.793882.883999.374119.354119.35
增长率74.45%-21.32%-32.93%-1.04%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
毛利率54.61%58.93%53.57%48.14%54.29%54.45%54.66%55.24%56.02%56.20%
变动 4.32ppt -5.36ppt -5.43ppt 6.14ppt 0.17ppt 0.20ppt 0.58ppt 0.78ppt 0.18ppt
销售量3.175.024.3740.9241.6342.8844.1745.4946.8646.86
选矿粉末增长率58.40%-13.04%837.16%1.74%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
销售单价19.4219.4219.4110.4816.4116.4116.4116.4116.4116.41
390独立财务顾问报告（上会稿）
主要产品单位(万吨、 2028E-
2019A 2020A 2021A 2022A 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
吨/元、万元) 2031E
增长率0.00%-0.02%-46.00%56.48%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
销售收入61.5697.5184.78429.05683.03703.52724.62746.36768.75768.75
增长率58.40%-13.06%406.10%59.20%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
毛利率60.08%62.24%59.02%15.51%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%
变动 2.16ppt -3.22ppt -43.51 45.12 0ppt 0ppt 0ppt 0ppt 0ppt
总收入95200.8191977.0193819.3786528.8079160.0481281.6183448.7385665.8287941.4087941.40
增长率-3.39%2.00%-7.77%-8.52%2.68%2.67%2.66%2.66%0.00%
注：增长率=后一年度数值/前一年度数值-1；变动率=后一年度数值-前一年度数值
391独立财务顾问报告（上会稿）
具体预测及变动情况如下：
从销量上看，水泥及熟料销量在2022年大幅下滑，主要受到宏观特定因素影响，导致房地产需求大幅下滑，叠加基础设施建设进度不及预期，2022年全年水泥产量
21.3亿吨，比上年降低10.5%。宁夏赛马受行业因素影响，2022年全年下滑也较为明显，根据公司管理层的预测，考虑到宁夏赛马位于宁夏自治区核心区域（银川周边），宏观因素影响消除后，当地基建恢复力度较大，预计未来年度水泥熟料需求将稳步回升，故预测产量2023年至2027年每年将同比增长约2.6%左右，至2028年达到2019年至2021年平均水平的80%左右，2028年之后将持续保持稳定。根据国家统计局数据显示，2023年上半年，全国水泥产量9.53亿吨，同比增长1.3%，复苏趋势已经愈发明显。其中，宁夏回族自治区2023年6月产量达到202.56万吨，同比增长超过
11%，2023年1-6月产量达到800.15万吨，同比增长达到1.82%，与预测逻辑基本保持一致。骨料销量受宏观因素影响2022年销量也有所下降，预计2023年宏观因素消除及基建投入的好转，2023年至2027年也将保持每年3%左右的增速。选矿粉磨系标的公司2022年以来开拓的新兴业务，系砂石骨料的副产品，预计2023年至2027年也将与保持每年3%左右的增速。
从价格上看，预测期内综合确定水泥及数量、骨料、选矿粉末价格采用2020年-
2022年销售均价进行预测。2022年销量下滑但价格上升的原因系水泥上游煤炭的价格
于2022年大幅提升，为了对冲部分煤炭涨价的压力，宁夏区域内的水泥厂商协同进行了适度的涨价，预计未来年度将有所回落。
从毛利率上看，2022年宁夏赛马毛利率显著下降，主要原因系受其上游煤炭价格大幅提升的影响，导致其单位成本显著提升，2021年，该公司水泥熟料单位成本约
234元/吨，2022年提升至292元/吨，增幅超过24%。煤炭价格占水泥成本的约35%-
40%，2021年以来，受原油价格大幅上升、国内煤炭市场受进口减少、安全问题、用
电增加等多重因素影响，煤炭出现供不应求情况，煤炭价格保持高位。根据煤炭资源网数据显示，秦皇岛5500大卡动力煤均价2021年11月起煤价大幅提升，最高点价格超过1500元/吨。2022年，煤价仍位于1100元/吨以上，较2020年平均约600元/吨的价格上涨近一倍。根据中国建材集团下属核心水泥上市平台天山股份披露的数据，
2022年该公司采购煤炭平均单价为1209.63元/吨，2020年度、2021年度则为626.13
元/吨、973.76元/吨，煤炭采购单价成本同比出现大幅提升。因此，煤炭价格超过
392独立财务顾问报告（上会稿）
100%的增幅，直接拉升了水泥的生产成本，使得公司毛利率显著下降。但从煤炭价格
走势上看，2023年以来，煤炭价格已进入下行通道，秦皇岛5500大卡动力煤已下降至900元/吨左右，煤炭价格压力已逐步改善。故预计未来年度毛利率将有所回升，预计可回升至2020年、2021年的水平，且随着未来年度折旧摊销的减少，预计水泥熟料的毛利率将稳步提升。骨料的毛利率预计将保持稳定，中长期有望保持在50%以上。
综合来看，预测期水泥熟料毛利率保持在24%-28%左右，与历史期间毛利率水平基本一致；预测期骨料毛利率保持在53%-56%左右，骨料受宏观因素影响较小，毛利率水平较为稳定，与历史期间毛利率水平基本一致；预测期选矿粉末毛利率保持在
60%左右，与历史期间毛利率水平基本一致。
（2）营业成本预测
宁夏赛马的主要业务成本主要包括直接材料、燃料动力、直接人工、制造费用等，生产水泥主要原材料熟料需要外购，水泥毛利率较低，受主要成本构成项目煤炭价格变动的影响，历史年度主营产品的单位成本呈逐年上升趋势。该公司历史年度的营业成本及毛利率情况如下：
单位：万吨、元/吨、万元历史数据主要产品名称主要科目
2019年2020年2021年2022年1-7月
营业成本62408.4662258.5570086.7838529.43水泥及熟料
毛利率31.09%25.80%19.74%18.47%
营业成本1823.482877.962560.011161.63骨料
毛利率54.61%58.93%53.57%51.53%
营业成本24.5736.8234.74226.60选矿粉末
毛利率60.08%62.24%59.02%20.10%
其他业务收入其他业务成本142.41198.98231.77134.91
营业成本合计64398.9165372.3172913.3040052.58合计
合计毛利率32.35%28.93%22.28%20.15%
未来年度，宁夏赛马管理层预计公司主营业务会持续受到国家能耗双控、环保治理政策的影响，该公司产品成本构成的主要原燃材料价格预计在目前的高位持续运行，考虑到上市公司整体的定价政策是成本加成保毛利的模式，未来售价和成本的变动存
393独立财务顾问报告（上会稿）
在不确定性，但为了保证毛利率的稳定，考虑到宁夏赛马及其下属企业在宁夏自治区的市场份额及行业影响力，随着营业成本变动，该公司将努力调整收入售价，力争总体毛利保持稳定。
因此，本次评估基于被评估单位各项成本及毛利率历史数据，结合预测期销量进行综合预测，永续期假设与2031年持平，2022年营业成本及未来年度营业成本预测如下：
单位：万吨、元/吨、万元主要产品2022年2022年主要科目2023年2024年2025年2026年2027年名称1-7月8-12月水泥及营业成本38529.4330788.9955509.7356716.7757908.2158535.8458792.02
熟料毛利率18.47%9.18%24.12%24.47%24.89%26.05%27.66%
营业成本1161.63756.211673.101717.011760.611790.051811.69骨料
毛利率51.53%44.28%54.29%54.45%54.66%55.24%56.02%
营业成本226.60135.91268.90276.96285.27293.83302.64选矿粉末
毛利率20.10%0.29%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%
营业成本合计40052.5831681.1157451.7358710.7459954.1060619.7260906.35
综合毛利率20.15%12.25%27.42%27.77%28.15%29.24%30.74%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万吨、元/吨、万元主要产品主要科目2028年2029年2030年2031年永续期名称
水泥及营业成本58078.4860110.3760072.9959975.8161108.74
熟料毛利率28.54%26.04%26.08%26.20%24.81%
营业成本1804.101943.691942.111939.331947.97骨料
毛利率56.20%52.82%52.85%52.92%52.71%
营业成本302.64302.64302.64302.64302.64选矿粉末
毛利率60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%
营业成本合计60185.2262356.7062317.7462217.7863359.35
综合毛利率31.56%29.09%29.14%29.25%27.95%
（3）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、折旧费、办公费、差旅费和车辆费等。2020年至2022
394独立财务顾问报告（上会稿）
年1-7月，宁夏赛马的销售费用占营业收入的比例分别为1.12%、1.10%、0.81%。
对于与销售收入相关性较大的费用如办公费、差旅费和车辆费等，业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测；其他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值或考虑适当的增长率予以预测；折旧费按照2021年销售费用折旧占
2021年全年折旧费用比重根据预测期每年的折旧总金额进行预测，永续期根据永续期
年金计算出来的折旧按照历史期分摊比率预测。除折旧外永续期假设与2031年持平。
2022年及未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年职工薪酬165.98167.41367.07376.91386.96397.24407.79
折旧费24.7617.6842.4342.3642.0441.7441.43
办公费0.052.563.503.593.683.783.88
差旅费0.973.948.648.879.119.359.60
车辆费6.456.2213.6514.0114.3914.7715.16
广告费-2.67-----
销售服务费1.0013.4411.4811.7912.1012.4212.75
其他208.00214.49328.27337.07346.05355.25364.68
销售费用合计407.21428.41775.04794.59814.33834.55855.30
占营业收入比例0.81%1.19%0.98%0.98%0.98%0.97%0.97%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
职工薪酬407.79407.79407.79407.79407.79
折旧费41.4341.4333.9516.7132.17
办公费3.883.883.883.883.88
差旅费9.609.609.609.609.60
车辆费15.1615.1615.1615.1615.16
销售服务费12.7512.7512.7512.7512.75
其他364.68364.68364.68364.68364.68
销售费用合计855.30855.30847.82830.58846.04
395独立财务顾问报告（上会稿）
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
占营业收入比例0.97%0.97%0.96%0.94%0.96%
（4）管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、安全使用费、水电费和绿化费等。2020年至2022年1-7月，宁夏赛马的管理费用占营业收入的比例分别为5.17%、5.77%、
4.38%。
管理人员薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关，根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，根据历史期工资水平占收入的比例进行预测。
折旧和摊销根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测，并按照2021年管理费用折旧占2021年全年折旧、摊销比重根据预测期每年的折旧、摊销总金额进行预测，永续期根据永续期年金计算出来的折旧、摊销按照历史期分摊比率预测。
办公类费用包括安全生产费、水电费、绿化费、车辆费、聘请中介机构费和业务招待费等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值予以预测。
2022年及未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
职工薪酬988.72687.981508.511548.941590.241632.491675.85
折旧费116.4692.89222.67197.58180.12159.79102.89
无形资产摊销118.1042.39101.7493.8989.9789.9789.97
修理费13.9279.8298.43103.35108.52113.94119.64
安全生产费641.91577.621266.511300.461335.131370.601407.01集中采购平台服
-481.58-----务费
技术服务费-62.94138.00141.69145.47149.34153.30
其他196.27159.64349.92361.42373.29385.56398.27
管理费用合计2196.792184.853685.793747.343822.733901.693946.94
396独立财务顾问报告（上会稿）
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
占营业收入比例4.38%6.05%4.66%4.61%4.58%4.55%4.49%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
职工薪酬1675.851675.851675.851675.851675.85
折旧费99.1295.8495.2794.98234.29
无形资产摊销89.9789.9789.9789.9789.97
修理费119.64119.64119.64119.64119.64
安全生产费1407.011407.011407.011407.011407.01
技术服务费153.30153.30153.30153.30153.30
其他398.27398.27398.27398.27398.27
管理费用合计3943.173939.893939.323939.034078.34
占营业收入比例4.48%4.48%4.48%4.48%4.64%
（5）研发费用预测
研发费用主要为委外研发等费用，预测期根据各项研发费用在历史年度中的平均水平进行预测。2020年至2022年1-7月期间，宁夏赛马仅2021年发生了委外研发费用，金额为31.01万元，占营业收入比例为0.03%。2022年及未来年度研发费用的预测结果如下：
单位：万元
2022年1-2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
7月8-12月
委外研发费-18.2219.1320.0921.0922.1523.25
其他-14.3415.0515.8116.6017.4318.30
研发费用合计-32.5634.1835.8937.6939.5741.55
占营业收入比例-0.09%0.04%0.04%0.05%0.05%0.05%
注：2022年1-7月数据为实际数据
397独立财务顾问报告（上会稿）
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
委外研发费23.2523.2523.2523.2523.25
其他18.3018.3018.3018.3018.30
研发费用合计41.5541.5541.5541.5541.55
占营业收入比例0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%
（6）财务费用预测
主要为利息收入、手续费和其他。对手续费以历史年度占营业收入的比例预测；
利息收入和其他财务费用历史期存在较大波动，未来具有较大的不确定性，本次评估不予预测，永续期假设与2031年持平。未来各年度的财务费用为0元。
（7）营业税金及附加预测
税金及附加主要包括资源税、城建税、教育费附加、地方教育费、土地使用税、
车船使用税、印花税和房产税等。对于城建税、教育费附加、地方教育费和土地使用税按照各税种税率进行预测，对资源税、印花税和车船使用税等根据其占历史年度收入的比率进行预测。永续期假设与2031年持平。2022年及未来年度税金及附加的预测结果如下表：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
税金及附加1524.031372.192539.672583.962629.522676.372724.60占营业收入
3.04%3.80%3.21%3.18%3.15%3.12%3.10%
比例
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
税金及附加2724.602724.602724.602724.602571.90
占营业收入比例3.10%3.10%3.10%3.10%2.92%
（8）折旧及摊销预测
398独立财务顾问报告（上会稿）
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。详细预测情况如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
现有资产折旧3999.632738.606540.576360.316133.155285.693981.73
新增折旧--99.39167.25235.11302.96370.82
折旧合计-2738.606639.966527.556368.265588.654352.55
现有摊销22.11151.29363.10355.26351.33351.33351.33
摊销合计-151.29363.10355.26351.33351.33351.33折旧与摊销
4021.742889.897003.076882.816719.595939.984703.88
合计
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
现有资产折旧2840.842699.902525.992279.83-
新增折旧438.68506.53574.39642.25-
折旧合计3279.513206.433100.382922.084509.49
现有摊销643.812827.762827.762827.762574.74
摊销合计643.812827.762827.762827.762574.74
折旧与摊销合计3923.336034.195928.145749.847084.23
（9）资本性支出预测
企业的资本性支出主要为在建工程后续支出：*增量资产的资本性支出取决于企
业投资计划，根据评估基准日企业在建设备资产；*存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出及技术更新，与企业固定资产规模、企业更新改造计划相关，根据企业以前年度的支出情况及设备更新改造计划测算。其中，无形资产于2028年的支出主要用于购置出让的矿权以支撑正常的生产经营，未来年度的预测结果如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
用于现有生产设备
343.771000.001000.001000.001000.001000.00
的维护方面的支出
399独立财务顾问报告（上会稿）
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
在建工程后续支出-853.73-----
无形资产支出-------
合计343.77853.731000.001000.001000.001000.001000.00
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期用于现有生产设备的
1000.001000.001000.001000.006401.98
维护方面的支出
在建工程后续支出-----
无形资产支出16981.15---3142.40
合计17981.151000.001000.001000.009544.39
（10）营运资金预测及增加额的确定
*营运资金预测企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含付息负债及非经营性负债）
*营运资金增加额的确定
结合宁夏赛马业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其历史期完整年度平均经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
2022年8-12月的营运资金增加额主要根据宁夏赛马2022年度的实际财务数据确定。
宁夏赛马预测期初期营运资金变动金额为-18029.53万元，主要原因是2022年12月31日运营资金数据为实际经营数据，运营资金构成项目中的应收款项在2022年12月31日之前已收回导致，评估基准日2022年7月31日与2022年12月31日运营资金变动情况见下表：
400独立财务顾问报告（上会稿）
单位：万元
营运资金项目2022年1-7月份2022年年度变动额
1-年度营运现金最低需求量5856.526124.48267.96
2-存货7916.254728.14-3188.11
3-应收款项20726.842098.10-18628.74
4-应付款项15673.6612154.31-3519.36
5-营运资金18825.94796.42-18029.53
除2022年8-12月外，本次评估预测的未来年度营运资金净增加额详情如下。如表所示，除2023年流出较多外，未来年度保持平稳，2023年流出较多的原因系预计
2023年营业收入对比2022年将有所恢复：
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年年度营运现金最低
4984.955120.015259.205409.855570.20
需求量
存货4488.484586.844683.984735.994758.38
应收款项7763.907971.998184.538401.988625.17
应付款项9344.399549.179751.409859.669906.28
营运资金7892.958129.678376.328688.169047.47
营运资金增加额7096.53236.72246.65311.85359.30
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期年度营运现金最
5583.905561.575567.085733.605693.88
低需求量
存货4702.044871.694868.654860.844950.02
应收款项8625.178625.178625.178625.178625.17
应付款项9788.9910142.1810135.8410119.5810305.25
营运资金9122.128916.268925.069100.028963.82
营运资金增加额74.65-205.868.80174.97-
（11）净现金流量的预测结果下表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本
401独立财务顾问报告（上会稿）
次评估中对未来收益的估算，主要是通过对被评估单位财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及企业管理层制定的经营发展规划基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
8-12月
营业收入36102.3479160.0481281.6183448.7385665.8287941.40
营业成本31681.1157451.7358710.7459954.1060619.7260906.35
税金及附加1372.192539.672583.962629.522676.372724.60
销售费用428.41775.04794.59814.33834.55855.30
管理费用2184.853685.793747.343822.733901.693946.94
研发费用32.5634.1835.8937.6939.5741.55
财务费用------
其他收益444.89934.48962.52991.391021.141051.77
营业利润848.1215608.1116371.6017181.7618615.0520518.42
利润总额848.1215608.1116371.6017181.7618615.0520518.42
所得税费用-311.082336.092450.362571.612786.323071.53
净利润1159.2013272.0313921.2514610.1515828.7317446.89
+折旧2738.606639.966527.556368.265588.654352.55
+无形资产摊销151.29363.10355.26351.33351.33351.33
-追加资本性支出853.731000.001000.001000.001000.001000.00
-营运资金净增加-18029.537096.53236.72246.65311.85359.30
+扣后利息------
净现金流量21224.8912178.5619567.3320083.0920456.8720791.47
折现期0.210.921.922.923.924.92
折现率0.110.110.110.110.110.11
折现系数0.980.910.820.740.660.60
净现值20766.3911062.8016005.7414792.7913568.5612418.10
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
营业收入87941.4087941.4087941.4087941.4087941.40
营业成本60185.2262356.7062317.7462217.7863359.35
402独立财务顾问报告（上会稿）
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
税金及附加2724.602724.602724.602724.602571.90
销售费用855.30855.30847.82830.58846.04
管理费用3943.173939.893939.323939.034078.34
研发费用41.5541.5541.5541.5541.55
财务费用-----
其他收益1051.771051.771051.771051.771051.77
营业利润21243.3219075.1419122.1419239.6318095.99
利润总额21243.3219075.1419122.1419239.6318095.99
所得税费用3180.272855.042862.094799.524513.61
净利润18063.0616220.1016260.0514440.1113582.38
+折旧3279.513206.433100.382922.084509.49
+无形资产摊销643.812827.762827.762827.762574.74
-追加资本性支出17981.151000.001000.001000.009544.39
-营运资金净增加74.65-205.868.80174.97-
+扣后利息-----
净现金流量3930.5821460.1521179.4019014.9811122.23
折现期5.926.927.928.92-
折现率11.05%11.05%11.05%11.05%11.05%
折现系数0.53780.48430.43610.39273.5534
净现值2113.9910393.299236.547467.3639521.93
4、折现率的确定
（1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
RWACC=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；We：权益资本结构比例；Wd：付息债务
资本结构比例；T：适用所得税税率其中，权益资本 Re 成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Re = Rf+β×MRP+Rc
403独立财务顾问报告（上会稿）
Rf：无风险收益率；MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价 Rm：市场预期收益率；β：
预期市场风险系数；Rc：企业特定风险调整系数
（2）各项参数选取的过程
*无风险收益率的确定无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。本次评估选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上国债平均到期收益率3.8846%做为无风险收益率。
*市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风
险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.97%。
*风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可
比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值。考虑到水泥制造行业其销售渠道具有一定的区域性，本次选取与标的公司同属西北区域的上市公司作为可比公司。计测算，确定宁夏赛马的风险系数β值为0.7413。
带息债务／无杠杆贝塔序号名称贝塔系数年末所得税率股票代码股权价值系数
1 上峰水泥 0.8329 25% 17.62% 0.7357 000672.SZ
2 青松建化 0.7621 25% 33.12% 0.6105 600425.SH
3 祁连山 0.9233 25% 4.95% 0.8903 600720.SH
4 宁夏建材 0.7669 25% 6.95% 0.7289 600449.SH
平均值0.821315.66%0.7413
数据来源：Wind，截至 2022 年 7 月 31 日*公司特定风险的确定
404独立财务顾问报告（上会稿）
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定被评估单位的特定风险系数为2%。
*权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为
11.05%。
*加权平均资本成本折现率的确定
考虑到宁夏赛马没有有息债务，且未来年度净现金流量持续为正，无需增加短期债务，因此 Wd、We、Rd 的确定如下：
Wd：付息债务资本结构比例为 0.00%；We：权益资本结构比例为 100.00%；Rd：
本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取 4.45%；T：企业采用的所得税税率为 15%（宁夏赛马享受 15%的西部大开发企业所得税税收优惠，因此本次2031年之前所得税率选取15%，2031年及以后所得税率选取25%）。
基于上述数值计算：R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd=11.05%
5、预测期后价值的确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定，预测期后终值公式为：Pn=Rn+1×终值系数。主要调整内容如下：
（1）资本性支出：预测期后资本性支出的预测，主要为预测期末存量资产的正常
更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预计预测期后资本性支出为9544.39万元。
（2）折旧和摊销支出：预测期后折旧和摊销的预测，主要为预测期末存量资产的
折旧和摊销，预计预测期后折旧和摊销支出为7084.23万元。
（3）营运资金：企业预计2031年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此永续期不需补充营运资金。
预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1为 11122.23 万元。
405独立财务顾问报告（上会稿）
故企业终值 Pn=Rn+1×终值系数=11122.23×3.5534= 39521.93 万元
6、评估价值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值157347.49万元。
7、其他资产和负债的评估价值
（1）非经营性资产与负债、溢余资产
非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。
非经营性资产包括货币资金中矿山环境恢复治理基金、预付账款中预付的设备款、
其他应收款应收的社保款、投资性房地产、固定资产中商品房资产及与经营活动相关
性不大的房屋及设备资产、暂时闲置的土地使用权资产及未使用的商标资产、递延所
得税资产，本次评估主要采用成本法，投资性房地产和商品房采用市场法，合计评估价值为21140.29万元，具体明细如下：
单位：万元序号所在科目名称核算内容账面价值评估价值评估方法
1货币资金矿山环境恢复治理基金383.70383.70成本法
2预付账款设备款17.4117.41成本法
3其他应收款社保款54.1054.10成本法
4投资性房地产出租的房地产291.601897.04市场法
商品房资产、房屋及设备
5固定资产10035.869793.50市场法、成本法
资产
6无形资产土地使用权、商标资产1386.387898.18市场法、成本法
坏账准备、减值准备及预
7递延所得税资产2384.051096.37成本法
计矿山环境恢复治理费
合计14553.1021140.29
非经营性负债包括其他应付款中企业应付的社保款、股利款，应付子公司的投资款、资本公积金款及资金归集款项、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债、
递延收益；本次评估采用成本法评估，合计评估价值为359471.14万元，具体明细如下：
406独立财务顾问报告（上会稿）
单位：万元序号所在科目名称核算内容账面价值评估价值评估方法应付上市公司股利
1其他应付款358868.20358868.20成本法
款及股权收购款等
2长期应付职工薪酬离职后福利399.64399.64成本法
预提矿山环境恢复
3预计负债109.96109.96成本法
治理费
4递延收益政府补助款项511.8176.77成本法
评估增值形成的应
5递延所得税负债16.5816.58成本法
缴纳暂时性差异
合计359906.19359471.14
溢余资产账面价值181871.88万元，该部分为货币资金中银行存款及其他应收款中资金归集户款项，为超出维持企业正常经营的富余货币资金，采用成本法的评估价值为181871.88万元。
（2）付息债务评估值的确定本次评估企业无付息债务。
（3）长期股权投资评估值的确定
长期股权投资单位采用收益法，计算确定长期股权投资的股东全部权益评估价值，按照相应的投资比例，确定长期股权投资评估价值。重要子公司的计算过程详见本节
“（四）资产基础法评估情况”之“3、长期股权投资评估”。
8、收益法评估结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余
资产+长期股权投资价值-付息债务价值=157347.49+21140.29-359471.14+
181871.88+296538.92-0.00=297427.45万元综上，宁夏赛马在评估基准日的股东权益账面价值83911.39万元，评估价值
297427.45万元，评估增值213516.06万元，增值率254.45%。
407独立财务顾问报告（上会稿）
（六）上市公司董事会对拟出售资产评估合理性及定价公允性的分析
1、对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性发表意见
（1）评估机构的独立性
公司聘请的卓信大华符合相关专业评估资质要求，委派的经办评估师任职资格合格，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与宁夏建材、中建信息、天山股份均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。卓信大华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
本次交易的标的资产价值经过了资产评估机构的评估，本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害宁夏建材及股东特别是中小股东的利益。
2、评估值合理性分析
（1）拟出售资产评估值
根据卓信大华出具并经国资有权单位备案的评估报告，以2022年7月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次拟出售资产股东全部权益价值评估值为297427.45万元。具体情况如下：
408独立财务顾问报告（上会稿）
单位：万元名称净资产账面价值评估值增值额增值率
宁夏赛马100%股权83911.39297427.45213516.06254.45%
（2）拟出售资产评估值与同行业上市公司比较
拟出售资产本次交易作价对应的 PE、PB 倍数如下表所示：
市盈率（倍）市净率（倍）名称
2021年2022年2021年2022年
宁夏赛马100%股权6.0710.381.392.66
注：（1）标的公司市盈率2021年=标的公司评估值/2021年经审计归母净利润；（2）标的公司市净率2021年=标的公司评估值/2021年12月31日归母净资产；（3）标的公司市盈率
2022年=标的公司评估值/2022年经审计归母净利润；（4）标的公司市净率2022年=标的公司
评估值/2022年12月31日归母净资产。
本次交易的拟出售资产同可比行业上市公司2022年市盈率及市净率的比较如下表
所示：
证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）
600425.SH 青松建化 14.77 1.17
600720.SH 祁连山 11.62 1.02
000672.SZ 上峰水泥 15.17 1.71
平均值13.851.30
注：（1）数据来源：Wind；（2）上市公司2022年市盈率=2022年7月31日上市公司市值/2022年合并归母净利润；（3）上市公司2022年市净率=2022年7月31日上市公司市值/2022年12月31日合并归母净资产。
根据上表所示，宁夏赛马2022年市盈率倍数为10.38倍，低于同行业可比公司；
宁夏赛马2022年市净率为2.66倍，高于同行业可比公司。
本次交易的市盈率低于同行业可比公司，主要原因是本次所评估的拟出售资产的股权价值是在非上市前提条件下的价值，而可在市场上流通的一项资产的价值通常要高于不能在市场上流通的资产的价值，即上市公司在可流动情况下的市盈率高于非流通的企业的市盈率。同时，在本次交易前，宁夏赛马于2022年3月整合上述12家水泥相关业务子公司前，相关子公司均进行了分红，金额超过20亿元，使得宁夏赛马及
409独立财务顾问报告（上会稿）
其下属企业债务规模有所增加，在未来预测现金流及企业价值保持稳定的情况下，股权价值有所下降，从而影响了该公司的市盈率；本次交易的市净率高于同行业可比公司，同样系由于上述原因，使得宁夏赛马净资产下降较为明显，导致市净率有所上升。
若使用宁夏赛马2021年末的归母净资产进行测算，则市净率为1.39倍，与可比公司相当。
综上所述，拟出售资产本次交易定价具备公允性。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
宁夏赛马于评估基准日期后作出分红决议，分红款金额为36323.22万元。
（八）上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的卓信大华具有证券、期货相关资产评估业务资格，委派的经办评估师任职资格合格。卓信大华具备资产评估专业能力。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，卓信大华及经办人员与公司、本次交易各方之间均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。卓信大华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
410独立财务顾问报告（上会稿）
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次收购价格参考标的公司的评估值，经交易各方协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允。
二、拟置入资产评估情况本次交易拟置入资产为中建信息。
根据卓信大华资产评估出具的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并所涉及中建材信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1065号），以2022年7月31日为基准日，中建信息全部股东权益的评估结果如下：
根据收益法的评估结果，中建信息在评估基准日的股东全部权益账面价值
135869.16万元，评估价值233314.16万元，评估增值97445.00万元，增值率71.72%；
根据资产基础法的评估结果，中建信息的账面净资产135869.16万元，评估价值
218560.31万元，评估增值82691.15万元，增值率60.86%。本次评估以收益法评估结
果作为最终评估结论，即中建信息的股东全部权益价值为233314.16万元。
经加期评估验证，以2023年4月30日为基准日，中建信息100%股权的评估值为
250234.70万元，较以2022年7月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加
期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易被吸收合并方的作价仍以2022年7月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易被吸收合并方的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
经加期评估，根据收益法的评估结果，中建信息在评估基准日的股东全部权益账
411独立财务顾问报告（上会稿）
面价值153042.40万元，评估价值227590.42万元，评估增值74548.02万元，增值率
48.71%；根据资产基础法的评估结果，中建信息的账面净资产153042.40万元，评估
价值250234.70万元，评估增值97192.30万元，增值率63.51%。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即中建信息的股东全部权益价值为250234.70万元。
（一）拟置入资产评估值及评估方法
1、拟置入资产评估值结果
（1）资产基础法评估结果
通过资产基础法评估，中建信息账面资产总计1084369.41万元，评估价值
1167060.56万元，评估增值82691.15万元，增值率7.63%；账面负债总计948500.25万元，评估价值948500.25万元，无增减变动；账面净资产135869.16万元，评估价值218560.31万元，评估增值82691.15万元，增值率60.86%。
评估结果如下表所示：
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
流动资产1020858.891028136.127277.230.71
非流动资产63510.52138924.4375413.91118.74
其中：长期股权投资29459.03101410.6271951.59244.24
固定资产588.06610.2222.153.77
在建工程154.08154.08--
使用权资产7701.147701.14--
无形资产2651.166091.333440.17129.76
长期待摊费用6795.876795.87
递延所得税资产15399.6515399.65
其他非流动资产761.52761.52--
资产总计1084369.411167060.5682691.157.63
流动负债839801.60839801.60--
非流动负债108698.65108698.65--
负债总计948500.25948500.25--
净资产135869.16218560.3182691.1560.86
412独立财务顾问报告（上会稿）
（2）收益法评估结果
采用收益法评估，中建信息在评估基准日的股东全部权益账面价值135869.16万元，评估价值233314.16万元，评估增值97445.00万元，增值率71.72%。
2、评估结果的选取
中建信息的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果为218560.31万元，采用收益法评估结果233314.16万元，两种评估方法确定的评估结果差异14753.85万元，差异率为6.75%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。
中建信息具有研发能力和技术积累，是比较典型的“轻资产”企业，其固定资产投入相对较小，在账面值中所占比重不高。而企业的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。
公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包含了企业难以量化的无形资产价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
413独立财务顾问报告（上会稿）
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（4）资产持续使用假设
资产持续使用假设是假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、
环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持
414独立财务顾问报告（上会稿）一致。
（7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（10）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。
（11）假设被评估单位的商标许可协议到期后可以按照现在的模式续签使用其商标。
（12）假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有相应的税收优惠政策。包
括但不限于中建信息、信云智联、博瑞夏享有研发费用加计扣除优惠政策；博瑞夏享
有的进项税额加计扣除优惠政策、对软件产品的销售享受即征即退增值税等。
（13）假设被评估单位经营所租赁的资产，租赁期满后可以正常续期，并持续使用。
（14）假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
（三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1、收益法评估结果比较变动因素分析
评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值。从而导致收益法评估结果表现为增值。
2、资产基础法评估结果比较变动因素分析
（1）存货评估增值，原因是库存商品和发出商品的账面价值为成本价值，本次评
估价值以评估基准日的成本价为基准，测算尚未实现的利润确定评估价值，因此评估
415独立财务顾问报告（上会稿）
价值中含有部分可实现的利润，而账面价值仅反映生产成本价值，导致评估增值。
（2）长期股权投资评估增值：*被评估单位的长期股权投资账面价值为原始投资价值（成本计量），而被投资单位的账面价值不仅包含了收到的原始投资额，还包含了经营积累所带来的资本收益。*本次对纳入评估范围的被投资单位单独进行了评估，由于存货、设备、无形资产评估增值等原因使得评估后被投资单位资产评估价值高于账面价值。
（3）设备类资产评估增值，主要原因如下：*车辆评估原值减值主要原因是由于设备价格下降所致；运输车辆评估净值增值的主要原因是由于企业会计折旧年限短于
设备实际经济寿命年限所致；*企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，一般评估采用的经济寿命年限长于折旧年限，且评估中根据该设备的正常使用情况确定评估价值，因而造成部分设备评估净值增值。
（4）无形资产评估增值的主要原因是：*部分软件为专用软件，摊余价值较低，但这些软件仍可以满足企业使用要求，功能性贬值较少，经评估后形成一定增值；*专利及商标历史年度已费用化，本次按市场价值进行评估，形成评估增值。
上述各类资产比较变动因素相抵后，导致资产基础法评估结果为增值。
（四）资产基础法评估情况
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值，求得企业股东全部权益价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下。
1、流动资产评估
（1）货币资金：该科目包括现金、银行存款和其他货币资金，账面价值
47595.14万元。货币资金评估值为47595.14万元。
（2）应收票据：账面价值12804.63万元。为银行承兑汇票和商业承兑汇票，票据为无息票据。应收票据的评估值为12804.63万元。
（3）应收款项融资：账面价值13169.47万元。该科目为付息的银行承兑汇票，主要客户为宁夏信通网络科技有限公司、青海瑞丰电力科技有限责任公司等。应收款项融资评估值为13169.47万元。
（4）应收账款：该科目包括应收账款、预付款项、其他应收款。其中，应收账款
416独立财务顾问报告（上会稿）
账面价值668603.80万元。主要为货款，主要客户为苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心、北京神州新桥科技有限公司、上海恒驰信息系统有限公司、上海龙田数码
科技有限公司、上海朋邦实业有限公司等；预付款项账面价值78225.42万元，为预付的货款，主要客户为华为、同方股份等；其他应收款账面价值24701.37万元，主要为房屋租金、房屋押金、物业保证金、投标保证金等款项。应收账款评估价值
668603.80万元、预付账款评估价值78225.42万元、其他应收款评估价值24701.37万元。
（5）存货
按存货类别分为：库存商品、合同履约成本、发出商品。
*库存商品
库存商品主要为被评估单位外购的设备，账面价值155820.27万元，存放在公司库房内，包括各种电子设备配件等，相关库存商品保存完好，均能正常使用。库存商品以不含税的合理市场销售价，扣除相关营业税费和合理的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估价值。需扣除的各项费率基本假设如下：
项目计算公式计算结果
税金及附加扣除率税金及附加/主营业务收入0.17%
所得税扣除率所得税额/主营业务收入0.60%
营业费用扣除率营业费用/主营业务收入2.81%
净利润扣除率净利润*50%/营业收入1.13%
综合扣除率4.70%
经过上述测算，库存商品评估值为162076.22万元。
*合同履约成本
合同履约成本账面价值6615.42万元，主要为榆神光伏电站逆变器耐高压耐高频技术改造、延川绿动贾家坪 50mw 农光互补光伏发电项目、OBP 园区音视频系统项目
等尚未完工部分的工程成本实际发生额。评估师对工程项目进度的执行情况，工程结算和工程施工的结算比例、毛利情况进行调查了解，判断预计存货跌价损失的存在性，以核实后的账面价值确定评估价值。经评估，合同履约成本评估值为6615.42万元。
417独立财务顾问报告（上会稿）
*发出商品
发出商品主要为各种电子设备配件等，账面价值9678.63万元。对于正常发出商品，评估人员对基准日企业发出商品以不含税的合同价，扣除相关的税费，乘以实际数量，确定评估价值。对于由于退货产生的尚未冲减成本的发出产品负值，按照核实后的账面值确认为评估值。经评估，发出商品评估值10699.91万元。
（6）合同资产
合同资产科目主要为质保金，账面价值984.43万元。评估机构通过搜集、查验并核实有附加条件的合同、查验账簿、原始凭证，索取大额、主要客户的购、销合同、工程合同等，确定合同资产账账、账表相符。因此，合同资产评估值984.43万元。
（7）其他流动资产
主要为预缴企业所得税及国内证摊销利息等，账面价值2660.31万元。其他流动资产评估值2660.31万元。
2、长期股权投资
（1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计4家，长期股权投资情况如下表：
单位：万元序号被投资单位名称投资日期投资成本投资比例账面价值
1中建材信云智联科技有限公司2017年11月20000.00100.00%20000.00
2中建材信息技术（香港）有限公司2018年3月1634.63100.00%1634.63
3北京元亿科技服务有限公司2019年5月6244.9051.00%6244.90
4博瑞夏信息技术（北京）有限公司2020年5月1579.5065.00%1579.50
合计29459.0329459.03
（2）评估过程及方法
各被投资单位采用的评估方法、最终结论选取的评估方法情况汇总如下：
最终结论选取序号被投资单位名称持股比例采用的评估方法的评估方法
1中建材信云智联科技有限公司100.00%收益法、资产基础法收益法
2中建材信息技术（香港）有限公司100.00%收益法、资产基础法资产基础法
418独立财务顾问报告（上会稿）
（注）
3北京元亿科技服务有限公司51.00%收益法、资产基础法收益法
4博瑞夏信息技术（北京）有限公司65.00%收益法、资产基础法收益法
注：在对中建信息进行资产基础法评估时，评估师选定了中建材信息（香港）的资产基础法结果作为其长期股权投资的评估结果；在对中建信息进行收益法评估时，评估师则是选定了中建材信息（香港）的收益法法结果作为其长期股权投资的评估结果。本章节主要介绍中建信息的资产基础法计算过程，故以资产基础法予以列示
419独立财务顾问报告（上会稿）
（3）评估结果
资产基础法下，长期股权投资评估结果如下：
单位：万元序资产基础法账面价值增净资产资产基础法增被投资单位名称账面价值账面净资产收益法结果评估结果收益法增值原因号结果值率增值率值原因
现金流折现结果，盈利能力较强，体现了未来持续经营的整体获利能力的完整价值；对应
2022年市盈率62.74倍，
主要系无形资
2023年市盈率为51.38中建材信云智联科产（知识产权
120000.0058455.5761745.9173361.2773361.27266.81%25.50%倍，市盈率较高，主要技有限公司部分）的增值原因系该公司是中建信较大息数字化服务的主要平台，未来年度收入与利润增长较快，该公司
2027年预测净利润对应
市盈率约为12.01倍
现金流折现结果，盈利能力较强，体现了未来持续经营的整体获利能中建材信息技术主要系存货存
21634.6315960.6516823.8337717.0816823.83929.21%5.41%力的完整价值；对应（香港）有限公司在少量增值
2022年市盈率5.10倍，
2023年市盈率为6.81倍，
不存在高估的情况现金流折现结果体现了未来持续经营的整体获北京元亿科技服务主要系存货存
36244.907051.347238.797655.187655.1722.58%8.56%利能力的完整价值，与
有限公司在少量增值资产基础法的结果基本相同，不存在显著差异
420独立财务顾问报告（上会稿）
序资产基础法账面价值增净资产资产基础法增被投资单位名称账面价值账面净资产收益法结果评估结果收益法增值原因号结果值率增值率值原因
现金流折现结果，盈利能力较强，体现了未来主要系无形资持续经营的整体获利能博瑞夏信息技术产（知识产权
41579.501816.282140.753570.353570.35126.04%96.57%力的完整价值；对应（北京）有限公司部分）的增值
2022年市盈率11.97倍，
较大
2023年市盈率为13.83倍，不存在高估的情况注1：最终评估结论系选定评估结果乘以中建信息截至评估基准日持有上述子公司的股权比例；
注2：在对中建信息进行资产基础法评估时，评估师选定了中建材信息（香港）的资产基础法结果作为其长期股权投资的评估结果，本章节主要介绍中建信息的资产基础法计算过程，故以资产基础法予以列示，因此上表中按照资产基础法结果16823.83万元进行分析；本次对中建信息最终选择了收益法评估结果作为定价依据，故实际收益法下最终选定了中建材信息香港的收益法结果纳入了最终的评估结果与母公司合并；
注3：账面价值增值率=评估结果/账面价值-1，与评估报告、评估说明相同；净资产增值率=评估结果/账面净资产-1；以上账面价值、账面净资产、收益
法结果、资产基础法结果均考虑了股权比例的影响
421独立财务顾问报告（上会稿）
（4）重要子公司评估情况：信云智联
针对重要子公司信云智联的评估过程如下：
1）资产基础法评估情况
*流动资产
信云智联的流动资产评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
货币资金51226.4851226.48--
应收票据1444.571444.57--
应收账款76958.7476958.74--
应收款项融资527.00527.00--
预付账款5475.825475.82--
其他应收款1359.051359.05--
存货23424.7124647.121222.425.22
合同资产1672.281672.28--
其他流动资产4816.824816.82--
流动资产合计166905.47168127.881222.420.73
信云智联除存货外，其他流动资产科目对比账面值未发生增值或减值；存货增值主要来自于库存商品和发出商品，主要系考虑了相关产品销售利润对资产增值的影响。
*设备类资产
根据本次评估的目的及具体情况，主要采用成本法。纳入本次评估范围的设备类资产为电子设备及其他设备账面原值包含购置价（运杂费），评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
电子设备12.2518.736.4852.93
合计12.2518.736.4852.93
*使用权资产
422独立财务顾问报告（上会稿）
纳入本次评估范围的使用权资产账面值为17.23万元，为企业根据新租赁准则的相关规定，对房屋租赁按租赁准则确认的租赁资产的账面净值。经评估，使用权资产账面价值17.23万元，评估价值17.23万元，无增减值变动。
*其他无形资产
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，本次专利权与著作权采用收益法评估，商标权采用成本法评估。评估结果如下：
单位：万元
内容或名称账面价值评估价值增减值增值率%
专利权、软著-2060.002060.00-
商标权-1.441.44-
合计-2061.442061.44-
*递延所得税资产
纳入本次评估范围的递延所得税资产为计提的应收账款、其他应收款坏账准备等
形成的可抵扣暂时性差异，在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。经评估，递延所得税资产账面价值1584.07万元，评估价值1584.07万元，无增减值变动。
*其他非流动资产
纳入本次评估范围的其他非流动资产主要为华迪计算机集团有限公司、象辑知源（武汉）科技有限公司等的合同资产。经评估，其他非流动资产账面价值10.03万元，评估价值为10.03万元，无评估增减值变化。
*负债
通过实施对应评估程序和方法，评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
应付账款88665.4488665.44--
合同负债5984.885984.88--
应付职工薪酬347.09347.09--
应交税费68.0668.06--
其他应付款14217.8214217.82--
423独立财务顾问报告（上会稿）
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
一年内到期的非流动负债12.1512.15--
其他流动负债778.03778.03--
负债合计110073.47110073.47--
经评估核验，信云智联的负债科目均未发生评估增值或减值的情况。
通过资产基础法评估，信云智联账面资产总计168529.04万元，评估价值
171819.38万元，评估增值3290.34万元，增值率1.95%；账面负债总计110073.47万元，评估价值110073.47万元，无增减变动；账面净资产58455.57万元，评估价值
61745.91万元，评估增值3290.34万元，增值率5.63%。
2）收益法评估情况
*营业收入预测
信云智联核心业务包括 ICT 增值分销业务、数字化服务业务等。历史期间信云智联营业收入的情况如下：
单位：万元历史数据主要产品名称
2019年度2020年度2021年度2022年1-7月
ICT 增值分销 123969.62 83736.15 64182.01 54708.91
数字化服务1532.652411.05713.06
合计123969.6285268.8066593.0655421.96
历史期间，信云智联作为中建信息的全资子公司，与中建信息的业务高度重合。
中建信息从2020年起将该公司定位为数字化服务的承接平台，将诸多数字化服务业务订单分包于该公司承担，该公司也独立承揽了较多数字化服务业务；信云智联后续也将作为中建信息数字化服务业务的主要平台，以数字化服务为主拓展其业务。
ICT 增值分销业务历史期的营业收入占该公司比例较高；未来年度，该公司 ICT增值分销业务将保持总体稳定，从6.5亿元稳步增长至7.2亿元左右。
数字化服务业务则将成为该公司主要发展的方向。该公司的数字化服务业务将包括但不限于对工业互联网领域、人工智能领域、企业管理应用领域等方面的服务，为
424独立财务顾问报告（上会稿）
客户提供行业咨询、行业应用定制开发、解决方案实施到交付运维服务。2022年该公司数字化服务的收入预测，主要参考企业提供的年度数据、盈利预测及企业在手执行合同、已签订框架协议合同、在跟进项目等为参考依据；2023年及以后年度，则主要基于2022年新签合同及与中国建材集团签署的框架合作协议，结合考虑项目的陆续开发及其他产品线的后续拓展，以及国家“十四五”数字经济发展规划和建材工业智能制造数字转型行动计划相关政策影响，预计未来几年数字化服务收入将呈现增长态势，并在2027年趋于稳定。
信云智联营业收入预测结果如下：
单位：万元
2022年2022年
主要产品名称2023年2024年2025年2026年2027年永续期
1-7月8-12月
ICT增值分销 54708.91 63802.42 65784.00 66692.39 67445.30 68289.51 72600.00 72600.00
数字化服务713.0616556.3817000.0023000.0028000.0035000.0038900.0038900.00
收入合计55421.9680358.8082784.0089692.3995445.30103289.51111500.00111500.00
注：2022年1-7月数据为实际数据
*营业成本预测
通过对企业历史年度营业成本及毛利率分析，信云智联的营业成本主要为 ICT 增值分销的采购成本以及数字化服务的分包成本、人员成本、折旧摊销等，近年来企业的毛利率较为稳定。2019年及以前被评估单位尚未开始使用数字化管理平台，项目业务口径不易区分，因此不采用2019年的毛利率数据。
2020 年、2021 年及 2022 年 1-7 月，信云智联 ICT 增值分销业务毛利率分别为
12.30%、11.05%、7.92%，预计未来 ICT 增值分销业务毛利率保持在 7.40%-7.88%左右；
数字化服务业务2020年、2021年及2022年1-7月数字化业务毛利率分别为-8.67%、
11.77%、15.79%，历史年度毛利率较低主要系该公司在中建信息内主要作为数字化服
务业务的承接主体，由中建信息分包于该公司执行，承担了较多人员成本。综合考虑中建信息与中国建材集团签署的框架协议，预计随着中建信息及信云智联技术能力的持续提升，其综合解决方案将呈现出更为突出的核心竞争力，预计毛利率将有所提升，保持在30%左右（与中建信息母公司保持一致）。
信云智联营业成本及毛利率具体预测情况如下：
425独立财务顾问报告（上会稿）
单位：万元
2022年2022年
主要产品名称2023年2024年2025年2026年2027年永续期
1-7月8-12月
ICT增值分销 50375.68 65041.03 60915.98 61530.40 62184.57 62908.30 66879.12 66879.12
毛利率7.92%-1.94%7.40%7.74%7.80%7.88%7.88%7.88%
数字化服务600.4513639.2911815.0015985.0019376.0024220.0026918.8026918.80
毛利率15.79%17.62%30.50%30.50%30.80%30.80%30.80%30.80%
营业成本合计50976.1378680.3272730.9877515.4081560.5787128.3093797.9293797.92
毛利率8.0%2.09%12.14%13.58%14.55%15.65%15.88%15.88%
注：2022年1-7月数据为实际数据
*销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、仓储保管费、广告费、销售服务费、业务招待费等。
未来各年度销售费用的预测结果如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
1-7月8-12月
职工薪酬1107.651107.022325.402441.672563.762691.942826.542826.54
仓储保管费54.2346.80106.71115.61123.03133.14143.72143.72
销售服务费44.02337.03336.46364.54387.92419.80453.17453.17
业务招待费106.08220.47430.46466.38496.30537.09579.78579.78
销售费用合计1396.641848.783619.593843.164054.824304.814566.904566.90
占营业收入比例2.52%2.30%4.37%4.28%4.25%4.17%4.10%4.10%
注：2022年1-7月数据为实际数据
*管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、租赁费、咨询费等，未来各年度管理费用的预测结果如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
1-7月8-12月
职工薪酬108.03-16.37188.47197.89207.78218.17229.08229.08
折旧和摊销费用3.892.7833.27100.36172.94198.51200.00200.00
咨询费4.5037.7059.1664.0968.2073.8179.6879.68
426独立财务顾问报告（上会稿）
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
1-7月8-12月
其他费用63.1264.9655.9560.6264.5169.8175.3675.36
管理费用合计213.02104.11361.88449.24541.04589.29614.56614.56
占营业收入比例0.38%0.13%0.44%0.50%0.57%0.57%0.55%0.55%
注：2022年1-7月数据为实际数据
*研发费用预测
研发费用主要为研发人员薪酬、系统开发及其他等，未来各年度研发费用的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续期
职工薪酬2084.051949.214234.924446.674669.004902.455147.585147.58
系统开发及其他98.67178.78291.32305.89321.18337.24354.10354.10
研发费用合计2182.722127.994526.254752.564990.195239.705501.685501.68
占营业收入比例3.94%2.65%5.47%5.30%5.23%5.07%4.93%4.93%
注：2022年1-7月数据为实际数据
*财务费用预测
财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费。被评估单位现阶段无长/短期借款，未来年度无融资计划，故2022年预测按照实际发生数据进行确定，2023年及以后年度利息支出预测值为0。由于历史年度每年利息收入和手续费金额相对较小，因此本次评估未来年度不予预测。
*税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。以企业应缴纳的增值税额，按照企业实际执行的税率进行预测。由于公司业务特殊性，应缴纳的增值税额及印花税均按照历史年度收入比率进行预测。未来各年度营业税金及附加的预测结果如下：
427独立财务顾问报告（上会稿）
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续期
城市维护建设税143.180.57185.39196.64214.46237.09255.94255.94
教育费附加102.270.41132.42140.46153.19169.35182.81182.81
印花税108.8346.6758.1762.5566.2271.2376.8076.80
销售税金及附加354.2847.65375.99399.64433.86477.67515.55515.55
占营业收入比例0.64%0.06%0.45%0.45%0.45%0.46%0.46%0.46%
注：2022年1-7月数据为实际数据
*折旧及摊销预测
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。未来各年度折旧及摊销的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续期现有固定资产
4.503.267.821.16----
折旧预测期新增资
0.3125.4599.19172.94198.51200.00200.00
产折旧折旧与摊销
4.503.5733.27100.36172.94198.51200.00200.00
合计
注：2022年1-7月数据为实际数据
*资本性支出预测
企业的资本性支出主要为机器设备、电子设备的正常更新投资，其中机器设备投资主要为信云智联为发展数字化业务而购置的服务器等机器设备。未来各年度资本性支出的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续期
机器设备0.64-507.081014.16507.08---
电子设备3.267.827.827.827.827.82-
折旧与摊销合计0.643.26514.901021.98514.907.827.82200.00
注：2022年1-7月数据为实际数据
428独立财务顾问报告（上会稿）
*营运资金预测及增加额的确定信云智联的营运资金的预测方法与中建信息母公司相同，详见本节“二、拟置入资产评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“3、收益法评估自有现金流量预测”
之“（10）营运资金预测及增加额的确定”，本次评估预测的详情如下：
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年2027永续期
营运资金—分销
63995.2023666.8230493.0230885.8131367.9733334.8433334.84
业务
营运资金—数字
-3605.704878.305938.807423.508250.698250.69化业务
营运资金增加额12111.05-36722.688098.801453.291966.872794.06-
*净现金流量的预测结果被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下。
单位：万元
2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
8-12月
营业收入80358.8082784.0089692.3995445.30103289.51111500.00111500.00
减：营业成本78680.3272730.9877515.4081560.5787128.3093797.9293797.92
税金及附加47.65375.99399.64433.86477.67515.55515.55
销售费用1848.783619.593843.164054.824304.814566.904566.90
管理费用104.11361.88449.24541.04589.29614.56614.56
研发费用2127.994526.254752.564990.195239.705501.685501.68
财务费用-309.71------
信用减值损失367.28------
资产减值损失-92.18------
其他收益1206.70------
营业利润-658.531169.312732.393864.825549.746503.396503.39
减：营业外支出0.15------
利润总额-658.681169.312732.393864.825549.746503.396503.39
所得税率25%25%25%25%25%25%25%
减：所得税费用-1018.31---453.94396.93396.93
净利润359.631169.312732.393864.825095.806106.466106.46
+折旧摊销3.2533.27100.36172.94198.51200.00200.00
429独立财务顾问报告（上会稿）
2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
8-12月
-追加资本性支出3.26514.901021.98514.907.827.82200.00
-营运资金净增加12111.05-36722.688098.801453.291966.872794.06-
+扣税后利息0.18------
净现金流量-11751.2537410.37-6288.042069.573319.623504.586106.46
折现期0.210.921.922.923.924.925.92
折现率9.22%9.22%9.22%9.22%9.22%9.22%9.22%
折现系数0.98180.92230.84450.77320.70790.64827.0299
净现值-11537.3134504.97-5310.101600.162350.022271.5242927.91
3）收益法折现率的确定与母公司中建信息折现率确定方式一致，具体请见本节二之“（五）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”。
4）预测期后价值的确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定，预测期后终值公式为：企业终值 Pn=Rn+1×终值系数=6106.46×
7.0299=42927.91万元
5）收益法评估结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余
资产+长期股权投资价值-付息债务价值=66807.17+18039.79-54890.00+43404.31-
0.00=73361.27万元
（5）重要子公司评估情况：中建材信息（香港）
针对重要子公司中建材信息（香港）的评估过程如下：
1）资产基础法评估情况
*流动资产
中建材信息（香港）的流动资产评估结果如下：
430独立财务顾问报告（上会稿）
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
货币资金24810.5024810.50--
应收账款7105.297105.29--
预付款项2901.262901.26--
存货100076.81100939.99863.180.86
其他流动资产35.2035.20--
流动资产合计134929.06135792.24863.180.64
中建材信息（香港）除存货外，其他流动资产科目对比账面值未发生增值或减值；
存货增值主要来自于库存商品和发出商品，主要系考虑了相关产品销售利润对资产增值的影响。
*递延所得税资产纳入评估范围的递延所得税资产为计提的应收款项的坏账准备形成的可抵扣暂时性差异，在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产，账面价值11.84万元。
经评估，递延所得税资产账面价值11.84万元，评估价值11.84万元，评估价值无增减变动。
*负债
通过实施对应评估程序和方法，评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
短期借款52782.7052782.70--
应付账款52633.9152633.91--
合同负债4114.744114.74--
应交税费2661.362661.36--
其他应付款6787.556787.55--
流动负债合计118980.26118980.26--
经评估核验，中建材信息（香港）的负债科目均未发生评估增值或减值的情况。
通过资产基础法评估，中建材信息（香港）账面资产总计134940.91万元，评估
431独立财务顾问报告（上会稿）
价值135804.09万元，评估增值863.18万元，增值率0.64%；账面负债总计118980.26万元，评估价值118980.26万元，无增减变动；账面净资产15960.65万元，
评估价值16823.83万元，评估增值863.18万元，增值率5.41%。
2）收益法评估情况
*营业收入预测
中建材信息（香港）核心业务是 ICT 增值分销业务。历史期间中建材信息（香港）营业收入的情况如下：
单位：万元历史数据主要产品名称
2019年度2020年度2021年度2022年1-7月
ICT 增值分销 1018.30 22884.06 70161.73 63160.39
合计1018.3022884.0670161.7363160.39
历史期间，中建材信息（香港）收入全部来源于 ICT 增值分销业务。现阶段中建材信息（香港）主要发挥其生态平台价值和渠道资源优势，加大与 AMD、浪潮商用机器、绿盟科技、微软、IBM 等具有一定国际市场供应商的战略合作，业务需求较为旺盛，近年来收入保持快速增长。
2022 年，下游客户 AMD 芯片业务受供应链影响实现大幅增长，因而对中建材信息（香港）的业务需求显著提升，故2022年该公司营业收入以企业年度财务报表预测；
随着芯片市场行情的回归，未来年度营业收入以2021年和2022年的平均值进行谨慎预测，永续期假设与2027年持平。
中建材信息（香港）营业收入预测结果如下：
单位：万元主要产品2022年2022年
2023年2024年2025年2026年2027年永续期
名称1-7月8-12月ICT增值
63160.3968974.41101148.26101148.26101148.26101148.26101148.26101148.26
分销
收入合计63160.3968974.41101148.26101148.26101148.26101148.26101148.26101148.26
注：2022年1-7月数据为实际数据
432独立财务顾问报告（上会稿）
*营业成本预测
通过对企业历史年度营业成本及毛利率分析，中建材信息（香港）的营业成本主要为 ICT 增值分销成本，近年来企业的毛利率较为稳定。
2020 年及 2021 年，中建材信息（香港）ICT 增值分销业务毛利率分别为 4.48%、
6.28%。2022年营业成本根据企业年度财务报表预测，未来年度营业成本根据未来经
营发展趋势、结合历史期毛利率水平进行预测，永续期假设与2027年持平。
中建材信息（香港）营业成本及毛利率具体预测情况如下：
单位：万元主要产品2022年2022年
2023年2024年2025年2026年2027年永续期
名称1-7月8-12月ICT增值分销 51898.21 68915.22 93637.50 93637.50 93637.50 93637.50 93637.50 93637.50
毛利率17.83%0.09%7.43%7.43%7.43%7.43%7.43%7.43%营业成本
51898.2168915.2293637.5093637.5093637.5093637.5093637.5093637.50
合计
毛利率17.83%0.09%7.43%7.43%7.43%7.43%7.43%7.43%
注：2022年1-7月数据为实际数据
*销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬，未来各年度销售费用的预测结果如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
1-7月8-12月
职工薪酬39.1667.42111.90117.50123.37129.54136.02136.02
其他费用-0.620.650.680.720.750.790.79
销售费用合计39.1668.04112.56118.18124.09130.30136.81136.81占营业收入
0.06%0.10%0.11%0.12%0.12%0.13%0.13%0.14%
比例
注：2022年1-7月数据为实际数据
*管理费用预测
管理费用主要为聘请中介机构费用及其他费用，未来各年度管理费用的预测结果如下：
433独立财务顾问报告（上会稿）
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
1-7月8-12月
聘请中介机构
13.52-11.2311.7912.3813.0013.6513.65
费用
其他费用0.22-0.340.350.370.390.410.41
管理费用合计13.74-11.5712.1412.7513.3914.0614.06
占营业收入比例0.02%-0.01%0.01%0.01%0.01%0.01%0.01%
注：2022年1-7月数据为实际数据
*财务费用预测
财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益。2022年8-12月，中建材信息（香港）利息支出、利息收入、手续费及汇兑损益分别为1426.64万元、-0.71
万元、9.18万元及117.48万元。
由于历史年度各项费用较小，且考虑到中建材信息（香港）后续将调整资本结构，偿付相关短期债务，因此对未来年度利息收入、利息支出、利息收入、手续费不再进行预测；由于汇兑损益受货币市场汇率的影响，未来具有较大的不确定性，因此本次评估不予预测。
*税金及附加预测
由于中建材信息（香港）不需要缴纳增值税，历史期也未发生相关的税金及附加，因此本次评估不予预测。
*资本性支出、折旧及摊销预测
中建材信息（香港）主要利用母公司的各类资产和资源展业，未购入固定资产，且未来将继续保持该经营模式。故在本次评估时，不再对资本性支出、折旧及摊销进行预测。
*营运资金预测及增加额的确定中建材信息（香港）营运资金的预测方法与中建信息母公司相同，详见本节“二、拟置入资产评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“3、收益法评估自有现金流量预测”之“（10）营运资金预测及增加额的确定”，本次评估预测的详情如下：
434独立财务顾问报告（上会稿）
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年2027永续期
应收款项68619.7514697.8514697.8514697.8514697.8514697.8514697.85
应付款项24782.6316832.5216832.5216832.5216832.5216832.5216832.52
营运资金112576.5633038.0933038.4733038.8833039.3133039.7633039.76
营运资金增加额54222.00-79538.480.390.410.430.45-
*净现金流量的预测结果被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下。
单位：万元
2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
8-12月
营业收入68974.41101148.26101148.26101148.26101148.26101148.26101148.26
减：营业成本68915.2293637.5093637.5093637.5093637.5093637.5093637.50
销售费用68.04112.56118.18124.09130.30136.81136.81
管理费用-11.5712.1412.7513.3914.0614.06
财务费用1552.60------
信用减值损失227.49------
营业利润-1788.947386.647380.447373.927367.087359.897359.89
减：营业外支出12.78------
利润总额-1801.727386.647380.447373.927367.087359.897359.89
所得税率25%25%25%25%25%25%25%
减：所得税费用-1846.661845.111843.481841.771839.971839.97
净利润-1801.725539.985535.335530.445525.315519.925519.92
-营运资金净增加54222.00-79538.480.390.410.430.45-
+扣税后利息1426.64------
净现金流量-54597.0785078.465534.945530.035524.885519.475519.92
折现期0.210.921.922.923.924.92-
折现率9.22%9.22%9.22%9.22%9.22%9.22%9.22%
折现系数0.98180.92230.84450.77320.70790.64827.0299
净现值-53603.0878471.024674.134275.763911.163577.4938804.56
3）收益法折现率的确定
435独立财务顾问报告（上会稿）与母公司中建信息折现率确定方式一致，具体请见本节二之“（五）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”。
4）预测期后价值的确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定，预测期后终值公式为：企业终值 Pn=Rn+1×终值系数=5519.92×
7.0299=38804.56万元
5）收益法评估结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值80111.00万元。
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余
资产-付息债务价值=80111.00+47.04-6787.16+17128.90-52782.70=37717.08万元
在资产基础法下，评估师选定了中建材信息香港的资产基础法结果作为评估结果与母公司合并。在收益法下，评估师选定了中建材信息香港的收益法结果作为评估结果与母公司合并。即在资产基础法下，中建材信息（香港）的长期股权价值确定为
16823.83万元；收益法下，中建材信息（香港）的长期股权价值确定为37717.08万元。
3、设备类资产
（1）评估范围
纳入本次资产评估范围的固定资产机器设备分类汇总如下：
单位：台（套、个）、万元
类别项数数量账面原值账面净值原值比例（%）
车辆1127.8720.371.75
电子设备7379131561.32567.7098.25
合计7389141589.19588.06100.00
（2）评估方法
根据本次评估的目的及具体情况，主要采用成本法进行设备类资产的评估。
436独立财务顾问报告（上会稿）
设备评估的成本法是通过估算设备的重置成本，然后扣减实体性贬值，或同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后，在综合确定实体性贬值率的基础上确定成新率，从而计算确定设备资产评估值的方法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费－可抵扣的增值税进项税
重置全价的确定方面，车辆主要通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本；办公用电子设备通过市场询价确定重置全价；对目前市场已经不再出售的设备则直接以市场二手价确定评估价值。
电子设备成新率由经济使用年限和已使用年限确定，经济使用年限根据“资产评估常用数据与参数手册”中所推荐的数值确定；已使用年限根据已安装使用日期至评估基准日的时间结合设备的使用情况确定。
电子设备成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
车辆成新率则根据《机动车强制报废标准规定》，参照《中华人民共和国国家标准二手车鉴定评估技术规范》，结合车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定。
（3）评估结果
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
车辆20.3720.840.472.33
电子设备567.70589.3821.683.82
合计588.06610.2222.153.77
4、在建工程纳入评估范围的在建工程为“东润鸿业（北京）装饰有限公司-丰台国数美域装修费”、“北京小象建筑装饰工程有限公司-南京办事处招银大厦办公区装修”、“北京小象建筑装饰工程有限公司-丰台汉威 9M 装修”。
通过实地勘查并对所收集资料进行整理、分析，根据在建工程项目状况，确定评估方法，计算评估价值。由于本次纳入评估范围内的在建工程全部为装修费用，对于
437独立财务顾问报告（上会稿）
开工时间距评估基准日半年内的在建项目，按核实后的账面值作为本次评估的评估值。
通过实施上述评估程序和方法，在建工程账面价值154.08万元，评估价值154.08万元，无增减变动。
5、使用权资产
纳入评估范围的使用权资产为企业根据新租赁准则的相关规定，对办公区及各办事处等租赁房屋按租赁准则确认的使用权资产。经核对分析，使用权资产发生额及摊销额无误，以核实后账面值确认评估价值。经评估，使用权资产账面价值7701.14万元，评估价值7701.14万元，无增减值变动。
6、无形资产
纳入评估范围的其他无形资产全部为账面记录的无形资产20项，账面价值
2651.16万元，账面未记录的无形资产266项。
（1）基本情况
账面记录的无形资产中有16项软件使用权，具体包括信息系统软件、数据中心UPS、机房防火墙、“中建信息”系统子系统、ERP 系统 HR 模块、人脸识别智能门
禁考勤系统软件等。网站4个包括：中建材陆海投资发展有限公司官网、中建材智慧物联有限公司官网、中建材股份有限公司官网等，相关无形资产均正在使用中；账面未记录的无形资产为发明专利、实用新型专利、商标、软件著作权等。截至2022年7月31日，共包括发明专利5项，实用新型专利28项，商标1项，软件著作权232项。
（2）评估方法
*专利权和商标权
由于专利权、软件著作权在企业经营中具有独立获利能力，未来具有持续发挥作用并且能带来经济利益，其收益预测资料可以取得，因此本次评估采用收入分成法评估。收入分成法是通过预测无形资产未来对企业经营贡献的收益进行折现，以此确定无形资产评估价值的评估方法。
收益年限方面，上述无形资产包括专利权与软件著作权，综合考虑了技术的经济使用年限和法定保护年限、该行业技术的更新换代年限、市场规模和竞争及产品寿命等因素，确定本次评估的收益年限。技术经济寿命主要受新的可以取而代之的技术出
438独立财务顾问报告（上会稿）
现时间的影响，本次评估的技术组合综合考虑法定寿命和经济寿命，预计无形资产组合的收益年限为评估基准日至2027年底。
收入预测方面，经分析未来专利权与软件著作权形成的收入主要为企业数字化业务收入。本次评估依据被评估单位提供的未来盈利预测，结合历史期已经实现收入等相关资料预测确定未来收益。预计基准日无形资产组合对应的产品收入如下：
单位：万元
业务类型2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年数字化收入2226.7513700.0013700.0013700.0013700.0013700.00分成率方面，根据无形资产持有人的行业类型、经营状况，选取同行业在《“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表》中的平均提成率作为本委估资产
的分成率4.40%。
折现率方面，无形资产折现率依据风险累加法确定。
无形资产折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险收益率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率。本次评估的无风险报酬率根据与无形资产收益年限相匹配的中长期国债的平均收益率确定。风险报酬率主要包括：政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、管理风险。综合评估中建信息的相关风险，本次评估无形资产的折现率确定率17.87%。
基于上述假设，本次无形资产的评估价值确定如下：
单位：万元
2022年
项目名称/年度2023年2024年2025年2026年2027年
8-12月
销售收入2226.7513700.0013700.0013700.0013700.0013700.00
分成率4.40%4.40%4.40%4.40%4.40%4.40%
分成率衰减率-20.00%20.00%20.00%20.00%20.00%
衰减后分成率4.40%3.52%2.82%2.25%1.80%1.44%
分成额97.98482.24385.79308.63246.91197.53
折现年限0.20830.91671.91672.91673.91674.9167
折现率17.87%17.87%17.87%17.87%17.87%17.87%
折现系数0.96630.86010.72970.61910.52520.4456
439独立财务顾问报告（上会稿）
2022年
项目名称/年度2023年2024年2025年2026年2027年
8-12月
分成额折现值95.00415.00282.00191.00130.0088.00
评估值1201.00
*商标权
需评估商标是在国内申请注册的商品品名商标，具有专用权，为该公司所特有，该商标权对于提高公司知名度、拓展市场方面没有显著作用，并不能为企业形成超额收益，同时资产交易市场中无可比较的交易案例，因此本次对商标权的评估不适宜采用收益法、市场法，故采用成本法评估。
成本法评估价值=商标设计费+注册费+代理费
其中商标设计费、注册费、代理费通过市场询价确定。经询价，该商标的设计费为900元、注册费为300元、代理费为600元，合计成本为0.18万元。
*软件
对于通用性外购软件，根据近期市场上同类型软件的市场销售价格，考虑应用软件版本的功能性贬值因素，结合购置合同约定的升级条款，考察其在用状况，综合分析、计算，采用市场法确定评估价值；对于中建信息根据业务、管理需求研发的系统软件，中建信息持续进行迭代升级，经查询原管理系统报价合同，了解开发成本构成，以原始取得成本为基础考虑一定的价格指数确定评估值。软件产品的评估结果如下：
单位：万元
内容或名称原始入账价值账面价值评估价值增减值增值率%
软件、网站5251.622651.164890.152238.9984.45
专利权1201.001201.00-
商标权0.180.18-
合计5251.622651.166091.333440.17129.76
7、长期待摊费用
纳入评估范围的长期待摊费用为装修费、担保费、样机及服务费等，通过对所收集资料数据进行分析、计算，对待摊费用按照合同约定的收益期间，考虑该等资产与
440独立财务顾问报告（上会稿）
未来收益相匹配的价值确定评估价值。经评估，长期待摊费用账面价值6795.87万元，评估价值6795.87万元，无评估增减值变化。
8、递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产为计提的应收款项的坏账准备、存货跌价准备、
资产减值损失、历史年度亏损等形成的可抵扣暂时性差异，在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产，账面价值15399.65万元。本次评估对应收款项依据账面价值确定评估价值，对坏账准备按零值评估，对应收款项考虑了预计风险损失，故对预计风险损失而形成的递延所得税资产以预计值乘以被评估单位适用的所得税率确定评
估价值；对存货跌价准备已按照现行市场价格确定评估价值，对存货跌价准备以核实后的可抵扣暂时性差异乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值。经评估，递延所得税资产评估价值15399.65万元，评估无增减值。
9、其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产为认购 ABS 四期次级债和结算期一年以上的保证金，发生日期为2020年12月至2022年7月，账面价值761.52万元人民币。经审验，其他非流动资产账账、账表、账实相符，本次评估以核实后的账面值确定评估价值，评估价值为761.52万元。
10、负债科目评估
中建信息负债科目的整体评估情况如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
短期借款488012.78488012.78--
应付票据131054.23131054.23--
应付账款60692.3860692.38--
合同负债16514.5816514.58--
应付职工薪酬5182.175182.17--
应交税费5532.625532.62--
其他应付款49375.1649375.16--
一年内到期的非流动负债80557.4280557.42--
其他流动负债2880.262880.26--
441独立财务顾问报告（上会稿）
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
长期借款103500.00103500.00--
租赁负债5198.655198.65--
负债合计948500.25948500.25--
经评估核验，中建信息的负债科目均未发生评估增值或减值的情况。
（五）收益法评估情况
1、评估模型
收益法（现金流量折现法）是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用
适宜的折现率折算成现值，以确定评估价值的一种评估技术思路。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值，即??=?????企业整体价值：??=??+??+??
其中：B：评估对象的企业整体价值；P：评估对象的经营性资产价值；I：评估对
象的长期股权投资价值；C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；D：付息债务价值。
????
经营性资产价值的计算模型为：P = ∑?? ?? ????=1 ?? + ??。
（1+??）??（1+??）其中：Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；r：折现率；n：评估对象的未来经营期。
2、收益法评定过程
（1）收益年限的确定
本次评估假设企业未来持续经营，因此确定收益期为无限期。评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与详细预测期最后一年持平。
根据《资产评估执业准则——资产评估方法》：第十二条资产评估专业人员在确
定收益期时应当考虑评估对象的预期寿命、法律法规和相关合同等限制，详细预测期
442独立财务顾问报告（上会稿）
的选择应当考虑使评估对象达到稳定收益的期限、周期性等因素，目前实务中详细预测期一般为5-10年。
中建信息主营为 ICT 增值分销业务和数字化服务业务，无明显的周期性特点。结合该公司目前数字化业务转型和管理层对未来发展的规划，预计基准日5个完整年度后，该公司收入成本结构、资本结构、投资收益和风险水平等达到相对稳定的状态。
鉴于本次基准日为7月31日（不足半年），因此确定中建信息收益法评估的明确预测期到2027年度。
（2）现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营运资金净增加
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非
经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
3、收益法评估自由现金流量预测
（1）营业收入预测
中建信息核心业务包括 ICT 增值分销业务、数字化服务业务等。历史期间，中建信息营业收入的情况如下：
单位：万元历史数据主要产品名称
2019年度2020年度2021年度2022年1-7月
ICT 增值分销 1541482.56 1932504.90 1650744.14 766186.72
数字化服务-5010.347508.811802.94
合计1541482.561937515.241658252.95767989.66
2020 年至 2022 年 1-7 月，ICT 增值分销业务收入占比分别为 99.74%、99.55%、
99.77%，仍是该公司收入的主要来源，但该比例在未来年度下降，并将持续在97%左
443独立财务顾问报告（上会稿）右；数字化服务收入增长较快，未来年度持续扩大至3%左右。随着中建信息加大研发及技术投入，数字化服务收入有望对该公司盈利能力做出更大贡献。
ICT 增值分销业务在历史期间主要受上游企业芯片供应链问题以及预期风险挑战
对物流的影响，收入有所波动。根据中建信息管理人员介绍，中建信息持续发挥其生态平台价值和渠道资源优势，加大与浪潮商用机器、绿盟科技、达梦数据库、麒麟软件、东方通、微软、SAP、IBM、AMD 等国内外的主流厂商的战略合作，下游需求稳定，加之华为对服务器芯片相关产品线主体的变更，预计未来主要供应商产品可以得到较为充足的供应，中建信息的 ICT 增值分销业务预计将整体保持稳定，收入规模预计将在现有规模的基础上小幅增长。
数字化服务业务则主要聚焦对建材、能源行业，为促进信息技术与工业技术深度融合，对企业数字化智能化的升级，包括但不限于对工业互联网领域、人工智能领域、企业管理应用领域等方面的服务，为客户提供行业咨询、行业应用定制开发、解决方案实施到交付运维服务。2022年数字化服务的收入预测，主要参考企业提供的年度数据、盈利预测及企业在手执行合同、销售框架合同及在跟进项目为参考依据；2023年及以后年度，则主要基于2022年新签合同及与中国建材集团签署的框架合作协议，结合考虑项目的陆续开发及其他产品线的后续拓展，以及国家“十四五”数字经济发展规划和建材工业智能制造数字转型行动计划相关政策影响，预计未来几年数字化服务收入将呈现较快的增长态势，并在2027年趋于稳定。
经上述分析，最终确定预测期营业收入如下表所示：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
ICT 增值
766186.72848840.071562748.631584550.021602619.861622880.941649132.60
分销数字化
1802.942226.7513700.0022218.7736600.0049000.0054400.00
服务营业收入
767989.66851066.821576448.631606768.791639219.861671880.941703532.60
合计
注：2022年1-7月数据为实际数据
（2）营业成本预测
通过对企业历史年度营业成本及毛利率分析，中建信息的营业成本主要为 ICT 增
444独立财务顾问报告（上会稿）
值分销的采购成本以及数字化服务的分包成本、人员成本、折旧摊销等，近年来企业的毛利率较为稳定。2019年及以前中建信息尚未使用数字化平台对项目进行管理，项目业务口径不易区分，因此不采用2019年的毛利率数据。2020年至2022年1-7月，中建信息 ICT 增值分销业务毛利率分别为 7.27%、8.06%、8.21%；数字化服务业务
2020年至2022年1-7月毛利率水平为26.32%、21.74%、15.48%。
2022 年及以后年度 ICT 增值分销业务的营业成本主要根据历史年度毛利率、中建
信息提供的未来经营发展预算确定毛利率，并基于毛利率测算营业成本，预计未来年度的毛利率与历史年度不存在重大差异；数字化服务则主要根据中建信息提供的未来
经营发展预算，综合考虑该公司与中国建材集团签署的框架协议，预计随着中建信息技术能力的持续提升，其综合解决方案将呈现出更为突出的核心竞争力，预计毛利率将有所提升，保持在30%左右。
中建信息营业成本及毛利率的预测情况如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
ICT 增值
703315.56790843.591447886.611462698.121479538.651498405.971522644.13
分销
毛利率8.21%6.83%7.35%7.69%7.68%7.67%7.67%数字化
1523.841752.169521.5015442.0425327.2033908.0037644.80
服务
毛利率15.48%21.31%30.50%30.50%30.80%30.80%30.80%营业成本
704839.40792595.751457408.111478140.161504865.851532313.971560288.93
合计
毛利率8.22%6.87%7.55%8.01%8.20%8.35%8.41%
注：2022年1-7月数据为实际数据
（3）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、仓储保管费、交通差旅费、招待费、销售服务费、办
公费、中介代理费、财产保险费、租赁费、折旧摊销费以及其他等，职工薪酬近年来占销售费用的历史平均比例达到了62%。中建信息2019年至2022年1-7月销售费用率分别为1.72%、1.92%、2.74%、2.90%。
仓储保管费、差旅费、招待费、销售服务费、中介代理费、财产保险费、租赁费、
445独立财务顾问报告（上会稿）
广告宣传费等主要销售费用，业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测；其他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期水平予以预测。
中建信息未来期间销售费用的预测结果如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
职工薪酬12866.4413577.0129371.1530997.7032879.3734523.3336249.50
仓储保管费2630.642026.584193.994269.794350.924432.574511.70
交通差旅费571.651060.081845.361878.711914.401950.331985.15
招待费1086.382025.462981.063034.943092.603150.643206.89
销售服务费3416.581880.164865.034952.963113.412817.232506.59
其他费用151.68937.313004.703043.743085.313127.302686.18
销售费用合计22248.5121506.6046261.2948177.8548436.0150001.4251146.01
占营业收入比例2.90%2.53%2.93%3.00%2.95%2.99%3.00%
注：2022年1-7月数据为实际数据
（4）管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、租赁费、折旧和摊销费用、办公费、咨询费、党建工
作经费、交通差旅费、业务招待费、聘请中介机构费、水电费、诉讼费、修理费及其他等。中建信息2019年至2022年1-7月管理费用率分别为0.61%、0.54%、0.80%、
0.82%。对各类费用分别预测如下：
管理人员薪酬主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。结合历史年度中建信息折旧摊销在不同费用的分配比例进行测算。
办公类费用主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据各项管理费用在历史年度的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合通货膨胀因素
446独立财务顾问报告（上会稿）
确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期值予以预测。永续期假设与2027年持平。
中建信息的管理费用预测详情如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
职工薪酬2593.99934.445249.295511.755787.346076.716380.54
折旧摊销1768.671645.003792.294047.584292.214393.574352.53
租赁费281.4035.60332.85349.49366.97385.32404.58
咨询费427.2940.49398.56406.23414.43422.69430.69
其他费用544.041453.721816.221870.701926.821984.632044.17
管理费用合计6289.504109.2511589.2012185.7512787.7713262.9113612.52
占营业收入比例0.82%0.48%0.74%0.76%0.78%0.79%0.80%
注：2022年1-7月数据为实际数据
（5）研发费用预测
研发费用主要为职工薪酬、折旧摊销、系统开发及其他等费用。职工薪酬的费用占比较高，达到80%以上；中建信息2019年至2022年1-7月研发费用率分别为0.58%、
0.25%、0.51%、0.36%。对各类费用分别预测如下：
研发人员薪酬包括职工工资、社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，确定预测期的人员工资及其附加费。
系统开发及其他费用则包括外采设备、开发服务外包人员及相关费用等，参考企业历史年度的费用变动比例，结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。
在剔除历史期非正常变动因素的基础上予以预测。
另外，研发费用还涉及少量折旧摊销，主要根据历史分配比例予以预测。永续期假设与2027年持平。中建信息的研发费用预测详情如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
职工薪酬2351.192020.004912.435158.055494.445769.166057.62
447独立财务顾问报告（上会稿）
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
折旧摊销0.270.640.200.250.290.300.27
系统开发及其他447.27679.041182.631241.761266.601266.601266.60
研发费用合计2798.742699.696095.266400.066761.337036.067324.48
占营业收入比例0.36%0.32%0.39%0.40%0.41%0.42%0.43%
注：2022年1-7月数据为实际数据
（6）财务费用预测
主要为利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益。利息支出主要为借款性质的利息支出，包括长短期借款利息、信用证利息等，本次评估按照历史年度付息债务等占营业收入的平均水平，结合公司未来业务发展状况进行预测。由于被评估单位经营模式的特殊性，导致历史期存在较大的手续费支出，因此对手续费支出以历史年度手续费支出占营业收入的比例预测；因多余资金已在溢余资金中单独考虑，因此利息收入不再进行预测；汇兑损益由于受货币市场汇率的影响，未来具有较大的不确定性，本次评估不予预测。永续期假设与2027年持平。财务费用预测情况如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
利息支出15897.4512276.7328259.6828857.3229470.6130120.8530760.76
利息收入-426.41-840.82-----
手续费283.00710.89927.21946.82966.94988.281009.27
汇兑损益87.93486.64-----
信用证费用2004.461579.873744.413796.653839.943888.493951.39
财务费用合计17846.4214213.3032931.3033600.7834277.5034997.6235721.43
注：2022年1-7月数据为实际数据
（7）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、车船使用税、印花税等。以企业预计收入规模，结合各项税金的计算依据进行预测。印花税、车船使用税等根据其相应的计税基础及相关税率进行预测。永续期假设与2027年持平。预测详情如下表所示：
448独立财务顾问报告（上会稿）
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
税金及附加合计1320.951191.372843.912871.682954.143037.673094.81
注：2022年1-7月数据为实际数据
（8）折旧及摊销预测
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用
的账面价值，以及未来更新固定资产折旧和新增固定资产折旧进行预测。折旧与摊销的预测情况如下表所示：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
固定资产折旧1341.6584.79262.45512.55726.11815.89822.98
长期待摊费用560.471361.231361.231359.901328.46781.65
无形资产摊销219.58522.83502.19494.98479.84383.97
折旧与摊销合计1341.65864.842146.512375.962580.992624.201988.59
注：2022年1-7月数据为实际数据
（9）资本性支出预测
企业的资本性支出主要为运输设备、电子设备的正常更新投资，在建工程的新增支出。
*增量资产的资本性支出取决于企业投资计划，根据评估基准日企业已签订的合同以及资产投资计划等进行预测。增量资产的资本性支出主要包括：
目前在建的中建信息丰台国数美域 B 座 801 宣传墙面装饰工程项目、中建信息南
京办事处招银大厦办公区域装修项目、中建信息丰台汉威 9M 装修工程项目，均尚未完工后续合计在建工程投资为86.86万元，预计2022年完成支付。
中建信息未来年度致力于做大做强数字化服务业务，为此需要投入6423.00万元（不含税价）用于购买服务器、存储设备、智能硬件及软件等固定资产以满足日常的
开发与投入使用，预计从2023年至2025年分期投入。
*存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出及技术更新，与企业固定
449独立财务顾问报告（上会稿）
资产规模、企业更新改造计划相关，根据企业以前年度的支出情况及设备更新改造计划测算。
资本性支出的预测结果如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
1-7月8-12月
用于现有生产设备
114.96104.11249.86249.86249.86249.86249.861988.59
的维护方面的支出用于新增生产能力
-1605.753211.501605.75--方面的支出
在建工程后续支出32.2480.55-----
资本性支出合计147.20184.651855.613461.361855.61249.86249.861988.59
注：2022年1-7月数据为实际数据
（10）营运资金预测及增加额的确定
*营运资金预测
基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含付息负债及非经营性负债）
*营运资金增加额的确定
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
结合中建信息业务结算环境和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其历史期平均经营性周转率指标作为未来预测指标依据，以此为基础预测未来收益期每年分销业务营运资金需求量；数字化业务历史期发生额较小，预测期数字化业务占比逐年增大，采用行业可比公司的平均营运资金占用比例预测未来预测期每年数字化业务的营运资金需求量，综合计算营运资金净增加额。
450独立财务顾问报告（上会稿）
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含付息负债及非经营性负债）
中建信息营运资金具体的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年2027年营运资金- ICT 增值分
776740.52604883.87455511.68460734.31466611.49474206.41
销业务
营运资金-数字化服务
2245.492905.774712.607762.8610392.9011538.24
业务
营运资金增加额106278.00-171196.37-147565.368272.898507.238740.26
ICT 增值分销属于资金密集型行业，近两年受到外部不可抗力因素影响，对上游厂商的供货交付周期、下游客户发货及交付等均造成了较大影响，体现为疫情期间应收款项和存货金额较历史正常期有明显增加，其周转率也处于历史期最低水平。
2022年以后，考虑外部不可抗力因素影响逐步减少，对上游供应商和下游客户的
资金占用均将产生积极信号，因此2023年的营运资金计算，采用2021年、2022年的平均周转率作为过渡，中建信息将逐步消化外部不可抗力因素带来的影响。2024年及以后年度的营运资金，周转率将回归到历史期2018年-2020年平均水平。稳定期的营运资金占用，也将恢复至疫情前的历史平均水平。具体的金额变动情况如下：
单位：万元历史数据预测数据项目
2022年1-7月2022年2023年2024年
1-最低现金保有量44300.9443789.3449677.8950296.73
2-存货171666.79223306.25206281.43154166.29
3-应收款项723360.41829165.50681754.07534397.67
4-应付款项269904.09319520.58332829.52283349.01
5-数字化业务营运资金3283.952245.492905.774712.60
6-营运资金672708.01778986.01607789.64460224.28
7-营运资金增加额67716.16106278.00-171196.37-147565.36
从实际的运营情况看，中建信息2023年4月30日的营运资金618846.91万元，
451独立财务顾问报告（上会稿）
较2022年末下降了20.56%，回流资金16.01亿元，现金流已经呈现出了明显改善的趋势。因此，中建信息2020年-2022年受宏观因素影响导致的现金流紧张，以及2023年以来营运资金的逐步改善，是进行评估预测的主要逻辑，造成了预测期初期营运资金的较大变动。评估机构利用历史年度主要资产负债科目周转率合理假设，模拟反映了中建信息2023年营运资金回流的实际情况。
（11）净现金流量的预测结果下表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对被评估单位财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及企业管理层制定的经营发展规划基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况做出的一种专业判断。
单位：万元
2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
8-12月
营业收入851066.821576448.631606768.791639219.861671880.941703532.601703532.60
营业成本792595.751457408.111478140.161504865.851532313.971560288.931560288.93
税金及附加1191.372843.912871.682954.143037.673094.813094.81
销售费用21506.6046261.2948177.8548436.0150001.4251146.0151146.01
管理费用4109.2511589.2012185.7512787.7713262.9113612.5213612.52
研发费用2699.696095.266400.066761.337036.067324.487324.48
财务费用14213.3032931.3033600.7834277.5034997.6235721.4335721.43
信用减值损失4954.68------
资产减值损失676.57------
投资收益-2230.87------
其他收益51.20------
营业利润6939.9519319.5625392.5129137.2631231.3032344.4332344.43
加：营业外收入682.71
减：营业外支出51.26
利润总额7571.4019319.5625392.5129137.2631231.3032344.4332344.43
所得税费用1341.843917.135379.876238.266699.446911.806911.80
净利润6229.5615402.4320012.6422899.0024531.8625432.6325432.63
+折旧262.45512.55726.11815.89822.98822.98
+无形资产摊销451.441884.061863.421854.881808.311165.621165.62
452独立财务顾问报告（上会稿）
2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
8-12月
-追加资本性支出184.651855.613461.361855.61249.86249.861988.59
-营运资金净增加106278.00-171196.37-147565.368272.898507.238740.26-
+扣税后利息9207.5421194.7621642.9922102.9622590.6423070.5723070.57
净现金流量-90574.11208084.47188135.5937454.4540989.6141501.6848503.20
折现期0.210.921.922.923.924.92
折现率9.22%9.22%9.22%9.22%9.22%9.22%9.22%
折现系数0.98180.92230.84450.77320.70790.64827.0299
净现值-88925.12191924.02158876.0628959.3529017.3026899.65340973.37
4、折现率的确定
（1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
RWACC=Re×We+Rd×（1-T）×Wd其中，Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；We：权益资本结构比例；Wd：付息债务资本结构比例；T：适用所得税税率其中，权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Re= Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率；MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价；Rm：市场预期收益率；
β：预期市场风险系数；Rc：企业特定风险调整系数
（2）模型各项参数的确定
*无风险收益率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。本次评估，通过查询 WIND 金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为 10 年以上的国债平均到期收益率3.88%作为无风险收益率。
*市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风
453独立财务顾问报告（上会稿）
险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.97%。
*风险系数β值的确定
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 WIND 金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、
企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.7456。计提的计算过程如下：
带息债务／无杠杆贝塔序号名称贝塔系数年末所得税率股票代码股权价值系数
1 神州数码 1.0574 25.00% 103.86% 0.5944 000034.SZ
2 深圳华强 1.0867 25.00% 54.24% 0.7725 000062.SZ
3 爱施德 1.2706 25.00% 61.43% 0.8699 002416.SZ
平均值1.138273.18%0.7456
数据来源：Wind，截至 2022 年 7 月 31 日采用可比公司的平均资本结构作为中建信息的目标资本结构，即带息债务/股权价值比例为73.18%，据此计算风险系数β值为1.1548。
*公司特定风险的确定
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定被评估单位的特定风险系数为2.00%。
*权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率。
Re=Rf+β×MRP+Rc=13.93%
*加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，带息债务/股权价值比例为 73.18%，则 Wd、We、Rd 的确定如下：
454独立财务顾问报告（上会稿）
Wd：付息债务资本结构比例为 42.26%；We：权益资本结构比例为 57.74%；Rd：
本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd 以贷款市场报价利率 LPR 为基础得出，取 3.70%。
则 R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd=9.22%
5、评估价值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值687724.63万元。
6、其他资产和负债的评估价值
（1）非经营性资产与负债、溢余资产
非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。
非经营性资产包括应收账款、其他应收款、其他流动资产、长期待摊费用、递延
所得税资产、其他非流动资产等。评估结果为91084.96万元，具体明细和调整原因如下表：
单位：万元序号所在科目名称核算内容账面价值评估价值评估方法苏宁（涉诉）及关
1应收账款50552.0450552.04成本法
联单位其他款项
2其他应收款房屋押金保证金21944.1821944.18成本法
3其他流动资产税金及手续费2660.312660.31成本法
4长期待摊费用担保费228.77228.77成本法
5递延所得税资产坏账准备15399.6515399.65成本法
6 其他非流动资产 ABS次级资产 300.00 300.00 成本法
合计91084.9691084.96
非经营性负债为包括短期借款、其他应付款、递延所得税负债、一年内到期的非
流动负债和其他非流动负债；本次评估采用成本法，评估结果为5726.99万元，具体明细和调整原因如下表：
455独立财务顾问报告（上会稿）
单位：万元序号所在科目名称核算内容账面价值评估价值评估方法
1短期借款借款利息761.97761.97成本法
2应付账款苏宁相关2135.202135.20成本法
大屏幕安装费、党组
3其他应付款织工作经费、检测、818.82818.82成本法
装修质保、担保费等一年内到期非流
4借款利息2010.992010.99成本法
动负债
合计5726.995726.99
溢余资产为超出维持企业正常经营的富余货币资金，被评估单位超出企业正常经营的富余货币资金，评估结果为3294.20万元。
（2）付息负债评估价值的确定
截至评估基准日，中建信息短期借款账面金额为485366.52万元，一年内到期的非流动负债账面金额为76500.00万元，长期借款账面金额为103500.00万元。
单位：万元序号科目账面价值评估价值备注
1短期借款485366.52485366.52
2一年内到期的非流动负债76500.0076500.00
3长期借款103500.00103500.00
合计665366.52665366.52
（3）长期股权投资评估价值的确定
根据长期股权投资单位的具体情况采用资产基础法和收益法进行评估，计算确定长期股权投资的股东全部权益评估价值，按照相应的投资比例，确定长期股权投资评估价值。经计算，长期股权投资的评估价值为122303.87万元。其中，除中建材信息（香港）外，信云智联、元亿科技、博瑞夏的长期股权投资结果与资产基础法下相同，均选定了收益法结果；中建材信息（香港）则与资产基础法下不同，选择了收益法结果，故其100%股权评估值在收益法下认定为37717.08万元。
重要子公司的计算过程详见本节“二、拟置入资产评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”之“2、长期股权投资”。
456独立财务顾问报告（上会稿）
7、收益法评估结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值+溢
余资产+长期股权投资价值－付息债务价值
=687724.63+91084.96-5726.99+3294.20+122303.87-665366.52=233314.16万元因此，中建信息在评估基准日的股东全部权益账面价值135869.16万元，评估价值233314.16万元，评估增值97445.00万元，增值率71.72%。
（六）上市公司董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析
1、对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性发表意见
（1）评估机构的独立性
公司聘请的卓信大华资产评估有限公司符合相关专业评估资质要求，委派的经办评估师任职资格合格，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与宁夏建材、中建信息、天山股份均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。卓信大华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
本次交易的标的资产价值经过了资产评估机构的评估，本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规
457独立财务顾问报告（上会稿）
及《公司章程》的规定，不会损害宁夏建材及股东特别是中小股东的利益。
2、评估值合理性分析
（1）拟置入资产评估值
根据卓信大华出具并经国资有权单位备案的评估报告，以2022年7月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次拟置入资产股东全部权益价值评估值为233314.16万元。具体情况如下：
单位：万元名称净资产账面价值评估值增值额增值率
中建信息100%股权135869.16233314.1697445.0071.72%
（2）拟置入资产评估值与同行业上市公司及可比交易对比情况
拟置入资产本次交易作价对应的 PE、PB 倍数如下表所示：
市盈率（倍）市净率（倍）名称
2021年2022年2021年2022年
中建信息100%股权7.5226.651.171.20
注：（1）标的公司2022年市盈率波动较大，主要系2022年对苏宁易购3.15亿元的货款计
提了70%坏账，导致2022年净利润大幅度下降所致；（2）标的公司市盈率2021年=标的公司评估值/2021年经审计归母净利润；（3）标的公司市净率2021年=标的公司评估值/2021年12月31日归母净资产；（4）标的公司市盈率2022年=标的公司评估值/2022年经审计归母净利润；
（5）标的公司市净率2022年=标的公司评估值/2022年12月31日归母净资产。
本次交易的拟置入资产同可比行业上市公司2022年市盈率及市净率的比较如下表
所示：
证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）
000034.SZ 神州数码 13.30 1.61
000062.SZ 深圳华强 13.41 1.83
002416.SZ 爱施德 15.30 1.82
平均值14.001.75
注：（1）数据来源：Wind；（2）上市公司市盈率 2022 年=2022 年 7 月 31 日上市公司市值/2022年扣非归母净利润；（3）上市公司市净率2022=2022年7月31日上市公司市值/2022年12月31日归母净资产。
若将可比公司对比范围扩大，则平均的市盈率和市净率与选择三家可比公司不存
458独立财务顾问报告（上会稿）在根本差异。在范围更大的情况下，市盈率及市净率的均值更高，主要原因系囊括了较多中小体量的可比公司，其资产规模小、盈利能力弱、市值波动性高，故使得其估值倍数较高，从而影响了估值倍数的平均值，相关公司的具体情况如下：
序号证券代码证券简称市值（亿元）市盈率（倍）市净率（倍）
1 000062.SZ 深圳华强 128.86 13.41 1.83
2 002416.SZ 爱施德 107.57 15.30 1.82
3 000034.SZ 神州数码 122.43 13.30 1.61
4 300184.SZ 力源信息 61.26 27.32 1.73
5 000829.SZ 天音控股 108.66 99.30 4.21
6 300131.SZ 英唐智控 60.52 N.A. 3.18
7 300975.SZ 商络电子 53.11 45.71 3.12
平均值35.722.50
注：（1）数据来源：Wind；（2）上市公司市盈率 2022=2022 年 7 月 31 日上市公司市值/2022 年扣非归母净利润；（3）上市公司市净率2022=2022年7月31日上市公司市值/2022年12月31日
归母净资产；（4） P/E倍数 100倍以上，以 N.A.替代。
即使受到2022年特殊因素（苏宁易购坏账的单独大额计提）对市盈率的影响，中建信息2022年市盈率倍数为26.65倍，低于同行业可比公司；中建信息2022年市净率倍数为1.20倍，同样低于同行业可比公司。本次交易的市盈率、市净率低于同行业可比公司，主要原因是本次所评估的拟置入资产的股权价值是在非上市前提条件下的价值，而可在市场上流通的资产的价值通常要高于不能在市场上流通的资产的价值，即上市公司在可流动情况下的市盈率、市净率高于非流通的企业的市盈率、市净率。
按照上述上市公司的比较范围，则相关可比公司的市销率对比分析如下：
排名证券代码证券简称市值（亿元）市销率（倍）
1 000062.SZ 深圳华强 128.86 0.54
2 002416.SZ 爱施德 107.57 0.12
3 000034.SZ 神州数码 122.43 0.11
4 300184.SZ 力源信息 61.26 0.76
5 000829.SZ 天音控股 108.66 0.14
6 300131.SZ 英唐智控 60.52 1.17
7 300975.SZ 商络电子 53.11 0.94
459独立财务顾问报告（上会稿）
排名证券代码证券简称市值（亿元）市销率（倍）
平均值0.54
注：（1）数据来源：Wind；（2）上市公司市销率=2022 年 7 月 31 日上市公司市值/2022 年营业收入。
中建信息市销率倍数为0.12倍，低于可比公司平均的0.54倍，但处于可比公司的0.11-1.17倍的估值倍数区间内。中建信息的市销率低于可比公司平均值的原因一方面系非流动性折扣的影响，另一方面系可比公司中，深圳华强、力源信息、英唐智控、商络电子等公司的市销率较高，拉高了整体的平均值，4家公司均在增值分销的基础上，拓展了电子元器件业务，自主研发生产模块器件、芯片等产品，相关产品附加值较高，且未来增长的想象空间更大，使得其市销率高于可比公司。若不考虑4家业务模式存在差异的公司，则可比公司市销率的平均值为0.26倍，与中建信息的市销率较为接近。
本次交易的置入资产同可比交易市盈率及市净率的比较如下表所示：
上市公司标的公司评估基准日市盈率（倍）市净率（倍）
深圳华强芯斐电子50%股权2018-02-2813.339.50
深圳华强湘海电子100%股权2014-12-3115.003.70
天音控股天音通信30%股权2017-01-3117.052.53
海航科技英迈国际100%股权2020-12-319.151.03
力源信息武汉帕太100%股权2016-06-3016.475.79
英唐智控联合创泰100%股权2019-12-3112.345.45
均值13.894.67
注：（1）数据来源：公司公告；（2）标的公司市盈率=标的公司评估值/前一年度归母净利润；（3）标的公司市净率=标的公司评估值/评估基准日归母净资产；
根据上表所示，中建信息2021年市盈率倍数为7.52倍，低于同行业可比交易平均市盈率；中建信息2021年市净率为1.17倍，低于同行业可比交易平均市净率。
其中，深圳华强收购芯斐电子时，芯斐电子营业收入约7亿元，净利润近0.4亿元，主营业务为电子元器件的增值分销；深圳华强收购的湘海电子在被收购时，湘海电子收入规模超过12亿元，净利润近0.7亿元，主营业务同样为电子元器件的增值分销；天音控股收购天音通信时，天音通信收入规模超过330亿元，净利润约1.9亿元，主营业务主要为通信产品销售业务；海航科技出售英迈国际时，英迈国际收入规
460独立财务顾问报告（上会稿）
模超过 3000 亿元，净利润约为 15 亿元，主营业务系在全球开展 ICT 增值分销业务；
力源信息收购武汉帕太时，武汉帕太收入规模超过30亿元，净利润约为1.5亿元，主营业务为电子元器件的增值分销；英唐智控收购联合创泰时，联合创泰收入规模超过58亿元，净利润约为1.2亿元。综上所述，可比交易在行业和业务领域上具有可比性，标的公司均具备较强的盈利能力，可选做可比交易案例。
另外，本次交易列示的部分可比交易时间较早，主要原因系增值分销行业的并购重组事件不活跃，最近三年发生的并购重组案例较少，且部分并购案例其标的资产占上市公司的资产规模较小，信息披露完备度较低，故难以选择其他时间临近的可比案例。其中，除上述可比交易表格已列示的交易外，深圳华强、力源信息近三年不存在股权收购的情况；天音控股、英唐智控存在其他收购交易，但收购标的系芯片或智能终端研发、设计及制造类资产，与中建信息的业务领域存在差异，或收购的增值分销资产处于亏损状态，不具有可比性；海航科技在剥离英迈国际后，已转向收购物流航运业务，后续不存在可比交易。
本次交易的市盈率、市净率低于同行业可比公司，主要原因是本次所评估的拟置入资产的股权价值是在非上市前提条件下的价值，而可在市场上流通的一项资产的价值通常要高于不能在市场上流通的资产的价值，即上市公司在可流动情况下的市盈率、市净率高于非流通的企业的市盈率、市净率。
本次交易低于可比交易的市盈率、市净率，与相关案例的交易发生时间有直接关系，同时相关可比交易的标的公司的资本结构也与中建信息存在较大差异，导致市净率对比标的公司相对较高。
综上所述，本次交易具备较强的公允性。
3、标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
（1）行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况详见“第十节管理层讨论与分析”
之“二、被吸并方行业特点和竞争能力的讨论与分析”。
（2）报告期及未来财务预测相关情况
标的资产未来财务数据预测是以标的公司报告期的备考经营业绩为基础，遵循国
461独立财务顾问报告（上会稿）
家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、标的公司所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析确定的。
4、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析及管理层应对措施
评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来
的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。
上市公司在完成本次交易后，将积极推进自身技术、渠道、资源等核心优势的整合和持续提升，抓住数字化服务行业的发展机遇，提升主要供应商的丰富度，进一步强化公司的核心竞争力，加强公司的业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
5、标的资产与上市公司现有业务的协同效应
上市公司及拟置入资产均为中国建材集团的控股企业。本次交易完成后，上市公司将定位为中国建材集团内开展 ICT 增值分销和数字化服务的平台型企业，中建信息、赛马物联以及宁夏建材的数字化服务优质资产和核心团队将予以深度整合。随着本次交易的完成和优质资产的整合，将进一步提升协同效应，上市公司有望提高运行效率，巩固和加强公司的市场地位。但由于标的资产与上市公司现有业务的协同效应难以量化，本次评估亦未考虑协同效应对标的资产评估值的影响。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日后，中建信息实施了2022年度权益分派，该公司以2023年5月25日为除息日实施的利润分配现金分红38833599.74元。
（八）上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的卓信大华具有证券、期货相关资产评估业务资格，委派的经办评估师
462独立财务顾问报告（上会稿）任职资格合格。卓信大华具备资产评估专业能力。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，卓信大华及经办人员与公司、本次交易各方之间均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。卓信大华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次收购价格参考标的公司的评估值，经交易各方协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允。
463独立财务顾问报告（上会稿）
第七节发行股份的情况
一、换股吸收合并方案
（一）合并双方
本次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。
（二）合并方式
宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东发行A 股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
（三）换股发行的股票种类及面值
宁夏建材为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
（四）换股对象及合并实施股权登记日本次换股的对象为于本次换股吸收合并实施股权登记日登记于全国中小企业股份
转让系统的中建信息所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票，将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得上交所审核通过、中国证监会同意注册后，另行公告合并实施股权登记日。
（五）宁夏建材换股发行价格及中建信息换股价格
1、宁夏建材换股发行价格
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十三次会议决议公告日。
464独立财务顾问报告（上会稿）
根据《重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价之一的80%。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
宁夏建材定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均
价具体情况如下表所示：
单位：元/股
项目均价均价的90%均价的80%
定价基准日前20个交易日12.5911.3410.08
定价基准日前60个交易日12.2211.019.78
定价基准日前120个交易日12.2311.029.79
注：交易均价的90%、80%均保留两位小数且向上取整。
经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为13.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司经过除息调整后的最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产2。
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实施股权
登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项则上述宁夏建材换股发行价格将进行相应调整。
经公司2022年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利
3.9元（含税），除息日为2023年5月30日，除息后的宁夏建材换股发行价格为
13.21元/股。
2、中建信息股份换股价格
本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以经国务院国
资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字（2023）第1065号）的评估结果为依据，
2宁夏建材截至2021年12月31日每股净资产为14.14元/股，经公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东
每10股派发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年5月30日，除息后的每股净资产为13.60元/股。
465独立财务顾问报告（上会稿）
截至2022年7月31日，中建信息在收益法下100%股权评估值233314.16万元，考虑到以2023年5月25日为除息日实施的利润分配现金分红38833599.74元，经合并双方协商确认本次吸收合并交易对价为229430.80万元，按照中建信息登记在册的股份数量14935.9999万股计算，中建信息每股换股价格为15.36元/股。
（六）换股比例及换股发行股份的数量
本次交易中，上市公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定：
换股比例=中建信息已发行股份数量：（中建信息最终交易对价÷宁夏建材本次股份发行价格）（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
按照上述公式计算，本次交易中中建信息和宁夏建材的换股比例为1：1.1628。在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情况下，本次换股吸收合并中宁夏建材向中建信息全体股东发行股份的数量为173675807股。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经上交所审核、中国证监会同意注册的数量为准。
（七）宁夏建材 A 股股票的上市流通
宁夏建材为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
（八）余股处理方法
换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
（九）权利受限的中建信息股份的处理
对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材发行的 A 股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材 A股股份上继续维持有效。
466独立财务顾问报告（上会稿）
（十）本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排
1、宁夏建材收购请求权
为保护宁夏建材股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
（1）收购请求权的行权价格
本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前20个交易日均价制定，为
12.59元/股。自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。
2023年4月13日，经公司2022年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每
10股派发现金红利3.9元（含税），除息日为2023年5月30日，除息后的宁夏建材
收购请求权行权价格为12.20元/股。
（2）有权行使收购请求权的股东
宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审议本次吸收
合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
如果本次换股吸收合并方案未能获得宁夏建材股东大会、中建信息股东大会以及
有权监管机构的批准、同意、核准、注册，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则宁夏建材股东不能行使该等收购请求权。
（3）收购请求权的提供方
本次合并的收购请求权提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，收购请求权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中建材联合投资不得因为提供收购请求权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份对宁夏建材的控股股东地位。
宁夏建材将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告收购请求权方案的实
施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
467独立财务顾问报告（上会稿）
宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
（4）收购请求权价格的调整机制本次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。
1）调整对象
调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
2）可调价期间
宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
3）可触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数
（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；
且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公
司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数
（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；
且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公
司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。
调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。可调价期间内，宁
468独立财务顾问报告（上会稿）
夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求
权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的收购请求权行权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
2、中建信息现金选择权
为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。
（1）现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格参照中建信息的换股价格制定，为15.36元/股。
如后续中建信息的换股价格进行调整，现金选择权的行权价格相应调整。
（2）有权行使现金选择权的股东
中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自中建信息审议本次吸收
合并方案的股东大会（2023年第二次临时股东大会）的股权登记日起，作为有效登记在中建信息股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权。
（3）现金选择权的提供方
本次合并的现金选择权提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，现金选择权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中建材联合投资不得因为提供现金选择权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份对宁夏建材的控股股东地位。
关于中建信息股东现金选择权的详细安排，将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
中建信息股东因实施现金选择权而产生的税费，由中建信息股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
469独立财务顾问报告（上会稿）
（十一）本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或
提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收合并交割日后将仍由存续公司承担。截至本独立财务顾问报告签署之日，宁夏建材和中建信息已分别就本次吸收合并通知债权人事宜进行公告，在公告后法定期限内未收到债权人要求提前清偿债务或提供担保的书面通知。
（十二）换股吸收合并过渡期安排和滚存利润归属安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何
异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如合并双方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
过渡期内，未经宁夏建材书面同意，中建信息不得进行利润分配、派息、送股、资本公积金转增股本、减资等导致公司股本变化等事项。
换股吸收合并交割日起30日内，由宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对过渡期内的损益予以审核并出具专项审核报告。
合并双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建信息因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损，由中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资承担，并于本次交易完成后由其各自按照其所持中建信息股份的相对比例以现金方式对宁夏建材予以全额补偿，并应当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之日起30日内支付给宁夏建材，
470独立财务顾问报告（上会稿）
具体补偿公式为：
补偿金额=截至《过渡期亏损补偿协议》签署日补偿义务方各自持股数量÷截至
《过渡期亏损补偿协议》补偿义务方持股数量之和×过渡期间亏损金额截至换股吸收合并交割日的宁夏建材和中建信息滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
（十三）有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
在本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格。宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。
（十四）员工安置
换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
合并双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏建材已召开职工大会、中建信息已召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。
（十五）股份锁定期安排
中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承
诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起18个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
中建信息股东众诚志达自愿承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让。
471独立财务顾问报告（上会稿）
（十六）业绩承诺
以《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1065号）载明的净利润测算数据为基准，被合并方中建信息的主要股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达确定业绩承诺标的资产在补偿期间承诺净利润数如下：如本次
换股吸收合并于2023年实施完毕，则承诺净利润数分别为2023年度23125.73万元、
2024年度29469.71万元、2025年度33625.64万元；如本次换股吸收合并于2024年
实施完毕，则承诺净利润数分别为2024年度29469.71万元、2025年度33625.64万元、2026年度36571.73万元。如中建信息在补偿期间实现净利润数（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数）低于前述承诺净利润数，补偿义务方以在本次换股吸收合并中取得的股份（及其衍生股份、孳息、分红）为限对宁夏建材进行业绩承诺补偿。具体补偿公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（本次换股吸收合并中业绩承诺标的资产的交易对价×截至《盈利预测补偿协议》签署之日补偿义务方所持中建信息的股份/中建信息总股本）－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格。
1、当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。
2、按照上述公式计算的补偿股份数量存在不为整数的情形，则补偿股份数量取整后再加1股。
3、若宁夏建材在补偿期间实施送股、资本公积转增股份或股票股利分配等除权事
项的则补偿义务方应补偿的股份数量相应调整为:当年应补偿股份数量（调整后）=当
年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。
4、若宁夏建材在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务方应作相应返还，计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
2023年12月22日，证监会修订发布《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第1号——非经常性损益》，据此中建信息由于发行资产支持专项计划导致的投资收
益需要计入经常性损益核算。中建信息主要股东中建材智慧物联、中建材进出口、中
472独立财务顾问报告（上会稿）
建材联合投资、中建材投资、众诚志达已明确中建信息在业绩补偿期间非由于临时性
运营压力出现的偶发融资安排产生的投资收益（即偶发性融资安排产生的费用）纳入《盈利预测补偿协议》所约定的承诺净利润数计算（即视同相关投资收益纳入经常性损益计算）。
（十七）减值测试
补偿期间届满后，宁夏建材对业绩承诺标的资产进行减值测试，由宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项意见。如期末减值额/业绩承诺标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达应当另行补偿。
减值测试需补偿的股份数量=期末减值额×补偿方持有中建信息股份比例/宁夏建材
为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格-补偿期间内已补偿股份总数。
二、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金拟以向特定对象发行股份方式，向包括中材集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特
定对象发行股票，预计募集资金规模不超过57357.70万元，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%。本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%。中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额6006万元。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照上海证券交易所、中国证监会的相关规定确定，募集配套资金的最终金额需根据发行阶段的询价结果确定。若未来上海证券交易所、中国证监会等监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格、发行对象、锁定期安排等颁布新的监管意见，相关方将根据上海证券交易所、中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
认购方中材集团同意，不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受市场询价结果
473独立财务顾问报告（上会稿）
并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金具体用途如下：
序号资金用途拟使用募集资金（万元）占配套资金比重
1偿还债务及补充流动资金54357.7094.77%
2支付重组费用3000.005.23%
合计57357.70100.00%
本次交易标的资产作价229430.80-
（三）本次募集配套资金的必要性
中建信息2023年6月30日资产负债率达到83.55%，截至2023年6月末，该公司有息负债超过60亿元，其开展增值分销业务对资金的需求较高。该公司的上游供应商包括华为、绿盟科技、AMD、达梦数据库等，均主要以现款结货，而其下游的客户主要为各类系统集成企业，向该公司支付货款存在较长的账期。因此，该公司的账面现金均需用于日常的货物周转，收入规模的扩大会直接增加该公司的现金流压力。
本次重组完成后，根据以2023年6月30日为基准日的模拟合并报表，宁夏建材的资产负债率超过58.72%，有息债务规模超过60亿元，仍存在较大现金流压力和偿债压力。同时，中建信息的债务成本较高，利息支出对上市公司的盈利能力也造成了一定影响。
按本次宁夏建材配套融资5.74亿元进行测算，则其资产负债率将降至57.19%，对优化资本结构，提升其抗风险能力均具有重要意义。
（四）宁夏建材的募集资金管理制度
关于募集资金的管理与使用，上市公司制定了《募集资金管理及使用规定》，对于募集资金的存放、使用、变更、信息披露等内容的主要规定如下：
1、关于募集资金存放的相关规定
474独立财务顾问报告（上会稿）
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
募集资金的存放坚持集中存储、便于监督的原则，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经公司董事会批准设立的专户集中管理。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
公司认为募集资金的数额较大的，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的，应坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存储的原则。
2、关于募集资金使用的相关规定
公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
公司在使用募集资金时，应当严格履行资金使用的申请和审批手续。
（1）使用部门或单位提出使用募集资金申请，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨时间等。
（2）在募集资金使用计划范围内，使用部门将使用募集资金的申请提交分管领导审核，财务总监核准、总裁批准后，财务管理部门执行。
公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（1）公司募集资金的使用必须严格按照《募集资金管理及使用规定》第十一条规定以及公司其他相关规定履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，并经总裁审批。
（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。项目
实施部门要细化具体工作进度，保证各项进度能按计划进度完成，并定期向公司董事会、总裁及相关部门提供具体工作进度计划。
（4）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当在2个交易日内公告。
475独立财务顾问报告（上会稿）
（5）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（a）、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（b）、募投项目搁置时间超过 1 年的；
（c）、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额50%的；
（d）、募投项目出现其他异常情形的。
公司使用募集资金不得有如下行为：
（1）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借
予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；
（4）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联
人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
476独立财务顾问报告（上会稿）
超募金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（4）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（5）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（6）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
闲置募集资金在暂时补充流动资金时，应符合如下要求：
（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表意见，在2个交易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
3、关于募集资金变更的相关规定
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（1）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体；
477独立财务顾问报告（上会稿）
（3）变更募集资金投资项目实施方式；
（4）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明书规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，有关责任单位应向总裁提交变更理由和变更方案，经总裁办公会议确认后，由总裁书面向董事会提议。
董事会对总裁提出的变更方案，认为必要时可以组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更做出决议。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4、关于募集资金信息披露的相关规定
478独立财务顾问报告（上会稿）
公司应按照《上市规则》、《公司章程》和《宁夏建材集团股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，履行募集资金管理和使用的信息披露义务。
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
（五）募集配套资金失败的补救措施
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。如果出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，公司将结合自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金以解决资金需求。
479独立财务顾问报告（上会稿）
第八节本次交易主要合同
一、《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议（一）》《吸收合并协议之补充协议（二）》《吸收合并协议之补充协议（三）》
（一）合同主体与签订时间
2022年4月28日，宁夏建材与中建信息签署了《吸收合并协议》；2022年12月
28日，宁夏建材与中建信息签署了《吸收合并协议之补充协议（一）》；2023年6月
27日，宁夏建材与中建信息签署了《吸收合并协议之补充协议（二）》；2023年11月14日，宁夏建材与中建信息签署了《吸收合并协议之补充协议（三）》。
（二）本次重大资产重组
1、本次重组具体交易方案
（1）本次换股吸收合并
宁夏建材及中建信息同意由宁夏建材向换股对象增发 A 股，并以此为对价通过换股方式吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
（2）本次重大资产出售天山水泥以现金方式向完成内部水泥资产整合后的宁夏赛马增资取得该公司不少
于51%的股权，具体以《重大资产出售协议》约定为准。
（3）本次募集配套资金
宁夏建材拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%；其中中材集团拟参与认购金额为人民币6006万元。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充宁夏建材流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募
480独立财务顾问报告（上会稿）
集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则宁夏建材将根据新的法规和监管意见予以调整。
2、本次重组交易事项之间的关系
本次换股吸收合并、本次重大资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施。
本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
（三）本次吸收合并的主要安排
1、本次换股吸收合并的方案概述
宁夏建材拟以向中建信息全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建信息。
本次换股吸收合并完成后，宁夏建材将成为存续公司，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
本次换股吸收合并完成后，中建信息原已发行的全部股票将被注销，中建信息股东将成为宁夏建材的股东。
2、本次换股吸收合并的换股价格与换股比例
宁夏建材以审议本次吸收合并相关议案的第八届董事会第十三次会议决议公告日为定价基准日，向换股对象发行每股面值为人民币 1.00 元的 A 股。根据《重组管理办法》的相关规定，经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为13.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。在定价基准日至合并实施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项则上述宁夏建材发行价格将进行相应调整。
2023年4月13日，经宁夏建材2022年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每
10股派发现金红利3.9元（含税）。2023年5月30日，宁夏建材2022年年度利润分
配事项实施完成。据此，宁夏建材股份发行价格调整为13.21元/股。
481独立财务顾问报告（上会稿）
中建信息的换股价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据卓信大华出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1065号），以2022年7月31日为评估基准日，中建信息按照收益法评估的全部股东权益评估值为233314.16万元。本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以上述经国务院国资委备案的《评估报告》的评估结果为依据，经交易双方协商确定为229430.80万元，按照中建材信息登记在册的股份数量
14935.9999万股计算，每股交易对价为15.36元/股。
中建信息与宁夏建材的换股比例按照下述公式计算确定，计算公式为：换股比例=中建信息已发行股份数量：（中建信息最终交易对价÷宁夏建材本次股份发行价格）。
按照上述公式计算（计算结果按四舍五入保留四位小数），本次换股吸收合并的换股比例为：1：1.1628，即中建信息的每一股股份可换取宁夏建材的1.1628股股份。
宁夏建材本次吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及换股比例确定，并最终以宁夏建材股东大会审议通过且经中国证监会同意注册的数量为准。
3、价格调整机制
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的第八届董事会第十三次会议决议公告日
至合并实施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项则上述宁夏建材发行价格将进行相应调整。
4、发行数量及换股比例
宁夏建材本次吸收合并新增股份数量将根据宁夏建材发行价格及中建信息换股价格确定。最终新增股份数量以中国证监会同意注册的数量为准。
双方同意，中建信息与宁夏建材的换股比例按照下述公式计算确定，计算公式为：
换股比例=中建材信息已发行股份数量：（中建材信息最终交易对价÷宁夏建材本次股份发行价格）。
按照上述公式以13.21元/股发行价格计算，本次换股吸收合并中宁夏建材向中建信息全体股东发行股份的数量为173675807股（最终以宁夏建材股东大会审议通过且经上交所审核、中国证监会同意注册的数量为准）。
482独立财务顾问报告（上会稿）
换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
5、中建信息主体资格
本次换股吸收合并完成后，中建信息将终止挂牌并注销，中建信息的所有资产、负债、权利、义务、业务、合同等将全部由宁夏建材承继及承接。
6、权利受限股票的处理方法
对于存在权利限制的中建信息股份，则该等股票将在换股时全部被转换为本次换股增发的 A 股，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材A 股股份上继续维持有效。
（四）现金选择权安排
1、现金选择权安排
为保护中建信息股东的利益，中建信息和宁夏建材一致同意赋予除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达以外的全体股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。
2、现金选择权的行使
有权行使现金选择权的中建信息股东应在规定时间里履行申报程序。
中建信息有权行使现金选择权的股东可就其有效申报的每一股中建信息之股份，在中建信息股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中建信息股东行使现金选择权的全部中建信息股份，并相应支付现金对价。
现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中建信息股票将在本次合并方案实施日全
部按换股比例转换为宁夏建材为本次合并所发行的 A 股股票。
本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以经国务院国
资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1065号）的评估结果为依据，截
483独立财务顾问报告（上会稿）
至2022年7月31日，中建信息在收益法下100%股权评估值233314.16万元，考虑到以2023年5月25日为除息日实施的利润分配现金分红38833599.74元，按照中建信息登记在册的股份数量14935.9999万股计算，中建信息每股换股价格为15.36元/股。
中建信息股东现金选择权价格按照本次吸收合并中被吸收合并方中建信息的每股交易
对价确定，为15.36元/股。
从宁夏建材审议本次换股吸收合并相关议案的第八届董事会第十三次会议决议公
告日至中建信息股东现金选择权实施日前若中建信息股票再次发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。
由中国建材股份和/或中建材联合投资为现金选择权提供方，现金选择权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中建材联合投资不得因为提供现金选择权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份对宁夏建材的控股股东地位。
由中建信息的股东众诚志达于《吸收合并协议之补充协议（二）》签署之日起20日内出具书面承诺，在本次吸收合并过程中所持中建信息股份全部换发宁夏建材增发股份，放弃行使现金选择权，其通过本次交易取得的宁夏建材股份将自股份发行结束之日起36个月内不转让。如果本次换股吸收合并方案未能获得宁夏建材股东大会、中建信息股东大会以及有权监管机构的批准、同意、核准、注册，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中建信息股东不能行使该等现金选择权。
3、行使现金选择权股份的结算和交割
行使现金选择权申报期届满后，宁夏建材、中建信息将与现金选择权提供方协商确定该等股份在现金选择权提供方各方之间的分配比例与数量（如现金选择权提供方为单一主体，则无须协商），现金选择权提供方须在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。
宁夏建材、中建信息将会同现金选择权提供方及有关机构或部门办理现金选择权
的结算和交割手续，将行使现金选择权所对应的中建信息股票过户至现金选择权提供方名下，并将相应的现金对价转入对应中建信息股东的资金账户中。
484独立财务顾问报告（上会稿）
（五）收购请求权安排
1、收购请求权安排
为保护宁夏建材股东利益，双方一致同意赋予宁夏建材除中国建材以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
2、收购请求权的行使
有权行使收购请求权的股东，可就其有效申报的每一股宁夏建材之股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让宁夏建材股东行使收购请求权的全部宁夏建材股份。宁夏建材股东收购请求权参照本次换股定价基准日前20日均价制定，为12.59元/股；自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，若宁夏建材股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项则上述收购请求权价格将进行相应调整。2023年4月13日，经宁夏建材2022年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税）。2023年5月30日，宁夏建材2022年年度利润分配事项实施完成。据此，宁夏建材股东收购请求权的行权价格调整为12.20元/股。
本次换股吸收合并中收购请求权的提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，收购请求权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中建材联合投资不得因为提供收购请求权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份对宁夏建材的控股股东地位。
如果本次换股吸收合并方案未能获得宁夏建材股东大会、中建信息股东大会以及
有权监管机构的批准、同意、核准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则宁夏建材股东不能行使该等收购请求权。
3、行使股东收购请求权之相应股份的结算和交割
行使收购请求权申报期届满后，宁夏建材将与收购请求权提供方协商确定该等股份在收购请求权提供方各方之间的分配比例与数量（如收购请求权提供方为单一主体，则无须协商），收购请求权提供方须在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。
485独立财务顾问报告（上会稿）
宁夏建材将会同收购请求权提供方及有关机构或部门办理收购请求权的结算和交
割手续将行使收购请求权所对应的宁夏建材股票过户至收购请求权提供方名下，并将相应的现金对价转入对应宁夏建材股东的资金账户中。
4、收购请求权价格调整
（1）调整对象调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
（2）可调价期间宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
（3）可触发条件
宁夏建材审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数
（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；
且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公
司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数
（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；
且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公
司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。
调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。可调价期间内，宁
486独立财务顾问报告（上会稿）
夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求
权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
调整后的股票宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
（六）过渡期安排和滚存利润归属安排
在本次合并的过渡期内，交易各方应当，并且应当促使其各个下属企业：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主
管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如双方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
过渡期内，未经宁夏建材书面同意，中建信息不得进行利润分配、派息、送股、资本公积金转增股本、减资等导致公司股本变化等事项。
交割日起30日内，由宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对过渡期内的损益予以审核并出具专项审核报告。
双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建信息因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损由中建信息的主要股东承担，并于本次交易完成后由中建信息主要股东中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材
联合投资、中建材投资按照其截至《吸收合并协议之补充协议（三）》签署日分别在
中建信息的相对持股比例以现金方式对宁夏建材予以全额补偿，并应当在收到宁夏建
487独立财务顾问报告（上会稿）
材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之日起30日内支付给宁夏建材。双方协商同意，由中建信息促使中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资就上述约定的有关具体事项在《吸收合并协议之补充协议（三）》签署之日起10个工作日内与宁夏建材签署相关协议。
截至交割日的宁夏建材和中建材信息滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
（七）员工安置
交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信息与其在交割日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动合同》。中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。
（八）有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
在本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格。宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。
双方协商同意，由中建信息子公司承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员，自交割日起，该等子公司将成为宁夏建材的子公司。
（九）未披露的潜在债务、或有债务风险及处理
1、未披露的潜在债务、或有债务的确认原则
双方同意，为本次吸收合并提供审计的机构对中建信息进行审计所出具的审计报告中未予记载或披露的或有债务以及自本次吸收合并基准日至交割日的历次财务报表中应记载而未予记载的债务均属于未披露的潜在债务以及或有债务。
2、未披露的潜在债务、或有债务的处理
经双方协商同意，中建信息在交割日前发生但在本次吸收合并完成后经司法程序认定确应承担的未披露的潜在债务、或有债务，导致宁夏建材或承接中建信息资产的主体承担该等债务的，宁夏建材或承接中建信息资产的主体实际承担的经司法程序认定的债务金额、发生费用中，中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联
488独立财务顾问报告（上会稿）合投资、中建材投资按照持有中建信息股份比例应承担的部分，由其按照截至《吸收合并协议之补充协议（二）》签署日各自所持中建信息的股份比例承担补偿责任。前述债务实际发生后，各自在收到宁夏建材书面要求通知之日起30日内以现金方式将各自应承担部分支付给宁夏建材；但如果前述未披露的潜在债务、或有债务通过盈利预
测业绩补偿、减值测试补偿已承担补偿责任的，则不再按照本条约定承担责任。
由中建信息促使中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、
中建材投资就未披露的潜在债务、或有债务的处理约定的有关事项在本次重大资产重组事项报送上交所审核前向宁夏建材出具书面承诺。
（十）生效
《吸收合并协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）经双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）；
（2）本次重大资产重组涉及的资产评估报告经国有资产管理部门备案；
（3）本次重大资产重组事项获得国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次重大资产重组事项获得了宁夏建材有权决策机构审议通过；
（5）本次吸收合并事项取得了中建信息有权决策机构审议通过；
（6）本次重大资产出售事项取得了天山水泥有权决策机构审议通过；
（7）本次重大资产重组事项取得了中国建材股份有权决策机构审议通过；
（8）本次重大资产出售的《重大资产出售协议》已经签署且该协议已经生效；
（9）宁夏建材股东大会审议通过豁免中国建材集团及其一致行动人因本次交易触
发的要约收购义务（如有）；
（10）中建信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报
送全国中小企业股份转让系统有限责任公司，履行相应程序；
（11）本次重大资产重组事项取得国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集
中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
（12）本次重大资产重组事项获得上交所审核通过、中国证监会同意注册；
（13）本次重大资产重组事项获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前
489独立财务顾问报告（上会稿）
审批、核准或同意。
《吸收合并协议之补充协议（一）》《吸收合并协议之补充协议（二）》自《吸收合并协议》生效之日起生效。《吸收合并协议之补充协议（一）》《吸收合并协议之补充协议（二）》构成《吸收合并协议》不可分割的部分，《吸收合并协议之补充协议（一）》《吸收合并协议之补充协议（二）》与《吸收合并协议》约定不一致的地方，以《吸收合并协议之补充协议（一）》《吸收合并协议之补充协议（二）》的约定为准，除《吸收合并协议之补充协议（一）》对《吸收合并协议》进行修改外，《吸收合并协议》的其它约定不变，仍具有约束力。
（十一）终止、解除
《吸收合并协议》因以下情形终止：
（1）如有权监管机构对《吸收合并协议》的内容和履行提出异议从而导致《吸收合并协议》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署《吸收合并协议》
时的商业目的，则经双方书面协商一致后《吸收合并协议》可以终止或解除；
（2）本次重大资产出售相关协议因任何原因终止时，《吸收合并协议》当然终止；
（3）交割日之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止《吸收合并协议》。
因上述情形《吸收合并协议》终止后，双方本着诚实信用原则积极妥善协商处理相关事宜。
如《吸收合并协议》包含的一方作出的任何陈述、保证及承诺，在任何重大方面存在不真实或不准确的情况，则另一方有权单方面解除《吸收合并协议》。
（十二）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并协议》。违约方应依《吸收合并协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
490独立财务顾问报告（上会稿）
二、《重大资产出售协议》《重大资产出售协议之补充协议》
（一）合同主体与签订时间
2022年4月28日，宁夏建材与天山股份签署了《重大资产出售协议》。2023年6月27日，宁夏建材与天山股份签署了《重大资产出售协议之补充协议》。
（二）本次重大资产重组
1、本次重组具体交易方案
（1）本次换股吸收合并
宁夏建材及中建信息同意由宁夏建材向换股对象增发 A 股，并以此为对价通过换股方式吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
（2）本次重大资产出售天山水泥以现金增资方式向完成内部水泥资产整合后的宁夏赛马增资取得该公司
51%的股权。
（3）本次募集配套资金
宁夏建材拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充宁夏建材流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则宁夏建材将根据新的法规和监管意见予以调整。
2、本次重组交易事项之间的关系
本次换股吸收合并、本次重大资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施。
491独立财务顾问报告（上会稿）
本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
（三）本次资产出售方案
1、交易标的
宁夏建材向天山水泥出售旗下水泥等相关业务的控股权，拟按以下步骤和方式实施：
（1）宁夏建材向宁夏赛马转让其所持青水股份、固原赛马、中宁赛马、石嘴山赛
马、赛马科进、乌海西水、乌海赛马、中材甘肃、吴忠赛马、天水中材、喀喇沁水泥、
同心赛马等12家公司各51%的股权以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产，以宁夏赛马为平台完成对宁夏建材旗下水泥等相关内部水泥资产整合。
（2）天山水泥向完成内部水泥资产整合后的宁夏赛马以现金增资取得宁夏赛马
51%的股权。
（3）宁夏建材和天山水泥子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，同时宁
夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，因此宁夏建材合并嘉华固井财务报表；《重大资产出售协议》生效后，为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥应当于交割日前按照程序完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
2、交易价格
根据《审计报告》（大华审字[2023]0020141号），截至2022年7月31日，宁夏赛马经审计的净资产账面值为人民币83911.39万元。根据《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第[8519]号），截至2022年7月31日，宁夏赛马按照收益法评估的评估值为人民币297427.45万元。因上述评估值中宁夏赛马期后分红款，故应在评估值基础上扣减。
本次增资价格根据标的公司评估值及应扣减部分金额确定，即：297427.45万元-
36323.22万元=261104.23万元，261104.23万元/增资前注册资本50000万元=5.22元/股，即每一元注册资本对应的价值约为人民币5.22元。
492独立财务顾问报告（上会稿）
天山水泥应按《重大资产出售协议之补充协议》约定履行对出资金额的出资义务。
出资缴付方式为货币出资，增资方应在约定的出资时间内将资金一次性足额支付至宁夏赛马指定帐户。
天山水泥出资金额：人民币（大写）贰拾柒亿壹仟柒佰陆拾壹万伍仟肆佰贰拾元（￥271761.5420万元），其中计入注册资本金52040.8163万元、计入资本公积金
219720.7257万元，持股比例为51%；
天山水泥缴付增资款的时间：天山水泥应当于《吸收合并协议》的“合并实施股权登记日”当日即中建信息所有股东所持股票全部注销并换发宁夏建材股票之日向宁夏赛马支付全部增资款。
（四）过渡期损益处理
双方同意，宁夏赛马整体在过渡期实现的盈利/亏损由交割后的股东按照交割后的持股比例享有及承担。
双方同意由审计机构对宁夏赛马在过渡期实现的损益情况进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
（五）人员安置
本次交易不涉及人员安置，不影响宁夏赛马及拟出售资产所在公司员工与该等公司已经建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。
（六）债权债务处置
宁夏建材承诺督促宁夏赛马、嘉华固井于合并实施股权登记日前筹措资金，用于偿还宁夏赛马及其下属子公司、嘉华固井及其下属子公司对宁夏建材及其控股子公司
的非经营性资金占用的相关款项，并将督促宁夏赛马及其下属子公司、嘉华固井及其下属子公司对宁夏建材及其控股子公司的非经营性债权债务于“合并实施股权登记日”
当日或之前解决，确保天山水泥不因此产生非经营性资金占用。
（七）或有债务
对于因评估基准日前的事项导致的、在过渡期及交割日后产生的，且未记载于评估基准日的审计报告的宁夏赛马的负债及责任，最终由宁夏建材承担，但已在宁夏赛马的财务报表中足额计提的除外。其中：
493独立财务顾问报告（上会稿）
（1）对于在天山股份向宁夏赛马支付增资款之日前已产生的前述由宁夏建材最终
承担的宁夏赛马的负债及责任金额（以下简称“付款日前或有负债金额”），由双方在天山股份缴付增资款之日确认，天山股份有权利在向宁夏赛马支付的增资款中调减相应金额，调减金额等于付款日前或有负债金额÷49%×51%，调减部分天山股份无需向宁夏赛马支付，该等调减不影响天山股份认购的宁夏赛马新增注册资本金额及持股比例。
（2）对于在天山股份向宁夏赛马支付增资款之日后产生的本条第一款所述的宁夏
赛马的负债及责任，最终由宁夏建材承担，届时由宁夏建材在相关负债及责任发生之日起5个工作日内向宁夏赛马补偿，补偿金额为因或有负债给宁夏赛马造成实际损失的金额。
（八）本次重大资产出售完成后的公司治理
双方同意，宁夏赛马的公司治理结构于宁夏赛马章程修改时间同时完成变更。
1、股东会
宁夏赛马股东会由全体股东组成，股东会是宁夏赛马的最高权力机构。
股东会职权：
（1）决定宁夏赛马的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会或者监事的报告；
（6）审议批准宁夏赛马的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准宁夏赛马的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对宁夏赛马增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对股东向股东以外的人转让股权作出决议；
494独立财务顾问报告（上会稿）
（11）对宁夏赛马合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（12）修改宁夏赛马章程；
（13）审议法律、法规和宁夏赛马章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。股东会作出决议，须经代表宁夏赛马二分之一以上表决权的股东审议通过。
但修改宁夏赛马章程、增加或者减少注册资本、宁夏赛马合并、分立、解散、变
更公司形式的决议，须经代表宁夏赛马三分之二以上表决权的股东审议通过。
宁夏赛马章程对股东会决议有其他约定的按照公司章程规定执行。
2、董事会
董事会由5名董事组成。其中：宁夏建材提名1人，天山水泥提名3人，由股东会选举产生；职工董事1人，由宁夏建材推荐并经职工代表大会民主选举产生。
董事会设董事长1名，由宁夏建材推荐，经董事会过半数选举产生。
董事会职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定宁夏赛马的经营计划；
（4）制订宁夏赛马的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订宁夏赛马的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订宁夏赛马增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；
（7）拟订宁夏赛马回购本公司股份或者合并、分立和解散方案；
（8）聘任或者解聘宁夏赛马总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘宁夏赛马
副总经理、财务负责人等人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（9）制订宁夏赛马的基本管理制度；
（10）制订宁夏赛马章程的修改方案；
（11）听取宁夏赛马总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
495独立财务顾问报告（上会稿）
（12）法律、法规或宁夏赛马章程规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
宁夏赛马章程对董事会决议有其他约定的按照宁夏赛马章程规定执行。
董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任。
3、监事会
监事会由3名监事组成，其中宁夏建材提名1名监事人选，天山水泥提名1名监事人选，由股东会选举产生。职工监事1名，由天山水泥推荐并经职工代表大会民主选举产生。
监事会主席由天山水泥推荐，经监事会过半数选举产生。
监事会职权
（1）检查宁夏赛马的财务；
（2）对董事、总经理和其他总经理层人员执行宁夏赛马职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
（3）当董事、总经理和其他经理层人员的行为损害宁夏赛马的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（4）提议召开临时股东会；
（5）列席董事会会议；
（6）宁夏赛马章程规定或股东会授予的其他职权。
监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
监事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任。
4、法定代表人
宁夏赛马法定代表人由董事长担任。
5、宁夏赛马高级管理人员
496独立财务顾问报告（上会稿）
（1）总经理、副总经理总经理由天山水泥推荐并经董事会聘任产生。
（2）财务负责人
财务负责人由总经理根据宁夏建材的推荐提名，经董事会聘任产生。
（3）其他高级管理人员由董事会根据总经理的提名决定聘任。
宁夏赛马的股东会、董事会及监事会等其他相关安排根据本次增资后双方签署的宁夏赛马章程内容执行。
本次重大资产出售完成后，宁夏赛马的经营管理（包括不限于市场、人事、财务管理等）执行天山水泥的管理制度和机制。
（九）嘉华固井控制权的转移
双方同意，宁夏建材和天山水泥子公司嘉华特种水泥按照以下安排对嘉华固井董事会、监事会进行改选、确定嘉华固井高级管理人员并修改嘉华固井公司章程，以完成嘉华固井控制权的转移：
1、董事会
嘉华固井董事会由3名董事组成。其中：天山水泥子公司嘉华特种水泥提名2人，由股东会选举产生；职工董事1人，由宁夏建材推荐并经职工代表大会民主选举产生。
董事会设董事长1名，由宁夏建材推荐并经董事会过半数选举产生。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
2、监事会
监事会由3名监事组成，其中宁夏建材提名1名监事人选，天山水泥子公司嘉华特种水泥提名1名监事人选，由股东会选举产生。职工监事1名，由天山水泥子公司嘉华特种水泥推荐并经职工代表大会民主选举产生。
监事会主席由天山水泥子公司嘉华特种水泥推荐，经监事会过半数选举产生。
497独立财务顾问报告（上会稿）
监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
3、公司高级管理人员
（1）总经理总经理由天山水泥子公司嘉华特种水泥推荐并经董事会聘任产生。
（2）财务负责人
财务负责人由总经理根据宁夏建材推荐提名，经董事会聘任产生。
（3）其他高级管理人员根据总经理的提名决定聘任。
（十）重大事项履行安排在天山水泥缴付增资款当日，宁夏赛马向宁夏建材支付《内部水泥资产整合重组协议》项下的资产转让价款。
宁夏建材和天山水泥应当在交割日前，根据本次重大资产出售情况完成标的公司章程及内部文件的相应修改。
双方应当在交割日前，依照程序改选宁夏赛马董事会、监事会、聘任高级管理人员，并进行管理权移交。
双方应当在交割日前，根据本次重大资产出售情况完成天山水泥成为宁夏赛马股东的市场主体变更登记。
双方同意共同促使宁夏赛马于支付增资价款当日，将天山水泥登记于股东名册。
双方同意天山水泥自支付增资价款之日起成为宁夏赛马股东，根据《公司法》、标的公司章程及《重大资产出售协议之补充协议》的约定按照本次重大资产出售完成
后的股权比例享有股东权利，承担股东义务。支付增资价款之日后、宁夏赛马办理天山水泥增资的市场主体变更登记手续日前，宁夏赛马改选董事会、监事会、聘任高级管理人员，进行管理权移交。办理宁夏赛马增资的市场主体变更登记手续时，需宁夏建材作为宁夏赛马公示登记的股东签署相关文件的，宁夏建材应当予以配合。
498独立财务顾问报告（上会稿）
（十一）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《重大资产出售协议》项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《重大资产出售协议》。违约方应依《重大资产出售协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
（十二）生效
《重大资产出售协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）经双方签章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字/签章）；
（2）本次内部水泥资产整合事项已分别取得了青水股份、中材甘肃、天水中材股
东会审议通过，且该等公司其他股东放弃优先购买权；
（3）本次重大资产重组涉及的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
（4）本次重大资产重组事项获得国有资产监督管理部门的批准；
（5）本次重大资产重组事项获得了宁夏建材有权决策机构审议通过；
（6）本次吸收合并事项取得了中建信息有权决策机构审议通过；
（7）本次重大资产出售事项已取得了天山水泥有权决策机构审议通过；
（8）本次重大资产重组事项取得了中国建材股份有权决策机构审议通过；
（9）本次重大资产出售的《吸收合并协议》已经签署且该协议已经生效；
（10）本次重大资产重组事项取得国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集
中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
（11）本次重大资产重组事项获得上交所审核并报中国证监会注册；
（12）本次重大资产重组事项获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前
审批、核准或同意。
《重大资产出售协议之补充协议》经双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）之日起成立，并于《重大资产出售协议》生效之日起生效。
499独立财务顾问报告（上会稿）
（十三）终止、解除
《重大资产出售协议》因以下情形终止：
（1）如有权监管机构对《重大资产出售协议》的内容和履行提出异议从而导致
《重大资产出售协议》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署《重大资产出售协议》时的商业目的，则经双方书面协商一致后《重大资产出售协议》可以终止或解除；
（2）本次换股吸收合并所签署的相关协议因任何原因终止时，《重大资产出售协议》当然终止；
（3）合并完成日之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止《重大资产出售协议》。
因上述情形《重大资产出售协议》终止后，双方本着诚实信用原则积极妥善协商处理相关事宜。
如《重大资产出售协议》包含的一方作出的任何陈述、保证及承诺，在任何重大方面存在不真实或不准确的情况，则另一方有权单方面解除《重大资产出售协议》。
三、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体与签订时间
2023年6月27日，宁夏建材与中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建
材联合投资、中建材投资签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）本次换股吸收合并交易方案概述
宁夏建材拟以向中建信息全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建信息，本次换股吸收合并完成后，宁夏建材将成为存续公司，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格；中建信息原已发行的全部股票将被注销，中建信息股东将成为宁夏建材的股东。
根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1065号），截至评
500独立财务顾问报告（上会稿）
估基准日，中建信息全部股东权益评估值为233314.16万元；根据《合并协议》约定，本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价为229430.80万元，每股交易对价为15.36元/股，换股比例为1：1.1628，本次换股吸收合并中宁夏建材向中建信息全体股东发行股份的数量为173675807股（最终以宁夏建材股东大会审议通过且经上交所审核、中国证监会同意注册的数量为准。）。
（三）本次换股吸收合并中的净利润数承诺
根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1065号）对中建信
息全部股东权益的估值，以该《评估报告》载明的净利润测算数据为基准，被合并方中建信息的主要股东中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、
中建材投资确定业绩承诺标的资产在补偿期间承诺净利润数如下：如本次换股吸收合
并于2023年实施完毕，则承诺净利润数分别为2023年度23125.73万元、2024年度29469.71万元、2025年度33625.64万元；如本次换股吸收合并于2024年实施完毕，
则承诺净利润数分别为2024年度29469.71万元、2025年度33625.64万元、2026年度36571.73万元。
中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资向宁夏建材承诺业绩承诺标的资产在补偿期间实现净利润数不低于前述承诺净利润数。补偿义务方确认不可撤销的放弃对上述会计师事务所出具的专项审核意见提出异议的权利。
（四）补偿期间
各方确认，《盈利预测补偿协议》项下的补偿期间为本次换股吸收合并实施完毕当年及其后连续两个会计年度。即：如本次换股吸收合并在2023年实施完毕，则补偿期间为2023年、2024年、2025年；如本次换股吸收合并在2024年实施完毕，则补偿期间为2024年、2025年、2026年。
（五）补偿期间实际净利润数的确定及信息披露
各方确认，补偿期间内任一会计年度结束后，宁夏建材将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺标的资产的实现净利润数情况进行单独核算并出具专项
审核报告，宁夏建材将对补偿期间内各个会计年度内业绩承诺标的资产当年实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，具体披露参照中国证监会及/或上海证
501独立财务顾问报告（上会稿）
券交易所对信息披露的规定或要求操作。
（六）利润补偿的方式
补偿义务方以在本次换股吸收合并中取得的股份（及其衍生股份、孳息、分红）为限对宁夏建材进行业绩承诺补偿。
根据专项审核报告，若业绩承诺标的资产补偿期间当期实现净利润数高于或等于补偿期间当期承诺净利润数，则补偿义务方无需对宁夏建材进行补偿。否则，补偿义务方应就专项审核报告核定的业绩承诺标的资产当期实现净利润数与当期承诺净利润
数之间的差额以其在本次换股吸收合并中获得的股份（及其衍生股份、孳息、分红）对宁夏建材进行业绩补偿。
补偿义务方按照下列原则确定应补偿股份的数量：
各补偿义务主体当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（本次换股吸收合并中业绩承诺标的资产的交易对价×截至《盈利预测补偿协议》签署之日补偿义务方所持中建信息的股份/中建信息总股本）－累积已补偿金额。
各补偿义务主体当期应当补偿股份数量=各补偿义务主体当期补偿金额/宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格。
（1）当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。
（2）按照上述公式计算的补偿股份数量存在不为整数的情形，则补偿股份数量取整后再加1股。
（3）若宁夏建材在补偿期间实施送股、资本公积转增股份或股票股利分配等除权事项的，则补偿义务方应补偿的股份数量相应调整为:当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。
（4）若宁夏建材在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务方应
作相应返还计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
各方同意，如果补偿义务方因业绩承诺标的资产的实现净利润数低于补偿义务方承诺净利润数而须向宁夏建材进行股份补偿的，宁夏建材应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务方
502独立财务顾问报告（上会稿）
应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。宁夏建材就补偿义务方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得宁夏建材股东大会通过等原因无法实施的，宁夏建材有权进一步要求补偿义务方将应补偿的股份赠送给其他股东。具体如下:若宁夏建材股东大会审议通过股份回购注销方案的，则宁夏建材以人民币1元的总价回购并注销补偿义务方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务方。补偿义务方应在收到宁夏建材书面通知之日起5个工作日内，配合宁夏建材向中国证券登记结算有限责任公司办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得宁夏建材股东大会通过等原因无法实施，则宁夏建材将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务方实施股份赠送方案。
补偿义务方应在收到宁夏建材书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给赠予股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务方之外的其他股东，除补偿义务方之外的其他股东按照其持有的宁夏建材股份数量占赠予股份实施公告中所确定的股权登记日宁夏建材扣除补偿义务方持有的股份数量后总股本的比例获赠股份。
补偿期间内，若宁夏建材以现金方式实施了分配利润，则义务补偿方在宁夏建材回购注销或补偿义务方赠送应补偿股份时，其因此而获得的现金股利应一并赠予宁夏建材，并在收到宁夏建材书面通知之日起30日内支付给宁夏建材。
自补偿义务方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（七）整体减值测试补偿
补偿期间届满后，宁夏建材对业绩承诺标的资产进行减值测试，由宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项意见。如期末减值额/业绩承诺标的资产交易作价>补偿期间内已补偿股份总数/补偿义务方在本次合并中认购股份总数，则中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资应当另行补偿。补偿义务方确认不可撤销的放弃对上述会计师事务所出具的专项意见提出异议的权利。
503独立财务顾问报告（上会稿）
补偿义务方另需补偿的股份数量=期末减值额×补偿义务方在中建信息的持股比例/
宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格-补偿期间内已补偿股份总数。
《盈利预测补偿协议》各方同意，至补偿期间届满，中建信息债权类资产应全部收回或未收回予以全部提取坏账减值，因此增加减值按照前述整体减值测试补偿方式以补偿，或就未收回债权由补偿义务方按照1:1价格全额收购。
补偿义务方以在本次换股吸收合并中取得的股份（及其衍生股份、孳息、分红）为限对宁夏建材进行减值测试补偿。
（八）保障措施
各方同意，为保障补偿义务方在本协议项下的承诺予以兑现，补偿义务方以其在本次换股吸收合并过程中所获得的股份为其在本协议中约定的利润补偿承诺和减值测
试承诺提供保障，并就包括但不限于以下事项向宁夏建材作出承诺：
保证通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不进行转让；
保证本协议约定的利润补偿承诺义务及减值测试补偿义务履行完毕之前不减持其在本次换股吸收合并过程中所获得的股份；
保证以其在本次换股吸收合并过程中所获得的股份优先用于履行其业绩补偿承诺
及减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，在本协议项下的承诺义务履行完毕前，不在其通过本次换股吸收合并取得的股份上设置质押、担保或其他权益负担；
如补偿义务方在本次换股吸收合并过程中所获得的股份因任何原因导致被查封、
冻结等权利受限无法向宁夏建材交付补偿股份的，由补偿义务方应在专项审核报告出具后10个工作日内以现金方式向宁夏建材进行补偿，补偿公式：补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿而未补偿的股份数×本次吸收合并中宁夏建材的股份发行价格。
如在业绩补偿义务履行完毕前，中国证监会、证券交易所的法律、法规、规范性文件、监管指引提出了新的要求，或在本次交易审核过程中监管部门要求对本协议项下的业绩承诺进行调整，补偿义务方同意签署补充协议或出具必要的承诺函对调整后
504独立财务顾问报告（上会稿）
的补偿义务予以确认。
（九）协议的生效、变更、解除、终止和转让
《盈利预测补偿协议》在经各方签署（即各方加盖公章）后成立，于《合并协议》生效之日起生效。
《盈利预测补偿协议》的变更和修改，应经《盈利预测补偿协议》各方协商一致并以书面形式作出。
除《盈利预测补偿协议》另有约定外，经协议各方书面一致同意，方可解除《盈利预测补偿协议》。若《合并协议》解除或终止，则《盈利预测补偿协议》同时解除或终止。
除《盈利预测补偿协议》另有约定或协议其它各方书面同意外，《盈利预测补偿协议》任何一方均不得将《盈利预测补偿协议》或《盈利预测补偿协议》任何部分或
《盈利预测补偿协议》项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。
四、《过渡期亏损补偿协议》
（一）合同主体与签订时间
2023年11月14日，宁夏建材与中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中
建材联合投资、中建材投资签署了《过渡期亏损补偿协议》。
（二）关于本次换股吸收合并中过渡期亏损的承担和补偿
补偿义务方自愿按照宁夏建材与中建信息《吸收合并协议之补充协议（三）》的约定，承担宁夏建材本次吸收合并中建信息过渡期内的亏损。
各方同意，由宁夏建材于《吸收合并协议》约定的交割日起30日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对过渡期内的损益予以审核并出具专项审核报告，由各补偿义务方按照专项审核报告审核确认的结果承担过渡期内中建信息因运营产生的全部亏损。
各方同意，补偿义务方各自承担上述亏损的比例为截至《过渡期亏损补偿协议》签署日其各自在中建信息的相对持股比例（计算公式：截至《过渡期亏损补偿协议》
505独立财务顾问报告（上会稿）
签署日补偿义务方各自持股数量÷截至《过渡期亏损补偿协议》签署日补偿义务方持股数量之和）。
各方同意，补偿义务方应当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之日起30日内将上述应付补偿款项以现金方式支付给宁夏建材。
自《过渡期亏损补偿协议》签署之日起，补偿义务方于2023年6月27日分别出具的关于过渡期亏损承担的承诺函被撤销及终止效力，补偿义务方无需履行该等承诺函项下的任何义务。
（三）协议的生效、变更、解除、终止和转让
《过渡期亏损补偿协议》在经各方盖章之日起成立，于《吸收合并协议》生效之日起生效。
《过渡期亏损补偿协议》的变更和修改，应经各方协商一致并以书面形式作出。
除《过渡期亏损补偿协议》另有约定外，经协议各方书面一致同意，方可解除《过渡期亏损补偿协议》。若《吸收合并协议》解除或终止，则《过渡期亏损补偿协议》同时解除或终止。
除《过渡期亏损补偿协议》另有约定或协议其它各方书面同意外，《过渡期亏损补偿协议》任何一方均不得将《过渡期亏损补偿协议》或《过渡期亏损补偿协议》任
何部分或《过渡期亏损补偿协议》项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。
（四）违约责任
除《过渡期亏损补偿协议》约定的情形外，任何一方如未能履行其在《过渡期亏损补偿协议》项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《过渡期亏损补偿协议》。
违约方应依《过渡期亏损补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
506独立财务顾问报告（上会稿）
五、《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议（一）》
（一）合同主体与签订时间
2022年12月28日，宁夏建材与中材集团签署了《股份认购协议》；2023年6月
27日，宁夏建材与中材集团签署了《股份认购协议之补充协议（一）》。
（二）本次向不特定对象发行股份及股份认购方案
1、发行价格
本次发行采用询价发行的方式，定价基准日为本次发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行取得上海证券交易所审核、中国证监
会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律规定，并根据询价情况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
认购方同意，不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
2、认购标的及认购金额、方式
（1）认购标的
发行人本次发行的人民币普通股（A 股）（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
（2）认购金额、认购数量及方式
认购方参与本次发行的认购金额为人民币6006万元（下称“认购价款”）。
认购方实际认购本次发行股票数量按照认购方参与本次发行的认购价款金额除以最终发行价格计算得出。
认购方拟以现金方式认购公司本次发行的股票。
507独立财务顾问报告（上会稿）
3、新发行股份的限售期
本次发行结束后，认购方认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
认购方取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，认购方所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，认购方承诺将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
（三）缴款、验资及股份登记
发行人本次发行取得上交所审核、中国证监会同意注册，且发行人启动发行后，认购方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入
主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对本次发行认购价款的交付情况进行验资并出具验资报告。
在认购方按照公司本次发行的有关规定和要求支付认购价款后，公司应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；
公司应及时向上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为认购方申请办理
本次发行的登记手续，认购方应为此提供必要的协助。
（四）违约责任
《股份认购协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面
和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得超过违《股份认购协议》一方订立协议时预见到或应
508独立财务顾问报告（上会稿）
当预见到的因违反协议可能造成的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后10个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。
（五）生效及终止
《股份认购协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行；
（2）国家出资企业中国建材集团同意本次发行；
（3）发行人股东大会审议批准《股份认购协议》所约定的本次发行的相关方案；
（4）认购方有权决策机构批准其认购本次发行的股票；
（5）《吸收合并协议》已生效；
除另有约定外，《股份认购协议》双方书面一致同意的可解除《股份认购协议》。
《股份认购协议》签署后，如国家出资企业中国建材集团未能审批同意本次发行、发行人股东大会未能审议通过《股份认购协议》所约定的本次发行方案或上交所未能
通过审核或中国证监会未能同意注册《股份认购协议》所约定的本次发行方案，则《股份认购协议》自动终止。
（六）其他
《股份认购协议之补充协议（一）》构成《股份认购协议》不可分割的部分，《股份认购协议之补充协议（一）》与《股份认购协议》约定不一致的地方，以《股份认购协议之补充协议（一）》的约定为准，除《股份认购协议之补充协议（一）》对《股份认购协议》进行修改外，《股份认购协议》的其它约定不变，对各方仍具有约束力。《股份认购协议之补充协议（一）》已使用但未定义之术语与《股份认购协议》具有相同的含义。
509独立财务顾问报告（上会稿）
六、《关于盈利预测补偿相关事宜的确认函》
（一）签订时间
2023年12月1日，中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投
资、中建材投资签署了《关于盈利预测补偿相关事宜的确认函》。
（二）具体内容
中建信息在业绩补偿期间的盈利预测净利润计算时，并未考虑非由于临时性运营压力出现的偶发融资安排带来的费用。本公司现明确确认，中建信息在业绩补偿期间非由于临时性运营压力出现的偶发融资安排产生的投资收益（即偶发性融资安排产生的费用）纳入《盈利预测补偿协议》所约定的承诺净利润数计算（即视同相关投资收益纳入经常性损益计算）。
510独立财务顾问报告（上会稿）
第九节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争及对其解决情况
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。
宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏产能规模最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近50%的份额。
为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以及国务院国资委关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强党的
建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑供给侧结构性改革及“一带一路”倡议实施，围绕做强、做优、做大的核心目标，2018年中国建材集团旗下两家 H 股公司中材股份和本公司控股股东中国建材股份采用换股吸收合并的方式实施重组整合。两家 H 股公司吸收合并后，中国建材股份成为本公司的控股股东。
本次交易完成前，本公司、天山股份均为中国建材股份的控股上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。
2017年12月，中国建材股份、中国建材集团向上市公司出具做出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，并于2020年12月经本公司股东大会批准将该承诺的履行期限进行延期，中国建材集团、中国建材股份将在2023年12月前本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2、本次交易完成后上市公司水泥相关业务的股权架构
（1）宁夏赛马及其下属企业
本次交易完成后，在股权关系上，天山股份持股宁夏赛马51%的控股权，上市公
511独立财务顾问报告（上会稿）
司持有宁夏赛马49%的参股权，天山股份是宁夏赛马的控股股东。宁夏赛马持有青水股份等12家公司51%的控股权，上市公司直接持有青水股份等12家公司29%-49%不等的参股权，宁夏赛马是上述12家公司的控股股东。
在控制关系方面，本次交易完成后，天山股份预计将在持有宁夏赛马控股权的基础上，遵循《公司法》等相关法律、法规和中国建材集团等国资监管方对公司治理的相关规定，履行宁夏赛马董事会、股东会等决策程序，改选董事会、聘任管理层、修改公司章程等。在宁夏赛马收到天山股份缴纳的增资款的10日内，双方依照程序改选标的公司董事会、监事会、聘任高级管理人员，并进行管理权移交、办理标的公司增资的市场主体变更登记手续。
（2）嘉华固井
本次交易完成后，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，天山股份能够对嘉华固井的股东会产生重大影响，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
综上所述，本次交易完成后，预计天山股份能够在其持有水泥相关业务公司股权的基础上，通过委派董事等多种方式实现对宁夏赛马、嘉华固井的有效控制，并将通过宁夏赛马实现对其他12家公司的有效控制。
3、本次交易对上市公司水泥业务同业竞争问题的影响
本次交易完成后，预计天山股份能够通过多种方式实现对宁夏赛马、嘉华固井的有效控制，并将通过宁夏赛马实现对其他12家公司的有效控制。同时，预计天山股份将通过上述的多元化举措，在业务、人员、财务、机构等多个方面对宁夏赛马及其下属公司、嘉华固井进行有效整合，实现对相关资产生产经营管理的有效管控。
因此，在天山股份能够对宁夏赛马及其下属公司、嘉华固井有效管控的情况下，上市公司仅持有相关子公司的参股权，享有投资收益，仅通过董事会和股东大会参与经营决策，不存在通过相关参股权子公司与天山股份进行同业竞争的可能性。重组后的宁夏建材也不会新增熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料等相关业务，本次交易完成后宁夏建材与天山股份间的同业竞争问题将得以实质性解决。
512独立财务顾问报告（上会稿）
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司主要经营水泥及水泥制品研发、制造、销售，主要生产及销售熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料等，与天山股份等中国建材集团下属企业存在业务重合，存在潜在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将不再开展水泥及水泥制品研发、制造、销售业务，与天山股份等中国建材集团下属水泥及水泥制品企业的同业竞争将得以解决。宁夏建材将转型为企业级 ICT 生态服务平台，上市公司将形成两大业务板块，分别为 ICT 增值分销业务（含医疗产品这类 ICT 衍生产品）和数字化服务业务。
ICT 等产品增值分销方面，将主要由被吸并方中建信息予以开展，即作为华为等ICT 产品供应商、医疗产品供应商的总代理商，在销售 ICT 等产品的同时，为下游合作伙伴其提供物流服务、资金流服务、售前咨询服务、售中安装服务和售后技术等增值服务，赚取相应的购销差价以及增值分销带来的技术服务费。
从业务关系上看，重组后的宁夏建材与中国建材集团及其下属企业存在显著的区别。中国建材集团内其他开展贸易类企业的企业均主要围绕建材行业开展大宗商品贸易，与重组后宁夏建材在分销产品类别上不存在重合。中建材进出口集团有限公司、中建材智慧物联有限公司、中建材海外经济合作有限公司与中建信息在历史期间的关
联采购、关联销售，其分销内容均为 ICT 产品，均系在特殊背景下为中建信息提供的代理贸易服务，相关业务流程全部由中建信息主导，相关企业除中建信息外，未与其他企业开展任何 ICT 产品的分销业务，与中建信息不存在同业竞争问题。其中与中建信息的关联采购已承诺将在本次重组完成后不再开展，关联销售将持续进行控制。
数字化服务方面，将由上市公司、上市公司下属企业赛马物联、被吸并方中建信息共同开展。其中，上市公司将主要牵头建设中国建材互联网产业园数据中心项目，负责数据中心的建设及运营，构建数字化基础设施；赛马物联将主要围绕“我找车”平台开展生态运营服务，承接货主企业运输业务，为货主企业提供物流过程智能管理；
中建信息则主要围绕建材、能源等行业开展智能应用服务，既包括为工业企业建设PaaS 层的工业互联网平台，推动工业企业数据上云，构建信息化基础服务能力，又包括通过物联网、人工智能等技术，开发智能视觉辅助、智能管理等 SaaS 层的解决方案，提升工业企业的数字化水平。
513独立财务顾问报告（上会稿）
从业务关系上看，中建信息定位为中国建材集团的 ICT 数字生态服务平台，并作为中国建材集团的“信息化技术中心”，构建中国建材集团的数字化基础设施，并发展核心 SaaS 应用。重组后的宁夏建材将唯一开展如下数字化业务：（1）建设并运营数据中心、专网等数字化基础设施；（2）建设并运营工业互联网平台（PaaS 层公共数字底座平台）；（3）数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字化供应
链应用、数字化客户服务应用、数字化视觉辅助应用。
上述数字化服务仅由重组后宁夏建材唯一开展，与中国建材集团内其他下属企业不存在业务重合。中国建材集团内存在探索其他数字化服务的公司或前期项目，例如水泥装备智能化转型业务、工程设计信息化业务、碳核查和碳监测数字化业务等，均系各类传统行业企业在数字化转型过程中发展的 SaaS 层应用，不涉及 IaaS 层、PaaS层的数字化服务业务，与重组后宁夏建材主要发展的 SaaS 应用存在显著区别，不存在业务重合，不存在同业竞争问题。
本次交易完成后，上市公司将成为中国建材集团下属“信息化技术中心”，承担了信息化建设核心职责。除上市公司拟整合的主体之外，中国建材集团不存在其他开展 ICT 等产品增值分销的主体，中建信息对外提供的数字化服务也与中国建材集团其他下属企业不存在重合，本次交易后上市公司的主营业务与中国建材集团内其他主体存在显著区别，不存在业务重合，不存在同业竞争问题，本次交易不会新增上市公司的同业竞争。
（三）本次交易后的同业竞争承诺
为了避免新增与宁夏建材的同业竞争，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了同业竞争承诺，承诺内容如下：
1、本次交易完成后，宁夏建材定位为 ICT 生态服务平台，将唯一开展如下业务：
（1）ICT 增值分销业务（含医疗产品等泛 ICT 产品）；
（2）建设并运营数据中心、专网等数字化基础设施；
（3）建设并运营工业互联网平台（PaaS 层公共数字底座平台）；
（4）数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字化供应链应用、数字
化客户服务应用、数字化视觉辅助应用。
514独立财务顾问报告（上会稿）
2、针对上述业务领域的其他潜在机会，本公司将及时通知宁夏建材，并将上述商
业机会首先提供给宁夏建材及/或其控制的单位，宁夏建材及/或其控制的单位享有达成相关交易的优先权利。
3、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业不再代理宁夏建材及其控
制企业采购任何 ICT 产品或与宁夏建材 ICT 增值分销业务有潜在业务重合的产品。
4、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司所控制的其他企业、将来成立的由本
公司所控制的其他企业在中国境内和境外将继续不直接或间接从事或参与对宁夏建材及其控制企业从事的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
5、对本公司所控制的其他企业，本公司将通过各公司的股东（大）会、董事会等
公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务。
6、本公司保证不为自身或者他人谋取属于宁夏建材或其控制企业的商业机会，自
营或者为他人经营与宁夏建材或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与宁夏建材或其控制企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知宁夏建材，并应促成将该商业机会让予宁夏建材及其控制企业或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与宁夏建材及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。
7、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成
有效的、合法的、具有约束力的责任。上述承诺于中国建材集团/中国建材股份对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团/中国建材股份未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，中国建材集团/中国建材股份将承担相应的赔偿责任。
为了避免新增与宁夏建材的同业竞争，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份进一步承诺如下：
1、本次交易后，中国建材集团/中国建材股份及所属全资、控股或其他具有实际
控制权的企业（以下简称“所属企业”）所从事的业务与宁夏建材所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。
2、本承诺出具后，如中国建材集团/中国建材股份及所属企业获得从事新业务的
515独立财务顾问报告（上会稿）
商业机会，而该等新业务可能与宁夏建材产生同业竞争的，中国建材集团/中国建材股份及所属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给宁夏建材进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给宁夏建材的条件。
上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：
根据适用的法律法规及相关监管规则，中国建材集团/中国建材股份不再被视为对宁夏建材拥有控制权，或宁夏建材在上海证券交易所终止上市。若因中国建材集团/中国建材股份或所属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致宁夏建材受到损失，中国建材集团/中国建材股份将依法承担相应赔偿责任。
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，被吸收合并方中建信息、资产出售的交易对方天山股份均为上市公司实际控制人中国建材集团控制的子公司，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。在宁夏建材董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决；在宁夏建材股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（二）报告期内被合并方的关联交易情况
1、中建信息的关联方
（1）直接或者间接控制中建信息的自然人、法人或其他组织
中建信息的控股股东为中建材智慧物联，实际控制人为中国建材集团，具体情况请详见重组报告书“第三节被合并方基本情况”之“四、中建信息产权控制情况”。
（2）持股中建信息5%以上的股东及其一致行动人
除中建材智慧物联外，持有中建信息5%以上股份的股东为中建材进出口、众诚志达，具体情况请详见重组报告书“第三节被合并方基本情况”之“三、股本结构及前十大股东情况”。
（3）中建信息下属全资及控股子公司
中建信息控制的子公司情况请详见重组报告书“第三节被合并方基本情况”之
516独立财务顾问报告（上会稿）
“五、子公司及分支机构基本情况”。
（4）控股股东、实际控制人控制的企业
除上述关联方外，中建信息控股股东、实际控制人控制的其他企业构成中建信息关联方，主要包括：
序号关联方名称关联方与中建信息的关系
1中建材海外经济合作有限公司同一最终控制方
2中建材智慧工业科技有限公司同一最终控制方
3中材科技股份有限公司同一最终控制方
4上海南方水泥有限公司同一最终控制方
5天水祁连山水泥有限公司同一最终控制方
6南通万达能源动力科技有限公司同一最终控制方
7浙江三狮南方新材料有限公司同一最终控制方
8赛马物联科技（宁夏）有限公司同一最终控制方
9中建材绿色能源有限公司同一最终控制方
10中材地质工程勘查研究院有限公司同一最终控制方
11中建材新能源（宁国）有限公司同一最终控制方
12中国建筑材料工业地质勘查中心浙江总队同一最终控制方
13新疆天山水泥股份有限公司同一最终控制方
14四川华构住宅工业有限公司同一最终控制方
15中建材国际装备有限公司同一最终控制方
16中建材联合投资有限公司同一最终控制方
17中国建材（香港）有限公司同一最终控制方
18中国建材股份有限公司同一最终控制方
19成都中建材光电材料有限公司同一最终控制方
20凯盛科技集团有限公司同一最终控制方
21中国中材国际工程股份有限公司同一最终控制方
22中国建筑材料工业地质勘查中心同一最终控制方
23中建材国际贸易有限公司同一最终控制方
24北方水泥有限公司同一最终控制方
25凯盛光伏材料有限公司同一最终控制方
26巨石集团有限公司同一最终控制方
27中材天山（云浮）水泥有限公司同一最终控制方
28四川国大水泥有限公司同一最终控制方
517独立财务顾问报告（上会稿）
序号关联方名称关联方与中建信息的关系
29兰溪诸葛南方水泥有限公司同一最终控制方
30中建材大宗物联有限公司同一最终控制方
31中建材新材料有限公司同一最终控制方
32中建材（上海）航空技术有限公司同一最终控制方
33北新建材集团有限公司同一最终控制方
34中建材资产管理有限公司同一最终控制方
35安徽华光光电材料科技集团有限公司同一最终控制方
36北新国际木业有限公司同一最终控制方
37常山南方水泥有限公司同一最终控制方
38崇左南方水泥有限公司同一最终控制方
39福建三明南方水泥有限公司同一最终控制方
40甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同一最终控制方
41杭州临安南方水泥有限公司同一最终控制方
42杭州山亚南方水泥有限公司同一最终控制方
43江山南方水泥有限公司同一最终控制方
44兰溪南方水泥有限公司同一最终控制方
45泰山玻璃纤维有限公司同一最终控制方
46桐庐南方水泥有限公司同一最终控制方
47中材节能股份有限公司同一最终控制方
48中材罗定水泥有限公司同一最终控制方
49中材萍乡水泥有限公司同一最终控制方
50中国建筑材料科学研究总院有限公司同一最终控制方
51中国中材进出口有限公司同一最终控制方
52重庆秀山西南水泥有限公司同一最终控制方
53贵州西南水泥有限公司同一最终控制方
54中国建材集团财务有限公司同一最终控制方
55成都建筑材料工业设计研究院有限公司同一最终控制方
56中国新型建材设计研究院有限公司同一最终控制方
57巨石美国股份有限公司同一最终控制方
58江西玉山南方水泥有限公司同一最终控制方
59建德南方水泥有限公司同一最终控制方
60南方水泥有限公司同一最终控制方
61四川利森建材集团有限公司同一最终控制方
518独立财务顾问报告（上会稿）
序号关联方名称关联方与中建信息的关系
62浙江南方水泥有限公司同一最终控制方
63合肥水泥研究设计院有限公司同一最终控制方
64中国新型建材设计研究院同一最终控制方
65宁夏建材集团股份有限公司同一最终控制方
66中材智能科技（成都）有限公司同一最终控制方
67大方永贵建材有限责任公司同一最终控制方
68中建材海外经济合作有限公司装备技术分公司同一最终控制方
69中国巨石股份有限公司同一最终控制方
70中国建筑材料工业地质勘查中心吉林总队同一最终控制方
71中国建筑材料工业地质勘查中心湖北总队同一最终控制方
72中国建筑材料工业地质勘查中心贵州总队同一最终控制方
73中材株洲水泥有限责任公司同一最终控制方
74中材湘潭水泥有限责任公司同一最终控制方
75中材亨达水泥有限公司同一最终控制方
76中材常德水泥有限责任公司同一最终控制方
77郑州瑞泰耐火科技有限公司同一最终控制方
78宜兴市耐火材料有限公司同一最终控制方
79宜兴瑞泰耐火材料有限公司同一最终控制方
80邵阳南方水泥有限公司同一最终控制方
81山东瑞泰盖泽工程有限公司同一最终控制方
82瑞泰马钢新材料科技有限公司同一最终控制方
83瑞泰科技股份有限公司同一最终控制方
84瑞泰（广东）国际贸易有限公司同一最终控制方
85宁国市开源电力耐磨材料有限公司同一最终控制方
86乐昌市中建材水泥有限公司同一最终控制方
87湖南湘钢瑞泰科技有限公司同一最终控制方
88湖南桃江南方水泥有限公司同一最终控制方
89湖南韶峰南方水泥有限公司同一最终控制方
90湖南宁乡南方水泥有限公司同一最终控制方
91湖南浏阳南方水泥有限公司同一最终控制方
92湖南耒阳南方水泥有限公司同一最终控制方
93湖南金磊南方水泥有限公司同一最终控制方
94湖南常德南方水泥有限公司同一最终控制方
519独立财务顾问报告（上会稿）
序号关联方名称关联方与中建信息的关系
95河南瑞泰耐火材料科技有限公司同一最终控制方
国检测试控股集团北京生态环境保护技术研究
96同一最终控制方
院有限公司
97桂林南方水泥有限公司同一最终控制方
98广西金鲤水泥有限公司同一最终控制方
99都江堰瑞泰科技有限公司同一最终控制方
100北新集团建材股份有限公司同一最终控制方
101安徽瑞泰新材料科技有限公司同一最终控制方
102上海元亿国际贸易有限公司子公司少数股东
103中国建筑材料工业地质勘查中心新疆总队同一最终控制方
104中新集团新材资产管理有限公司同一最终控制方
105杭州新桐建材有限公司同一最终控制方
106深圳凯盛科技工程有限公司同一最终控制方
107中国建筑材料工业地质勘查中心湖南总队同一最终控制方
108中国建筑材料工业地质勘查中心广西总队同一最终控制方
109中国国检测试控股集团股份有限公司同一最终控制方
110浙江钱潮控股集团股份有限公司同一最终控制方
111建德市永兴混凝土有限公司同一最终控制方
成都建筑材料工业设计研究院有限公司电气自
112同一最终控制方
动化控制工程分公司
113咸阳非金属矿研究设计院有限公司同一最终控制方
114中国建筑材料工业地质勘查中心河北总队同一最终控制方
115中国建筑材料工业地质勘查中心辽宁总队同一最终控制方
（5）中建信息及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及相关关联方
中建信息及其控股股东、实际控制人的董事、监事与高级管理人员均为中建信息
的关联自然人，与前述人员关系密切的家庭成员亦为中建信息的关联自然人。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除中建信息及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为中建信息的关联方。
520独立财务顾问报告（上会稿）
（6）合营、联营企业
报告期内，无构成中建信息关联方的合营、联营企业。
（7）其他关联企业除上述关联方外，中建信息关联方还包括其他根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《企业会计准则解释第13号》、《上交所上市规则》等规定认定的其他关联方。
2、报告期内的关联交易情况
报告期内，中建信息与关联方发生的关联交易情况如下：
（1）购买商品、接受劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-6月发生额2022年度发生额2021年度发生额
中建材智慧物联有限公司采购商品--3611.37中建材海外经济合作有限
采购商品--1310.60公司
合计/--4921.98
占营业成本的比重/--0.30%
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度2021年度中建材绿色能源有
销售商品或服务1.007.45-限公司中建材新能源（宁销售商品或服务0.085.05-
国）有限公司成都中建材光电材
销售商品或服务1.080.62-料有限公司中新集团新材资产
销售商品或服务0.23--管理有限公司都江堰瑞泰科技有
销售商品或服务0.43--限公司瑞泰（广东）国际
销售商品或服务0.43--贸易有限公司宜兴瑞泰耐火材料
销售商品或服务0.43--有限公司山东瑞泰盖泽工程
销售商品或服务0.68--有限公司
521独立财务顾问报告（上会稿）
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度2021年度中建材资产管理有
销售商品或服务0.8515.2033.00限公司宜兴市耐火材料有
销售商品或服务0.95--限公司郑州瑞泰耐火科技
销售商品或服务0.95--有限公司河南瑞泰耐火材料
销售商品或服务0.95--科技有限公司安徽瑞泰新材料科
销售商品或服务0.95--技有限公司瑞泰科技股份有限
销售商品或服务1.43--公司瑞泰马钢新材料科
销售商品或服务1.56--技有限公司中建材国际贸易有
销售商品或服务10.0949.9921.25限公司凯盛科技集团有限
销售商品或服务3.2355.701.93公司北新建材集团有限
销售商品或服务2.65315.5832.02公司中国建筑材料工业
地质勘查中心黑龙销售商品或服务4.72--江总队中国建筑材料工业
地质勘查中心内蒙销售商品或服务4.72--古总队中国建筑材料工业
地质勘查中心吉林销售商品或服务4.72--总队中国建筑材料工业
地质勘查中心新疆销售商品或服务4.72--总队中建材集团进出口
销售商品或服务5.3858.71104.60有限公司常山南方水泥有限
销售商品或服务14.63432.45109.20公司中建材联合投资有
销售商品或服务28.3012.48-限公司中材科技股份有限
销售商品或服务35.31--公司中国建材股份有限
销售商品或服务48.8923.33947.39公司中材亨达水泥有限
销售商品或服务60.76--公司湖南湘钢瑞泰科技
销售商品或服务63.07--有限公司中国建筑材料工业
销售商品或服务90.709.4330.59地质勘查中心
522独立财务顾问报告（上会稿）
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度2021年度中材节能股份有限
销售商品或服务137.06188.16216.94公司新疆天山水泥股份
销售商品或服务178.4688.99-有限公司浙江南方水泥有限
销售商品或服务445.90183.96-公司中国建材集团有限
销售商品或服务692.97829.68534.57公司
北方水泥有限公司销售商品或服务-4.37-北新国际木业有限
销售商品或服务-191.6531.46公司杭州山亚南方水泥
销售商品或服务-1750.4056.18有限公司建德南方水泥有限
销售商品或服务-1113.66-公司江山南方水泥有限
销售商品或服务-65.2779.43公司兰溪南方水泥有限
销售商品或服务-32.7430.73公司兰溪诸葛南方水泥
销售商品或服务-95.93106.89有限公司宁夏建材集团股份
销售商品或服务-39.30-有限公司桐庐南方水泥有限
销售商品或服务-39.4974.76公司中材地质工程勘查
销售商品或服务-5.66-研究院有限公司中材罗定水泥有限
销售商品或服务-80.72107.05公司中国中材国际工程
销售商品或服务-254.62564.98股份有限公司中建材国际装备有
销售商品或服务-174.461227.56限公司中建材智慧工业科
销售商品或服务-10.38-技有限公司
中材天山（云浮）
销售商品或服务--170.21水泥有限公司四川国大水泥有限
销售商品或服务--90.39公司中建材大宗物联有
销售商品或服务-593.797.58限公司中建材新材料有限
销售商品或服务--4.43公司中建材海外经济合
销售商品或服务-218.62135.87作有限公司
中建材（上海）航
销售商品或服务--9.61空技术有限公司
523独立财务顾问报告（上会稿）
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度2021年度安徽华光光电材料
销售商品或服务--4.35科技集团有限公司崇左南方水泥有限
销售商品或服务--4.35公司福建三明南方水泥
销售商品或服务-787.160.33有限公司甘肃祁连山水泥集
销售商品或服务--4.35团股份有限公司杭州临安南方水泥
销售商品或服务--22.29有限公司泰山玻璃纤维有限
销售商品或服务--191.77公司中材萍乡水泥有限
销售商品或服务--284.30公司中国建筑材料科学
销售商品或服务-23.5826.81研究总院有限公司中国中材进出口有
销售商品或服务--26.81限公司重庆秀山西南水泥
销售商品或服务--3.58有限公司贵州西南水泥有限
销售商品或服务-3.5229.50公司成都建筑材料工业
设计研究院有限公销售商品或服务-646.59-司上海南方水泥有限
销售商品或服务-338.65-公司
南方水泥有限公司销售商品或服务-162.47-天水祁连山水泥有
销售商品或服务-110.04-限公司四川利森建材集团
销售商品或服务-60.18-有限公司南通万达能源动力
销售商品或服务-37.17-科技有限公司浙江三狮南方新材
销售商品或服务-36.79-料有限公司中材智能科技（成销售商品或服务-35.43-
都）有限公司赛马物联科技（宁销售商品或服务-16.32-
夏）有限公司凯盛光伏材料有限
销售商品或服务-3.11-公司
合计/1848.269208.905327.08
占营业收入的比重/0.26%0.49%0.30%
524独立财务顾问报告（上会稿）
（3）关联租赁情况
1）中建信息作为承租方
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
出租方名称租赁资产种类确认的租赁费确认的租赁费确认的租赁费
中建材集团进出口有限公司房屋建筑物588.381176.761089.63
合计/588.381176.761089.63
2）中建信息作为出租方：无。
（4）关联担保情况
1）中建信息作为被担保方
单位：万元截至2023年6月担保方担保金额担保起始日担保到期日30日担保是否已经履行完毕
中建材集团进出口有限公司57000.002022/6/222023/6/21*否
中建材集团进出口有限公司40000.002022/6/232023/6/22*否
中建材集团进出口有限公司20000.002023/2/272024/2/27否
中建材集团进出口有限公司20000.002023/3/152023/12/15否
中建材集团进出口有限公司18000.002021/4/302024/4/30否
中建材集团进出口有限公司59000.002022/3/172025/3/16否
中建材集团进出口有限公司46800.002023/3/292026/3/28否
中建材集团进出口有限公司20000.002022/11/32023/11/3否
中建材集团进出口有限公司40000.002022/4/222024/2/22否
中建材集团进出口有限公司10000.002023/4/112023/12/28否
中建材集团进出口有限公司25000.002022/7/192023/6/19*否
中建材集团进出口有限公司60000.002022/11/12023/10/31否
中建材集团进出口有限公司26000.002022/3/292024/3/29否
中建材集团进出口有限公司50000.002022/11/282024/11/28否
中建材集团进出口有限公司10000.002020/11/22024/11/15否
合计501800.00///
*注：截至2023年6月30日，部分担保合同已到期，但该担保项下的借款业务尚未结清，仍在履行中
525独立财务顾问报告（上会稿）
2）报告期内关联担保确认的担保费用
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
担保费用1276.332771.622728.80
营业收入702195.151871514.901800855.14
占比0.18%0.15%0.15%
截至2023年6月30日，中建信息接受参股股东中建材进出口提供的担保余额为
501800.00万元，主要系中建信息在获取外部银行授信时，经与外部银行协商，由中
建材进出口担保以提供增信措施。根据《中建材集团进出口有限公司担保管理办法》中的有关规定，中建材进出口以实际签署担保合同金额为基数，以约定费率收取担保费；担保合同到期后，以原合同下存续业务实际金额为基数，按相同费率收取担保费。
除此之外无其他方为中建信息提供担保的情况。2021年度、2022年度和2023年1-6月，中建信息担保费用分别为2728.80万元、2771.62万元和1276.33万元，占同期营业收入比重较小，不会对中建信息生产经营产生重大影响。
（5）关联方资金拆借
1）向关联方拆入资金
单位：万美元关联方拆入金额利率起始日到期日
中国建材（香港）有限公司100.003.71%2022/5/202022/5/23
中国建材（香港）有限公司600.003.70%2022/5/202022/8/5
中国建材（香港）有限公司400.003.70%2022/6/152022/8/5
中国建材（香港）有限公司250.005.28%2022/9/152023/2/17
中国建材（香港）有限公司350.005.28%2022/9/212023/2/17
中国建材（香港）有限公司400.005.28%2022/9/272023/2/17
合计2100.00///
2）报告期内资金拆借确认的利息费用
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
526独立财务顾问报告（上会稿）
项目2023年1-6月2022年度2021年度
资金拆入利息费用47.36149.48-
营业收入702195.151871514.901800855.14
占比0.01%0.01%-
2022年及2023年1-6月，关联方中国建材（香港）有限公司向中建信息子公司中
建材信息（香港）提供美元借款合计2100万美元，主要用于子公司中建材信息（香港）AMD 业务的资金周转，支付 AMD 公司采购货款以及置换银行到期借款，拆借资金费率参考市场水平，以借款协议签署日伦敦同业拆借利率（LIBOR 利率）为基准利率进行小幅上调，上述资金拆借款已于2023年2月提前偿还完毕。除此之外无其他关联方为中建信息及子公司提供资金拆入的情况。2022年度及2023年1-6月，上述关联方资金拆借产生的利息费用149.48万元和47.36万元，占2022年度和2023年1-6月营业收入的0.01%，不会对中建信息生产经营产生重大影响。
3）向关联方拆出资金
报告期内，中建信息不存在作为资金拆出方向合并范围外企业进行资金拆出的事项。
（6）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
关键管理人员薪酬644.161043.97764.40
（7）其他关联交易
为了优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，中建信息与中国建材集团财务有限公司进行合作、签署金融服务协议，由财务公司为中建信息提供相关金融服务。根据该协议，财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、结算服务、其他金融服务。
根据中建信息与财务公司签订的《金融服务协议》，财务公司为中建信息提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期中国一般商业银行同类存款的存款利率；
财务公司向中建信息提供的贷款利率，同等条件下不高于同期中国一般商业银行向中
527独立财务顾问报告（上会稿）
建信息提供的同类贷款利率。
报告期内，中建信息在中国建材集团财务有限公司开设有存款账户和借款账户，中国建材集团财务有限公司按照合同约定利率向中建信息支付利息和收取利息。具体交易金额如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度2021年度
中国建材集团财务有限公司存款利息收入327.84454.82818.15
中国建材集团财务有限公司贷款利息费用852.493478.184205.56
3、关联方应收应付款项
（1）银行存款
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备
中国建材集团财务有限公司13725.40-39403.34-25664.11-
（2）应收票据
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备
杭州临安南方水泥有限公司----15.11-
江山南方水泥有限公司----65.00-
巨石集团有限公司----50.00-
泰山玻璃纤维有限公司----216.60-中国中材国际工程股份有限公
----76.56-司
福建三明南方水泥有限公司--340.00---
常山南方水泥有限公司--29.85---
天水祁连山水泥有限公司70.00-----
四川利森建材集团有限公司47.00-----
528独立财务顾问报告（上会稿）
（3）应收账款
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备
中建材集团进出口有限公司7.85-7.85-60.32-
上海元亿国际贸易有限公司----120.00-中国新型建材设计研究院有
84.40-64.40-64.40-
限公司
中国建材集团有限公司109.15-170.29-386.96-中国中材国际工程股份有限
207.76-180.38-272.66-
公司
巨石美国股份有限公司----0.04-
中材萍乡水泥有限公司128.50-96.38-96.38-
中材天山（云浮）水泥有限
77.22-57.70-57.70-
公司
四川国大水泥有限公司9.95---47.76-
兰溪诸葛南方水泥有限公司10.98-10.98-5.34-
中国建材股份有限公司--324.30-386.69-
北新建材集团有限公司136.46-133.81-9.09-
中材节能股份有限公司6.56-51.80-30.30-中国建筑材料工业地质勘查
15.12---30.30-
中心
北新国际木业有限公司79.08-149.01-4.04-
福建三明南方水泥有限公司376.37-376.37-0.33-
中国中材进出口有限公司0.28---26.81-中建材海外经济合作有限公
227.37-227.37-126.27-
司
桐庐南方水泥有限公司--10.79---
浙江南方水泥有限公司558.58-76.90---
常山南方水泥有限公司212.79-221.96---
杭州临安南方水泥有限公司2.52-----
江山南方水泥有限公司9.88-9.88---浙江三狮南方新材料有限公
9.50-13.00---
司
深圳凯盛科技工程有限公司0.93-30.90---
宁夏建材集团股份有限公司--42.00---成都建筑材料工业设计研究
77.66-77.66---
院有限公司
529独立财务顾问报告（上会稿）
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备中国建筑材料工业地质勘查
1.71-1.71---
中心浙江总队
四川华构住宅工业有限公司5.18-5.18---
中建材大宗物联有限公司264.00-264.00---
四川利森建材集团有限公司7.91-61.20---
杭州山亚南方水泥有限公司749.12-1004.74---
建德南方水泥有限公司466.37-488.49---
凯盛光伏材料有限公司125.52-125.52---
南方水泥有限公司--28.60---
新疆天山水泥股份有限公司--11.88---
中材罗定水泥有限公司21.50-21.22---
中材智能科技（成都）有限
--121.59---公司
中材科技股份有限公司1.00-----中国建筑材料工业地质勘查
------中心贵州总队中材地质工程勘查研究院有
------限公司
乐昌市中建材水泥有限公司0.28-----
桂林南方水泥有限公司0.34-----
崇左南方水泥有限公司0.28-----
广西金鲤水泥有限公司0.57-----
湖南常德南方水泥有限公司0.28-----
湖南金磊南方水泥有限公司0.28-----
湖南浏阳南方水泥有限公司0.28-----
湖南宁乡南方水泥有限公司0.28-----
邵阳南方水泥有限公司0.28-----
湖南韶峰南方水泥有限公司0.57-----
湖南耒阳南方水泥有限公司0.57-----
湖南桃江南方水泥有限公司0.57-----
中材常德水泥有限责任公司0.28-----
中材亨达水泥有限公司------
中材湘潭水泥有限责任公司0.28-----
中材株洲水泥有限责任公司0.28-----
530独立财务顾问报告（上会稿）
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备
中材智能科技（成都）有限
121.59-----
公司中国建筑材料工业地质勘查
5.00-----
中心内蒙古总队中国建筑材料工业地质勘查
0.28-----
中心福建总队中国建筑材料工业地质勘查
0.28-----
中心湖南总队中国建筑材料工业地质勘查
0.28-----
中心河南总队中国建筑材料工业地质勘查
0.28-----
中心广西总队中国建筑材料工业地质勘查
0.28-----
中心陕西总队中国建筑材料科学研究总院
0.28-----
有限公司
广德新杭南方水泥有限公司0.48-----
中建材联合投资有限公司30.00-----
湖南湘钢瑞泰科技有限公司36.00-----
（4）合同资产
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备
中材智能科技（成都）有限公司9.20-----
北新国际木业有限公司14.17-13.13---
常山南方水泥有限公司29.64-29.64---成都建筑材料工业设计研究院有限
25.89-25.89---
公司
杭州山亚南方水泥有限公司13.90-----
湖南湘钢瑞泰科技有限公司6.52-----
上海元亿国际贸易有限公司--374.04-379.28-
四川利森建材集团有限公司6.80-6.80---
浙江南方水泥有限公司79.10-59.60---
中材亨达水泥有限公司22.67-----
中国建材集团有限公司15.00-15.00-15.00-
中国建筑材料工业地质勘查中心浙10.02-10.02---
531独立财务顾问报告（上会稿）
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备江总队
中国中材国际工程股份有限公司69.00-96.38-70.88-
中国新型建材设计研究院有限公司--20.00-20.00-
四川国大水泥有限公司--9.95-11.94-
中材萍乡水泥有限公司--32.13-32.13-
中材天山（云浮）水泥有限公司--19.23-19.23-
中国建材股份有限公司--19.79---
杭州临安南方水泥有限公司--2.52---
成都中建材光电材料有限公司----11.25-
（5）其他应收款
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备
中建材国际装备有限公司143.21-143.21-143.21-中国国检测试控股集团股份有限公
53.47-----
司
泰山玻璃纤维有限公司5.90-1.90---
四川国大水泥有限公司2.00---1.99-
杭州山亚南方水泥有限公司24.00-20.00-20.00-
建德南方水泥有限公司10.00-10.00---
新疆天山水泥股份有限公司10.00-----
浙江钱潮控股集团股份有限公司2.68-----
福建三明南方水泥有限公司--10.00-10.00-
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司--20.00---
四川利森建材集团有限公司--2.00---
浙江南方水泥有限公司--6.48---
大方永贵建材有限责任公司--2.00---
中国中材国际工程股份有限公司--20.00---
中建材海外经济合作有限公司----10.00-
江西玉山南方水泥有限公司----50.00-
532独立财务顾问报告（上会稿）
（6）预付款项
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备
中建材集团进出口有限公司26.33-30.18-30.18-
（7）短期借款
单位：万元关联方名称2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
中国建材集团财务有限公司20000.0027000.00157000.00
（8）应付账款
单位：万元关联方名称2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
合肥水泥研究设计院有限公司1.301.301.30
中建材集团进出口有限公司--8.35
中建材智慧物联有限公司--433.03
中建材海外经济合作有限公司--680.08
（9）合同负债
单位：万元关联方名称2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日成都建筑材料工业设计研究院有限
117.99--
公司工程装备分公司
中建材集团进出口有限公司87.255.84147.41
天水祁连山水泥有限公司82.94--
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司60.82--
桐庐南方水泥有限公司45.6645.66-
中材科技股份有限公司17.3914.16-
兰溪南方水泥有限公司16.243.8643.30成都建筑材料工业设计研究院有限
16.11--
公司电气自动化控制工程分公司
宁夏建材集团股份有限公司15.28-15.28
533独立财务顾问报告（上会稿）
关联方名称2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
中国巨石股份有限公司14.31--
北新集团建材股份有限公司8.69--
江山南方水泥有限公司8.388.386.86
兰溪诸葛南方水泥有限公司3.86--
中建材大宗物联有限公司--148.35
常山南方水泥有限公司--47.12
中建材海外经济合作有限公司--44.61
杭州山亚南方水泥有限公司--44.24
北新国际木业有限公司--32.89中国建筑材料科学研究总院有限公
--10.02司
中建材国际贸易有限公司--6.98
中建材智慧工业科技有限公司--5.29
中材罗定水泥有限公司--4.97
新疆天山水泥股份有限公司118.64--
中国建筑材料工业地质勘查中心56.00--
中建材资产管理有限公司22.1521.90-
中材节能股份有限公司9.8836.099.35
安徽瑞泰新材料科技有限公司1.68--
河南瑞泰耐火材料科技有限公司1.68--
宜兴市耐火材料有限公司1.68--
郑州瑞泰耐火科技有限公司1.68--
瑞泰科技股份有限公司1.26--
山东瑞泰盖泽工程有限公司1.20--瑞泰（广东）国际贸易有限公司0.76--
宜兴瑞泰耐火材料有限公司0.76--
都江堰瑞泰科技有限公司0.76--
南方水泥有限公司236.21--
上海南方水泥有限公司198.01--中国国检测试控股集团股份有限公
175.02--
司
中国建材股份有限公司107.28--
凯盛数智信息技术科技（上海）有
83.44--
限公司
北新建材集团有限公司68.21--
534独立财务顾问报告（上会稿）
关联方名称2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
中国中材国际工程股份有限公司16.28--
赛马物联科技（宁夏）有限公司4.87--
咸阳非金属矿研究设计院有限公司4.17--
中材地质工程勘查研究院有限公司4.17--中国建筑材料工业地质勘查中心贵
4.17--
州总队中国建筑材料工业地质勘查中心河
4.17--
北总队中国建筑材料工业地质勘查中心湖
4.17--
北总队中国建筑材料工业地质勘查中心辽
4.17--
宁总队
瑞泰马钢新材料科技有限公司2.77--
杭州新桐建材有限公司0.44--
建德市永兴混凝土有限公司0.44--
（10）其他应付款
单位：万元关联方名称2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
中国建材（香港）有限公司-6964.60-
（11）长期借款
单位：万元关联方名称2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
中国建材集团财务有限公司42800.0043000.00-
（12）租赁负债
单位：万元关联方名称2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
中建材集团进出口有限公司4259.675106.513812.21
535独立财务顾问报告（上会稿）
4、关联交易的必要性、合理性及公允性
（1）关联销售
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中建信息2021年、
2022年和2023年1-6月的关联销售金额分别为5327.08万元、9208.90万元和
1848.26万元；关联销售占营业收入的比重分别为0.30%、0.49%和0.26%。中建信息
的关联销售规模整体较小，对中建信息整体经营影响较小。
单位：万元
关联方名称2023年1-6月2022年度2021年度
中建信息关联销售1848.269208.905327.08
中建信息营业收入702195.151871514.901800855.14
关联销售占比0.26%0.49%0.30%
中建信息关联销售主要内容为向中国建材集团及下属企业等提供数字化服务、ICT
软硬件产品及服务，主要依托云计算、人工智能、大数据等平台技术，打造成熟、自主可控的解决方案，为中国建材集团及下属公司的数字化、信息化转型提供支持。
中国建材集团是全球最大的水泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全球最
大的石膏板生产商、中国最大的风电叶片制造商，世界领先的玻璃纤维生产商、国际领先的玻璃和水泥生产线设计及/或工程总承包服务供应商，深耕建材行业的各个领域，为更好地响应工信部关于推动工业互联网加快发展的通知、“十四五”规划关于加快
数字化发展的号召，中国建材集团及下属企业当前具备强烈的、典型的数字化智能化转型升级需求，以期实现科技赋能，通过平台化数字化运营焕发出更强大的增长活力。
随着中国建材集团从2020年起推动信息化转型战略以来，中建信息被正式确立为集团下属“信息化技术中心”，承担了中国建材集团信息化建设的核心职责，负责中国建材集团信息化建设自主产品的研发、设计及部署。中建信息在长期经营中，积累了较为丰富的市场经验，形成了一定的市场竞争力，具备为中国建材集团提供信息化建设服务的能力，同时中建信息作为集团内子公司，可更好地理解集团内成员单位目前的信息化基础以及未来的转型需求，从而提供更具针对性的产品和服务，有效减少沟通成本，实现多方共赢。因此中建信息向中国建材集团及下属单位销售商品及劳务，是集团信息化转型战略落地的必然要求，是中建信息发挥“信息化技术中心”的必然
536独立财务顾问报告（上会稿）结果，具有充分的必要性与合理性。
2022年，中建信息与关联方销售金额同比有所增长，主要系中国建材集团及其下
属企业积极开展数字化转型升级，数字化服务方面的需求增加，中建信息作为中国建材集团实施信息化战略的重要载体，相应增加了数字化服务方面的关联销售。2022年和2023年1-6月，中建信息关联销售占营业收入的比重分别为0.49%和0.26%，占比较低，不会对中建信息的生产经营独立性产生重大影响。
中建信息向关联方提供的数字化服务的定价方式主要为招投标、询价比价、协商
定价和单一来源采购定价，销售价格由中建信息根据市场行情、项目成本测算、投标竞争激烈程度等多种因素综合判断确定，定价具有合理性和公允性。中建信息承诺未来将积极减少通过关联方代理销售的情况，严格履行关联交易程序，保证关联交易价格公允，保护中小股东利益。
中建信息2021年、2022年关联销售金额超过100万以上的主要客户和2023年1-
6月的前五大关联方客户（合计占各期关联销售金额比例超80%）、交易金额及主要
定价方式具体如下：
单位：万元
2023年1-6月关联销售情况
关联交易具体关联交易占营业收入关联方关联关系定价方式内容金额比重实际控制
中国建材集团有限公司数字化服务692.970.10%协商定价人同一最终
浙江南方水泥有限公司数字化服务445.900.06%协商定价控制方同一最终
新疆天山水泥股份有限公司数字化服务178.460.03%招投标控制方同一最终
中材节能股份有限公司数字化服务137.060.02%协商定价控制方
中国建筑材料工业地质勘查同一最终协商定价、
数字化服务90.700.01%中心控制方询比价采购
合计1545.080.22%/
2022年关联销售情况
关联交易具体关联交易占营业收入关联方关联关系定价方式内容金额比重
实际控制协商定价、
中国建材集团有限公司数字化服务829.680.04%人招投标同一最终
中建材国际装备有限公司云转售174.460.01%协商定价控制方
中国中材国际工程股份有限同一最终数字化服务、254.620.01%招投标、询
537独立财务顾问报告（上会稿）
公司控制方云转售比价采购同一最终
中建材大宗物联有限公司数字化服务593.790.03%协商定价控制方中建材海外经济合作有限公同一最终
数字化服务218.620.01%协商定价司控制方同一最终询比价采
北新建材集团有限公司数字化服务315.580.02%
控制方购、招投标询比价采同一最终
北新国际木业有限公司数字化服务191.650.01%购、协商定控制方价
同一最终招投标、协
常山南方水泥有限公司数字化服务432.450.02%控制方商定价
同一最终招投标、协
福建三明南方水泥有限公司数字化服务787.160.04%控制方商定价
同一最终招投标、协
杭州山亚南方水泥有限公司数字化服务1750.400.09%控制方商定价同一最终
中材节能股份有限公司数字化服务188.160.01%协商定价控制方
同一最终招投标、协
建德南方水泥有限公司数字化服务1113.660.06%控制方商定价
成都建筑材料工业设计研究同一最终招投标、询
ICT增值分销 646.59 0.03%院有限公司控制方比价采购同一最终
上海南方水泥有限公司数字化服务338.650.02%协商定价控制方同一最终
浙江南方水泥有限公司数字化服务183.960.01%协商定价控制方同一最终
南方水泥有限公司数字化服务162.470.01%协商定价控制方同一最终
天水祁连山水泥有限公司数字化服务110.040.01%招投标控制方
合计8291.950.44%/
2021年关联销售情况
关联交易具体关联交易占营业收入关联方关联关系定价方式内容金额比重
实际控制数字化服务、询价比价、
中国建材集团有限公司534.570.03%
人 ICT增值分销 协商定价
数字化服务、同一最终
中建材集团进出口有限公司 云转售、ICT 104.60 0.01% 协商定价控制方增值分销
同一最终数字化服务、
中建材国际装备有限公司1227.560.07%协商定价
控制方 ICT增值分销
同一最终招投标、询
中国建材股份有限公司数字化服务947.390.05%控制方价比价
中国中材国际工程股份有限同一最终招投标、询
数字化服务564.980.03%公司控制方价比价
中材天山（云浮）水泥有限同一最终
数字化服务170.210.01%招投标公司控制方
兰溪诸葛南方水泥有限公司同一最终数字化服务106.890.01%协商定价
538独立财务顾问报告（上会稿）
控制方中建材海外经济合作有限公同一最终
数字化服务135.870.01%协商定价司控制方同一最终
常山南方水泥有限公司数字化服务109.20.01%招投标控制方同一最终
泰山玻璃纤维有限公司数字化服务191.770.01%招投标控制方
同一最终数字化服务、
中材节能股份有限公司216.940.01%协商定价
控制方 ICT增值分销同一最终
中材罗定水泥有限公司数字化服务107.050.01%招投标控制方同一最终
中材萍乡水泥有限公司数字化服务284.300.02%招投标控制方
合计4701.320.26%/
上述关联销售按照不同的关联交易内容分类别的毛利率情况如下：
2023年1-6月
业务类型
交易金额（万元）关联方毛利率公司全口径毛利率
数字化服务1545.0838.11%15.64%
2022年度
业务类型
交易金额（万元）关联方毛利率公司全口径毛利率
ICT增值分销 646.59 11.18% 7.21%
云转售188.529.14%10.19%
数字化服务7456.8440.34%23.53%
2021年度
业务类型
交易金额（万元）关联方毛利率公司全口径毛利率
ICT增值分销业务 1257.82 4.54% 8.13%
云转售29.5211.71%11.30%
数字化服务3413.9835.46%26.16%
2021 年度，上述向关联方开展 ICT 增值分销业务的毛利率较公司全口径较低，主
要系中建信息为满足部分客户对供应商的要求，由中建信息关联方作为代理代为完成销售。中建信息承诺未来将积极减少通过关联方代理销售的情况，尽可能降低关联交易比例，严格履行关联交易程序，保证关联交易价格公允，保护中小股东利益，2022年该类型关联交易已显著减少。
539独立财务顾问报告（上会稿）
2022 年度，上述向关联方开展 ICT 增值分销业务的毛利率较公司全口径较高，主
要系所涉及的项目对销售客户收取的是银行承兑汇票，向上游采购时中建信息需要预付款项，存在一定的资金成本，因此项目定价较高，导致毛利相对较高。
报告期内，上述向关联方开展数字化服务的毛利率较公司全口径较高，主要系数字化服务定制化程度较高，根据服务的主要内容毛利率也存在较大差异，标的公司向关联方提供的数字化服务主要为向中国建材集团内的企业提供以系统开发等服务内容为主，相关服务较以硬件交付为主的合同毛利率更高所致。
此外，关联销售中采用招投标方式进行定价的项目需要根据客户设置的招标流程执行，通常包含以下环节：发出或公示招标通知、投标方提交标书材料、按照招标规则议标或评审、最终确定中标单位。上述过程具有较充分的竞争性，定价流程公允。
（2）关联采购
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中建信息2021年关联采购金额为4921.98万元，2022年及2023年1-6月与关联方未发生关联采购；关联采购占营业成本的比重分别为0.30%、0.00%和0.00%。中建信息的关联采购规模整体较小，且2022年未进行关联采购交易，对中建信息整体经营影响较小。
单位：万元
关联方名称2023年1-6月2022年度2021年度
中建信息关联采购--4921.98
中建信息营业成本634714.031728270.861648564.42
关联采购占比--0.30%中建信息的关联采购主要系自中建材智慧物联和中建材海外经济合作有限公司采
购 IBM 产品。中建信息此类关联采购主要由于中建信息相关进口业务银行授信不匹配或成本较高，由关联方作为代理代为采购、代为履行报关等手续，关联采购价格主要基于厂商定价体系与关联方协商确定，中建信息已承诺未来不再开展此类非必要关联交易，2022年和2023年1-6月此类关联采购金额为0。
中建信息关联采购具体情况如下：
540独立财务顾问报告（上会稿）
单位：万元关联交易
关联方关联关系2023年1-6月2022年度2021年度具体内容
中建材智慧物联 直接控股股东 IBM产品 - - 3611.37中建材海外经济合作
同一最终控制方 IBM产品 - - 1310.60有限公司
合计--4921.98
（3）关联租赁
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中建信息2021年、
2022年和2023年1-6月关联租赁确认费用分别为1089.63万元、1176.76万元和
588.38万元，金额较小。报告期内，中建信息无用于生产经营的自有土地及房产，因
此主要向中建材进出口承租房屋建筑物用作公司经营办公场所，具有合理性。报告期内，租赁双方参考周边房屋租赁单价确定，交易定价公允。报告期内，中建信息关联租赁金额较小，对中建信息生产经营不存在重大影响。
（三）本次交易后上市公司的关联交易情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0015168号），本次交易后上市公司的关联交易情况如下：
1、主要关联方情况
（1）直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织上市公司的控股股东为中国建材股份，具体情况请详见重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、（二）控股股东基本情况”。
上市公司实际控制人为中国建材集团，具体情况请详见重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、（三）实际控制人基本情况”。
（2）持股宁夏建材5%以上的股东及其一致行动人
本次交易完成后，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，持有宁夏建材5%以上股份的股东及其一致行动人为中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资。
（3）宁夏建材下属全资及控股子公司
541独立财务顾问报告（上会稿）
截至2023年6月30日，上市公司备考合并财务报表范围内的控股子公司如下：
持股比例（%）取得子公司名称主要经营地注册地业务性质直接间接方式中建材信云智联科技投资
西藏拉萨西藏拉萨软件开发与集成100.00-有限公司设立中建材信息技术（香投资中国香港中国香港商品销售100.00-
港）有限公司设立中建材信息科技有限软件和信息技术投资
北京市北京市100.00-公司服务设立北京元亿科技服务有购买
北京市北京市商品销售51.00-限公司取得博瑞夏信息技术（北购买北京市北京市技术服务65.00-
京）有限公司取得赛马物联科技（宁投资宁夏银川市宁夏银川市物流及网络平台55.00-
夏）有限公司设立赛马物联科技（天投资天津市天津市物流及网络平台100.00-
津）有限公司设立湖南中联南方物联科购买
湖南长沙市湖南长沙市物流及网络平台55.00-技有限公司取得
（4）控股股东、实际控制人控制的企业
除上述关联方外，宁夏建材控股股东、实际控制人控制的其他企业构成宁夏建材关联方，主要包括：
其他关联方名称其他关联方与本公司关系
中建材（上海）航空技术有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业阿克苏天山多浪水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安徽东至南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安徽广德南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安徽中材宝业建筑工业化有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安县中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安乡顶春新型建材科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安阳中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业巴彦淖尔中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业巴彦淖尔中联水泥有限公司临河区分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业巴彦淖尔中联水泥有限公司五原分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业白城北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业蚌埠中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
542独立财务顾问报告（上会稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系北川中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北新国际木业有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北新建材集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业毕节赛德水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业布尔津天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业常德市鼎城盛祥混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业常山南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业成都建筑材料工业设计研究院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业成都中建材光电材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业崇左南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业达州利森水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业大方永贵建材有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业大庆鸿庆水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业德州中联大坝水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业登封中联登电水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业东光中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业东平中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业峨眉山强华特种水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业丰城俊祥建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业福建三明南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业抚州市临川鼎鑫商品混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业阜阳中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业富民金锐水泥建材有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业富蕴天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业甘肃祁连山水泥集团股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业皋兰赛马新材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业固原市赛马新型建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广德独山南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广西金鲤水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广元市高力水泥实业有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州德隆水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州福泉西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州惠水西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
543独立财务顾问报告（上会稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系贵州罗甸森垚水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州森垚水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州沿河西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州紫云西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州遵义建安混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业桂林荔浦南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业桂林南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业哈尔滨市呼兰水泥制造有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业哈密天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业杭州临安南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业杭州山亚南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业合肥水泥研究设计院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业河南平原同力建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业河南瑞泰耐火材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业菏泽中联混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业黑河关鸟河水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业黑河市恒基水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业黑龙江省宾州水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南常德南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南常德南方新材料科技有限公司创兴分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南郴州南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南郴州南方新材料科技有限公司广汇分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南郴州南方新材料科技有限公司华森分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南郴州南方新材料科技有限公司力拓分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南郴州南方新材料科技有限公司鹏港分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南郴州南方新材料科技有限公司神强分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南九华南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南汨罗南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南浏阳南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南浏阳南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南娄底南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南娄底南方新材料科技有限公司金刚分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
544独立财务顾问报告（上会稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系湖南宁乡南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南宁乡南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南宁乡南方新材料科技有限公司宁强分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南韶峰南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南邵东南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南邵阳南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南邵阳南方新材料科技有限公司谷洲分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南邵阳南方新材料科技有限公司吉平分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南湘潭南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南湘潭南方新材料科技有限公司诚骏分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南湘潭南方新材料科技有限公司恒坚分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南湘潭南方新材料科技有限公司永佳分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南湘乡南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南益阳南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南益阳南方新材料科技有限公司昌华分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南岳阳南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南长沙北南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南长沙北南方新材料科技有限公司瑞丰分公受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业司湖南长沙东南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南长沙东南方新材料科技有限公司同辉分公受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业司湖南长沙东南方新材料科技有限公司中天分公受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业司湖南长沙南南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南长沙南南方新材料科技有限公司高强分公受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业司湖南长沙南南方新材料科技有限公司腾盛分公受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业司湖南长沙南南方新材料科技有限公司远固分公受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业司湖南长沙西南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南长沙西南方新材料科技有限公司恒昌分公受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业司湖南长沙西南方新材料科技有限公司四维分公受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业司湖南长沙西南方新材料科技有限公司桐林坳分受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业公司湖南株洲南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
545独立财务顾问报告（上会稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系湖南株洲南方新材料科技有限公司大禹分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南株洲南方新材料科技有限公司荷塘分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南株洲南方新材料科技有限公司建兴分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南株洲南方新材料科技有限公司天元分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南株洲南方新材料科技有限公司梓农分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖州白岘南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖州槐坎南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业华坪县定华能源建材有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业淮北南坪中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业淮北四铺中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业淮海中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业黄山南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业会东利森水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业鸡西市城海水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业吉林省天禹水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业济宁任城中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业济宁中联混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业济源中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业济源中联水泥有限公司孟津分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业佳木斯北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业嘉华特种水泥股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业郏县中联天广水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业建材天水地质工程勘察院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业建德南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江山南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江苏双龙集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江苏双龙集团有限公司南京混凝土分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西安福南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西丰城南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西抚州南方混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西赣县南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西贵溪南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西吉州南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
546独立财务顾问报告（上会稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系江西九江南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西芦溪南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西南昌南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西南城南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西宁都南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西上高南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西省海力混凝土发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西省萍乡市新纪元混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西泰和南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西新余南方建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西兴国南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西修水南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西宜春南方混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西永丰南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西玉山南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业金刚（集团）白山水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业铁岭北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业锦州北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业莒县中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业莒县中联水泥有限公司港中分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业巨石集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业巨石美国股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业喀喇沁草原水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业喀什天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业开原水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业凯盛科技集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业克州天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业库车天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业兰溪南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业兰溪诸葛南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业黎川天源建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业溧水天山水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业溧阳天山水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
547独立财务顾问报告（上会稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系梁山中联混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业临城中联福石水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业临桂南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业临澧顶春混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业龙江北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业鲁南中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业洛浦天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业洛阳中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业绵阳市航实建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业绵阳市民兴商品混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业牡丹江北方远东水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业纳雍县泰合物资有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南昌慧华高科混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南昌银鑫混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南京中联混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南京中联混凝土有限公司高桥分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南京中联混凝土有限公司溧水分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南京中联混凝土有限公司溧水开发区分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南京中联混凝土有限公司六合分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南京中联混凝土有限公司栖霞分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南京中联混凝土有限公司星甸分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南京中联混凝土有限公司永宁分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南京中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南阳中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南阳中联卧龙水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业讷河北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宁夏嘉华固井材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宁夏金长城混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宁夏青铜峡水泥股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宁夏赛马科进混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宁夏赛马水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
548独立财务顾问报告（上会稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系宁夏同心赛马新材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宁夏中宁赛马水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业农安北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业攀枝花攀煤水泥制品有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业平邑中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业濮阳同力水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业七台河北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业齐齐哈尔龙北铁东水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业齐齐哈尔市浩源水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业奇台天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业青州中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业青州中联水泥有限公司黄岛分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业曲阜中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业曲靖市宣威宇恒水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业曲靖市宣威宇恒水泥有限公司宣峰分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业曲靖市宣威宇恒水泥有限公司沾益分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业曲靖天恒工业有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业衢州南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业日照中联港口水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业日照中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业若羌天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
赛马物联科技（天津）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业沙湾天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业厦门艾思欧标准砂有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业上海南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业上海元亿国际贸易有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业思南盛世联合建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川成实天鹰水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川崇州西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川川煤水泥股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川德胜集团水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川峨眉山西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川广元西南商品混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
549独立财务顾问报告（上会稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系四川国大水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川华构住宅工业有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川华蓥西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川利森建材集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川利森建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川利万步森水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川省二郎山喇叭河水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川省皓宇水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川省绵竹澳东水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川省女娲建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川省兆迪水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川泰昌建材集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川威远西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川雅安西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川资中西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业泗县中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宿州中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业绥化北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业泰安中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业泰来水泥制品有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业泰山玻璃纤维有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业泰山中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业洮南北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业滕州滕南中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业滕州中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业滕州中联水泥有限公司曹县分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津矿山工程有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津水泥工业设计研究院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天水赛马混凝土工程有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天水中材水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业通辽中联虹祥水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业通辽中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
550独立财务顾问报告（上会稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系桐庐南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业吐鲁番天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业汪清北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业旺苍川煤水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业威宁顺合商砼有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
瓮安县玉山水泥（厂）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业乌海赛马水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业乌海市西水水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业乌兰察布中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业乌恰天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业吴忠赛马新型建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业五河中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业响水中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新安中联万基水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新疆阜康天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新疆和静天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新疆米东天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新疆天山水泥股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新泰中联泰丰水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新乡平原同力水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业邢台中联混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业邢台中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业徐州中材装备重型机械有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业徐州中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业兖州中材建设有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业扬州中科半导体照明有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业叶城天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业伊春北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业伊犁天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业依安北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宜春超强混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宜春城南混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
551独立财务顾问报告（上会稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系宜春市永固混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宜阳中联同力新材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业岳阳固强混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南澄江华荣水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南普洱天恒水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南普洱西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南师宗西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南兴建水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南兴建水泥有限公司马关分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南远东水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业扎兰屯市龙北水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业长沙华建混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业长沙铜官南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业长沙铜官南方新材料科技有限公司中煌分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业长兴南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业昭觉金鑫水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业浙江虎鹰水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业浙江金华南方尖峰水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业浙江南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业正安西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业郑州瑞泰耐火科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材（天津）重型机械有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材地质工程勘查研究院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材甘肃水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材亨达水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材节能股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材科技股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材罗定水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材萍乡水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中材天山（云浮）水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材湘潭水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材株洲水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中复神鹰碳纤维西宁有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
552独立财务顾问报告（上会稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系中国非金属材料南京矿山工程有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国建材（香港）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国建材集团财务有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国建筑材料工业地质勘查中心受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国建筑材料工业建设西安工程有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国建筑材料科学研究总院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国新型建材设计研究院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国中材股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国中材国际工程股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国中材集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国中材进出口有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材大宗物联有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材国际贸易有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材国际物产有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材国际装备有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材海外经济合作有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材海外经济合作有限公司装备技术分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材集团进出口有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材联合投资有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材新材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材智慧工业科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材智慧物联有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材资产管理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业重庆綦江西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业重庆铜梁西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业重庆万州西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业重庆秀山西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业重庆长寿西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业诸暨南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南通万达能源动力科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业浙江三狮南方新材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中材智能科技（成都）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业凯盛光伏材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
553独立财务顾问报告（上会稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系中建材绿色能源有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中建材新能源（宁国）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国建筑材料工业地质勘查中心浙江总队受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天水祁连山水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业驻马店市驿城同力水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材大宗物联有限公司杭州分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南云台物流管理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材信云智联科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业乐山易达物流有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川广元西南商品混凝土有限公司苍溪分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业辽源市金刚水泥厂受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安徽广德洪山南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安徽郎溪南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安吉南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业滁州中联混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业肥西南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业高安永强混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州梵净山金顶水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州思南西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业菏泽中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南安仁南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南安乡南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南常德南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南车江南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南耒阳南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南坪塘南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南桃江南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖州小浦南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业济宁中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西东乡南方混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业金乡中联混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业乐昌市中建材水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业辽源渭津金刚水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
554独立财务顾问报告（上会稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系临城中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业临沂中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业六安南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
梦牌新材料（宁国）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
梦牌新材料（宣城）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宁波北新建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业彭泽伟盛混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业青岛中联混凝土工程有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业上饶市广丰区锦鸡混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业韶关市三创混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业邵阳南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川筠连西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四平北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业松原北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业泰安中联混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业铜仁西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业翁源县中源发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新余市渝信混凝土有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宣城南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业烟台栖霞中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南永保特种水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南远东亚鑫水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业枣庄中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材常德水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业重庆石柱西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业遵义赛德水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业讷河北方水泥有限公司依安分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安阳中联水泥有限公司旋窑分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业白城北方水泥有限公司洮南分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业蚌埠中联水泥有限公司亳州分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业常山南方水泥有限公司缙云分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业滁州中联混凝土有限公司来安分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业滁州中联混凝土有限公司琅琊分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
555独立财务顾问报告（上会稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系滁州中联混凝土有限公司全椒分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业达州利森水泥有限公司大竹分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业含山南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业汉中中材混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业合肥中材混凝土有限公司包河分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业菏泽中联混凝土有限公司东明分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业菏泽中联混凝土有限公司鄄城分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南耒阳南方水泥有限公司花桥分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南耒阳南方水泥有限公司祁东分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南隆回南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南苏仙南方水泥有限公司桂阳分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南桃江南方水泥有限公司沅江分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业淮海中联水泥有限公司连云港分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业吉安南方混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业吉水南方混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业济宁中联混凝土有限公司经济开发区分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业佳木斯北方水泥有限公司东风分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业佳木斯北方水泥有限公司富锦分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业佳木斯北方水泥有限公司桦南分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业佳木斯北方水泥有限公司七台河分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业佳木斯北方水泥有限公司同江分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业嘉华特种水泥股份有限公司嘉华水泥总厂受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业郏县中联天广水泥有限公司叶县分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西吉州南方水泥有限公司吉安市青原区分公受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业司江西南城南方水泥有限公司抚州高新区分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西萍乡南方建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西萍乡南方建材有限公司上栗分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业金乡中联混凝土有限公司鱼台分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业兰溪诸葛南方水泥有限公司龙游分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业洛阳中联水泥有限公司孟津分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
梦牌新材料（平邑）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业梦牌新材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
556独立财务顾问报告（上会稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系湖南常德南方新材料科技有限公司德源分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南衡阳南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业常德市德源混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材汉江水泥股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业娄底工程建设有限公司湘潭县分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业黑龙江肇东水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业哈尔滨市呼兰水泥依兰有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新蔡同力水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业五常市拉林建材有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业黑龙江省金刚水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广德新杭南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州三都西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业辽源金刚水泥集团哈尔滨阿城有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业铁岭市鸿升水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业浙江跃通建筑材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业驻马店市豫龙同力水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南岳阳南方新材料科技有限公司宏源分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南衡阳南方新材料科技有限公司凯恒分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南衡阳南方新材料科技有限公司玉丰分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材物资有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国建筑材料工业建设西安工程有限公司武功受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业分公司中国建筑材料工业建设西安工程有限公司铜川受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业分公司天津矿山工程有限公司广德分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南省第三工程有限公司九华分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津矿山工程有限公司成县分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业兖州中材建设有限公司江油分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业曲阜中联水泥有限公司泰安分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川利森建材集团有限公司什邡新材分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业铁岭北方水泥有限公司抚顺分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国非金属材料南京矿山工程有限公司江宁分受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业公司邢台中联混凝土有限公司内丘分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
557独立财务顾问报告（上会稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系邢台中联混凝土有限公司第二分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州西南联合新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业乌兰察布中联水泥有限公司集宁分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业伊春北方水泥有限公司锦山分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业驻马店市豫龙同力水泥有限公司信阳分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南衡阳南方新材料科技有限公司隆兴分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津矿山工程有限公司平凉分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南衡阳南方新材料科技有限公司建发分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南衡阳南方新材料科技有限公司长鑫分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新疆天山水泥股份有限公司塔什店分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业邢台中联混凝土有限公司第三分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业长春市四通水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业珲春市顺峰水泥制造有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业汪清北方水泥有限公司和龙分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业汪清北方水泥有限公司敦化分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业信阳豫龙同力混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业临沂中联水泥有限公司郯城分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业泰山中联水泥有限公司新泰分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业泰山中联水泥有限公司泰安分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川华构住宅工业有限公司沙湾分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川利森建材集团有限公司青白江分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业大连金刚天马水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业青州中联水泥有限公司寿光分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业曲阜中联水泥有限公司工程材料分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业青岛中联混凝土工程有限公司市北分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业牡丹江北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津矿山工程有限公司铁岭县辽北分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业泰安中联混凝土有限公司泰东分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南富源西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南旺邦环保建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南远东水泥有限责任公司马龙分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业辽源市金刚水泥厂东丰分厂受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业枣庄中联水泥有限公司沂东分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
558独立财务顾问报告（上会稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系泰安宇璐新材料有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业泰山中联水泥有限公司济南分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业日照中联水泥有限公司混凝土分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南长沙西南方新材料科技有限公司一分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南长沙西南方新材料科技有限公司二分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南长沙西南方新材料科技有限公司三分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南邵阳南方新材料科技有限公司邵东分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业曲靖市宣威宇恒水泥有限公司宣威分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川筠连西南水泥有限公司泸州分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
金刚(集团)白山水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
（5）宁夏建材及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及相关关联方
宁夏建材及其控股股东、实际控制人的董事、监事与高级管理人员均为宁夏建材
的关联自然人，与前述人员关系密切的家庭成员亦为宁夏建材的关联自然人。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除宁夏建材及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为宁夏建材的关联方。
（6）合营和联营企业情况
截至2023年6月30日，上市公司备考合并财务报表范围内重要的合营或联营企业如下：
持股比例
合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质（%）会计处理方法直接间接
宁夏赛马水泥有限公司宁夏银川市宁夏银川市生产与销售49.00权益法
宁夏嘉华固井材料有限公司宁夏盐池县宁夏盐池县生产与销售50.00权益法
（7）其他关联方
559独立财务顾问报告（上会稿）除上述关联方外，宁夏建材的关联方还包括其他根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《企业会计准则解释第13号》、《上交所上市规则》等规定认定的其他关联方。
2、关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度
宁夏赛马水泥有限公司采购商品26.7474.60中国建筑材料工业建设西安工程
采购商品98.60-有限公司普洱分公司湖南宁乡南方新材料科技有限公
采购服务4.76-司湖南宁乡南方新材料科技有限公
采购服务6.37-司宁强分公司
合计/136.4774.60
占营业成本的比重/0.02%0.00%
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度
四川西南水泥有限公司提供劳务；运费-4939.77
杭州山亚南方水泥有限公司提供劳务；运费-1750.40
长沙华建混凝土有限公司提供劳务；运费-1103.40
梁山中联混凝土有限公司提供劳务；运费460.98871.44
江西修水南方水泥有限公司提供劳务；运费-842.61
北川中联水泥有限公司提供劳务；运费-796.04成都建筑材料工业设计研究
提供劳务；运费-646.59院有限公司
四川国大水泥有限公司提供劳务；运费-567.94
长春市四通水泥有限公司提供劳务；运费-540.35
东光中联水泥有限公司提供劳务；运费-520.98
泰来水泥制品有限责任公司提供劳务；运费-506.51
中建材物资有限公司提供劳务；运费-458.07
曲靖天恒工业有限公司提供劳务；运费-453.00
560独立财务顾问报告（上会稿）
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度哈尔滨市呼兰水泥依兰有限
提供劳务；运费-410.78公司珲春市顺峰水泥制造有限公
提供劳务；运费-358.19司
上海南方水泥有限公司提供劳务；运费-338.65
黑龙江肇东水泥有限公司提供劳务；运费-288.96中国中材国际工程股份有限
提供劳务；运费-254.62公司中建材海外经济合作有限公
提供劳务；运费-218.62司宜阳中联同力新材料有限公
提供劳务；运费-200.53司
黑龙江省金刚水泥有限公司提供劳务；运费-200.31
临城中联水泥有限公司提供劳务；运费-189.50
贵州惠水西南水泥有限公司提供劳务；运费-188.33
江西宁都南方水泥有限公司提供劳务；运费0.35178.19
中建材国际装备有限公司提供劳务；运费-174.46
锦州北方水泥有限公司提供劳务；运费-165.75
南方水泥有限公司提供劳务；运费-162.47云南远东亚鑫水泥有限责任
提供劳务；运费-161.47公司吉林省天禹水泥有限责任公
提供劳务；运费-159.93司
开原水泥有限责任公司提供劳务；运费-139.61
大庆鸿庆水泥有限公司提供劳务；运费-119.76
天水祁连山水泥有限公司提供劳务；运费-110.04
安徽东至南方水泥有限公司提供劳务；运费-96.96湖南邵东南方新材料科技有
提供劳务；运费-93.97限公司
宿州中联水泥有限公司提供劳务；运费220.0491.17华坪县定华能源建材有限责
提供劳务；运费-86.49任公司
依安北方水泥有限公司提供劳务；运费-72.29
贵州罗甸森垚水泥有限公司提供劳务；运费-67.40
中建材集团进出口有限公司提供劳务；运费5.3858.71
贵州思南西南水泥有限公司提供劳务；运费-58.53
滕州滕南中联水泥有限公司提供劳务；运费-57.64铁岭市鸿升水泥有限责任公
提供劳务；运费-56.94司
561独立财务顾问报告（上会稿）
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度
凯盛科技集团有限公司提供劳务；运费3.2355.70
湖南车江南方水泥有限公司提供劳务；运费-46.13
松原北方水泥有限公司提供劳务；运费-45.78贵州梵净山金顶水泥有限公
提供劳务；运费-40.86司
桐庐南方水泥有限公司提供劳务；运费-39.49
洮南北方水泥有限公司提供劳务；运费-37.42南通万达能源动力科技有限
提供劳务；运费-37.17公司浙江三狮南方新材料有限公
提供劳务；运费-36.79司
七台河北方水泥有限公司提供劳务；运费-36.71
梦牌新材料（宣城）有限公
提供劳务；运费-35.60司
中材智能科技（成都）有限
提供劳务；运费-35.43公司
湖南隆回南方水泥有限公司提供劳务；运费-34.54
通辽中联虹祥水泥有限公司提供劳务；运费-29.90五常市拉林建材有限责任公
提供劳务；运费-27.60司
四平北方水泥有限公司提供劳务；运费-26.24
纳雍县泰合物资有限公司提供劳务；运费-24.58
铜仁西南水泥有限公司提供劳务；运费-23.86中国建筑材料科学研究总院
提供劳务；运费-23.58有限公司
辽源市金刚水泥厂东丰分厂提供劳务；运费-20.66江西宜春南方混凝土有限公
提供劳务；运费-19.91司
宜春超强混凝土有限公司提供劳务；运费4.7919.13
大连金刚天马水泥有限公司提供劳务；运费-18.35
宜春市永固混凝土有限公司提供劳务；运费0.9117.03
赛马物联科技（宁夏）有限
提供劳务；运费-16.32公司云南永保特种水泥有限责任
提供劳务；运费-16.14公司绵阳市民兴商品混凝土有限
提供劳务；运费29.9314.46公司
辽源市金刚水泥厂提供劳务；运费-13.83中建材智慧工业科技有限公
提供劳务；运费-10.38司
562独立财务顾问报告（上会稿）
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度泰安宇璐新材料有限责任公
提供劳务；运费-9.39司
中建材绿色能源有限公司提供劳务；运费1.007.45辽源金刚水泥集团哈尔滨阿
提供劳务；运费-5.79城有限公司中材地质工程勘查研究院有
提供劳务；运费-5.66限公司
宜春城南混凝土有限公司提供劳务；运费-5.66
中建材新能源（宁国）有限
提供劳务；运费0.085.05公司
北方水泥有限公司提供劳务；运费-4.37
贵州西南水泥有限公司提供劳务；运费-3.52
大方永贵建材有限责任公司提供劳务；运费-3.39
贵州三都西南水泥有限公司提供劳务；运费-2.42成都中建材光电材料有限公
提供劳务；运费1.080.62司
新泰中联泰丰水泥有限公司提供劳务；运费--4.29
播州西南水泥有限公司提供劳务；运费48.24-
河南省同力水泥有限公司提供劳务；运费26.09-湖南长沙南南方新材料科技
提供劳务；运费-3348.05有限公司
日照中联水泥有限公司提供劳务；运费-770.29
铁岭北方水泥有限公司提供劳务；运费-306.36
中材甘肃水泥有限责任公司提供劳务；运费1374.6411309.54
宁夏赛马水泥有限公司提供劳务；运费4622.2311104.27宁夏青铜峡水泥股份有限公
提供劳务；运费1938.966989.28司乌海市西水水泥有限责任公
提供劳务；运费2033.585774.06司喀喇沁草原水泥有限责任公
提供劳务；运费633.835112.84司
天水中材水泥有限责任公司提供劳务；运费1318.624334.29
乌海赛马水泥有限责任公司提供劳务；运费3463.273335.89
阜阳中联水泥有限公司提供劳务；运费1085.943255.17
吴忠赛马新型建材有限公司提供劳务；运费1612.833002.98
贵州德隆水泥有限公司提供劳务；运费324.842651.80
徐州中联水泥有限公司提供劳务；运费1134.572347.78
通辽中联水泥有限公司提供劳务；运费610.752268.96
哈密天山水泥有限责任公司提供劳务；运费1480.432265.57
563独立财务顾问报告（上会稿）
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度
黑龙江省宾州水泥有限公司提供劳务；运费1188.172170.85
杭州临安南方水泥有限公司提供劳务；运费1501.392150.64阿克苏天山多浪水泥有限责
提供劳务；运费1154.732103.70任公司
江西九江南方水泥有限公司提供劳务；运费1607.212013.70金刚（集团）白山水泥有限
提供劳务；运费648.941966.32公司固原市赛马新型建材有限公
提供劳务；运费440.291965.54司
江西玉山南方水泥有限公司提供劳务；运费1388.071938.62
安吉南方水泥有限公司提供劳务；运费955.291668.24湖南九华南方新材料科技有
提供劳务；运费751.411667.60限公司
宁夏中宁赛马水泥有限公司提供劳务；运费807.291665.09
中材湘潭水泥有限责任公司提供劳务；运费683.681628.34
克州天山水泥有限责任公司提供劳务；运费1526.511623.63
临桂南方水泥有限公司提供劳务；运费418.101615.15日照中联港口水泥有限公司提供劳务；运费265.451540.63湖南娄底南方新材料科技有
提供劳务；运费539.911522.36限公司嘉华特种水泥股份有限公司
提供劳务；运费-1489.88嘉华水泥总厂
濮阳同力水泥有限公司提供劳务；运费553.061474.98
肥西南方水泥有限公司提供劳务；运费1176.111453.36
泰安中联水泥有限公司提供劳务；运费285.261414.29
淮北南坪中联水泥有限公司提供劳务；运费566.261391.33
中材天山（云浮）水泥有限
提供劳务；运费132.131331.95公司
六安南方水泥有限公司提供劳务；运费1701.191321.43新疆阜康天山水泥有限责任
提供劳务；运费1038.201310.12公司
江西赣县南方水泥有限公司提供劳务；运费693.221282.36
喀什天山水泥有限责任公司提供劳务；运费1159.921258.13
桂林南方水泥有限公司提供劳务；运费912.541253.14布尔津天山水泥有限责任公
提供劳务；运费270.171251.31司
响水中联水泥有限公司提供劳务；运费666.341209.60
江西永丰南方水泥有限公司提供劳务；运费985.271192.54
宁夏石嘴山赛马水泥有限责提供劳务；运费725.091182.78
564独立财务顾问报告（上会稿）
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度任公司
昭觉金鑫水泥有限责任公司提供劳务；运费453.531173.11
江西兴国南方水泥有限公司提供劳务；运费665.571145.94湖南汨罗南方新材料科技有
提供劳务；运费233.931125.97限公司宁夏赛马科进混凝土有限公
提供劳务；运费170.231122.86司
湖州槐坎南方水泥有限公司提供劳务；运费994.691119.28新疆米东天山水泥有限责任
提供劳务；运费1068.941117.63公司
叶城天山水泥有限责任公司提供劳务；运费1591.011093.82
湖州小浦南方水泥有限公司提供劳务；运费925.991036.13
江西安福南方水泥有限公司提供劳务；运费264.051024.21哈尔滨市呼兰水泥制造有限
提供劳务；运费150.121023.46责任公司
江西丰城南方水泥有限公司提供劳务；运费1610.411021.35
西南水泥有限公司提供劳务；运费3054.561013.57浙江金华南方尖峰水泥有限
提供劳务；运费715.81981.33公司
江西上高南方水泥有限公司提供劳务；运费983.84974.22黑河市恒基水泥有限责任公
提供劳务；运费540.51933.17司
云南普洱西南水泥有限公司提供劳务；运费191.32931.13
农安北方水泥有限公司提供劳务；运费494.46922.38
黄山南方水泥有限公司提供劳务；运费375.22907.84
沙湾天山水泥有限责任公司提供劳务；运费542.09902.71
江西南城南方水泥有限公司提供劳务；运费909.50861.60
中国建材集团有限公司提供劳务；运费692.97829.68
富蕴天山水泥有限责任公司提供劳务；运费467.99828.82
江西南昌南方水泥有限公司提供劳务；运费335.96825.19四川省绵竹澳东水泥有限责
提供劳务；运费302.89811.49任公司
若羌天山水泥有限责任公司提供劳务；运费1605.23805.54
贵州森垚水泥有限公司提供劳务；运费0.27798.02
中材亨达水泥有限公司提供劳务；运费406.20782.12
登封中联登电水泥有限公司提供劳务；运费379.88772.52攀枝花攀煤水泥制品有限公
提供劳务；运费37.64762.57司
565独立财务顾问报告（上会稿）
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度
伊犁天山水泥有限责任公司提供劳务；运费581.36715.54湖南湘乡南方新材料科技有
提供劳务；运费119.09699.05限公司
四川泰昌建材集团有限公司提供劳务；运费915.74687.24
新安中联万基水泥有限公司提供劳务；运费195.78673.53
江西贵溪南方水泥有限公司提供劳务；运费431.69668.57四川省兆迪水泥有限责任公
提供劳务；运费178.91666.39司
诸暨南方水泥有限公司提供劳务；运费424.13640.14
德州中联大坝水泥有限公司提供劳务；运费1372.55616.31云南澄江华荣水泥有限责任
提供劳务；运费117.69606.14公司
桂林荔浦南方水泥有限公司提供劳务；运费196.67598.52
河南平原同力建材有限公司提供劳务；运费64.58583.68
威宁顺合商砼有限公司提供劳务；运费306.54568.81
南京中联水泥有限公司提供劳务；运费1010.01563.16
浙江虎鹰水泥有限公司提供劳务；运费453.52563.11
安县中联水泥有限公司提供劳务；运费231.78558.79云南普洱天恒水泥有限责任
提供劳务；运费360.60554.04公司
湖南坪塘南方水泥有限公司提供劳务；运费670.81539.68
东平中联水泥有限公司提供劳务；运费767.73534.95
洛浦天山水泥有限责任公司提供劳务；运费708.71523.63常德市鼎城盛祥混凝土有限
提供劳务；运费211.42523.13公司
扎兰屯市龙北水泥有限公司提供劳务；运费150.03519.49
库车天山水泥有限责任公司提供劳务；运费405.04513.12
崇左南方水泥有限公司提供劳务；运费182.45506.64新乡平原同力水泥有限责任
提供劳务；运费244.05501.59公司
中材萍乡水泥有限公司提供劳务；运费249.09491.33天水赛马混凝土工程有限公
提供劳务；运费103.19490.97司
贵州紫云西南水泥有限公司提供劳务；运费119.85478.38江西抚州南方混凝土有限公
提供劳务；运费699.20474.51司
湖南韶峰南方水泥有限公司提供劳务；运费45.02455.99抚州市临川鼎鑫商品混凝土
提供劳务；运费290.90429.56有限公司
566独立财务顾问报告（上会稿）
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度湖南浏阳南方新材料科技有
提供劳务；运费161.15429.14限公司
五河中联水泥有限公司提供劳务；运费266.52423.68
湖南宁乡南方水泥有限公司提供劳务；运费624.78397.64
蚌埠中联水泥有限公司提供劳务；运费837.38382.79吐鲁番天山水泥有限责任公
提供劳务；运费12.45381.62司
绥化北方水泥有限公司提供劳务；运费277.01378.57
安徽郎溪南方水泥有限公司提供劳务；运费325.81376.69
宣城南方水泥有限公司提供劳务；运费357.36372.39驻马店市驿城同力水泥有限
提供劳务；运费96.53371.22公司
江西新余南方建材有限公司提供劳务；运费397.57362.14安乡顶春新型建材科技有限
提供劳务；运费123.28358.80公司
淮北四铺中联水泥有限公司提供劳务；运费406.64358.20
重庆铜梁西南水泥有限公司提供劳务；运费152.94357.63
四川威远西南水泥有限公司提供劳务；运费276.94356.94
长兴南方水泥有限公司提供劳务；运费310.64348.90
四川川煤水泥股份有限公司提供劳务；运费15.03346.88
安徽广德南方水泥有限公司提供劳务；运费143.99345.96
四川德胜集团水泥有限公司提供劳务；运费582.42340.89
泗县中联水泥有限公司提供劳务；运费240.71339.45
宁夏金长城混凝土有限公司提供劳务；运费49.97323.15湖南益阳南方新材料科技有
提供劳务；运费128.37318.37限公司
北新建材集团有限公司提供劳务；运费2.65315.58
江西芦溪南方水泥有限公司提供劳务；运费390.17306.28
鲁南中联水泥有限公司提供劳务；运费259.28276.29
中材株洲水泥有限责任公司提供劳务；运费113.16275.98
四川资中西南水泥有限公司提供劳务；运费247.36267.10
邢台中联水泥有限公司提供劳务；运费230.55263.09信阳豫龙同力混凝土有限公
提供劳务；运费35.98261.00司
南昌银鑫混凝土有限公司提供劳务；运费566.55259.72
重庆石柱西南水泥有限公司提供劳务；运费253.10255.03
广德独山南方水泥有限公司提供劳务；运费385.92253.68
567独立财务顾问报告（上会稿）
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度
韶关市三创混凝土有限公司提供劳务；运费522.56248.16
中材汉江水泥股份有限公司提供劳务；运费124.49243.27
会东利森水泥有限公司提供劳务；运费112.01240.96齐齐哈尔龙北铁东水泥有限
提供劳务；运费19.38238.20公司四川省二郎山喇叭河水泥有
提供劳务；运费448.73234.22限公司
重庆秀山西南水泥有限公司提供劳务；运费62.36232.91新疆和静天山水泥有限责任
提供劳务；运费252.43232.40公司
辽源渭津金刚水泥有限公司提供劳务；运费975.34226.28
瓮安县玉山水泥（厂）有限
提供劳务；运费194.16217.92公司安徽广德洪山南方水泥有限
提供劳务；运费256.03216.81公司南昌慧华高科混凝土有限公
提供劳务；运费228.78212.79司
湖州白岘南方水泥有限公司提供劳务；运费177.41212.14
衢州南方水泥有限公司提供劳务；运费592.90211.92广元市高力水泥实业有限公
提供劳务；运费99.03211.32司
四川崇州西南水泥有限公司提供劳务；运费31.56203.88
济宁任城中联水泥有限公司提供劳务；运费142.84202.37江西省海力混凝土发展有限
提供劳务；运费93.03197.50公司
贵州沿河西南水泥有限公司提供劳务；运费13.05194.70
旺苍川煤水泥有限责任公司提供劳务；运费217.27189.73
中材节能股份有限公司提供劳务；运费137.06188.16
浙江南方水泥有限公司提供劳务；运费652.17183.96
吉水南方混凝土有限公司提供劳务；运费125.90173.89
岳阳固强混凝土有限公司提供劳务；运费118.91172.13
四川成实天鹰水泥有限公司提供劳务；运费133.76169.52齐齐哈尔市浩源水泥有限责
提供劳务；运费24.22169.47任公司黑河关鸟河水泥有限责任公
提供劳务；运费145.84167.35司
四川省女娲建材有限公司提供劳务；运费85.89166.59牡丹江北方远东水泥有限公
提供劳务；运费56.15163.78司
南阳中联水泥有限公司提供劳务；运费286.50160.71
568独立财务顾问报告（上会稿）
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度
四川华蓥西南水泥有限公司提供劳务；运费38.58153.22
广德新杭南方水泥有限公司提供劳务；运费132.48152.31
湖南安仁南方水泥有限公司提供劳务；运费27.75144.52
湖南浏阳南方水泥有限公司提供劳务；运费92.95142.14
云南师宗西南水泥有限公司提供劳务；运费289.18141.65
广西金鲤水泥有限公司提供劳务；运费44.47140.91
乐昌市中建材水泥有限公司提供劳务；运费219.04136.34
龙江北方水泥有限公司提供劳务；运费233.85136.22
乌恰天山水泥有限责任公司提供劳务；运费87.73136.14
临澧顶春混凝土有限公司提供劳务；运费35.54128.93
奇台天山水泥有限责任公司提供劳务；运费83.18122.99
平邑中联水泥有限公司提供劳务；运费237.14122.66
正安西南水泥有限公司提供劳务；运费33.35119.85富民金锐水泥建材有限责任
提供劳务；运费33.22111.10公司
南阳中联卧龙水泥有限公司提供劳务；运费64.26110.40
重庆綦江西南水泥有限公司提供劳务；运费22.47107.95
高安永强混凝土有限公司提供劳务；运费85.43102.76
邵阳南方水泥有限公司提供劳务；运费27.5496.39
济源中联水泥有限公司提供劳务；运费132.4193.60
江西泰和南方水泥有限公司提供劳务；运费242.4291.32
梦牌新材料（宁国）有限公
提供劳务；运费150.0086.04司
翁源县中源发展有限公司提供劳务；运费261.4485.98
四川利万步森水泥有限公司提供劳务；运费131.6585.71
黎川天源建材有限公司提供劳务；运费91.3984.86
四川雅安西南水泥有限公司提供劳务；运费767.5884.63
湖南常德南方水泥有限公司提供劳务；运费34.3282.06
中材罗定水泥有限公司提供劳务；运费269.9380.72
湖南安乡南方水泥有限公司提供劳务；运费67.4480.59
重庆长寿西南水泥有限公司提供劳务；运费173.2079.05
重庆万州西南水泥有限公司提供劳务；运费93.1366.80峨眉山强华特种水泥有限责
提供劳务；运费35.3563.43任公司
遵义赛德水泥有限公司提供劳务；运费248.7762.09
569独立财务顾问报告（上会稿）
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度
思南盛世联合建材有限公司提供劳务；运费5.7861.00
菏泽中联水泥有限公司提供劳务；运费681.1459.63江西东乡南方混凝土有限公
提供劳务；运费75.8156.34司
临城中联福石水泥有限公司提供劳务；运费43.4556.26四川峨眉山西南水泥有限公
提供劳务；运费255.2152.30司四川省皓宇水泥有限责任公
提供劳务；运费415.6851.62司
吉安南方混凝土有限公司提供劳务；运费15.2851.44鸡西市城海水泥有限责任公
提供劳务；运费192.7750.94司上饶市广丰区锦鸡混凝土有
提供劳务；运费19.7750.65限公司新余市渝信混凝土有限责任
提供劳务；运费52.0549.99公司
牡丹江北方水泥有限公司提供劳务；运费115.8540.16贵州西南联合新材料科技有
提供劳务；运费39.6240.13限公司
含山南方水泥有限公司提供劳务；运费7.8839.61
四川利森建材有限公司提供劳务；运费10.7138.77
丰城俊祥建材有限公司提供劳务；运费21.6936.43贵州遵义建安混凝土有限公
提供劳务；运费43.5035.64司
绵阳市航实建材有限公司提供劳务；运费65.8030.56
贵州福泉西南水泥有限公司提供劳务；运费358.8629.26
宁波北新建材有限公司提供劳务；运费76.0127.52
湖南旺邦环保建材有限公司提供劳务；运费95.2526.67
云南富源西南水泥有限公司提供劳务；运费15.6925.84
烟台栖霞中联水泥有限公司提供劳务；运费39.5625.59江西省萍乡市新纪元混凝土
提供劳务；运费30.5524.16有限公司
中国建材股份有限公司提供劳务；运费48.8923.33
中材常德水泥有限责任公司提供劳务；运费184.1919.36
中建材国际物产有限公司提供劳务；运费69.0519.22
中建材资产管理有限公司提供劳务；运费0.8515.20
中建材联合投资有限公司提供劳务；运费28.3012.48
汉中中材混凝土有限公司提供劳务；运费1.979.46
中国建筑材料工业地质勘查提供劳务；运费90.709.43
570独立财务顾问报告（上会稿）
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度中心
梦牌新材料（平邑）有限公
提供劳务；运费158.747.87司
毕节赛德水泥有限公司提供劳务；运费11.016.64
济宁中联水泥有限公司提供劳务；运费85.264.07
梦牌新材料有限公司提供劳务；运费22.073.10安徽中材宝业建筑工业化有
提供劳务；运费61.46-限公司
安吉南方混凝土有限公司提供劳务；运费23.83-北新禹王防水科技集团有限
提供劳务；运费584.35-公司
海宁南方混凝土有限公司提供劳务；运费193.25-
杭州德全建材有限公司提供劳务；运费412.98-杭州富阳华冠混凝土有限公
提供劳务；运费42.43-司
杭州国瑞混凝土有限公司提供劳务；运费118.56-
杭州瑞磊建材有限公司提供劳务；运费122.56-
杭州西子混凝土有限公司提供劳务；运费126.28-
杭州新桐建材有限公司提供劳务；运费52.22-
嘉善县银马混凝土有限公司提供劳务；运费128.76-嘉兴凤桥南方混凝土有限公
提供劳务；运费40.84-司嘉兴秀洲南方混凝土有限公
提供劳务；运费85.11-司
建德市永兴混凝土有限公司提供劳务；运费56.29-
九江长基建材有限公司提供劳务；运费27.75-
丽江古城西南水泥有限公司提供劳务；运费22.93-
辽源北方水泥有限公司提供劳务；运费--洛阳黄河同力水泥有限责任
提供劳务；运费13.99-公司
南方新材料科技有限公司提供劳务；运费121.86-平湖南方混凝土制品有限公
提供劳务；运费43.72-司
上海宝业混凝土有限公司提供劳务；运费91.57-上海长久混凝土制品有限公
提供劳务；运费191.87-司
上海中建水泥制品有限公司提供劳务；运费127.06-绍兴上虞南方普银混凝土有
提供劳务；运费197.70-限公司
571独立财务顾问报告（上会稿）
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度
泰安泰和跨海工贸有限公司提供劳务；运费33.07-
泰山石膏（甘肃）有限公司提供劳务；运费77.72-
泰山石膏（河南）有限公司提供劳务；运费30.46-
泰山石膏（江阴）有限公司提供劳务；运费136.30-
泰山石膏（宣城）有限公司提供劳务；运费68.84-
泰山石膏（宜昌）有限公司提供劳务；运费57.88-
泰山石膏（云南）有限公司提供劳务；运费82.13-
泰山石膏有限公司提供劳务；运费643.37-
桐庐奔腾建材制品有限公司提供劳务；运费107.23-桐乡石门南方混凝土有限公
提供劳务；运费36.09-司
沂南中联水泥有限公司提供劳务；运费216.00-
浙江跃通建筑材料有限公司提供劳务；运费16.08-
南京中联混凝土有限公司提供劳务；运费13350.6138060.91
江苏双龙集团有限公司提供劳务；运费6926.0115828.06
常山南方水泥有限公司提供劳务；运费1476.605354.42
青州中联水泥有限公司提供劳务；运费1497.804447.61湖南长沙西南方新材料科技
提供劳务；运费2238.264351.33有限公司湖南宁乡南方新材料科技有
提供劳务；运费2048.113764.16限公司
中建材大宗物联有限公司提供劳务；运费1118.113360.41
福建三明南方水泥有限公司提供劳务；运费727.053152.68驻马店市豫龙同力水泥有限
提供劳务；运费348.983048.39公司
济宁中联混凝土有限公司提供劳务；运费899.582814.53湖南长沙北南方新材料科技
提供劳务；运费1943.772784.17有限公司湖南郴州南方新材料科技有
提供劳务；运费2341.352664.56限公司湖南长沙东南方新材料科技
提供劳务；运费2403.722313.44有限公司湖南株洲南方新材料科技有
提供劳务；运费871.702211.82限公司曲靖市宣威宇恒水泥有限公
提供劳务；运费980.542163.66司
中建材国际贸易有限公司提供劳务；运费1043.711981.88长沙铜官南方新材料科技有
提供劳务；运费574.401981.59限公司
572独立财务顾问报告（上会稿）
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度
兰溪诸葛南方水泥有限公司提供劳务；运费921.311918.52
建德南方水泥有限公司提供劳务；运费649.501917.63湖南湘潭南方新材料科技有
提供劳务；运费19.861627.03限公司湖南常德南方新材料科技有
提供劳务；运费625.701593.08限公司
四川利森建材集团有限公司提供劳务；运费754.101552.85
巴彦淖尔中联水泥有限公司提供劳务；运费322.521539.59
伊春北方水泥有限公司提供劳务；运费232.221347.63
滁州中联混凝土有限公司提供劳务；运费2659.271238.27
新疆天山水泥股份有限公司提供劳务；运费2200.011155.70
达州利森水泥有限公司提供劳务；运费452.001120.34湖南衡阳南方新材料科技有
提供劳务；运费1664.351068.26限公司
曲阜中联水泥有限公司提供劳务；运费418.39843.37
四川华构住宅工业有限公司提供劳务；运费689.46841.54
滕州中联水泥有限公司提供劳务；运费24.51762.80
洛阳中联水泥有限公司提供劳务；运费168.37725.36
汪清北方水泥有限公司提供劳务；运费256.78705.18
乌兰察布中联水泥有限公司提供劳务；运费148.01603.31
菏泽中联混凝土有限公司提供劳务；运费651.97591.71
江西吉州南方水泥有限公司提供劳务；运费351.15550.42
兰溪南方水泥有限公司提供劳务；运费496.39543.92
郏县中联天广水泥有限公司提供劳务；运费316.34478.39
泰山中联水泥有限公司提供劳务；运费9.69462.77
江山南方水泥有限公司提供劳务；运费154.32445.31
云南远东水泥有限责任公司提供劳务；运费288.39427.72
讷河北方水泥有限公司提供劳务；运费228.98416.90湖南邵阳南方新材料科技有
提供劳务；运费231.90393.63限公司
金乡中联混凝土有限公司提供劳务；运费325.85317.70
临沂中联水泥有限公司提供劳务；运费584.99300.55湖南岳阳南方新材料科技有
提供劳务；运费300.38292.68限公司青岛中联混凝土工程有限公
提供劳务；运费227.00283.85司
湖南桃江南方水泥有限公司提供劳务；运费162.95208.09
573独立财务顾问报告（上会稿）
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度
湖南耒阳南方水泥有限公司提供劳务；运费90.47186.46
安阳中联水泥有限公司提供劳务；运费224.90173.73
泰安中联混凝土有限公司提供劳务；运费59.93151.46四川广元西南商品混凝土有
提供劳务；运费85.6271.73限公司
四川筠连西南水泥有限公司提供劳务；运费339.2761.08
枣庄中联水泥有限公司提供劳务；运费439.4645.41
白城北方水泥有限公司提供劳务；运费110.1545.30
江西萍乡南方建材有限公司提供劳务；运费23.0320.42
佳木斯北方水泥有限公司提供劳务；运费189.712807.23中国建筑材料工业建设西安
提供劳务；运费875.132359.40工程有限公司
淮海中联水泥有限公司提供劳务；运费980.471991.80
蚌埠中联水泥有限公司亳州提供劳务；运费-1221.81
莒县中联水泥有限公司提供劳务；运费1019.15921.39
天津矿山工程有限公司提供劳务；运费233.52822.52新疆天山水泥股份有限公司
提供劳务；运费-678.62塔什店
合肥中材混凝土有限公司提供劳务；运费321.24390.45江西南城南方水泥有限公司
提供劳务；运费-340.18抚州高新区
兖州中材建设有限公司提供劳务；运费106.99337.00
云南兴建水泥有限公司提供劳务；运费40.94230.77
北新国际木业有限公司提供劳务；运费-191.65
邢台中联混凝土有限公司提供劳务；运费270.19163.78
娄底工程建设有限公司提供劳务；运费-143.12
彭泽伟盛混凝土有限公司提供劳务；运费102.37114.06
天津矿山工程有限公司平凉提供劳务；运费-93.80中国非金属材料南京矿山工
提供劳务；运费-91.18程有限公司
湖南苏仙南方水泥有限公司提供劳务；运费80.7091.17
湖南省第三工程有限公司提供劳务；运费-35.51
凯盛光伏材料有限公司提供劳务；运费-3.11
新蔡同力水泥有限公司提供劳务；运费-2.73
宁夏嘉华固井材料有限公司提供劳务；运费1494.77-
曹县中联混凝土有限公司提供劳务；运费30.35-
574独立财务顾问报告（上会稿）
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度
诸暨众阳混凝土有限公司提供劳务；运费61.30-浙江浦嘉混凝土制品有限公
提供劳务；运费70.82-司
浙江华滋奔腾建材有限公司提供劳务；运费61.47-
榆树市宏元水泥有限公司提供劳务；运费75.27-新疆天山筑友混凝土有限责
提供劳务；运费24.47-任公司
淅川中联水泥有限公司提供劳务；运费27.92-
威尔达（辽宁）环保材料有
提供劳务；运费32.22-限公司
桐庐华博混凝土有限公司提供劳务；运费5.57-
金刚水泥（铁岭）有限公司提供劳务；运费344.73-
泰山石膏重庆綦江有限公司提供劳务；运费27.87-
泰山石膏承德有限公司提供劳务；运费31.82-
泰山石膏（重庆）有限公司提供劳务；运费46.77-
泰山石膏（弋阳）有限公司提供劳务；运费58.11-
泰山石膏（宜宾）有限公司提供劳务；运费62.70-
泰山石膏（忻州）有限公司提供劳务；运费15.65-
泰山石膏（襄阳）有限公司提供劳务；运费12.76-
泰山石膏（湘潭）有限公司提供劳务；运费25.96-
泰山石膏（涡阳）有限公司提供劳务；运费25.76-
泰山石膏（温州）有限公司提供劳务；运费62.22-
泰山石膏（潍坊）有限公司提供劳务；运费1.94-
泰山石膏（威海）有限公司提供劳务；运费37.94-
泰山石膏（铜陵）有限公司提供劳务；运费36.03-
泰山石膏（四川）有限公司提供劳务；运费83.94-
泰山石膏（陕西）有限公司提供劳务；运费53.82-
泰山石膏（邳州）有限公司提供劳务；运费6.91-
泰山石膏（南通）有限公司提供劳务；运费87.68-
泰山石膏（聊城）有限公司提供劳务；运费26.55-
泰山石膏（辽宁）有限公司提供劳务；运费33.17-
泰山石膏（江西）有限公司提供劳务；运费59.03-
泰山石膏（济源）有限公司提供劳务；运费34.98-
泰山石膏（湖北）有限公司提供劳务；运费43.76-
泰山石膏（菏泽）有限公司提供劳务；运费9.91-
575独立财务顾问报告（上会稿）
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度
泰山石膏（广东）有限公司提供劳务；运费58.12-
泰山石膏（广西）有限公司销售商品或服务30.44-
泰山石膏（福建）有限公司销售商品或服务19.87-
泰山石膏（东营）有限公司销售商品或服务14.05-
泰山石膏（崇左）有限公司销售商品或服务11.10-
泰山石膏（巢湖）有限公司销售商品或服务47.20-
泰山石膏（包头）有限公司销售商品或服务82.67-泰山（银川）石膏有限公司销售商品或服务21.12-
山东鲁南泰山石膏有限公司销售商品或服务5.54-
衢州虎山混凝土有限公司销售商品或服务47.22-
青钢金属建材（上海）有限
销售商品或服务1.72-公司洛阳中联国展新材料有限公
销售商品或服务6.72-司
罗江利森水泥有限公司销售商品或服务3.75-
连云港港星建材有限公司销售商品或服务13.28-库尔勒天山神州混凝土有限
销售商品或服务9.58-责任公司喀什天山神州混凝土有限责
销售商品或服务2.50-任公司嘉兴南方混凝土制品有限公
销售商品或服务13.11-司嘉兴新塍南方混凝土有限公
销售商品或服务26.10-司
嘉华特种水泥股份有限公司销售商品或服务1179.70-
淮南北新建材有限公司销售商品或服务22.99-
湖北泰山建材有限公司销售商品或服务31.55-
鹤壁同力建材有限公司销售商品或服务17.03-
杭州台霓混凝土有限公司销售商品或服务92.80-杭州钱潮商品混凝土有限公
销售商品或服务92.40-司杭州仓前钱潮商品混凝土有
销售商品或服务149.90-限公司
海宁长安南方建材有限公司销售商品或服务77.96-哈密天山商品混凝土有限责
销售商品或服务61.37-任公司
贵州织金西南水泥有限公司销售商品或服务10.03-
贵州威宁西南水泥有限公司销售商品或服务34.53-
贵州泰福石膏有限公司销售商品或服务1.10-
576独立财务顾问报告（上会稿）
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度
贵州皇冠新型建材有限公司销售商品或服务46.99-嘉兴大桥南方混凝土有限公
销售商品或服务7.84-司
故城北新建材有限公司销售商品或服务50.53-
阜新泰山石膏建材有限公司销售商品或服务24.81-
邓州中联水泥有限公司销售商品或服务195.93-德清高荣商品混凝土有限公
销售商品或服务68.42-司
北新建材（天津）有限公司销售商品或服务1.96-
北新集团建材股份有限公司销售商品或服务136.93-
中材国际环境工程（北京）
销售商品或服务4.25-有限公司
九江百川混凝土有限公司销售商品或服务10.20-
云南宜良西南水泥有限公司销售商品或服务18.32-新疆昌吉天山混凝土有限责
销售商品或服务3.87-任公司嘉兴新丰南方混凝土有限公
销售商品或服务1.10-司
中材科技股份有限公司销售商品或服务35.31-中新集团新材资产管理有限
销售商品或服务0.23-公司
都江堰瑞泰科技有限公司销售商品或服务0.43-瑞泰（广东）国际贸易有限
销售商品或服务0.43-公司
宜兴瑞泰耐火材料有限公司销售商品或服务0.43-
山东瑞泰盖泽工程有限公司销售商品或服务0.68-
宜兴市耐火材料有限公司销售商品或服务0.95-
郑州瑞泰耐火科技有限公司销售商品或服务0.95-河南瑞泰耐火材料科技有限
销售商品或服务0.95-公司安徽瑞泰新材料科技有限公
销售商品或服务0.95-司
瑞泰科技股份有限公司销售商品或服务1.43-瑞泰马钢新材料科技有限公
销售商品或服务1.56-司中国建筑材料工业地质勘查
销售商品或服务4.72-中心黑龙江总队中国建筑材料工业地质勘查
销售商品或服务4.72-中心内蒙古总队中国建筑材料工业地质勘查
销售商品或服务4.72-中心吉林总队
577独立财务顾问报告（上会稿）
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度中国建筑材料工业地质勘查
销售商品或服务4.72-中心新疆总队
湖南湘钢瑞泰科技有限公司销售商品或服务63.07-
合计/174928.57340594.81
（3）关联租赁
1）上市公司作为出租方
单位：万元
2023年1-6月2022年度
出租方名称租赁资产种类确认的租赁费确认的租赁费
中建材集团进出口有限公司房屋建筑物588.381176.76
宁夏赛马科进混凝土有限公司土地-3.70
合计/588.381180.47
2）上市公司作为承租方：无。
（4）关联担保
1）上市公司作为被担保方
单位：万元截至2023年6月担保方担保金额担保起始日担保到期日30日担保是否已经履行完毕
中建材集团进出口有限公司57000.002022/6/222023/6/21*否
中建材集团进出口有限公司40000.002022/6/232023/6/22*否
中建材集团进出口有限公司20000.002023/2/272024/2/27否
中建材集团进出口有限公司20000.002023/3/152023/12/15否
中建材集团进出口有限公司18000.002021/4/302024/4/30否
中建材集团进出口有限公司59000.002022/3/172025/3/16否
中建材集团进出口有限公司46800.002023/3/292026/3/28否
中建材集团进出口有限公司20000.002022/11/32023/11/3否
中建材集团进出口有限公司40000.002022/4/222024/2/22否
中建材集团进出口有限公司10000.002023/4/112023/12/28否
578独立财务顾问报告（上会稿）
截至2023年6月担保方担保金额担保起始日担保到期日30日担保是否已经履行完毕
中建材集团进出口有限公司25000.002022/7/192023/6/19*否
中建材集团进出口有限公司60000.002022/11/12023/10/31否
中建材集团进出口有限公司26000.002022/3/292024/3/29否
中建材集团进出口有限公司50000.002022/11/282024/11/28否
中建材集团进出口有限公司10000.002020/11/22024/11/15否
合计501800.00///
*注：截至2023年6月30日，部分担保合同已到期，但该担保项下的借款业务尚未结清，仍在履行中
2）报告期内确认的担保费用
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度
担保费用1276.332771.62
营业收入958215.332296981.50
占比0.13%0.12%
（5）关联资金拆借
1）向关联方拆入资金
单位：万美元关联方拆入金额利率起始日到期日
中国建材（香港）有限公司100.003.71%2022/5/202022/5/23
中国建材（香港）有限公司600.003.70%2022/5/202022/8/5
中国建材（香港）有限公司400.003.70%2022/6/152022/8/5
中国建材（香港）有限公司250.005.28%2022/9/152023/2/17
中国建材（香港）有限公司350.005.28%2022/9/212023/2/17
中国建材（香港）有限公司400.005.28%2022/9/272023/2/17
合计2100.00///
2）报告期内资金拆入确认的利息费用
579独立财务顾问报告（上会稿）
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度
资金拆入利息费用47.36149.48
营业收入958215.332296981.50
占比0.00%0.01%
3）向关联方拆出资金
单位：万元关联方拆出金额起始日到期日利率说明
吴忠赛马新型建材有限公司17603.502022/1/12023/12/313.40%/原子公司经乌海市西水水泥有限责任公营流动资金
7628.002022/1/12023/12/310.00%
司借款未约定利率原子公司经营流动资金
乌海赛马水泥有限责任公司10000.002022/1/12023/12/310.00%借款未约定利率喀喇沁草原水泥有限责任公
5500.002022/1/12023/12/313.40%/
司固原市赛马新型建材有限公
6390.002022/1/12023/12/313.40%/
司
合计47121.50////
注：以上借款均为授信额度内的借款，到期后由母公司会议审议是否展期
4）报告期内资金拆出确认的利息收入
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度
资金拆出利息收入合计699.761162.88
营业收入958215.332296981.50
占比0.07%0.05%
（6）其他关联交易
报告期内，上市公司在中国建材集团财务有限公司开设有存款账户和借款账户，中国建材集团财务有限公司按照合同约定利率向上市公司支付利息和收取利息。具体
580独立财务顾问报告（上会稿）
交易金额如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度
中国建材集团财务有限公司存款利息收入567.32676.72
中国建材集团财务有限公司贷款利息费用852.493478.18
3、关联往来情况
（1）银行存款
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
中国建材集团财务有限公司32808.94-118611.56-
（2）应收票据
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
福建三明南方水泥有限公司--340.00-
中材节能股份有限公司--50.00-
常山南方水泥有限公司--29.85-
江山南方水泥有限公司--29.64-
天水祁连山水泥有限公司70.00---
四川利森建材集团有限公司47.00---
合计117.00-449.49-
（3）应收账款
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
菏泽中联混凝土有限公司--24.720.25湖南湘潭南方新材料科技有限公司恒
3.740.0413.740.14
坚分公司
581独立财务顾问报告（上会稿）
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
湖南长沙南南方新材料科技有限公司--202.382.02湖南长沙南南方新材料科技有限公司
--119.501.20高强分公司湖南长沙南南方新材料科技有限公司
--34.930.35远固分公司
攀枝花攀煤水泥制品有限公司5.000.0598.900.99曲靖市宣威宇恒水泥有限公司沾益分
--69.800.70公司
曲靖天恒工业有限公司--24.030.24
四川西南水泥有限公司----
滕州滕南中联水泥有限公司21.720.2241.720.42
滕州中联水泥有限公司曹县分公司--109.821.10
云南澄江华荣水泥有限责任公司--43.800.44
云南兴建水泥有限公司马关分公司--31.600.32
贵州紫云西南水泥有限公司--11.150.11
贵州遵义建安混凝土有限公司-0.105.390.05
江西宜春南方混凝土有限公司--8.830.09
宜阳中联同力新材料有限公司-0.06130.201.30
辽源市金刚水泥厂东丰分厂--19.510.20日照中联水泥有限公司混凝土分公司--126.981.27四川华构住宅工业有限公司沙湾分公
-0.013.250.03司
湖南湘潭南方新材料科技有限公司1419.5148.071419.5124.28
通辽中联虹祥水泥有限公司190.376.47190.375.69
固原市赛马新型建材有限公司195.00---
喀喇沁草原水泥有限责任公司385.49---
宁夏赛马水泥有限公司1907.89-272.16-
宁夏青铜峡水泥股份有限公司790.87-29.73-
宁夏赛马科进混凝土有限公司71.64-13.76-
宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司315.54-7.15-
天水中材水泥有限责任公司222.77-159.76-
乌海赛马水泥有限责任公司1745.81-536.59-
乌海市西水水泥有限责任公司1190.66-1552.85-
吴忠赛马新型建材有限公司1059.40-204.08-
582独立财务顾问报告（上会稿）
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
中材甘肃水泥有限责任公司356.19-4.86-
宁夏中宁赛马水泥有限公司461.21---
北新国际木业有限公司158.17-149.01-
北新建材集团有限公司272.93-133.81-
福建三明南方水泥有限公司752.74-376.37-
鲁南中联水泥有限公司68.970.6919.130.19
桐庐南方水泥有限公司--10.79-
云南普洱西南水泥有限公司107.271.0710.590.11
中材节能股份有限公司13.13-51.80-
中国建材股份有限公司--324.30-
中国建材集团有限公司218.29-170.29-
中国建筑材料工业地质勘查中心30.24---
中国新型建材设计研究院有限公司168.80-64.40-
中国中材国际工程股份有限公司415.52-180.38-
中建材大宗物联有限公司--585.863.22
中建材国际贸易有限公司528.000.20543.265.43
中建材海外经济合作有限公司1.10-227.37-
中建材集团进出口有限公司454.74-7.85-
杭州临安南方水泥有限公司734.84-174.201.74
华坪县定华能源建材有限责任公司207.30-15.890.16
吉林省天禹水泥有限责任公司132.270.2424.450.24
济源中联水泥有限公司55.820.4357.950.58
江西南城南方水泥有限公司85.310.6730.000.30
江西宁都南方水泥有限公司67.45-75.070.75
江西泰和南方水泥有限公司6.91-7.290.07
兰溪南方水泥有限公司149.830.3272.800.73
纳雍县泰合物资有限公司61.20-26.790.27
七台河北方水泥有限公司400.86-0.02-
日照中联水泥有限公司167.03-249.572.50
思南盛世联合建材有限公司191.83-15.200.15
四川华蓥西南水泥有限公司339.450.0529.760.30
泰山中联水泥有限公司-0.0249.850.50
583独立财务顾问报告（上会稿）
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
洮南北方水泥有限公司2.33-25.560.26
瓮安县玉山水泥（厂）有限公司146.430.11180.911.81
五河中联水泥有限公司49.79-224.822.25
依安北方水泥有限公司505.83-32.850.33
宜春超强混凝土有限公司-0.037.710.08
宜春城南混凝土有限公司2.70-4.150.04
正安西南水泥有限公司98.83-19.270.19
辽源市金刚水泥厂119.43-13.080.13
贵州梵净山金顶水泥有限公司48.730.0219.810.20
济宁中联水泥有限公司75.450.924.430.04
辽源渭津金刚水泥有限公司252.93-161.941.62
梦牌新材料（宣城）有限公司19.58-29.210.29
宁波北新建材有限公司224.080.3430.000.30
铜仁西南水泥有限公司48.34-7.170.07
云南永保特种水泥有限责任公司23.640.0113.720.14
云南远东亚鑫水泥有限责任公司1.00-176.001.76
枣庄中联水泥有限公司-0.2333.390.33
安阳中联水泥有限公司旋窑分公司26.950.0833.040.33
常山南方水泥有限公司缙云分公司220.98-97.950.98
贵州西南联合新材料科技有限公司19.030.238.300.08
含山南方水泥有限公司23.180.093.180.03
菏泽中联混凝土有限公司东明分公司272.65-24.010.24湖南耒阳南方水泥有限公司花桥分公
622.390.0130.940.31
司
佳木斯北方水泥有限公司富锦分公司348.393.57457.284.57佳木斯北方水泥有限公司七台河分公
42.740.59112.511.13
司
佳木斯北方水泥有限公司同江分公司59.292.00251.632.52
江西萍乡南方建材有限公司229.750.024.560.05江西萍乡南方建材有限公司上栗分公
2.210.014.260.04
司
梦牌新材料（平邑）有限公司148.040.358.580.09曲阜中联水泥有限公司工程材料分公
-0.1918.030.18司
584独立财务顾问报告（上会稿）
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备四川筠连西南水泥有限公司泸州分公
4.89-2.200.02
司
泰山中联水泥有限公司济南分公司107.061.25124.791.25
泰山中联水泥有限公司泰安分公司124.791.0622.550.23
邢台中联混凝土有限公司第三分公司12.910.1025.810.26
云南富源西南水泥有限公司92.260.1728.170.28云南远东水泥有限责任公司马龙分公
17.100.0336.360.36
司
中建材大宗物联有限公司杭州分公司337.44-8.450.08湖南衡阳南方新材料科技有限公司玉
107.430.054.650.05
丰分公司
浙江南方水泥有限公司86.65-76.90-
浙江三狮南方新材料有限公司1117.17-13.00-
凯盛科技集团有限公司19.00-30.90-成都建筑材料工业设计研究院有限公
--77.66-司中国建筑材料工业地质勘查中心浙江
155.31-1.71-
总队
杭州山亚南方水泥有限公司3.42-1004.74-
凯盛光伏材料有限公司1498.24-125.52-
南方水泥有限公司251.03-28.60-
中材罗定水泥有限公司--21.22-
中材智能科技（成都）有限公司43.00-121.59-
浙江跃通建筑材料有限公司9.790.08--
天津矿山工程有限公司成县分公司28.250.05--
安乡顶春新型建材科技有限公司236.882.37102.511.03巴彦淖尔中联水泥有限公司临河区分
--87.300.87公司巴彦淖尔中联水泥有限公司五原分公
3.070.03111.511.12
司
常德市鼎城盛祥混凝土有限公司352.793.53235.802.36
常山南方水泥有限公司1053.646.281711.0014.89
德州中联大坝水泥有限公司904.189.04786.9810.63
东平中联水泥有限公司81.110.8195.810.96
阜阳中联水泥有限公司112.631.13330.003.30
桂林南方水泥有限公司110.631.1012.900.13
585独立财务顾问报告（上会稿）
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
黑龙江省宾州水泥有限公司1295.1112.95140.171.40
湖南常德南方新材料科技有限公司213.492.13157.231.57湖南常德南方新材料科技有限公司创
220.092.20100.011.00
兴分公司
湖南郴州南方新材料科技有限公司426.604.2733.210.33湖南郴州南方新材料科技有限公司广
394.503.9452.650.53
汇分公司湖南郴州南方新材料科技有限公司力
181.631.8289.770.90
拓分公司湖南郴州南方新材料科技有限公司鹏
324.383.24440.574.41
港分公司湖南郴州南方新材料科技有限公司神
64.080.6454.810.55
强分公司
湖南浏阳南方新材料科技有限公司98.710.9965.210.65
湖南娄底南方新材料科技有限公司141.391.41204.032.04
湖南宁乡南方新材料科技有限公司577.815.78180.561.81湖南宁乡南方新材料科技有限公司宁
381.433.81186.951.87
强分公司
湖南邵阳南方新材料科技有限公司59.410.5933.560.34湖南邵阳南方新材料科技有限公司谷
60.660.6124.810.25
洲分公司湖南邵阳南方新材料科技有限公司吉
21.840.2216.080.16
平分公司湖南湘潭南方新材料科技有限公司诚
42.400.4285.751.27
骏分公司湖南湘潭南方新材料科技有限公司永
68.540.69207.172.18
佳分公司
湖南湘乡南方新材料科技有限公司129.921.30232.182.32
湖南益阳南方新材料科技有限公司222.622.23151.701.52
湖南岳阳南方新材料科技有限公司175.061.7555.390.55
湖南长沙北南方新材料科技有限公司1908.4519.08738.937.39湖南长沙北南方新材料科技有限公司
--49.240.49瑞丰分公司
湖南长沙东南方新材料科技有限公司572.715.73368.853.69湖南长沙东南方新材料科技有限公司
652.446.5287.680.88
同辉分公司湖南长沙东南方新材料科技有限公司
1079.1910.79611.796.12
中天分公司湖南长沙南南方新材料科技有限公司
--49.220.49腾盛分公司
湖南长沙西南方新材料科技有限公司262.982.63390.273.90
586独立财务顾问报告（上会稿）
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备湖南长沙西南方新材料科技有限公司
423.384.23223.762.24
恒昌分公司湖南长沙西南方新材料科技有限公司
72.920.73251.462.51
四维分公司湖南长沙西南方新材料科技有限公司
301.993.0235.610.36
桐林坳分公司
湖南株洲南方新材料科技有限公司240.282.4057.830.58湖南株洲南方新材料科技有限公司大
88.820.8977.140.77
禹分公司湖南株洲南方新材料科技有限公司荷
208.712.0935.190.35
塘分公司湖南株洲南方新材料科技有限公司建
36.400.3652.680.53
兴分公司湖南株洲南方新材料科技有限公司天
146.931.47128.991.29
元分公司湖南株洲南方新材料科技有限公司梓
3.240.0325.340.25
农分公司
黄山南方水泥有限公司191.491.91365.503.66
江山南方水泥有限公司19.76-40.280.30
江西安福南方水泥有限公司5.690.0639.060.39
莒县中联水泥有限公司港中分公司585.875.86480.224.80
兰溪诸葛南方水泥有限公司327.753.06451.974.41
梁山中联混凝土有限公司393.673.94681.276.81
临澧顶春混凝土有限公司87.130.8748.390.48
洛阳中联水泥有限公司31.260.3166.080.66
南京中联混凝土有限公司8853.9288.547761.7477.62
南京中联混凝土有限公司溧水分公司30.400.30241.202.41南京中联混凝土有限公司溧水开发区
423.084.23421.294.21
分公司
青州中联水泥有限公司51.130.51193.151.93
青州中联水泥有限公司黄岛分公司473.864.74793.157.93
曲阜中联水泥有限公司54.630.55144.711.45日照中联港口水泥有限公司161.991.62703.407.03
四川国大水泥有限公司83.440.64360.223.60
四川利森建材集团有限公司346.423.31469.684.08
四川省女娲建材有限公司19.150.198.420.08
泰安中联水泥有限公司212.322.12716.827.17
滕州中联水泥有限公司42.221.1894.581.55
587独立财务顾问报告（上会稿）
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
通辽中联水泥有限公司520.685.21404.964.05
乌兰察布中联水泥有限公司35.660.3626.340.26
响水中联水泥有限公司803.908.04637.596.38
新安中联万基水泥有限公司559.185.59500.385.00
岳阳固强混凝土有限公司186.071.86160.781.61
云南普洱天恒水泥有限责任公司77.800.7881.000.81
长沙华建混凝土有限公司--309.403.09
长沙铜官南方新材料科技有限公司303.033.036.200.06长沙铜官南方新材料科技有限公司中
185.221.85556.265.56
煌分公司
中材萍乡水泥有限公司268.980.12210.691.14
中材天山（云浮）水泥有限公司195.481.41126.150.68
中材株洲水泥有限责任公司22.190.22101.331.01
中建材国际物产有限公司20.380.01--
驻马店市豫龙同力水泥有限公司15.692.18472.584.73
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司218.423.441003.9710.04
安徽东至南方水泥有限公司344.350.2087.680.88
安徽广德南方水泥有限公司20.000.74106.541.07
安县中联水泥有限公司73.811.32187.391.87
安阳中联水泥有限公司131.600.9734.060.34
白城北方水泥有限公司97.421.1129.930.30
蚌埠中联水泥有限公司110.840.72110.081.10
北川中联水泥有限公司72.310.31381.513.82
布尔津天山水泥有限责任公司30.962.65591.855.92
崇左南方水泥有限公司265.171.21257.362.57
达州利森水泥有限公司121.161.68258.602.59
大庆鸿庆水泥有限公司168.22-15.250.15
登封中联登电水泥有限公司-1.08124.031.24
东光中联水泥有限公司107.791.70307.623.08
峨眉山强华特种水泥有限责任公司170.330.2453.290.53
丰城俊祥建材有限公司24.16-22.890.23
抚州市临川鼎鑫商品混凝土有限公司0.01-63.780.64
588独立财务顾问报告（上会稿）
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
富民金锐水泥建材有限责任公司0.020.1823.780.24
富蕴天山水泥有限责任公司17.584.43315.573.16
广德独山南方水泥有限公司442.881.9879.380.79
广西金鲤水泥有限公司197.630.4941.980.42
广元市高力水泥实业有限公司49.660.2984.290.84
贵州德隆水泥有限公司28.980.38217.452.17
贵州福泉西南水泥有限公司38.432.1531.070.31
贵州惠水西南水泥有限公司215.480.61178.771.79
贵州森垚水泥有限公司60.560.0623.560.24
贵州沿河西南水泥有限公司5.85-15.760.16
桂林荔浦南方水泥有限公司9.690.60107.921.08
哈尔滨市呼兰水泥制造有限责任公司60.421.64378.513.79
哈密天山水泥有限责任公司163.637.35496.974.97
河南平原同力建材有限公司5.042.10402.884.03
黑河关鸟河水泥有限责任公司210.171.55120.791.21
黑河市恒基水泥有限责任公司155.01-260.272.60
湖南九华南方新材料科技有限公司-11.28449.194.49
湖南浏阳南方水泥有限公司1128.070.3149.940.50
湖南宁乡南方水泥有限公司31.811.83183.821.84
湖南韶峰南方水泥有限公司183.410.17199.772.00
湖州白岘南方水泥有限公司17.750.7768.190.68
湖州槐坎南方水泥有限公司76.552.07225.552.26
淮北南坪中联水泥有限公司-1.22469.104.69
淮北四铺中联水泥有限公司122.341.32165.641.66
济宁任城中联水泥有限公司24.45-48.000.48
济宁中联混凝土有限公司-0.561687.4816.87
郏县中联天广水泥有限公司43.075.51330.843.31
建德南方水泥有限公司550.611.99599.531.11
江苏双龙集团有限公司1131.3216.201552.8515.53
江西丰城南方水泥有限公司1619.938.53249.222.49
江西抚州南方混凝土有限公司852.910.15120.431.20
江西赣县南方水泥有限公司15.154.54700.177.00
589独立财务顾问报告（上会稿）
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
江西贵溪南方水泥有限公司454.414.09362.003.62
江西吉州南方水泥有限公司408.740.52204.102.04
江西九江南方水泥有限公司51.8514.541739.7217.40
江西芦溪南方水泥有限公司1453.671.195.100.05
江西南昌南方水泥有限公司118.910.85177.611.78
江西上高南方水泥有限公司-2.4218.710.19
江西省海力混凝土发展有限公司241.990.2912.280.12
江西省萍乡市新纪元混凝土有限公司28.680.077.430.07
江西新余南方建材有限公司0.250.274.130.04
江西兴国南方水泥有限公司26.723.19253.082.53
江西修水南方水泥有限公司318.55-558.085.58
江西永丰南方水泥有限公司-1.86470.774.71
江西玉山南方水泥有限公司186.31-309.333.09
锦州北方水泥有限公司0.220.1978.160.78
喀什天山水泥有限责任公司18.747.5669.420.69
开原水泥有限责任公司755.752.2580.180.80
克州天山水泥有限责任公司80.188.4572.150.72
库车天山水泥有限责任公司845.181.5065.540.66
黎川天源建材有限公司31.510.105.500.05
临城中联福石水泥有限公司10.120.7441.320.41
临桂南方水泥有限公司73.680.0247.290.47
龙江北方水泥有限公司1.861.0934.520.35
洛浦天山水泥有限责任公司109.222.88366.053.66
绵阳市航实建材有限公司287.970.3533.320.33
绵阳市民兴商品混凝土有限公司35.040.1315.770.16
牡丹江北方远东水泥有限公司12.880.6158.520.59
南昌慧华高科混凝土有限公司-0.3869.360.69
南昌银鑫混凝土有限公司38.106.17217.102.17
南京中联水泥有限公司616.633.02230.842.31
南阳中联卧龙水泥有限公司301.760.1342.460.42
讷河北方水泥有限公司13.142.41211.542.12
农安北方水泥有限公司240.973.84190.071.90
590独立财务顾问报告（上会稿）
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
平邑中联水泥有限公司383.912.02113.701.14
濮阳同力水泥有限公司201.974.01644.056.44
齐齐哈尔龙北铁东水泥有限公司-0.5452.480.52
齐齐哈尔市浩源水泥有限责任公司53.600.69125.161.25
奇台天山水泥有限责任公司69.450.7656.460.56
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司76.342.38283.762.84
衢州南方水泥有限公司237.561.67103.231.03
若羌天山水泥有限责任公司-1.38242.882.43
沙湾天山水泥有限责任公司137.621.92215.692.16
四川成实天鹰水泥有限公司-0.55184.771.85
四川崇州西南水泥有限公司54.930.1866.700.67
四川川煤水泥股份有限公司17.570.1347.070.47
四川德胜集团水泥有限公司13.210.4588.000.88
四川峨眉山西南水泥有限公司45.030.6038.780.39
四川广元西南商品混凝土有限公司60.460.3245.060.45
四川华构住宅工业有限公司31.763.29466.004.61
四川利森建材有限公司5.100.2426.810.27
四川利万步森水泥有限公司23.550.4051.310.51
四川省绵竹澳东水泥有限责任公司39.551.72141.961.42
四川省兆迪水泥有限责任公司172.330.2151.690.52
四川泰昌建材集团有限公司21.122.76530.695.31
四川威远西南水泥有限公司275.620.88215.792.16
四川雅安西南水泥有限公司87.860.9259.190.59
四川资中西南水泥有限公司92.253.41257.042.57
泗县中联水泥有限公司341.361.08280.002.80
宿州中联水泥有限公司107.782.2599.370.99
绥化北方水泥有限公司225.373.06223.642.24
泰来水泥制品有限责任公司305.58-130.751.31
吐鲁番天山水泥有限责任公司-0.1138.990.39
汪清北方水泥有限公司10.61-249.862.50
威宁顺合商砼有限公司-1.46119.891.20
乌恰天山水泥有限责任公司10.950.501.900.02
591独立财务顾问报告（上会稿）
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
新疆阜康天山水泥有限责任公司-3.74425.044.25
新疆和静天山水泥有限责任公司373.851.0094.550.95
新疆米东天山水泥有限责任公司99.512.98458.764.59
新疆天山水泥股份有限公司298.432.06530.625.19
新乡平原同力水泥有限责任公司205.721.10190.671.91
邢台中联水泥有限公司109.781.92156.771.57
徐州中联水泥有限公司191.610.45501.865.02
叶城天山水泥有限责任公司45.000.90120.731.21
伊春北方水泥有限公司90.18-41.860.42
伊犁天山水泥有限责任公司-5.06107.731.08
宜春市永固混凝土有限公司--18.560.19
云南师宗西南水泥有限公司6.160.3890.230.90
云南远东水泥有限责任公司38.150.45142.611.43
扎兰屯市龙北水泥有限公司44.861.14246.242.46
长兴南方水泥有限公司113.631.10165.301.65
昭觉金鑫水泥有限责任公司109.911.71540.555.41
浙江虎鹰水泥有限公司170.72-84.100.84
浙江金华南方尖峰水泥有限公司-0.99372.553.73
中材亨达水泥有限公司-0.5122.510.23
中材湘潭水泥有限责任公司50.566.15593.175.93
重庆綦江西南水泥有限公司615.62-24.110.24
重庆铜梁西南水泥有限公司--187.421.87
重庆万州西南水泥有限公司-0.781.300.01
重庆秀山西南水泥有限公司77.640.02125.531.26
重庆长寿西南水泥有限公司1.511.122.050.02
诸暨南方水泥有限公司112.131.70227.752.28
驻马店市驿城同力水泥有限公司170.051.19197.331.97
中材汉江水泥股份有限公司-0.7037.630.38
安徽广德洪山南方水泥有限公司69.850.5362.220.62
安徽郎溪南方水泥有限公司52.912.7873.590.74
安吉南方水泥有限公司277.724.37785.257.85
滁州中联混凝土有限公司436.604.37336.603.37
592独立财务顾问报告（上会稿）
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
肥西南方水泥有限公司437.155.81574.175.74
高安永强混凝土有限公司581.130.05112.001.12
广德新杭南方水泥有限公司5.130.4852.060.52
贵州思南西南水泥有限公司1.560.0517.510.18
菏泽中联水泥有限公司5.401.6665.000.65
湖南安仁南方水泥有限公司166.370.110.520.01
湖南安乡南方水泥有限公司10.99-8.850.09
湖南常德南方水泥有限公司-0.3449.450.49
湖南车江南方水泥有限公司34.71-31.280.31
湖南耒阳南方水泥有限公司-0.0263.400.63
湖南坪塘南方水泥有限公司3.222.32158.301.58
湖南桃江南方水泥有限公司231.560.0962.050.62
湖州小浦南方水泥有限公司9.720.75315.563.16
江西东乡南方混凝土有限公司91.740.0421.410.21
金乡中联混凝土有限公司4.042.1487.180.87
乐昌市中建材水泥有限公司213.782.52148.611.49
临城中联水泥有限公司-0.1766.560.67
临沂中联水泥有限公司16.561.849.150.09
六安南方水泥有限公司183.565.55340.363.40
梦牌新材料（宁国）有限公司554.660.2028.730.29
南阳中联水泥有限公司-2.2489.810.90
彭泽伟盛混凝土有限公司34.080.4243.280.43
青岛中联混凝土工程有限公司41.871.40205.672.06
上饶市广丰区锦鸡混凝土有限公司139.790.2745.200.45
韶关市三创混凝土有限公司26.762.46157.131.57
邵阳南方水泥有限公司246.190.1358.460.58
四川筠连西南水泥有限公司14.050.4329.650.30
四平北方水泥有限公司43.23-28.600.29
松原北方水泥有限公司--49.900.50
泰安中联混凝土有限公司-0.4872.220.72
旺苍川煤水泥有限责任公司-0.6949.240.49
翁源县中源发展有限公司68.692.8093.720.94
593独立财务顾问报告（上会稿）
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
西南水泥有限公司279.538.471104.7911.05
新余市渝信混凝土有限责任公司847.420.0114.490.14
宣城南方水泥有限公司1.230.85153.881.54
烟台栖霞中联水泥有限公司84.720.2427.890.28
中材常德水泥有限责任公司23.040.6021.100.21
重庆石柱西南水泥有限公司60.952.51185.771.86
遵义赛德水泥有限公司250.810.2767.680.68
白城北方水泥有限公司洮南分公司8.35-9.450.09
蚌埠中联水泥有限公司亳州分公司-2.21381.783.82
滁州中联混凝土有限公司来安分公司-1.01428.184.28
滁州中联混凝土有限公司琅琊分公司101.220.94243.512.44
滁州中联混凝土有限公司全椒分公司93.740.68341.423.41
达州利森水泥有限公司大竹分公司67.910.19115.481.15
汉中中材混凝土有限公司8.590.0310.310.10
合肥中材混凝土有限公司包河分公司2.892.73270.702.71
菏泽中联混凝土有限公司鄄城分公司-6.22524.855.25湖南耒阳南方水泥有限公司祁东分公
0.950.0948.770.49
司
湖南隆回南方水泥有限公司8.67-17.610.18湖南苏仙南方水泥有限公司桂阳分公
-0.1879.370.79司湖南桃江南方水泥有限公司沅江分公
17.890.03139.771.40
司
淮海中联水泥有限公司连云港分公司3.47-260.692.61
吉安南方混凝土有限公司-0.3056.070.56
吉水南方混凝土有限公司29.730.62189.551.90济宁中联混凝土有限公司经济开发区
61.591.92731.027.31
分公司
佳木斯北方水泥有限公司东风分公司191.603.48252.252.52
佳木斯北方水泥有限公司桦南分公司357.280.43286.562.87嘉华特种水泥股份有限公司嘉华水泥
200.038.781203.6712.04
总厂郏县中联天广水泥有限公司叶县分公
877.76-0.940.01
司江苏双龙集团有限公司南京混凝土分
-92.725311.0953.11公司
594独立财务顾问报告（上会稿）
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备江西吉州南方水泥有限公司吉安市青
9272.361.35179.851.80
原区分公司江西南城南方水泥有限公司抚州高新
135.382.30200.802.01
区分公司
金乡中联混凝土有限公司鱼台分公司1.240.3036.230.36兰溪诸葛南方水泥有限公司龙游分公
29.81-34.980.35
司
洛阳中联水泥有限公司孟津分公司-1.48139.271.39
梦牌新材料有限公司34.58-3.380.03
南京中联混凝土有限公司六合分公司-5.47296.292.96
南京中联混凝土有限公司栖霞分公司546.6719.021634.1416.34
南京中联混凝土有限公司星甸分公司1901.553.81365.593.66
南京中联混凝土有限公司永宁分公司381.017.49541.285.41青岛中联混凝土工程有限公司市北分
749.300.22103.721.04
公司
青州中联水泥有限公司寿光分公司22.29-481.734.82
曲阜中联水泥有限公司泰安分公司18.800.25276.232.76曲靖市宣威宇恒水泥有限公司宣峰分
24.58-2.480.02
公司曲靖市宣威宇恒水泥有限公司宣威分
--197.731.98公司四川广元西南商品混凝土有限公司苍
--6.260.06溪分公司四川利森建材集团有限公司青白江分
1.050.2427.510.28
公司四川利森建材集团有限公司什邡新材
24.280.05107.351.07
分公司
泰安中联混凝土有限公司泰东分公司-1.0792.870.93
泰山中联水泥有限公司新泰分公司106.141.25271.042.71
汪清北方水泥有限公司敦化分公司125.190.1767.430.67
汪清北方水泥有限公司和龙分公司16.930.7322.190.22新疆天山水泥股份有限公司塔什店分
72.970.7785.320.85
公司
信阳豫龙同力混凝土有限公司76.890.27114.891.15
邢台中联混凝土有限公司第二分公司26.600.1312.070.12
邢台中联混凝土有限公司内丘分公司10.300.089.280.09
伊春北方水泥有限公司锦山分公司8.460.92103.811.04
枣庄中联水泥有限公司沂东分公司3.183.7316.110.16
595独立财务顾问报告（上会稿）
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备中国建筑材料工业建设西安工程有限
373.25-141.951.42
公司铜川分公司中国建筑材料工业建设西安工程有限
-3.37187.671.88公司武功分公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司信阳
--271.732.72分公司湖南常德南方新材料科技有限公司德
0.153.29255.322.55
源分公司湖南郴州南方新材料科技有限公司华
328.782.53322.133.22
森分公司湖南岳阳南方新材料科技有限公司宏
252.952.39165.031.65
源分公司湖南衡阳南方新材料科技有限公司隆
239.334.34166.581.67
兴分公司
湖南衡阳南方新材料科技有限公司433.832.86126.171.26湖南衡阳南方新材料科技有限公司建
285.785.99245.242.45
发分公司湖南衡阳南方新材料科技有限公司凯
598.995.19160.271.60
恒分公司湖南衡阳南方新材料科技有限公司长
519.121.07208.072.08
鑫分公司
湖南旺邦环保建材有限公司4.650.5529.070.29湖南长沙西南方新材料科技有限公司
55.394.15191.781.92
一分公司湖南长沙西南方新材料科技有限公司
414.555.1940.410.40
二分公司湖南长沙西南方新材料科技有限公司
519.100.7541.170.41
三分公司湖南邵阳南方新材料科技有限公司邵
74.830.4433.790.34
东分公司
南方新材料科技有限公司43.950.87443.444.43
四川省二郎山喇叭河水泥有限公司-1.15--
四川省皓宇水泥有限责任公司114.831.27--
会东利森水泥有限公司127.320.20--金刚（集团）白山水泥有限公司20.00---乌兰察布中联水泥有限公司集宁分公
-0.71--司
河南省同力水泥有限公司71.42---
丽江古城西南水泥有限公司-0.08--
临沂中联水泥有限公司郯城分公司7.771.57--
播州西南水泥有限公司157.430.02--
596独立财务顾问报告（上会稿）
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
桐庐奔腾建材制品有限公司2.060.97--
杭州富阳华冠混凝土有限公司96.780.28--
杭州国瑞混凝土有限公司27.830.68--
杭州新桐建材有限公司67.890.46--
海宁南方混凝土有限公司45.741.12--
嘉善县银马混凝土有限公司112.170.80--
嘉兴凤桥南方混凝土有限公司80.350.24--
嘉兴秀洲南方混凝土有限公司24.110.62--
平湖南方混凝土制品有限公司62.010.36--
桐乡石门南方混凝土有限公司35.980.10--
建德市永兴混凝土有限公司7.520.56--
讷河北方水泥有限公司依安分公司56.132.10112.87-
莒县中联水泥有限公司新材料分公司210.211.38--
莒县中联水泥有限公司混凝土分公司137.990.52--
绍兴上虞南方普银混凝土有限公司51.811.70--曹县中联混凝土有限公司菏泽开发区
170.490.33--
分公司
沂南中联水泥有限公司33.092.35--
铁岭北方水泥有限公司抚顺分公司235.440.24--
杭州德全建材有限公司24.142.70--
上海中建水泥制品有限公司269.611.09--
安吉南方混凝土有限公司109.400.15--
杭州西子混凝土有限公司15.271.18--
上海宝业混凝土有限公司117.730.85--
上海长久混凝土制品有限公司84.981.20--
洛阳黄河同力水泥有限责任公司119.870.08--
辽源北方水泥有限公司8.0010.51--
杭州瑞磊建材有限公司1051.061.33--
泰山石膏有限公司132.780.28--
天津矿山工程有限公司平凉分公司4.880.16--天津矿山工程有限公司铁岭县辽北分
15.800.74--
公司
湖南汨罗南方新材料科技有限公司290.052.90443.194.43
597独立财务顾问报告（上会稿）
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
湖南邵东南方新材料科技有限公司----
中材智能科技（成都）有限公司73.79---
北新集团建材股份有限公司243.190.84--北新集团建材股份有限公司铁岭分公
83.840.65--
司
北新建材（天津）有限公司65.410.02--
北新禹王防水科技集团有限公司2.142.52--
毕节赛德水泥有限公司251.620.02--
德清高荣商品混凝土有限公司1.560.75--
邓州中联水泥有限公司74.581.33--
邓州中联水泥有限公司新野分公司133.060.81--
故城北新建材有限公司80.510.55--
贵州皇冠新型建材有限公司55.080.02--
贵州泰福石膏有限公司1.670.01--
贵州威宁西南水泥有限公司0.880.38--
贵州织金西南水泥有限公司37.640.11--
哈密天山商品混泥土有限责任公司10.930.67--
海宁长安南方建材有限公司66.890.85--
杭州仓前钱潮商品混凝土有限公司84.981.63--
杭州钱潮商品混凝土限公司163.391.01--
杭州台霓混凝土有限公司100.711.01--
鹤壁同力建材有限公司101.150.19--
黑河北方水泥有限公司18.574.96--
湖南金磊南方水泥有限公司495.57---
湖南湘钢瑞泰科技有限公司0.57---
淮南北新建材有限公司71.990.25--
鸡西市城海水泥有限责任公司25.062.10--
嘉兴大桥南方混凝土有限公司210.110.09--
嘉兴南方混凝土制品有限公司8.540.14--
嘉兴新塍南方混凝土有限公司14.290.28--
嘉兴新丰南方混凝土有限公司28.450.01--
金刚(集团)白山水泥有限公司1.203.28--
598独立财务顾问报告（上会稿）
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
金刚水泥（铁岭）有限公司327.711.85--
九江百川混凝土有限公司185.000.11--
喀什天山神州混凝土有限责任公司11.120.03--
库尔勒天山神州混凝土有限责任公司2.730.10--库尔勒天山神州混凝土有限责任公司
9.95---
和静分公司
龙江北方水泥有限公司泰来分公司0.500.76--鲁南中联水泥有限公司新型建材分公
76.320.03--
司
罗江利森水泥有限公司2.870.04--
牡丹江北方水泥有限公司4.091.26--
南阳中联水泥有限公司西峡分公司126.280.08--
宁夏国有资本运营集团有限责任公司8.350.37--
宁夏嘉华固井材料有限公司36.93---
宁夏金长城混凝土有限公司1629.30---
青钢金属建材（上海）有限公司21.850.02--
衢州虎山混凝土有限公司1.880.51--
赛马物联科技（宁夏）有限公司51.47---
深圳凯盛科技工程有限公司73.86---四川成实天鹰水泥有限公司资阳分公
1.860.10--
司
泰安泰和跨海工贸有限公司10.47---
泰山石膏（包头）有限公司0.010.78--
泰山石膏（福建）有限公司78.110.17--
泰山石膏（广东）有限公司16.660.04--
泰山石膏（广西）有限公司3.620.03--
泰山石膏（河南）有限公司3.100.02--
泰山石膏（济源）有限公司1.980.11--
泰山石膏（江西）有限公司10.800.13--
泰山石膏（陕西）有限公司13.110.01--
泰山石膏（四川）有限公司1.190.04--
泰山石膏（潍坊）有限公司4.200.02--
泰山石膏（湘潭）有限公司2.110.15--
泰山石膏（云南）有限公司14.610.03--
599独立财务顾问报告（上会稿）
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
泰山石膏（重庆）有限公司2.700.02--
泰山石膏承德有限公司1.570.19--
泰山石膏重庆綦江有限公司19.330.11--
天津矿山工程有限公司广德分公司10.570.36--
铁岭北方水泥有限公司36.353.32--
桐庐华博混凝土有限公司331.620.06--
淅川中联水泥有限公司6.080.30--
新疆昌吉天山混凝土有限责任公司30.440.04--新疆天山筑友混凝土有限责任公司乌
4.220.15--
鲁木齐第二分公司新疆天山筑友泥凝土有限责任公司第
14.690.12--
一分公司
兖州中材建设有限公司江油分公司11.98---
榆树北方水泥有限公司0.150.39--
云南兴建水泥有限公司39.040.09--
云南宜良西南水泥有限公司8.770.20--扎兰屯市龙北水泥有限公司牙克石市
19.970.21--
分公司
浙江华滋奔腾建材有限公司21.140.67--
浙江浦嘉混凝土制品有限公司67.000.69--
中材科技股份有限公司68.98---中国建筑材料工业地质勘查中心福建
2.00---
总队中国建筑材料工业地质勘查中心广西
0.57---
总队中国建筑材料工业地质勘查中心河南
0.57---
总队中国建筑材料工业地质勘查中心湖南
0.57---
总队中国建筑材料工业地质勘查中心内蒙
0.57---
古总队中国建筑材料工业地质勘查中心陕西
10.00---
总队
中国建筑材料科学研究总院有限公司0.57---
中建材联合投资有限公司0.57---
诸暨众阳混凝土有限公司60.000.67--
600独立财务顾问报告（上会稿）
（4）合同资产
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
中国新型建材设计研究院有限公司--20.00-
上海元亿国际贸易有限公司--374.04-
四川国大水泥有限公司--9.95-
中材萍乡水泥有限公司--32.13-
中材天山（云浮）水泥有限公司--19.23-
中国建材集团有限公司15.00-15.00-成都建筑材料工业设计研究院有限
25.89-25.89-
公司
四川利森建材集团有限公司6.80-6.80-
杭州临安南方水泥有限公司--2.52-
常山南方水泥有限公司29.64-29.64-
中国中材国际工程股份有限公司69.00-96.38-
中国建材股份有限公司--19.79-中国建筑材料工业地质勘查中心浙
10.02-10.02-
江总队
浙江南方水泥有限公司79.10-59.60-
北新国际木业有限公司14.17-13.13-
中材亨达水泥有限公司22.67---
杭州山亚南方水泥有限公司13.90---
中材智能科技（成都）有限公司9.20---
湖南湘钢瑞泰科技有限公司6.52---
（5）其他应收款
1）其他应收款
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
南京中联混凝土有限公司100.0011.90100.0011.90
云南普洱西南水泥有限公司10.001.1910.001.19
中建材国际装备有限公司143.21-143.21-
601独立财务顾问报告（上会稿）
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
四川国大水泥有限公司2.00---
福建三明南方水泥有限公司--10.00-甘肃祁连山水泥集团股份有限
--20.00-公司
杭州山亚南方水泥有限公司24.00-20.00-
建德南方水泥有限公司10.00-10.00-
四川利森建材集团有限公司--2.00-
浙江南方水泥有限公司--6.48-安徽中材宝业建筑工业化有限
4.000.354.000.22
公司
广元市高力水泥实业有限公司18.000.9712.000.65
贵州紫云西南水泥有限公司3.000.163.000.16
兰溪诸葛南方水泥有限公司30.001.6230.001.62
攀枝花攀煤水泥制品有限公司5.000.2720.001.08
重庆綦江西南水泥有限公司10.000.5410.000.54
喀喇沁草原水泥有限责任公司5500.00-5500.00-
乌海赛马水泥有限责任公司10000.00-10800.00-
乌海市西水水泥有限责任公司7628.00-9628.00-
吴忠赛马新型建材有限公司17603.50-18800.00-
四川威远西南水泥有限公司10.300.5610.000.54
云南师宗西南水泥有限公司20.001.0820.001.08四川广元西南商品混凝土有限
--1.000.05公司苍溪分公司
贵州德隆水泥有限公司40.002.1640.002.16
贵州森垚水泥有限公司40.002.1640.002.16
贵州遵义建安混凝土有限公司15.000.8110.000.54
瓮安县玉山水泥（厂）有限公
5.000.275.000.27
司
重庆万州西南水泥有限公司10.000.5410.000.54
六安南方水泥有限公司10.000.5410.000.54
大方永贵建材有限责任公司--2.00-中国中材国际工程股份有限公
--20.00-司
泰山玻璃纤维有限公司1.90-1.90-
宁夏赛马水泥有限公司158071.76-158071.76-
602独立财务顾问报告（上会稿）
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
西南水泥有限公司20.001.08--曲靖市宣威宇恒水泥有限公司
12.601.33--
沾益分公司
新疆天山水泥股份有限公司10.00---国检测试控股集团北京生态环
31.60---
境保护技术研究院有限公司
四川省女娲建材有限公司10.001.1910.000.87
北川中联水泥有限公司5.000.605.000.27
达州利森水泥有限公司25.002.3315.000.81湖南宁乡南方新材料科技有限
3.000.143.000.36
公司
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司10.001.1910.000.54
四川川煤水泥股份有限公司20.002.0615.000.81云南澄江华荣水泥有限责任公
10.001.1910.000.54
司
中建材国际贸易有限公司129.3515.39129.356.98湖南宁乡南方新材料科技有限
2.000.092.000.24
公司宁强分公司云南兴建水泥有限公司马关分
10.001.19--
公司达州利森水泥有限公司大竹分
5.000.60--
公司
固原市赛马新型建材有限公司6390.00-4590.00-
四川成实天鹰水泥有限公司20.001.085.000.27
重庆铜梁西南水泥有限公司55.002.9740.002.16
四川德胜集团水泥有限公司27.001.4614.000.76
旺苍川煤水泥有限责任公司12.000.655.000.27
湖州槐坎南方水泥有限公司5.000.2750.002.70
四川华蓥西南水泥有限公司50.002.7010.000.54
济宁任城中联水泥有限公司10.000.5415.000.81
四川雅安西南水泥有限公司15.000.817.000.38
湖州白岘南方水泥有限公司14.000.7650.002.70
肥西南方水泥有限公司5.000.2710.000.54
安吉南方水泥有限公司10.000.5450.002.70
重庆石柱西南水泥有限公司50.002.7020.001.08
四川崇州西南水泥有限公司5.000.27--
603独立财务顾问报告（上会稿）
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
贵州福泉西南水泥有限公司1.000.05--
丽江古城西南水泥有限公司50.002.70--
新疆天山水泥有限责任公司140.007.56--浙江钱潮控股集团股份有限公
2.68---
司
浙江三狮南方新材料有限公司10.000.54--中国国检测试控股集团股份有
53.47---
限公司
2）应收股利
单位：万元被投资单位2023年6月30日2022年12月31日
宁夏赛马水泥有限公司25655.5314310.00
宁夏青铜峡水泥股份有限公司56835.1851000.35
天水中材水泥有限责任公司29478.3324632.00
中材甘肃水泥有限责任公司20679.6815746.40
吴忠赛马新型建材有限公司9481.006360.00
喀喇沁草原水泥有限责任公司18438.0917700.00
宁夏赛马科进混凝土有限公司14505.8113200.00
宁夏中宁赛马水泥有限公司1560.001560.00
宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司3932.942620.00
宁夏嘉华固井材料有限公司1241.23880.00
（6）预付款项
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
中建材集团进出口有限公司26.33-30.18-
（7）短期借款
604独立财务顾问报告（上会稿）
单位：万元关联方名称2023年6月30日2022年12月31日
中国建材集团财务有限公司20000.0027000.00
（8）应付账款
单位：万元关联方名称2023年6月30日2022年12月31日
合肥水泥研究设计院有限公司1.301.30
中建材信云智联科技有限公司-42.00
乐山易达物流有限公司-61.99
湖南宁乡南方新材料科技有限公司-4.80
湖南云台物流管理有限公司-51.05中国建筑材料工业建设西安工程有限公司普洱
2.44-
分公司
石家庄嘉华特种工程材料有限公司40.22-
哈密欣永铭商贸有限公司61.37-
昌吉市宏泰商贸运输有限责任公司28.34-
克州君泰建材有限责任公司2.50-
新安县祥安汽车运输有限公司10.00-
阜阳凯进商贸有限公司12.66-
CNBM TECHNOLOGY (HONG KONG)
2.56-
LIMITED
（9）合同负债
单位：万元关联方名称2023年6月30日2022年12月31日
宁夏建材集团股份有限公司15.28-
兰溪诸葛南方水泥有限公司3.86-
中国巨石股份有限公司14.31-
北新集团建材股份有限公司8.69-
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司60.82-
天水祁连山水泥有限公司82.94-成都建筑材料工业设计研究院有限公司工程装备
117.99-
分公司
成都建筑材料工业设计研究院有限公司电气自动16.11-
605独立财务顾问报告（上会稿）
关联方名称2023年6月30日2022年12月31日化控制工程分公司
中材科技股份有限公司17.3914.16
中建材集团进出口有限公司87.255.84
江山南方水泥有限公司8.388.38
兰溪南方水泥有限公司16.243.86
桐庐南方水泥有限公司45.6645.66
瑞泰科技股份有限公司1.26-
安徽瑞泰新材料科技有限公司1.68-瑞泰（广东）国际贸易有限公司0.76-
河南瑞泰耐火材料科技有限公司1.68-
湖南湘钢瑞泰科技有限公司--
宜兴市耐火材料有限公司1.68-
宜兴瑞泰耐火材料有限公司0.76-
宁国市开源电力耐磨材料有限公司--
山东瑞泰盖泽工程有限公司1.20-
郑州瑞泰耐火科技有限公司1.68-
都江堰瑞泰科技有限公司0.76-
中国建筑材料工业地质勘查中心56.00-
新疆天山水泥股份有限公司118.64-
中材节能股份有限公司9.8836.09
中建材资产管理有限公司22.1521.90
中建材智慧工业科技有限公司--
中建材国际贸易有限公司--
中建材大宗物联有限公司--
中建材海外经济合作有限公司--
北新国际木业有限公司--
常山南方水泥有限公司--
杭州山亚南方水泥有限公司--
中材罗定水泥有限公司--
中国建筑材料科学研究总院有限公司--
凯盛数智信息技术科技（上海）有限公司83.44-
北新建材集团有限公司68.21-
杭州新桐建材有限公司0.44-
606独立财务顾问报告（上会稿）
关联方名称2023年6月30日2022年12月31日
建德市永兴混凝土有限公司0.44-
南方水泥有限公司236.21-
瑞泰马钢新材料科技有限公司2.77-
赛马物联科技（宁夏）有限公司4.87-
上海南方水泥有限公司198.01-
咸阳非金属矿研究设计院有限公司4.17-
中材地质工程勘查研究院有限公司4.17-
中国国检测试控股集团股份有限公司175.02-
中国建材股份有限公司107.28-
中国建筑材料工业地质勘查中心贵州总队4.17-
中国建筑材料工业地质勘查中心河北总队4.17-
中国建筑材料工业地质勘查中心湖北总队4.17-
中国建筑材料工业地质勘查中心辽宁总队4.17-
中国建筑材料工业地质勘查中心宁夏总队--
中国中材国际工程股份有限公司16.28-
（10）其他应付款
单位：万元关联方名称2023年6月30日2022年12月31日
天津水泥工业设计研究院有限公司-109.00
中材科技股份有限公司-10.00
中国中材国际工程股份有限公司-5.00
中国中材股份有限公司-22.00
天津矿山工程有限公司-120.00
郑州瑞泰耐火科技有限公司-10.00
扬州中科半导体照明有限公司-3.00
河南瑞泰耐火材料科技有限公司-10.00
中国中材集团有限公司-177.78
中国建筑材料工业建设西安工程有限公司-5.00
建材天水地质工程勘察院有限公司-0.50
中建材（合肥）机电工程技术有限公司-1.00
宁夏非金属矿工业有限公司-1.50
607独立财务顾问报告（上会稿）
关联方名称2023年6月30日2022年12月31日
中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队-0.50中材（天津）重型机械有限公司-10.00
国检测试控股集团仪器装备（北京）有限公司-1.00
宁夏赛马科进混凝土有限公司-619.71
中国建材（香港）有限公司-6964.60
中建材集团进出口有限公司216.58-
湖南宁乡南方新材料科技有限公司-28.80
湖南宁乡南方新材料科技有限公司宁强分公司-19.20
湖南长沙北南方新材料科技有限公司66.00-
中建材（合肥）钢构科技有限公司5.50-
中国国检测试控股集团股份有限公司5.00-
攀枝花攀煤水泥制品有限公司0.59-
中材机电备件有限公司10.00-中材（天津）粉体技术装备有限公司10.00-
中国建材国际新西兰有限公司11.67-
（11）应付股利
单位：万元关联方名称2023年6月30日2022年12月31日
中国建材股份有限公司9144.53-
中建材智慧物联有限公司1443.00-
中建材集团进出口有限公司416.00-
中建材联合投资有限公司182.00-
中建材投资有限公司78.00-
（11）长期借款
单位：万元关联方名称2023年6月30日2022年12月31日
中国建材集团财务有限公司42800.0043000.00
608独立财务顾问报告（上会稿）
（12）租赁负债
单位：万元关联方名称2023年6月30日2022年12月31日
中建材集团进出口有限公司4259.675313.59
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2022年度审计报告以及
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]
0015168号），本次交易前后上市公司关联采购金额及占比情况对比如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度
交易前上市公司的关联采购7648.6238514.06
备考口径的关联采购136.4774.60
交易前上市公司的营业成本391366.54751778.42
备考口径的营业成本890036.792143854.00
交易前关联采购占比1.95%5.12%
交易后关联采购占比0.02%0.00%
注：交易前上市公司2023年1-6月财务数据未经审计
本次交易前后上市公司关联销售金额及占比情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度
交易前上市公司的关联销售164455.88295338.05
备考口径的关联销售174928.57340594.81
交易前上市公司的营业收入426308.04865762.50
备考口径的营业收入958215.332296981.50
交易前关联收入占比38.58%34.11%
交易后关联收入占比18.26%14.83%
注：交易前上市公司2023年1-6月财务数据未经审计
本次交易前，上市公司的关联销售主要为向关联方提供智慧物流服务，还存在少
609独立财务顾问报告（上会稿）
量销售水泥等建材产品的情况；关联采购主要为提供建设水泥项目的工程承包服务和
产品、生产水泥所必需的熟料、煤炭、生产辅料等。本次交易完成后，上市公司通过吸收合并中建信息，完成业务转型升级，主要从事 ICT 增值分销、数字化服务以及智慧物流服务业务，关联交易主要包括向关联方销售 ICT 产品、提供数字化服务、提供智慧运输服务等以及采购房屋租赁服务等。本次交易完成后，上市公司的关联销售及关联采购占比可实现一定程度下降，本次交易有利于减少上市公司关联交易的比重，进一步增强上市公司独立性。
（五）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规，执行关联交易相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，对关联交易情况予以规范，以确保相关关联交易具备合理性、公允性和合法性，确保上市公司及广大中小股东的利益不受损害。
为确保减少和规范关联交易，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了《关于规范与宁夏建材关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、在不对宁夏建材及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）将促使尽量减少与宁夏建材的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司
下属企业将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，保证关联交易价格的公允性，并配合宁夏建材依法履行程序。
3、保证不通过关联交易非法转移宁夏建材的资金、利润，不利用关联交易损害宁夏建材或宁夏建材其他股东的合法权益。”
610独立财务顾问报告（上会稿）
第十节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担
的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售变更为增值分销、数字化服务、智慧物流、数据中心运营等，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类或淘汰类产业。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定
611独立财务顾问报告（上会稿）
本次交易中，合并方宁夏建材报告期内不存在因违反环境保护相关法律规定而受到重大行政处罚的情形。
本次交易中，被合并方中建信息报告期内不存在因违反环境保护相关法律规定而受到重大行政处罚的情形。
本次交易中，宁夏建材拟出售宁夏赛马及相关水泥业务公司的控制权，不涉及环保有关的报批事项，未违反相关环境保护的法律和行政法规。
因此，本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定报告期内，宁夏建材因土地相关事宜受到的行政处罚情况详见重组报告书“第二节上市公司基本情况”中“六、（四）其他事项说明”，合并双方不存在自有土地使用权违反土地管理法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。
本次交易中，宁夏建材拟出售宁夏赛马及相关水泥业务公司的控制权，不直接涉及立项、规划、建设有关的报批事项，未违反相关土地管理的法律和行政法规。
因此，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国家市场监督管理总局申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
根据宁夏建材向国家市场监督管理总局反垄断局就本次交易是否需申请反垄断审
查的咨询，鉴于本次交易的相关参与方宁夏建材、中建信息、天山股份均属于受同一实际控制人中国建材集团控制的企业，本次交易不影响中国建材集团对宁夏建材、中建信息、天山股份的控制权，实质符合《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五
612独立财务顾问报告（上会稿）
条第（二）项规定的豁免申请反垄断申报条件，因此，本次交易无需申请经营者集中的反垄断审查。
因此，本次交易符合反垄断等法律和行政法规的规定。
（5）本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定
本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，宁夏建材总股本为478181042股，中建信息总股本为149359999股。参照本次换股比例计算，宁夏建材为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为
173675807股。
本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司宁夏建材总股本将增加至651856849股，股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持股比例将不低于存续公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的
情形
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，宁夏建材换股发行价格为13.60元/股3，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，充分参考了宁夏建材在本次交易公告前的公开市场交易价格，具有公允性，且换股价格均不低于市场参考价格的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
3经公司2022年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），除息日为2023年5月30日，除息后的宁夏建材换股发行价格为13.21元/股
613独立财务顾问报告（上会稿）
本次交易中，中建信息的换股价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的中建信息100%股权评估结果为基础，由交易相关方协商确定。上市公司聘请的评估机构及经办人员与中建信息、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中中建信息的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价合理、公允，没有损害上市公司及股东利益。
同时，上述价格充分参考可比公司和可比交易估值水平，并综合考虑了本次交易情况及各方股东利益，定价方式具有合理性，上市公司独立董事已就本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性及估值定价的公允性发表独立意见。
此外，为保护股东权益，本次合并设置吸并方股东收购请求权和被吸并方股东现金请求权安排。
本次交易中拟出售标的资产的交易价格以经国务院国资委备案确认的经符合《证券法》要求的评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据，由交易相关方协商确定。上市公司聘请的符合《证券法》要求的评估机构及经办人员与拟出售标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中拟出售标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价合理、公允，没有损害上市公司及股东利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次合并完成后，中建信息将终止挂牌并注销法人资格，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中建信息相关资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。在本次交易获得中国证监会同意注册后，本次合并涉及中建信息的相关资产按照交易合同约定办理资产过户不存在实质性法律障碍。
合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为
614独立财务顾问报告（上会稿）
其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由宁夏建材承继，相关债权债务处理合法。
本次拟出售标的资产之一为嘉华固井的控制权，由天山股份通过改选嘉华固井董事的方式取得，不涉及资产过户和债权债务转移，在相关交易各方履行交易合同约定的前提下，不存在法律障碍。
本次拟出售标的资产之一为宁夏赛马的控制权，由天山股份通过对宁夏赛马增资的方式取得。宁夏赛马股权权属清晰、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题，在相关交易各方履行交易合同约定的前提下，天山股份通过增资方式取得宁夏赛马的控制权不存在法律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易中被吸并方中建信息作为独立经营实体已持续运行较长时间，业务相对独立和完整，具备良好的持续经营能力。本次交易完成后，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，上市公司主营业务将变更为 ICT 增值分销、数字化服务、智慧物流等。
本次合并完成后，合并双方将通过业务、资产、人员、管理等各个要素的深度整合，充分发挥战略、地域、成本等多维度协同效应，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力，不存在可能导致重组后存续公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。上市公司控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，本次交易不会导致上市公司的
615独立财务顾问报告（上会稿）
控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。此外，上市公司的实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份已出具关于独立性的承诺函，具体内容请参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”。
因此，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
宁夏建材已按照《公司法》《证券法》《宁夏建材集团股份有限公司章程》以及
其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定相应议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，宁夏建材将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
本次交易中被吸并方中建信息作为独立经营实体已持续运行较长时间，业务相对独立和完整，具备良好的持续经营能力。本次交易完成后，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，上市公司将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强
616独立财务顾问报告（上会稿）化。
本次合并完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，利用自身在水泥及水泥制品行业积累的渠道优势，强化双方在数字化服务业务领域销售渠道的融合，加大工业互联网平台的推广力度，提高生态运营、智能应用产品等数字化服务的市场影响力，推动上市公司数字化服务业务的快速增长。
本次交易完成后，根据编号为大华核字[2023]0015168号的备考审阅报告，存续公司的总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升，2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息
2022年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计2022年
上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为62964.23万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为19.04%。2023年1-6月，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为57.99%和15.90%。另外，因出售资产分红及内部整合等事宜，截至2023年6月30日，宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为38.82亿元根据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款之日予以偿付。长期来看，随着业务整合的推进和建材行业数字化、信息化服务业务的持续培育，上市公司归属于母公司股东的净利润预计也将进一步提升，财务状况将得到改善，持续经营能力将得到增强。
（2）有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司的关联交易主要包括向关联方销售水泥、商品混凝土、建材产品及采购建设水泥项目的工程承包服务和产品、生产水泥所必需的熟料、煤炭、
生产辅料等，占整体收入和成本的比例较低。本次交易的被吸并方中建信息的关联交易主要包括向关联方销售 ICT 产品或提供数字化服务等及采购房屋租赁服务，或提供境外采购代理服务等，占整体收入和成本的比例同样较低。2021年度及2022年度，中建信息关联销售、关联采购占该公司整体收入和成本的比例低于宁夏建材关联销售、关联采购占其整体收入和成本的比例。
本次交易完成后，因水泥等相关业务子公司控股权置出将导致部分交易将由原内部抵消交易变为关联交易予以统计和披露，因中建信息数字化业务的发展可能导致未
617独立财务顾问报告（上会稿）
来数字化服务的关联交易规模扩大，但整体规模相对较小，且针对上述关联交易，上市公司将依照相关法律法规以及公司关联交易制度，严格履行关联交易程序，确保关联交易的程序合法合规、定价公允。
为确保减少和规范关联交易，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了《关于规范与宁夏建材关联交易的承诺函》，具体内容请参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
（3）有利于上市公司减少同业竞争
本次交易前，上市公司的实际控制人中国建材集团下属的水泥企业包括天山股份、宁夏建材、祁连山、北方水泥，上述公司均从事水泥及水泥制品的生产及销售，存在业务重合，存在潜在的同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将不再从事水泥及水泥制品的生产及销售，与天山股份、祁连山、北方水泥之间的同业竞争问题将得以解决。
同时，上市公司将转型为企业级 ICT 生态服务平台，形成增值分销业务和数字化服务业务两大业务板块，相关业务与中国建材集团下属企业不存在业务重合，不存在同业竞争问题。为了避免新增与宁夏建材的同业竞争，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了同业竞争承诺，具体内容请参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”。
因此，本次重组方案将有助于解决上市公司的同业竞争问题，有利于上市公司减少同业竞争。
（4）有利于增强独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。上市公司控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。此外，上市公司的实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份已出具关于
618独立财务顾问报告（上会稿）
独立性的承诺函，具体内容请参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”。
因此，本次交易有利于增强独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了编号为“大华审字[2023]001199号”标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4、上市公司所吸收合并的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
依据合并双方签订的交易合同，宁夏建材作为合并方暨存续公司，中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由宁夏建材承继及承接，交易合同对本次交易的生效条件、违约责任等进行了明确约定。
在本次交易获得上交所审核通过、中国证监会同意注册后，本次换股吸收合并涉及的中建信息的相关资产按照交易合同约定由宁夏建材承继及承接不存在实质性法律障碍。对于尚未取得相关权属证书的资产，中建信息及相关方正在积极推进相关权属证书的办理及完善，或避免该等资产瑕疵使得中建信息遭受损失或对其经营造成重大不利影响，相关资产过户或转移不存在实质性法律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的
风险和应对措施
上市公司本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面
619独立财务顾问报告（上会稿）
临的风险和应对措施已在本独立财务顾问报告“第十节管理层讨论与分析”之“四、本对被吸并方的整合管控安排”中予以披露，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”根据中国证监会《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”本次交易中，宁夏建材拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额未超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量未超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例未超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的25%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏建材不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
620独立财务顾问报告（上会稿）
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出
具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，定价合理、公允，没有损害上市公司及股东利益。上市公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利
益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
具体资产评估情况参见重组报告书“第六节本次交易评估情况”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（二）吸收合并及资产出售的定价依据及公平合理性分析
本次吸收合并的定价依据及合理性分析参见重组报告书“第七节发行股份的情况”
之“一、换股吸收合并方案”之“（五）宁夏建材发行价格及中建信息换股价格”。
621独立财务顾问报告（上会稿）
本次资产出售的定价依据及合理性分析参见重组报告书“第六节本次交易评估情况”
之“一、拟出售资产评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次吸收合并双方换股价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定，且充分参考了可比公司和可比交易估值水平，并综合考虑了本次交易情况及各方股东利益，符合相关市场惯例，具有合理性。本次吸收合并及资产出售的估值合理、定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
（三）本次募集配套资金的定价分析
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。中材集团不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关规定。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估机构的独立性
公司聘请的卓信大华具有证券、期货相关资产评估业务资格，委派的经办评估师任职资格合格。卓信大华具备资产评估专业能力。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，卓信大华及经办人员与公司、本次交易各方之间均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利
622独立财务顾问报告（上会稿）害关系。
（二）本次评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。卓信大华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估方法适当性
1、拟出售资产评估方法的选取
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期个业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一资产的
预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
2、拟置入资产评估方法的选取
资产基础法是以资产负债表为基础合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值.确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，拟置入资产可以提供、评估师也
623独立财务顾问报告（上会稿）
可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对中建信息的资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一资产的
预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于中建信息具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据中建信息历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。本次评估，按照母公司口径对被评估单位展开评估，由于单体口径公司与同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、
企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
因此，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估。
（五）重要评估参数取值的合理性
本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，重要评估参数取值合理。
（六）本次评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次收购价格参考标的公司的评估值，经交易各方协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
624独立财务顾问报告（上会稿）综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论合理、评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
五、本次交易对合并后存续公司的持续经营能力、财务状况的影响分析
（一）本次交易对合并后存续公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务将由水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售变更为 ICT 产品增值分销、数字化服务、智慧物流等方向。通过本次交易，将有利于增厚上市公司资产规模、收入和业绩，为上市公司持续稳定发展打造新的增长点，提升上市公司盈利能力和持续经营能力。
2、本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式
本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。
宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏产能规模最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近50%的份额。
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。
宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级 ICT 生态服务平台，主营业务包括 ICT 产品增值分销、数字化服务、智慧物流等。宁夏建材将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握全面把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势分析
（1）主要优势
通过本次收购，上市公司的主营业务将从水泥产业调整为 ICT 产品增值分销及数
625独立财务顾问报告（上会稿）
字化服务业务，宁夏建材将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握全面把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。标的公司的竞争优势请详见重组报告书中“第十节管理层讨论与分析”之“二、被吸并方行业特点和竞争能力的讨论与分析”。
（2）主要劣势
上市公司未来经营的劣势体现在本次交易后，上市公司业务类型有所转型且将进一步多元化，对上市公司在管理架构、业务布局、公司治理、财务管理和人力资源管理等方面都提出了更高的要求。
（二）本次交易对合并后存续公司未来发展前景的影响
本次换股吸收合并及资产出售后，上市公司主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。
重组后的公司将定位为 ICT 数字生态服务提供商，聚合与已有 ICT 厂商的资源优势，通过对自身核心能力的打造，以及丰富的产品生态，发展增值分销、数字化服务两大核心业务，宁夏建材未来的经营发展战略如下：
1、做优做精增值分销业务
增值分销业务计划通过更为全面的增值服务体系，更为丰富的产品体系，以及对行业更为深刻的理解，为行业客户提供数字生态服务，提升增值分销服务附加值，并积极把握国产替代产业机会。
重组后的上市公司将依托中建信息原有客户、供应商，以及在增值分销领域多年的坚实积累，拓展多元产品，加强对产品的理解，强化对产品的熟悉和理解，提升服务效力。中建信息作为华为公司的全球总经销商，拥有华为软、硬件全线产品的经销资质，14年在华为中国区企业业务市场份额排名第一。除华为外，现中建信息还与浪潮商用机器、绿盟科技、东方通、微软等主流厂商开展战略合作；拥有了华为云、腾
讯云、金山云多云布局；还与麒麟软件、武汉达梦、东方通、绿盟科技建立了国产替
代产品的生态体系，并与全国主流集成商和地方服务厂商建立广泛联系。中建信息还注重强化增值服务能力，持续研发运输管理平台、供应链融资平台、智能分析平台、云支持平台、云商务平台、云融合平台等增值服务工具，构建了更为完整的服务体系，
626独立财务顾问报告（上会稿）
提升业务附加值。
未来宁夏建材进一步加深对于建材、军队、交通等重点行业的理解，把握住国产替代的进程，深度产业布局，打造面向企业级 ICT 合作伙伴的生态服务平台，形成生态并服务生态，巩固 ICT 分销服务领域的龙头企业地位。
2、做大做强数字化服务业务
重组后的宁夏建材将作为中国建材集团的数字化、信息化的牵头单位，利用建材集团平台优势在内部锻造技术能力继而向外部输出，力争成为建材行业等垂直领域市场地位领先的数字化解决方案提供商。
数字化服务业务计划以中国建材集团数字化转型战略为基础培育完整的数字化、
信息化技术能力及解决方案，重点打造能力完整的工业互联网平台，并以此为基础发展生态运营、智能应用等数字化服务，全面提升带动建材行业等工业企业的数字化转型。
上市公司基于现有数字化业务，将从 IaaS 层、PaaS 层、SaaS 层全面布局。IaaS 层将主导建设信息化基础设施建设，独立建设并运营中国建材互联网产业园数据中心项目，并将积极拓展建材行业等工业企业机房、信息系统等基础设施建设业务；PaaS 层将主导建设工业互联网平台，构建完整的基础服务能力，推动工业企业数据上云，中建信息的工业互联网平台已经在中国建材集团内多家成员企业上线试点，并拓展到了能源行业的外部客户；SaaS 层主要聚焦生态运营、智能应用两大业务领域，重点面向建材、能源等处置行业形成一体化数智服务解决方案。
在生态运营领域，重组后的宁夏建材将以“我找车”智慧物流平台为基础，为货主企业提供物流过程智能管理，降低货主企业物流运输管理成本，并将利用运输业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，开拓车后市场等增值服务提供机会。截至2023年6月末，注册车辆达到133万辆。同时，“我找车”已经与百度签订了研发服务协议，未来将借助百度的技术优势，围绕满足复杂的应用场景，持续进行该平台的迭代开发。
在智能应用领域，重组后的宁夏建材将从智能视觉辅助及智能管理两个领域加速布局。智能视觉辅助方面，中建信息根据水泥行业企业安全生产和现场管理打造的“水泥智能视觉辅助系统”，已与集团内外合计数十家行业企业开展合作；智能管理
627独立财务顾问报告（上会稿）方面，中建信息控股子公司博瑞夏是全球领先的企业级 ERP 应用解决方案提供商 SAP中国的核心顾问供应商之一。重组后的宁夏建材在未来将集合 SAP 产品的优势，完善管理信息化整体架构的设计，增加 AI 算法应用，提升中国建材集团等工业企业整体智能管理应用水平。
本次重组完成后，上市公司将以集团内服务的研发成果为基础，拓展建材行业、能源行业等各类制造业客户，扩大市场影响力，成为制造业数字化转型的代表性企业。
（三）本次交易对存续公司财务指标和非财务指标影响的分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（大华核字[2023]
0015168号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2023年1-6月/2023年6月30日2022年度/2022年12月31日
项目本次交易前备考数增幅本次交易前备考数增幅
资产总计1062429.342132831.37100.75%1007520.172253285.27123.65%归属于母公司所
700807.82858112.6222.45%704077.72843854.5119.85%
有者权益
营业收入426308.04958215.33124.77%865762.502296981.50165.31%归属于母公司所
15153.1223940.3357.99%52895.2348827.27-7.69%
有者净利润基本每股收益
0.31690.367315.90%1.10620.7490-32.28%（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升。2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息2022年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计2022年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为62964.23万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为19.04%。2023年1-6月，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为57.99%和15.90%。另外，因出售资产分红及内部整合等事宜，截至2023年6月30日，宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为38.82亿元。根据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款之日予以偿付。
628独立财务顾问报告（上会稿）
本次交易完成后，上市公司将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。整体而言，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，上市公司资未来资本性支出较交易完成前无重大变化。
（五）本次交易职工安置方案
本次资产重组中，拟置出资产的权属变更不涉及职工安置问题。
换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信息与其在换股吸收合并交割日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动合同》。
（六）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影响。
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对存续公司负债结构的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（大华核字[2023]
0015168号），本次交易完成前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日
项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后
资产总额1062429.342132831.371007520.172253285.27
负债总额322160.621252502.17264006.941388828.34
629独立财务顾问报告（上会稿）
2023年6月30日2022年12月31日
项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后
其中：流动负债273406.491016950.57241677.771163413.80
非流动负债48754.12235551.6122329.17225414.54
资产负债率（合并）30.32%58.72%26.20%61.64%
本次交易前，上市公司2022年12月31日和2023年6月30日的资产负债率分别为26.20%和30.32%。本次交易完成后，上市公司2022年12月31日和2023年6月
30日的资产负债率将上升至61.64%和58.72%。本次交易注入资产由于行业特殊性而
资产负债率较高，导致上市公司交易完成后的预计资产负债率有较大幅度提高。总体来看，由于交易前后主营业务变更，交易完成后上市公司负债结构与资产负债率仍将维持在行业合理的水平范围内，本次交易不会导致上市公司面临重大的财务风险。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
根据本次交易中建信息的评估作价情况，本次交易完成后，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，宁夏建材的股权结构变化情况如下：
本次交易后本次交易前
股东名称（不考虑募集配套资金）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
中国建材股份23447510449.03%23447510435.97%
中建材智慧物联--645354009.90%
中建材进出口--186048002.85%
中建材联合投资--81396001.25%
中建材投资--34884000.54%
中国建材集团实际控制企业合计23447510449.03%32924330450.51%
其他中建信息股东--7890760712.11%
其他宁夏建材股东24370593850.97%24370593837.39%
合计478181042100.00%651856849100.00%
本次交易前，上市公司总股本为478181042股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行173675807股，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使
630独立财务顾问报告（上会稿）
收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，交易完成后上市公司总股本为
651856849股。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
（三）本次交易对存续公司治理机制的影响
本次交易前，宁夏建材作为 A 股上市公司，已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定建立了规范的法人治理
机构和独立运营的公司管理体制。上市公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，制定了明确的议事规则并得到切实执行。被吸并方作为新三板挂牌企业，已按照《公司法》《证券法》《公众公司监管办法》《挂牌公司治理规则》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度。
本次交易完成后，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格，中建信息全部资产、业务将纳入宁夏建材。本次重组完成后，存续公司将在原有上市公司治理结构的基础上严格按照《上市公司治理准则》《规范运作》等法律法规的要求，优化相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广大投资者的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的公司治理机制将得到进一步健全完善。
七、资产交付安排分析
根据交易相关方签署的《换股吸收合并协议》及其补充协议、《重大资产出售协议》，交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、与资产相关的人员安排、债权债务处理、违约责任等进行了明确的约定。具体详见重组报告书“第八节本次交易主要合同”。
631独立财务顾问报告（上会稿）经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，吸收合并的被吸收合并方中建信息、资产出售的交易对方天山股份均为上市公司实际控制人中国建材集团控制的子公司，且中材集团拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。在宁夏建材股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
（二）关联交易的必要性
1、把握行业机遇，发展建材行业数字化、信息化服务平台企业
中建信息是国内领先的 ICT 产品增值分销服务商，依托长期发展的 ICT 分销及增值服务经验，该公司主动拓展了数字化服务业务，并依托云计算、人工智能、大数据等平台技术，面向建材、能源行业打造成熟、自主可控的解决方案，以“工业互联网+人工智能+企业管理”方面应用为主线，帮助行业用户打造有价值可落地的行业解决方案，助力政企客户的数字化、信息化转型。中建信息在数字化服务领域已经获得了“数字生态增值分销服务领军企业”、“工业互联网领域创新服务奖”、中国科技产业化促进会科技创新奖等标志性荣誉。
通过本次交易，本公司将实现业务转型，从水泥、商品混凝土、砂石骨料等产品的生产、销售，调整为 ICT 产品增值分销、数字化服务等，将调整定位为企业级 ICT生态服务平台，拟充分把握全面把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
2、充分发挥上市公司、被合并方、资产收购交易对方之间的协同效应
通过本次交易，上市公司将把被合并方纳入整体业务体系，同时向天山股份出售
632独立财务顾问报告（上会稿）
水泥等相关业务子公司的控股权。
本次交易完成后，上市公司将继续持有多家水泥等相关业务子公司的参股权，上市公司与天山股份的水泥等相关业务将实现业务整合，双方有望充分发挥协同效应，降低产品制造的综合成本，提升生产效率，提升相关子公司的盈利水平。
本次交易完成后，上市公司将定位为建材行业数字化、信息化服务平台，而天山股份是全球水泥、商品混凝土产能最大的上市公司，开展综合性建材业务。因此，天山股份将成为上市公司重要的战略客户，上市公司与天山股份有望充分协调发挥各自业务的协同效应，形成互相促进、资源共享的良性互动。
3、有效解决与天山股份之间的同业竞争问题，履行资本市场承诺
截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材集团为本公司的实际控制人。交易对方天山股份的实际控制人亦为中国建材集团，且双方主营业务均为水泥熟料、商品混凝土、砂石骨料等相关建材产品的生产、销售，主营业务相同。本次交易完成后，将有助于消除和避免上市公司与天山股份之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益，履行中国建材集团、中国建材股份对资本市场的承诺。
经核查，本次交易有利于提升上市公司市场竞争力，具备必要性。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响本次交易定价以经国务院国资委备案确认的具有证券期货业务资格的评估机构出
具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可了本次交易并发表了独立意见。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议将经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，所履行程序符合相关规
633独立财务顾问报告（上会稿）定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
（一）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响根据上市公司财务报表以及本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0015168号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2023年1-6月/2023年6月30日2022年度/2022年12月31日
项目本次交易前备考数增幅本次交易前备考数增幅
资产总计1062429.342132831.37100.75%1007520.172253285.27123.65%归属于母公司所
700807.82858112.6222.45%704077.72843854.5119.85%
有者权益
营业收入426308.04958215.33124.77%865762.502296981.50165.31%归属于母公司所
15153.1223940.3357.99%52895.2348827.27-7.69%
有者净利润基本每股收益
0.31690.367315.90%1.10620.7490-32.28%（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升。2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息2022年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计2022年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为62964.23万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为19.04%。2023年1-6月，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为57.99%和15.90%。另外，因出售资产分红及内部整合等事宜，截至2023年6月30日，宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为38.82亿元。根据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款之日予以偿付。本次交易完成后，上市公司将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、
634独立财务顾问报告（上会稿）
信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。整体而言，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
（二）应对本次交易可能摊薄即期回报的措施
为应对本次交易完成后即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
1、着力做好重组后的全方位融合工作，加强内部管理与公司治理
本次交易完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，充分发挥双方的比较优势，积极推动宁夏建材的业务转型，实现 ICT 数字生态服务提供商的战略定位，提升上市公司的持续经营能力。
在数字化服务方面，重组后的上市公司将利用自身在水泥及水泥制品行业积累的渠道优势，强化双方在数字化服务业务领域销售渠道的融合，加大工业互联网平台的推广力度，提高生态运营、智能应用产品等数字化服务的市场影响力，推动公司数字化服务业务的快速增长。
本次交易完成后，上市公司将对科研团队和技术资源实施统一整合与调配，搭建符合战略发展需求的研发体系及研发模式，为上市公司在数字化服务领域业务的稳步推进奠定技术基础。全面提升科研管理能力及水平，建立产品技术扩展和储备体系，强化研发人才队伍建设，加强政策引导、科研合作、前瞻科技动向获取及引导，进一步提高科技研发成果产出和转化效率。
2、发展增值分销、数字化服务两大核心业务
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材将定位为 ICT 数字生态服务提供商，聚合已有 ICT 厂商的资源优势，通过对自身核心能力的打造，以及丰富的产品生态，发展增值分销、数字化服务两大核心业务，未来的经营发展战略如下：
（1）增值分销业务：重组后的宁夏建材将依托中建信息原有客户、供应商，以及
在增值分销领域多年的坚实积累，拓展多元产品，强化对产品的熟悉和理解，提升服务效力。
（2）数字化服务业务：重组后的宁夏建材将作为中国建材集团的数字化、信息化
635独立财务顾问报告（上会稿）
的牵头单位，利用建材集团平台优势在内部锻造技术能力继而向外部输出，力争成为建材行业等垂直领域市场地位领先的数字化解决方案提供商。数字化服务业务计划以中国建材集团数字化转型战略为基础培育完整的数字化、信息化技术能力及解决方案，重点打造能力完整的工业互联网平台，并以此为基础发展生态运营、智能应用等数字化服务，全面提升带动建材行业等工业企业的数字化转型。
3、积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
4、切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
（三）相关方关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
宁夏建材董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对宁夏建材填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
上市公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
636独立财务顾问报告（上会稿）
6、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，
若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”宁夏建材控股股东中国建材股份承诺如下：
“1、不越权干预宁夏建材经营管理活动，不侵占宁夏建材利益；2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”宁夏建材实际控制人中国建材集团承诺如下：
“1、不越权干预宁夏建材经营管理活动，不侵占宁夏建材利益；2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
637独立财务顾问报告（上会稿）
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
1、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
（1）聘请的必要性
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公司已聘请北京市汉坤律师事务所（以下简称“汉坤律所”）担任本项目独立财务顾问的券商律师。
（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
汉坤律所的基本情况如下：
名称北京市汉坤律师事务所成立日期2004年12月20日
统一社会信用代码 31110000769903508A
注册地 北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层 3-7 单元
执行事务合伙人/负责李卓蔚人
为公开发行与上市、境内外收购与兼并、风险投资和私募融资、基金设
经营范围/执业领域
立、项目融资、金融、争议解决、知识产权保护等法律需求提供服务汉坤律所持有统一社会信用代码为 31110000769903508A 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。
（3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
汉坤律所同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请券商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账按聘请协议安排支付给汉坤律所。截至本核查意见出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。
经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
638独立财务顾问报告（上会稿）
2、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
上市公司依法聘请中金公司担任本项目独立财务顾问、聘请国浩律师（银川）事
务所担任本项目法律顾问、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目审计
机构、聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本项目资产评估机构。
经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二）独立财务顾问内部审核程序
为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律合规部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师。项目组以法律合规部制定的格式合同起草券商律师聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与券商律师正式签署聘用协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行中，除聘请汉坤律所作为本项目的券商律师，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本项目中除依法聘请证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十一、根据上交所关于常见问题的信息披露和核查要求，对相关事项的核查情况根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的相关要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下。
639独立财务顾问报告（上会稿）
（一）关于交易方案
1、支付方式
（1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称《证券期货法律适用意见第15号》）的相关要求；
本次股份发行价格的选取情况参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）吸收合并交易具体方案”之“5、宁夏建材发行价格及中建信息换股价格”之“（1）宁夏建材股份发行价格”。本次交易发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
本次交易宁夏建材的股份发行价格未设定价格调整机制。
（2）上市公司通过发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定；
本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。
（3）涉及现金支付的，上市公司是否具有相应的支付能力本次交易不涉及宁夏建材的现金支付。
本次交易中，天山股份拟现金增资以取得宁夏赛马控制权，交易金额27.18亿元。
截至2023年6月30日，天山股份货币资金余额159.38亿元，可以覆盖上述现金对价，具备相应的支付能力。
（4）涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性；拟出
售资产超过现有资产50%的，核查是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》
1-11的规定；
本次交易中，为履行前期同业竞争承诺，上市公司拟置出宁夏赛马和嘉华固井控制权，其中宁夏赛马控制权置出的对价按照符合《证券法》规定的评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，嘉华固井控制权置出不涉及对价，上述作价公允。
640独立财务顾问报告（上会稿）
本次交易中拟出售资产占比达到50%以上，独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构已经根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-11的规定出具了相关核查意见。
（5）涉及换股吸收合并的，核查换股价格及价格调整方案的合规性，是否存在
异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择权的提供方是否具备支付能力；核查被吸并主体的业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产的权属转移是否存在障碍；
本次交易涉及换股吸收合并，换股价格参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）吸收合并交易具体方案”之“5、宁夏建材发行价格及中建信息换股价格”之“（2）中建信息股份换股价格”。
本次交易中建信息的换股价格未设定价格调整方案。
为保护宁夏建材全体股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求；为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、
中建材投资、众诚志达以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。中国建材股份和/或中建材进出口作为本次交易的收购请求权和现金选择权提供方，具备支付能力。相关内容参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”
之“（二）吸收合并交易具体方案”之“10、本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排”之“（2）中建信息现金选择权”。
宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或
提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收合并交割日后将仍由存续公司承担。截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏建材和中建信息已分别就本次吸收合并通知债权人事宜进行公告，在公告后法定期限内未收到债权人要求提前清偿债务或提供担保的书面通知。
本次交易完成后，中建信息将注销法人资格，宁夏建材将承继及承接中建信息的
641独立财务顾问报告（上会稿）
全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。在本次交易实施阶段，承接中建信息业务的主体将按照相关资质的申请规定，重新申请办理经营资质，在满足相关资质申请条件要求的情况下，重新申请经营资质不存在实质性法律障碍。
（6）相关信息披露是否符合《26号准则》第十六节、第十七节的规定。
经核查，相关信息披露符合《26号准则》第十六节、第十七节的规定。
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、
《换股吸收合并协议》、《重大资产出售协议》及其相应的补充协议，并核对了《重组管理办法》、《26号准则》等相关规定，审阅了资产出售交易对方天山股份的财务报告，审阅了律师、审计机构和评估机构出具的相关核查意见，审阅了中国建材股份、中建材进出口出具的承诺函、财务报告。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定；本次交易未设置《重组管理办法》第四十五条规定的价格调整机制，不适用《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定；根据本次交易的整体方案，宁夏建材不涉及现金支付，资产受让方天山股份具有相应的现金支付能力。独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构已经根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-11的规定出具了相关核查意见。根据本次交易方案，换股价格符合相关法律法规的规定，异议股东及债权人权利保护安排的符合相关法律法规的规定，异议股东现金选择权的提供方具备支付能力；
重新申请经营资质不存在实质性法律障碍，知识产权等主要资产的权属转移不存在法律障碍。
2、募集配套资金
（1）核查募集配套资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定，发行对象、发行价格、定价方式是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定；
本次交易中，宁夏建材拟向包括中材集团在内的不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过57357.70万元，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的
30%；其中中材集团拟参与认购金额为人民币6006万元。募集配套资金的规模符合
642独立财务顾问报告（上会稿）
《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。
募集配套资金的发行对象、发行价格、定价方式具体参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）募集配套资金具体方案”，符
合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
（2）核查本次募集配套资金的必要性；涉及募投项目的，核查募投项目的具体
投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性；
本次募集配套资金总额不超过57357.70万元，不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的25%，本次募集配套资金拟用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及支付中介机构费用等并购相关费用，不涉及募投项目。募集配套资金的必要性参见重组报告书“第七节发行股份的情况”之“二、发行股份募集配套资金”之
“（三）本次募集配套资金的必要性”。
（3）募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性。
本次募集配套资金不涉及募投项目的审批、批准或备案情况。
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、
《换股吸收合并协议》、《股份认购协议》及其相应的补充协议，并核对了《上市公司证券发行注册管理办法》、《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第
1号》等相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定；发行对象、发行价格、定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定；本次募集配套资金具有必要性；
本次募集配套资金不涉及募投项目的审批、批准或备案情况。
3、是否构成重组上市
（1）上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司控制权发生变更；
本次交易前，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次交易实施完毕后，存续公司宁夏建材的实际控制人仍为中国建材集团。
643独立财务顾问报告（上会稿）
（2）根据《重组管理办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《证券期货法律适用意见第12号》）、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1
等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市；
本次交易前36个月内，上市控股股东实际控制人为中国建材集团，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为中国建材集团，本次交易不构成重组上市。
（3）如上市公司控制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控
制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性。
本次交易不涉及上述情形。
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、
《换股吸收合并协议》及其相应的补充协议，审阅了上市公司的工商底档以及公开信息披露材料，对本次交易完成后的股权比例情况进行测算，并核对了《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
4、业绩承诺及可实现性
（1）核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合
规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性；
本次交易业绩承诺的相关安排具体参见重组报告书“第一节本次交易概况”之
“二、本次交易具体方案”之“（二）吸收合并交易具体方案”之“16、业绩承诺”和“17、减值测试”，以及重组报告书“第八节本次交易主要合同”之“三、《盈利预测补偿协议》”交易各方已就业绩承诺、补偿安排、减值测试安排、股份锁定及股份质押等事项做出约定。
644独立财务顾问报告（上会稿）
（2）核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。
本次换股吸收合并中建信息过程中，中建信息的股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资四家公司均为中国建材集团控制的主体，本次交易中上述主体已经按照相关要求进行业绩承诺安排。此外，中建信息的股东众诚志达也进行了业绩承诺安排。
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、
《换股吸收合并协议》及其相应的补充协议、《盈利预测补偿协议》，审阅了中建信息主要股东出具的说明，并核对了《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市
类第1号》等相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。
5、业绩奖励
本次交易方案不涉及业绩奖励。
6、锁定期安排（1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定；
中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承
诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起18个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
645独立财务顾问报告（上会稿）
中建信息股东众诚志达自愿承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让。
以上锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
（2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》
第四十六条第二款的规定；
本次交易不涉及重组上市。
（3）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《发行管理办法》第五十九条的相关规定；
上市公司向中材集团募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不转让；上市公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。配套募集资金的股份锁定期符合《发行管理办法》第五十九条的相关规定。
（4）适用《收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的，核查锁定期是否符合相关规定。
根据本次交易方案，中建材联合投资有限公司和/或中国建材股份为宁夏建材股东提供收购请求权，为中建信息股东提供现金选择权。如中建材联合投资有限公司和/或中国建材股份因履行收购请求权、现金选择权义务导致在本次换股吸收合并后中国建
材集团及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例超过2%，则可能触及中国建材集团的要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
本次交易中，中建材集团进出口有限公司、中建材智慧物联有限公司、中建材投资有限公司、中建材联合投资有限公司已承诺自本次换股吸收合并发行结束之日起36
个月内不转让其在本次换股吸收合并发行中认购的股份。中建材联合投资有限公司、中国建材股份已承诺如在本次换股吸收合并过程中，中国建材集团及其一致行动人在
646独立财务顾问报告（上会稿）
上市公司拥有权益的股份比例增加幅度超过2%（不含2%），则36个月内不转让上市公司在本次换股吸收合并中向其发行的新股。
上市公司第八届董事会第十六次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于豁免中国建材集团及其一致行动人因本次交易可能触发的要约收购义务的议案》，同意根据《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免中国建材集团及其一致行动人在本次交易中取得上市公司新股免于发出要约。
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、
《换股吸收合并协议》及其相应的补充协议，审阅了中建信息主要股东和募集配套资金认购方出具的锁定期说明，并核对了《重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定；本次配套募集资金的股份锁定期安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；本次交易的锁定期安排符合
《收购管理办法》的相关规定。
7、过渡期损益安排
（1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期
损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。
本次交易拟购买资产使用收益法评估结果作为定价依据，过渡期损益安排参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）吸收合并交易具体方案”之“12、换股吸收合并过渡期安排和滚存利润归属安排”。上述过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。
（2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性。
本次交易中拟置入资产及置出资产均使用收益法结果作为定价依据，本项不适用。
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、
《换股吸收合并协议》、《重大资产出售协议》、《过渡期亏损补偿协议》及其相应
的补充协议，并核对了《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定。
647独立财务顾问报告（上会稿）经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产的过渡期损益安排具有合理性，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。
8、交易必要性及协同效应
（1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形
或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形；
本次交易的背景及目的参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”。
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露
前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。本次交易中，中国建材股份出具了《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持宁夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函的承诺内容而导致宁夏建材受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”宁夏建材全体董事、监事、高级管理人员出具了《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本人未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持宁夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致宁夏建材受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（2）主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对
象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；
648独立财务顾问报告（上会稿）
本次交易方案为上市公司换股吸收合并标的公司中建信息，本次交易前中建信息实际控制人中国建材集团为上市公司实际控制人，本次交易不涉及《重组管理办法》
第四十三条之“向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”的情形。
（3）科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符合
科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应。
本次交易不涉及科创板上市公司，本项不适用。
独立财务顾问审阅了重组报告书、对上市公司和标的公司相关人员进行了业务访谈，核查了相关方关于减持计划的说明。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑和商业实质具有合理性；根据相关承诺，上市公司控股股东以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。
（二）关于合规性
1、需履行的前置审批或并联审批程序
本次交易已履行审批程序参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已获得的批准”。本次交易尚需履行审批程序参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需获得的批准或核准”。本次交易涉及的审批风险参见重组报告书“第十三节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（二）本次交易涉及的审批风险”。
独立财务顾问审阅了上市公司、中建信息及交易对方的相关董事会决议、股东大
会决议、公开披露文件，审阅了重组报告书及相应的配套文件，对国家市场监督管理局进行了咨询，并核对了《重组管理办法》《中华人民共和国反垄断法》等相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的主要授权、审批程序及相关风险已在重组报告书中披露。
649独立财务顾问报告（上会稿）
2、产业政策
（1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等法律和行政法规的规定的情况第参见重组报告书“第九节交易合规性分析”
之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
（2）涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售变更为 ICT 增值分销、数字化服务、智慧物流等，拟购买标的中建信息的业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，不涉及高耗能、高排放业务。具体内容参见重组报告书“第九节交易合规性分析”中的“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”部分内容。
独立财务顾问核查了中建信息的主营业务情况，对相关人员进行了访谈，查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》等相关文件。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易拟吸收合并公司不涉及高耗能、高排放业务。
3、重组条件
（1）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定；
本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的情况参见重组报告书“第九节交易合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
（2）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的情况参见重组报告书“第九节交易合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易符合
650独立财务顾问报告（上会稿）
《重组管理办法》第十一条、《重组管理办法》第四十三条的规定。
4、重组上市条件
本次交易不构成重组上市。
5、标的资产——行业准入及经营资质等
（1）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件；
本次交易被吸收合并公司中建信息不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利，本项不适用。
（2）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主
管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号准则》
第十八条进行特别提示；
本次交易中宁夏建材吸收合并中建信息不涉及立项、环保等有关报批事项，本项不适用。
（3）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权利
义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响；
本次交易被吸收合并公司中建信息无特许经营权，本项不适用。
（4）拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规。
中建信息业务资质情况参见重组报告书“第三节被合并方基本情况”之“九、主要经营资质”。中建信息生产经营合法合规情况参见重组报告书“第三节被合并方基本情况”之“十二、诉讼、仲裁、行政处罚情况”。
独立财务顾问核查了中建信息的主营业务情况、涉及的经营资质情况，取得了相关主管部门开具的合规证明，对中建信息报告期内的合法合规情况进行了网络检索，对相关人员进行了访谈。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已具备
651独立财务顾问报告（上会稿）
从事其主营业务所需的经营资质，生产经营合法合规。
6、标的资产——权属状况
（1）拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
本次交易中宁夏建材吸收合并对象中建信息为新三板挂牌公司，其设立及主要股本变动情况参见重组报告书“第三节被合并方基本情况”之“二、公司设立、上市及历次股本变动情况”。
经核查，持有中建信息5%以上股份股东所持股份权属清晰，该等股权不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁情况，不存在妨碍本次吸收合并的情况。
（2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；
本次交易中宁夏建材吸收合并对象中建信息的主要资产及该等资产的抵押、质押
情况、对外担保情况参见重组报告书“第三节被合并方基本情况”之“六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”，中建信息的诉讼、仲裁、司法强制执行情况参见重组报告书“第三节被合并方基本情况”之“十二、诉讼、仲裁、行政处罚情况”。
经核查，中建信息主要资产权属清晰，不存在抵押、质押情况，不存在对合并报表范围以外的公司提供担保的情况，涉及的重大诉讼、仲裁情况已在重组报告书中披露，不存在妨碍本次吸收合并的情况。
（3）拟购买非股权资产权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质
押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
本次交易中上市公司拟发行股份换股吸收合并中建信息，本项不适用。
652独立财务顾问报告（上会稿）
（4）如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或盈
利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定审慎发表核查意见；
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息不存在作为被告、且有关主要资产、主要产品存在重大诉讼的情形，本项不适用。
（5）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是
否充分、超过预计损失部分的补偿安排。
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，不涉及中建信息作为被告的重大诉讼情况，本项不适用。
独立财务顾问通过网络核查、审阅中建信息提供的知识产权证书、走访知识产权
部门并调取档案、查阅中建信息出具的书面说明等方式，对中建信息知识产权等主要资产的资产权属、瑕疵事项等进行核查。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息主要股份及主要资产权属清晰，不存在向合并报表范围以外的子公司提供对外担保，不存在抵押、质押等权利限制情况，涉及的重大诉讼、仲裁等情况已在重组报告书中披露，不存在妨碍本次吸收合并的情况。
7、标的资产——资金占用
（1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；
报告期内，中建信息的控股股东、实际控制人及其他关联方不存在对中建信息及所属子公司的非经营性资金占用，本项不适用。
（2）通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否
履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；
截至2023年6月30日，中建信息的控股股东、实际控制人及其他关联方不存在对中建信息及所属子公司的非经营性资金占用，不存在通过向股东分红方式解决资金占用，本项不适用。
653独立财务顾问报告（上会稿）
（3）是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规。
截至2023年6月30日，中建信息的控股股东、实际控制人及其他关联方不存在对中建信息及所属子公司的非经营性资金占用，不存在采取整改措施的情形，本项不适用。
综上，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司不存在关联方非资金占用的情况。
8、交易对方——标的资产股东人数（1）发行对象数量超过200人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非公指引4号》）的规定；
本次交易被吸收合并公司中建信息为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票于2015年11月5日起在股转系统挂牌公开转让，挂牌前中建信息股东人数不超过200人，挂牌期间通过公开转让导致其股东人数超过200人，中建信息股票已在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
（2）发行对象为“200人公司”的，参照《非公指引4号》的要求，核查“200人公司”的合规性；“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围。
本次换股吸收合并发行对象为中建信息全体换股股东，本项不适用。
独立财务顾问取得并核查了标的公司的历史沿革相关资料，并与新三板公开披露材料交叉核对，对其历史股东人数的变化过程进行了核查。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，被吸收合并方中建信息为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股东人数超过200人，其股票已在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管，符合《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定。
654独立财务顾问报告（上会稿）
9、交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
（1）涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金
来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；
本次交易中交易对方不涉及合伙企业，本项不适用。
（2）涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；
本次交易中交易对方不涉及为本次交易专门设立，本项不适用。
（3）涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明；
本次交易中交易对方不涉及契约型私募基金，本项不适用。
（4）如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户
及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性。
本次交易中交易对方均不涉及上述情况，本项不适用。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管
计划、专门为本次交易设立的公司等情形。
655独立财务顾问报告（上会稿）
10、信息披露要求及信息披露豁免
（1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；
（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读
和理解；（3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；（4）上市公司信息披露豁
免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等规则的规定。
本次交易中，申请文件及问询回复中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平。
交易各方已经出具了关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函，具体参见重组报告
书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”。
本次交易披露符合《26号准则》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》
第二十条等相关法律法规。
本次交易不涉及申请信息披露豁免的内容。
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及标的公司的承诺函，审阅了重组报告书及相应的配套文件，审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件，核对了《26号准则》的相关要求。
经核查，独立财务顾问认为：申请文件及问询回复中的相关信息真实、准确、完整，本次交易信息披露不涉及豁免情形。
11、整合管控风险
上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排参见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次对被吸并方的整合管控安排”。
独立财务顾问审阅了上市公司出具的说明，对相关人员进行了业务访谈。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已披露本次交易完成后的整合管控计划，
656独立财务顾问报告（上会稿）
在计划得以顺利实施的情况下，可以实现上市公司对于拟吸收合并公司的控制。
12、承诺事项及舆情情况
（1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《26号准则》等规定出具承诺；
上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《26号准则》等规定
出具承诺，具体参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”。
（2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；
对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见。
本次交易过程中，不存在与本次交易相关的重大舆情情况。
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺函，对本次交易披露以来的舆情情况进行了持续关注。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号准则》等规定出具承诺，不存在与本次交易相关的重大舆情情况。
（三）关于标的资产估值与作价
1、本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
（1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查
宁夏赛马的评估情况详见重组报告书“第六节本次交易评估情况”之“一、拟出售资产评估情况”。
中建信息的评估情况详见重组报告书“第六节本次交易评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”。
本次交易所涉及的业绩承诺及减值安排详见重组报告书“第七节发行股份的情况”
之“一、换股吸收合并方案”之“（十六）业绩承诺”“（十七）减值测试”。
657独立财务顾问报告（上会稿）
独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明，上市公司与交易对方签署的《业绩补偿的承诺函》。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理的评估方法，评估参数选择适当，评估结果具有合理性。
（2）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
宁夏赛马评估所涉及的假设情况详见重组报告书“第六节本次交易评估情况”之
“一、拟出售资产评估情况”之“（二）本次评估的基本假设”。
中建信息的评估情况详见重组报告书“第六节本次交易评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”。之“（二）本次评估的基本假设”。
独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明，审阅了标的资产相关业务情况及财务报表等资料。
经核查，独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
2、以收益法评估结果作为定价依据根据卓信大华资产评估出具的《宁夏建材集团股份有限公司拟资产重组所涉及的宁夏赛马水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第[8519]号），资产评估机构以2022年7月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对宁夏赛马的股东全部权益价值进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。经加期评估验证，宁夏赛马100%股权的评估值较以2022年7月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。经交易各方确定，本次交易宁夏赛马的作价仍以
2022年7月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作
为作价依据未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易宁夏赛马的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
宁夏赛马的评估情况详见重组报告书“第六节本次交易评估情况”之“一、拟出售资产评估情况”之“（五）收益法评估情况”。
658独立财务顾问报告（上会稿）根据卓信大华资产评估出具的《宁夏建材集团股份有限公司拟吸收合并中建材信息技术股份有限公司所涉及的中建材信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1065号），资产评估机构以2022年7月31日为基准日，采用收益法和资产基础法对中建信息的股东全部权益价值进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。经加期评估验证，中建信息100%股权的评估值较以2022年7月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。经交易各方确定，本次交易被吸收合并方的作价仍以2022年7月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据未经国有资产监督管理机构另行备案。
加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易被吸收合并方的作价，亦不涉及调整本次交易方案。中建信息的评估情况详见重组报告书“第六节本次交易评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（五）收益法评估情况”。
独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
（2）审阅标的资产报告期内销售价格和销售数量数据，以及可比公司的销售数据资料；
（3）访谈中建信息管理层，了解其行业地位、核心竞争优势等情况，以及中建信息所处行业的市场竞争和市场容量情况；
（4）核查标的资产的经营模式、原材料的采购来源、原材料价格波动情况、主
要产品的毛利率变动情况，对其营业成本进行了分析；
（5）查阅标的资产报告期的销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明细表，分析预测期的期间费用变动情况合理性；
（6）审阅标的资产涉及资本性支出预测项目的说明，分析标的公司资本性支出计划的合理性；
（7）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
（8）综合分析预测期限选取的原因及合理性；
（9）审阅上市公司与交易对方签署的《业绩补偿的承诺函》；
（10）核实本次评估各项参数选取和披露的情况。
659独立财务顾问报告（上会稿）经核查，独立财务顾问认为：
（1）预测期的销售价格、销售数量、营业成本、毛利率已考虑标的资产所处的
行业情况、市场容量和标的资产竞争优势等，预测期相关销售价格、销售数量、营业成本、毛利率的预测具备合理性；
（2）预测期各期，销售费用、管理费用及财务费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；
（3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配；
（4）预测期各期，标的资产资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，具有合理性；
（5）本次评估相关参数反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；
（6）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，符合标的资产实际经营情况，本次评估不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；
（7）本次交易不涉及募投项目，不存在区分业绩承诺与募投项目收益的情况；
（8）本次评估预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。
3、交易作价的公允性及合理性
（1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性
宁夏赛马最近三年内评估结果、估值结果或者交易价格、交易对方，与本次重组评估或估值情况的差异原因详见重组报告书“第五节拟出售资产基本情况”之“一、宁夏赛马”之“（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。
及“第五节拟出售资产基本情况”之“二、嘉华固井”之“（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。
660独立财务顾问报告（上会稿）
中建信息最近三年内评估结果、估值结果或者交易价格、交易对方，与本次重组评估或估值情况的差异原因详见重组报告书“第三节被合并方基本情况”之“十一、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。
独立财务顾问审阅了北京卓信大华资产评估有限公司就本次交易出具的评估报告及评估说明。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中标的资产股权交易评估作价合理。
（2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性
本次交易作价的公允性及合理性分析详见重组报告书“第六节本次交易评估情况”
之“一、拟出售资产评估情况”之“（六）上市公司董事会对拟出售资产评估合理性及定价公允性的分析”及“第六节本次交易评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”
之“（六）上市公司董事会对拟出售资产评估合理性及定价公允性的分析”。
独立财务顾问查阅了《资产评估报告》，结合可比交易和评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易定价评估作价具有合理性。
（3）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低
于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性
本次评估中，宁夏赛马采用收益法评估的股东全部权益价值为296493.68万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值213516.06万元，高82977.62万元，高
0.31%，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
本次评估中，中建信息采用收益法评估的股东全部权益价值为233314.16万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值218560.31万元，高14753.85万元，高
6.75%，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
独立财务顾问审阅了本次评估报告及评估说明，确认本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的
661独立财务顾问报告（上会稿）情形。
（4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性
根据《审计报告》，截至2022年7月31日，宁夏赛马经审计的净资产账面值为人民币83911.39万元。根据《评估报告》，截至2022年7月31日，宁夏赛马按照收益法评估的评估值为人民币297427.45万元。因上述评估值中包含宁夏赛马及12家子公司于评估基准日后做出分红决议的分红款，故应在评估值基础上扣减。经加期评估验证，宁夏赛马100%股权的评估值较以2022年7月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。经交易各方确定，本次交易宁夏赛马的作价仍以2022年7月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。
本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以经国务院国
资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字（2023）第1065号）的评估结果为依据，截至2022年7月31日，中建信息在收益法下100%股权评估值233314.16万元，考虑到以2023年5月25日为除息日实施的利润分配现金分红38833599.74元，经友好协商确认本次吸收合并交易对价为229430.80万元，按照中建信息登记在册的股份数量
14935.9999万股计算，中建信息每股换股价格为15.36元/股。经加期评估验证，中建
信息100%股权的评估值较以2022年7月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。经交易各方确定，本次交易被吸收合并方的作价仍以2022年7月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易被吸收合并方的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
独立财务顾问查阅了本次《重大资产出售协议》、《吸收合并协议》及其补充协议，确认了本次交易标的资产价格为参照北京卓信大华资产评估有限公司就本次交易出具的评估报告经交易各方协商后确定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。
4、商誉会计处理及减值风险
本次交易系同一控制下合并，不存在新增商誉的情况。因此，本次交易前后上市公司不存在后续商誉减值的风险。
662独立财务顾问报告（上会稿）
（四）关于标的资产经营情况及财务状况
1、行业特点及竞争格局
（1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，中建信息所属行业为“I65 软件和信息技术服务业信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业（I65）-信息技术咨询服务（I656）-信息技术咨询服务（I6560）”。
拟购买资产所属行业相关产业政策对行业发展的影响详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、被吸并方行业特点和竞争能力的讨论与分析”之“（一）中建信息所处行业情况”之“4、影响行业发展的有利和不利因素”。
查阅《挂牌公司管理型行业分类指引》，对拟购买资产所属行业进行了分析；对拟购买资产相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
（2）同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是否一致
同行业可比公司的选取情况详见重组报告书“第六节本次交易评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（六）、上市公司董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“2、评估值合理性分析”。
独立财务顾问审阅了重组报告书，复核了可比公司的筛选过程。
经核查，独立财务顾问认为：同行业可比公司选取客观、全面、准确，具有可比性，前后一致。
（3）是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
重组报告书引用了 Gartner、IDC 等第三方数据，引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。
独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了第三方数据的资料来源，核查了第三方
663独立财务顾问报告（上会稿）数据的权威性。
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。
2、主要客户和供应商
（1）核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下：
单位：万元占营业收入
年份序号客户名称主要销售商品/服务销售金额比例
1上海朋熙半导体有限公司华为20644.942.94%
2 达创精密智造（昆山）有限公司 AMD 12877.20 1.83%
2023年 3 阿里巴巴及其下属企业 AMD 11720.18 1.67%
1-6月4上海朋邦实业有限公司华为10822.961.54%
5 朗易实业（香港）有限公司 AMD 10113.98 1.44%
合计66179.269.42%
1 立讯精密有限公司 AMD 39281.24 2.10%
2上海辉电电力设备工程有限公司华为31640.251.69%
2022年3上海朋邦实业有限公司华为28227.181.51%
度4南京嘉环网络通信技术有限公司华为27421.141.47%
5融智通（天津）数据科技有限公司华为23810.421.27%
合计150380.218.04%
1 阿里巴巴及其下属企业 AMD 35170.71 1.95%
2上海辉电电力设备工程有限公司华为32484.571.80%
20213上海朋邦实业有限公司及其下属企业华为24895.081.38%
年度4先进数通及其下属企业华为23111.071.28%
5四川华鲲振宇智能科技有限责任公司华为20627.551.15%
合计136288.987.57%
注：上述前五大客户中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行合并计算。
报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：
664独立财务顾问报告（上会稿）
单位：万元占采购总额年份序号供应商名称采购品类采购金额比例
1 华为及其下属企业 ICT硬件/软件/云资源 443514.99 59.01%
2 AMD及其下属企业 ICT硬件 53732.18 7.15%
2023年 3 华鲲振宇 ICT软件 45401.90 6.04%
1-6月 4 超聚变及其下属企业 ICT软件 27709.09 3.69%
5 绿盟科技及其下属企业 ICT硬件 18657.16 2.48%
合计589015.3278.37%
1 华为及其下属企业 ICT硬件/软件/云资源 1263536.44 61.93%
2 AMD及其下属企业 ICT硬件 173766.86 8.52%
2022 3 同方股份及其下属企业 ICT硬件 117865.03 5.78%
年度 4 超聚变及其下属企业 ICT软件 110816.61 5.43%
5 绿盟科技及其下属企业 ICT硬件 110038.67 5.39%
合计1776023.6187.04%
1 华为及其下属企业 ICT硬件/软件/云资源 1253844.82 76.06%
2 绿盟科技及其下属企业 ICT软件 69866.81 4.24%
2021 3 同方股份及其下属企业 ICT硬件/软件 63086.45 3.83%
年度 4 AMD及其下属企业 ICT硬件 55322.48 3.36%
5 浪潮商用机器及其下属企业 ICT硬件 27698.31 1.68%
合计1469818.8789.16%
注：上述前五大供应商中，对供应商在同一控制下相关主体的采购数据进行合并计算。
经核查，报告期内，中建信息向 ICT 厂商采购相关 ICT 产品，并面向政企客户进行销售，业务模式及整体毛利率保持稳定，相关采购及交易定价具有公允性，标的公司的采购业务与销售业务具有匹配性。
（2）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客
户、供应商是否存在关联关系
报告期内，标的公司及控股股东、实际控制人、董监高和其他核心技术人员，均未在前五大客户和供应商中享有权益，不存在关联关系。
665独立财务顾问报告（上会稿）
（3）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符
合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
报告期内，标的公司客户集中度情况如下：
单位：万元占营业收入
年份序号客户名称主要销售商品/服务销售金额比例
1上海朋熙半导体有限公司华为20644.942.94%
2 达创精密智造（昆山）有限公司 AMD 12877.20 1.83%
2023年 3 阿里巴巴及其下属企业 AMD 11720.18 1.67%
1-6月4上海朋邦实业有限公司华为10822.961.54%
5 朗易实业（香港）有限公司 AMD 10113.98 1.44%
合计66179.269.42%
1 立讯精密有限公司 AMD 39281.24 2.10%
2上海辉电电力设备工程有限公司华为31640.251.69%
2022年3上海朋邦实业有限公司华为28227.181.51%
度4南京嘉环网络通信技术有限公司华为27421.141.47%
5融智通（天津）数据科技有限公司华为23810.421.27%
合计150380.218.04%
1 阿里巴巴及其下属企业 AMD 35170.71 1.95%
2上海辉电电力设备工程有限公司华为32484.571.80%
20213上海朋邦实业有限公司及其下属企业华为24895.081.38%
年度4先进数通及其下属企业华为23111.071.28%
5四川华鲲振宇智能科技有限责任公司华为20627.551.15%
合计136288.987.57%
注：上述前五大客户中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行合并计算。
报告期内，中建信息对前五大客户销售占比分别为7.57%、8.04%和9.42%，不存在向单一客户销售比例超过营业收入50%的情况，不存在对主要客户严重依赖的情况。
报告期内，标的公司供应商集中度情况如下：
单位：万元占采购总额年份序号供应商名称采购品类采购金额比例
2023年 1 华为及其下属企业 ICT硬件/软件/云资源 443514.99 59.01%
666独立财务顾问报告（上会稿）
占采购总额年份序号供应商名称采购品类采购金额比例
1-6月 2 AMD及其下属企业 ICT硬件 53732.18 7.15%
3 华鲲振宇 ICT软件 45401.90 6.04%
4 超聚变及其下属企业 ICT软件 27709.09 3.69%
5 绿盟科技及其下属企业 ICT硬件 18657.16 2.48%
合计589015.3278.37%
1 华为及其下属企业 ICT硬件/软件/云资源 1263536.44 61.93%
2 AMD及其下属企业 ICT硬件 173766.86 8.52%
2022 3 同方股份及其下属企业 ICT硬件 117865.03 5.78%
年度 4 超聚变及其下属企业 ICT软件 110816.61 5.43%
5 绿盟科技及其下属企业 ICT硬件 110038.67 5.39%
合计1776023.6187.04%
1 华为及其下属企业 ICT硬件/软件/云资源 1253844.82 76.06%
2 绿盟科技及其下属企业 ICT软件 69866.81 4.24%
2021 3 同方股份及其下属企业 ICT硬件/软件 63086.45 3.83%
年度 4 AMD及其下属企业 ICT硬件 55322.48 3.36%
5 浪潮商用机器及其下属企业 ICT硬件 27698.31 1.68%
合计1469818.8789.16%
注：上述前五大供应商中，对供应商在同一控制下相关主体的采购数据进行合并计算。
报告期内，中建信息前五大供应商采购占比较高，分别为89.16%、87.04%和
78.37%，供应商较为集中。标的公司对华为公司的采购比例超过50%，公司存在对单
一供应商依赖的风险，已在重组报告书“第十三节风险因素”之“二、合并后存续公司相关的风险”之“（一）经营风险”之“3、华为业务相关风险”中进行提示。
（4）涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易的原
因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合理性报告期内，中建信息不存在向单个客户的销售金额比例较大的情形；报告期内，中建信息前五大供应商均从报告期前既达成合作，不存在新增的情形。
独立财务顾问审阅报告期内中建信息采购及销售情况；审阅报告期内前五大客户
及供应商销售及采购合同；通过公开信息及访谈所获取资料，核查前五大客户、供应商的成立时间；对中建信息及相关客户供应商的相关人员进行访谈，了解合作情况。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，中建信息不涉及新增前五大客户或供
667独立财务顾问报告（上会稿）应商，且金额较大的情形；除前述情况外，不涉及其他成立时间位于报告期内的前五大客户或供应商的情形。
3、财务状况
（1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财务
状况的真实性、与业务模式的匹配性中建信息的行业特点、规模特征、销售模式等具体详见重组报告书“第三节被合并方基本情况”之“八、中建信息主营业务发展情况”。
独立财务顾问通过函证、走访、抽取合同/凭证等方式对收入、成本、费用的真实
性及完整性等进行了核查；对中建信息的高管进行访谈，查阅行业的公开信息资料，了解所处的行业特点、规模特征以及销售模式等。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，中建信息财务状况具有真实性、经营业绩与行业特点、自身的规模特征和销售模式等保持匹配。
（2）核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资产减值准备计提的充分性
中建信息的应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资产减值准备等具体详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（一）本次交易前被吸并方财务状况分析”之“1、资产构成分析”。
独立财务顾问获取并查阅了中建信息对应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定
资产和无形资产减值准备计提的标准和相关内控制度，与同行业可比公司减值准备政策进行对比并分析差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，中建信息应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定资产及无形资产的减值准备计提充分。
（3）核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响
报告期内中建信息涉及的财务性投资全部为国债逆回购产品，且规模持续下降。
独立财务顾问核查了中建信息财务报表及相关科目明细，访谈了财务相关经办人员，并通过银行函证等手段，进一步核查了财务性投资相关情况。
668独立财务顾问报告（上会稿）经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，中建信息应财务性投资均具备可回收性且对公司正常生产经营不存在显著影响。
4、盈利能力
（1）拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，是
否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同行业可比
公司存在差异的，核查相关情况的合理性中建信息收入确认准则具体详见重组报告书“第三节被合并方基本情况”之“十八、报告期内会计政策及相关会计处理”。中建信息收入呈现一定的季节性特点，第
三季度和第四季度合计收入比例均超过60%，其中第四季度收入比例均超过35%，高
于第一季度和第二季度收入比例，主要原因为公司服务客户主要为政府部门、事业单
位、国有企业等，上述客户一般主要在下半年进行项目集中交付。中建信息业务收入区域分布比较稳定，超过90%以上营业收入来源于境内公司产品销售。
独立财务顾问获取及查阅了销售合同，识别合同中的交付条款、结算条款，核查公司的收入确认政策情况；执行截止性测试，核查公司收入确认时点情况。通过公开信息获取可比公司相关资料，核查中建信息与可比公司在收入确认原则、收入确认时点、收入季节性变化以及收入境内外分布方面的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，中建信息收入确认原则符合会计准则，收入确认时点准确，与同行业可比公司不存在显著差异。中建信息收入季节性、境内外分布与同行业可比公司不存在显著差异。
（2）核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同
行业可比公司存在差异的，核查相关原因中建信息营业成本以 ICT 增值分销业务为主，所销售产品随销售实现确认收入并同时结转相关成本。
独立财务顾问获得并查阅了公司存货管理制度、存货跌价准备制度等文件；了解
公司成本核算与存货管理情况；通过公开信息获取可比公司相关资料，核查中建信息与可比公司在成本归集方面的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，中建信息成本归集准确、完整；成本
669独立财务顾问报告（上会稿）
构成与同行业可比公司不存在显著差异。
（3）核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司
存在较大差异的，核查相关情况的合理性报告期内中建信息致力于拓展数字化服务业务市场，2022年数字化服务业务收入较2021年增长29.04%，占营业收入比例分别为7.85%和9.75%，业务重要性不断提升；
对应中建信息2022年数字化服务业务成本较2021年增长29.82%，占营业成本比例分别为7.52%和9.21%，该部分业务收入与成本同比例实现增长。
独立财务顾问获取了销售明细表，分析产品结构变动情况；访谈了公司财务人员，了解公司收入结构的原因、未来行业需求情况、公司业务布局考虑及未来发展规划。
通过公开信息获取可比公司相关资料，核查中建信息与可比公司在收入成本结构方面的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，中建信息数字化服务业务增长主要系公司根据未来发展规划进行的业务战略布局，公司仍以 ICT 增值分销业务为主，与同行业可比公司不存在显著差异。
（4）核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因
中建信息收入确认准则具体详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（二）经营成果分析”
之“3、毛利及毛利率分析”
独立财务顾问获取了中建信息收入成本明细，分析了报告期内毛利率变动情况，分析变动的原因及其合理性。通过公开信息获取可比公司相关资料，核查中建信息毛利率及其变动的情况与可比公司的差异情况，分析差异的主要原因。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，中建信息毛利率水平与同行业上市公司平均值不存在重大差异，与部分公司毛利率存在的差异主要系代理销售的产品类型不同所致。
（5）经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因素以及标的资产的持续经营能力
中建信息2022年经营活动产生的现金流量净额为-9.72亿元，主要原因是公司行
670独立财务顾问报告（上会稿）
业特点为向上游厂商采购时一般需要提前支付货款，再销售给客户后，给予客户一定的信用期，产品回款一般都有一定的账期，同时公司报告期支付供应商货款增加。
独立财务顾问核查了中建信息经营活动现金净流量金额数据的准确性，分析经营性现金净流量为负数的主要原因，分析经营性现金净流量和净利润之间差异的主要因素。
2023年1-6月，中建信息经营活动产生的现金流量净额为4.43亿，不涉及上述情况。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，中建信息2022年经营活动现金净流量为负数具有合理性，对持续经营能力不存在重大的影响；中建信息2023年1-6月经营活动现金净流量为正，不涉及上述情况。
（6）对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论
中建信息作为独立经营实体已持续运行较长时间，业务相对独立和完整，具备良好的持续经营能力。本次交易完成后，宁夏建材或其全资子公司将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，上市公司将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。
独立财务顾问了解了影响中建信息未来发展的整体规划与战略布局，结合行业分析资料，分析对中建信息盈利能力连续性和稳定性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，中建信息盈利能力具备连续性和稳定性。
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第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及
中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，若立项至申报不足一个月则在立项后5日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将重组报告书正式提交董事会审议前，项目组需将重组报告书等相关文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
672独立财务顾问报告（上会稿）
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、实施阶段的审核
项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见中国国际金融股份有限公司内核委员会于2023年6月26日召开内核会议（财务顾问业务）审议了宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限
公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易项目。会议共7名委员参与表决，经
2/3以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问专业意见。
673独立财务顾问报告（上会稿）
第十二节独立财务顾问结论意见
中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见。
经核查，中金公司认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果确定。本次发行股份的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
5、本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善存续公司财务状况和增强存续公
司持续经营能力，本次交易有利于存续公司的持续发展、有利于保护存续公司全体股东的利益，不存在损害存续公司及股东合法权益的情形；
6、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
674独立财务顾问报告（上会稿）
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易完成后，上市公司存在即期回报被摊薄的风险。上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
675独立财务顾问报告（上会稿）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）》之签章页）
法定代表人或授权代表：
王曙光
投资银行业务部门负责人：
王曙光
内核负责人：
章志皓
独立财务顾问主办人：
王煜忱杨朴郭月华冯哲逍中国国际金融股份有限公司
2024年1月4日
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