华宇软件:关于参与设立股权投资基金暨关联交易的公告

北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
证券代码：300271证券简称：华宇软件公告编号：2024-004北京华宇软件股份有限公司关于参与设立股权投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次事项属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2、本次对外投资额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次股权投资基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、与专业投资机构共同投资暨关联交易概述
（一）基本情况
为顺应公司战略发展要求，进一步完善公司的产业布局，加强公司的投资能力，实现业务稳定持续增长，公司拟与北京华宇科创私募基金投资有限公司（以下简称“华宇科创”）、安徽省种子基金二期合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽基金”）、金安产业发展投资有限公司和/或其指定主体（以下简称“金安产投”）共同设立安徽华宇创加股权投资基金（有限合伙）（以工商登记核准注册为准，以下简称“创加股权投资基金”）。创加股权投资基金主要投资新一代信息技术产业领域的初创型企业。
创加股权投资基金总规模不低于1.45亿元人民币。华宇科创为普通合伙人，拟出资不低于1600万元人民币；公司作为有限合伙人，拟出资不超过5000万元人民币；安徽基金作为有限合伙人，拟出资不低于5000万元人民币；金安产投作为有限合伙人，拟出资不低于2900万元人民币。公司将以出资额为限，承担有限责任。
（二）审批程序公司于2024年1月8日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资不超过
5000万元参与设立创加股权投资基金。为保证本次参与设立股权投资基金暨关
联交易有关事项顺利、高效推进，授权公司总经理办公会具体组织实施本次参与设立股权投资基金暨关联交易事宜，包括但不限于签署本次交易有关协议、协助办理注册登记手续等。
1北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED鉴于创加股权投资基金的普通合伙人华宇科创为公司关联人邵玙曦实际控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，华宇科创系公司的关联方，公司本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，获全体独立董事一致同意。
本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、专业投资机构（关联方）基本情况
名称：北京华宇科创私募基金投资有限公司
成立时间：2016年10月9日
注册地：北京市海淀区
注册资本：3000万元人民币
法定代表人：余晴燕
主要股东、实际控制人：邵玙曦持股比例为71%、北京华宇科创咨询服务中心（有限合伙）持股比例为29%，实际控制人为邵玙曦。
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动；私募股
权投资基金管理、创业投资基金管理服务。
主要财务数据（未经审计）：2023年度营业收入为3188679.23元，净利润为801947.84元，截至2023年12月31日，净资产为29518969.07元。
关联关系说明：公司实际控制人邵学之女邵玙曦实际控制华宇科创，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，华宇科创为公司的关联方。
关联方是否失信被执行人：否
华宇科创已依照相关法律法规、行业规定等履行登记备案程序，私募基金管理人编码：P1062493。
三、非关联主要交易方的基本信息
（一）名称：安徽省种子基金二期合伙企业（有限合伙）
成立时间：2023年11月9日
注册地：安徽省合肥市包河区
注册资本：100000万元人民币
执行事务合伙人：合肥市创新科技风险投资有限公司
主要股东、实际控制人：
认缴出资额序号合伙人名称出资比例（万元）
1安徽省财金投资有限公司80.00%80000
2合肥汇流并进创业投资合伙企业（有限合伙）11.00%11000
3合肥市高质量发展引导基金有限公司5.00%5000
4合肥市包河区高质量发展基金有限公司3.00%3000
5合肥市创新科技风险投资有限公司1.00%1000
2北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。
（二）名称：金安产业发展投资有限公司
成立时间：2016年12月21日
注册地：安徽省六安市金安区
注册资本：30000万元人民币
主要股东、实际控制人：
认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）
1六安市金安区财政局60.00%18000
2六安华一投资发展有限公司40.00%12000
实际控制人为六安市金安区财政局。
经营范围：股权投资、债权融资；资产重组、出让、兼并、租赁及收购；财
务顾问、管理咨询服务；产业发展投资、建设、运营及管理。
四、投资基金基本情况
名称：安徽华宇创加股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记核准注册为准）
注册资本：不低于1.45亿元（以实际募集金额为准）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京华宇科创私募基金投资有限公司
基金管理人：北京华宇科创私募基金投资有限公司
注册地：安徽省六安市金安区
合伙人出资情况：华宇科创为普通合伙人，拟出资不低于1600万元人民币；
华宇软件作为有限合伙人，拟出资不超过5000万元人民币；安徽基金作为有限合伙人，拟出资不低于5000万元人民币；金安产投作为有限合伙人，拟出资不低于2900万元人民币。（以实际出资为准）认缴出资额合伙人名称合伙人类别出资比例（万元）
北京华宇科创私募基金投资有限公司普通合伙人160011.03%
北京华宇软件股份有限公司有限合伙人500034.48%
安徽省种子基金二期合伙企业（有限合伙）有限合伙人500034.48%
金安产业发展投资有限公司和/或其指定主体有限合伙人290020.00%
合计14500100.00%
注：上述总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
基金管理人可在安徽基金出资金额及出资比例不增加的情况下调整出资结构。
3北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED存续期间：投资期5年，退出期3年，延长期2年（存续期延长须经全体合伙人同意）。
出资进度安排：第一期实缴30%，第二期实缴30%，第三期实缴40%。
投资领域：主要投资新一代信息技术产业领域的初创型企业。
管理费：投资期：实缴出资额的2%/年；退出期：尚未收回的投资本金的
1%/年；延长期：不收管理费。
安徽基金依据《安徽省新兴产业引导基金考核评价管理办法》及其配套文件
对基金管理人设定年度考核指标，并进行考核；安徽基金出资部分对应的管理费，根据基准管理费和考核结果确定考核管理费，最终兑现以考核管理费为准。
投资决策机制：投资决策委员会由五名委员组成，基金管理人委派三名，华宇软件委派一名，安徽基金委派一名。金安产投指定出资主体有权委派一名观察员。
每名委员享有一票表决权。投资决策委员会形成决议须经全部投资决策委员会委员的80%(含)以上表决通过方为有效。另，安徽基金委派人员除普通表决权外，对拟投项目违反相关法律法规、安徽省新兴产业引导基金相关政策文件、安徽省种子基金二期组建方案以及子基金合伙协议的约定的，具有一票否决权。金安产投指定出资主体委派观察员对拟投项目不符合返投要求及合规性的，具有一票否决权。
分配机制：门槛收益率为8%（单利）。投资收入按照“先分配本金，后分配收益”的原则，实行项目即退即分。本金及门槛收益按照实缴比例分配给全体合伙人；余下收益的80%按实缴出资比例分配给全体合伙人，20%作为超额业绩奖励分配给基金管理人。
公司及其他投资方尚未签署创加股权投资基金合伙协议，相关协议具体内容以正式签署为准。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易各方遵循公允合理、平等互利的原则，由各方共同按对应资本金比例以现金方式出资。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定。
六、投资目的、存在的风险及对公司的影响
（一）投资目的、影响
公司本次参与投资设立的创加股权投资基金，主要投资方向为新一代信息技术产业，符合公司产业发展方向。此次投资充分借助投资机构的专业资源和投资管理优势，有利于公司发挥资金杠杆作用，拓展投资渠道，增强盈利能力，提升综合竞争力和抗风险能力。华宇科创、安徽基金有丰富的行业资源，与其合作有助于公司寻找、筛选、锁定协同性强、质地较好的投资标的，有助于公司进行战
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略性和前瞻性的产业布局。华宇科创在投资管理方面经验丰富，能为公司资本运作提供有效支持。
公司本次参与设立基金的资金来源为自有资金，短期内不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响。本次投资符合公司战略发展方向，不会导致同业竞争，不存在损害公司及股东利益的行为。
（二）投资的风险
截至目前，投资各方尚未签署正式《合伙协议》，协议内容和具体操作方式以最终签署的合伙协议为准，投资各方未有实际出资，创加股权投资基金尚需完成工商注册登记和中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进展存在一定的不确定性。
创加股权投资基金具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期，同时在投资过程中将受宏观经济、行业周期等多种因素的影响，存在一定投资风险。公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注基金的设立、标的项目甄选、投资实施过程及投后管理的工作开展，切实降低和规避投资风险。
公司将密切关注创加股权投资基金的后续进展情况，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次董事会审议的关联交易事项外，本年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
八、其他事项
（一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员未参与本次创加股权投资基金份额认购，不在创加股权投资基金中任职。
（二）公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
九、相关审核意见
（一）独立董事审核意见
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过，获全体独立董事一致同意。
经核查，独立董事认为：本次公司参与设立股权投资基金暨关联交易的事项，本着平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》提交董事会审议。
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（二）监事会意见2024年1月8日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》，监事会认为：公司参与设立股权投资基金暨关联交易事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司发展战略，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
十、备查文件
（一）第八届董事会第九次会议决议；
（二）第八届董事会独立董事专门会议审查意见；
（三）第八届监事会第七次会议决议。
特此公告北京华宇软件股份有限公司董事会
二〇二四年一月八日
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