华润三九:关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的公告

股票代码：000999股票简称：华润三九编号：2024—004
华润三九医药股份有限公司
关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
润生药业有限公司（以下简称“润生药业”“标的公司”或“目标公司”）是一家专注
于呼吸用药产品研发、生产的企业，为进一步丰富公司呼吸系统用药，经华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“公司”或“本公司”）董事会2020年第三次会议审议通过，公司以自有资金对润生药业增资人民币2亿元，认购润生药业3145.3665万元新增注册资本。
为丰富公司呼吸系统用药，提升公司在呼吸领域的专业形象、进一步助力后续新品开发，公司受让润生药业现有股东重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“渤溢基金”）所持润生药业780万元注册资本、曹原所持润生药业2000万元注册资本、重庆
聚心投资有限公司（以下简称“聚心投资”）所持润生药业1520万元注册资本，受让价格合计为人民币5891万元；同时，华润三九向润生药业增资人民币10238.0952万元，认购润生药业1609.7634万元新增注册资本，获得本次股权转让及增资完成后润生药业
4.1899%股权；上述资金来源均为公司自有资金。
重庆长生胜合医药私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长生胜合”）作
为本轮投资人以与华润三九相同的价格及条件，通过受让润生药业部分股权及增资的方式一同对润生药业进行增持，其中长生胜合受让润生药业现有股东曹原所持润生药业395万元注册资本、聚心投资所持润生药业680万元注册资本，受让价格合计为人民币1473万元；长生胜合向润生药业增资人民币2559.5238万元，认购润生药业402.4408万元新增注册资本，获得本次股权转让及增资完成后润生药业1.0475%股权。渤溢基金、曹原、聚心投资、长生胜合与公司无关联关系。
1公司拟与润生药业及相关股东签署《合作协议》（以下简称“合作协议”）、《关于润生药业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）、《关于润生药业有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）、《关于润生药业有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）。
本次交易前，润生药业股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例
1重庆聚心投资有限公司5710.586215.6851%
2曹原4500.000012.3601%
3重庆和亚化医创业投资合伙企业(有限合伙)3720.000010.2176%
4重庆渤溢新天股权投资基金合伙(有限合伙)780.00002.1424%
5上海德心股权投资基金中心（有限合伙）610.16951.6759%
6先进制造产业投资基金（有限合伙）6471.494617.7751%
7重庆润朗企业管理合伙企业（有限合伙）1711.30714.7004%
8重庆博腾制药科技股份有限公司5028.227413.8109%
华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合
92371.44086.5136%
伙）
10华润三九医药股份有限公司3145.36658.6393%汕头市华润创新股权投资基金合伙企业（有限合
11471.80501.2959%
伙）
12嘉兴欣润投资合伙企业（有限合伙）1572.68324.3197%
13杭州润信富融投资合伙企业（有限合伙）314.53660.8639%
合计36407.6169100%
本次交易全部完成后，润生药业股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例
1重庆聚心投资有限公司3510.58629.1374%
2曹原2105.00005.4789%
3重庆和亚化医创业投资合伙企业(有限合伙)3720.00009.6825%
4重庆渤溢新天股权投资基金合伙(有限合伙)-0.0000%
5上海德心股权投资基金中心（有限合伙）610.16951.5882%
6先进制造产业投资基金（有限合伙）6471.494616.8442%
2序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例
7重庆润朗企业管理合伙企业（有限合伙）1711.30714.4542%
8重庆博腾制药科技股份有限公司5028.227413.0876%
华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合
92371.44086.1724%
伙）
10华润三九医药股份有限公司9055.129923.5689%汕头市华润创新股权投资基金合伙企业（有限合
11471.80501.2280%
伙）
12嘉兴欣润投资合伙企业（有限合伙）1572.68324.0934%
13杭州润信富融投资合伙企业（有限合伙）314.53660.8187%重庆长生胜合医药私募股权投资基金合伙企业（有
141477.44083.8455%限合伙）
合计38419.8211100%
本公司控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司，与润生药业现有股东汕头市华润创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州润信富融投资合伙企业（有限合伙）同受中国华润有限公司控制，因此本次受让润生药业部分股权并对其增资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见，已经公司董事会战略投资委员会2024年第一次会议审议通过。公司于2024年1月4日召开董事会
2024年第一次会议审议了《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》，关
联董事白晓松先生、崔兴品先生、于舒天先生、杨旭东先生回避了表决，会议以7票同意，
0票反对，0票弃权审议通过该项议案。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次关
联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需经润生药业股东会审议以及各交易对方履行内部审批程序。
二、交易对方的基本情况
（一）非关联方基本情况
1.重庆聚心投资有限公司（简称“聚心投资”）
统一社会信用代码：91500000320443265B
类型：有限责任公司
3住所：重庆市北部新区金开大道99号16幢9-1
法定代表人：张和兵
主要股东：居年丰
注册资本：30000万元人民币
营业期限：2014-11-06至无固定期限经营范围：利用自有资金从事投资业务、投资管理（以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。
2.重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“和亚化医”）
统一社会信用代码：91500000327744538W
类型：有限合伙企业
住所：重庆市北部新区高新园星光大道 70号 A1第 16层
执行事务合伙人及主要股东：重庆和亚化医投资管理有限公司
注册资本：25000万元人民币
营业期限：2015-01-04至2024-01-03经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。
3.重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“渤溢基金”）
统一社会信用代码：91500000327786332C
类型：有限合伙企业
住所：重庆市渝中区五四路28号名义层第10层
执行事务合伙人及主要股东：重庆渤溢股权投资基金管理有限公司
注册资本：80100万元人民币
营业期限：2015-01-17至无固定期限
经营范围：从事股权投资业务。
44.上海德心股权投资基金中心（有限合伙）（简称“德心股权投资基金”）
统一社会信用代码：91310000312534589X
类型：有限合伙企业
住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路 28号 2207A室
执行事务合伙人及主要股东：上海德心股权投资基金管理有限公司
基金规模：50645.93万元人民币
营业期限：2014-09-16至2026-09-15经营范围：股权投资，实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪）。
5.先进制造产业投资基金（有限合伙）（简称“先进制造产业基金”）
统一社会信用代码：91310000342453915W
类型：有限合伙企业
住所：中国(上海)自由贸易试验区乳山路 227号 2楼 C区 206室
执行事务合伙人及主要股东：国投创新投资管理有限公司
基金规模：2200000万元人民币
营业期限：2015-05-11至2026-06-07
经营范围：股权投资，投资管理，咨询。
6.重庆润朗企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“重庆润朗”）
统一社会信用代码：91500000MA5UPAN2X0
类型：有限合伙企业
住所：重庆市北碚区云汉大道117号附134号
执行事务合伙人及主要股东：曹原
注册资本：1711.3万元人民币
5营业期限：2017-07-05至无固定期限
经营范围：企业管理及咨询服务
7.重庆博腾制药科技股份有限公司（简称“重庆博腾制药”）
统一社会信用代码：915000007748965415
企业类型：股份有限公司（上市公司）
住所：重庆市（长寿）化工园区精细化工一区
法定代表人：居年丰
主要股东：居年丰
注册资本：54595.502万元人民币
营业期限：2005-07-07至无固定期限
经营范围：许可项目：原料药生产（按药品生产许可证核定事项和期限从事经营）；药
品销售（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；货物进出口、技术进出口，危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：创新药品的技术开发、技术服务；化学原料
药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、销售（不含危险化学品、易制毒化学品等许可经营项目）；采用生物工程技术的新型药物研
发、生产（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；生物工程与生物医学工程技术开
发、技术转让、技术服务；化学药品制剂制造（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“华润医药产业基金”）
统一社会信用代码：91440500MA513W908T
类型：有限合伙企业
住所：汕头市中山路198号柏嘉半岛花园12幢208号房之一
执行事务合伙人：华润医药股权投资基金管理（汕头）有限公司
基金规模：基金总出资额为人民币25亿元
营业期限：2017年12月07日至2026年12月07日
6经营范围：股权投资
华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）不是公司实际控制人、控股股东直接或者间接控制的法人或其他组织。华润医药产业基金合伙人总认缴出资额合计为人民币
25亿元，其中公司作为有限合伙人认缴人民币5000万元。华润医药产业投资基金及其基金
管理人汉威华德（天津）投资咨询有限公司近6个月内未买卖公司股票。
目前，华润医药产业基金持有润生药业2371.4408万元注册资本（股权比例6.5136%）；
上述所持股份无锁定期安排。
9.嘉兴欣润投资合伙企业（有限合伙）（简称“嘉兴欣润”）
统一社会信用代码：91330402MA2JF51T72
类型：有限合伙企业
住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼161室-48
执行事务合伙人及主要股东：兴业国信资产管理有限公司
注册资本：10000万元人民币
营业期限：2020-11-10至2027-11-09
经营范围：实业投资
10.重庆长生胜合医药私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“长生胜合”）
统一社会信用代码：91500108MAAC3RP21H
类型：有限合伙企业
住所：重庆市南岸区江峡路1号4幢3-2号
执行事务合伙人及主要股东：重庆点石化医私募股权投资基金管理有限公司
注册资本：2000万元人民币
营业期限：2016-04-01至无固定期限经营范围：私募股权投资基金管理（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
11.曹原为润生药业创始股东之一，住所：重庆市渝北区金科天籁城，就职单位：润生
7药业有限公司。
上述法人或其他组织及自然人均不属于公司之关联方，均不属于失信被执行人。
（二）关联方基本情况
1.汕头市华润创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“华润创新基金”）
统一社会信用代码：91440500MA4W66CL0F
成立时间：2017-01-18
营业期限：2017-01-18至2026-01-18
类型：有限合伙企业
基金规模：5.535亿人民币
住所：汕头市龙湖区中山路198号柏嘉半岛花园12幢208之三
执行事务合伙人：汉威润创股权投资（汕头）有限公司
主营业务：股权投资、创业投资、投资管理
华润创新基金聚焦科技创新领域，主要进行股权投资，目前处于投资阶段。华润创新基金2022年末总资产人民币3.24亿元，净资产人民币3.14亿元；2022年度实现投资收益（含公允价值变动损益）人民币约6862.45万元，净利润人民币6142.87万元。
汉威华德（天津）投资咨询有限公司、汉威润创股权投资（汕头）有限公司分别持有华
润创新基金54.0199%、0.1807%股权，汉威华德（天津）投资咨询有限公司、汉威润创股权投资（汕头）有限公司系华润投资创业（天津）有限公司全资子公司，实际控制人均为中国华润有限公司。华润创新基金不是失信被执行人。
2.杭州润信富融投资合伙企业（有限合伙）（简称“杭州润信富融”）
统一社会信用代码：91330109MA2AXJQ90Q
成立时间：2017-10-20
营业期限：2017-10-20至长期
类型：有限合伙企业
基金规模：1.2亿人民币
8住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-1-120
执行事务合伙人：深圳润信股权投资基金管理有限公司主营业务：投资咨询、投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
杭州润信富融主要进行股权投资，目前处于投资阶段。杭州润信富融2022年末总资产人民币1.21亿元，净资产人民币1.20亿元；2022年度实现投资收益（含公允价值变动损益）人民币约117.29万元，净利润人民币5.08万元。
华润深国投投资有限公司、深圳润信股权投资基金管理有限公司分别持有杭州润信富融
99.1667%、0.8333%股权，深圳润信股权投资基金管理有限公司系华润深国投投资有限公司
全资子公司，华润深国投投资有限公司系华润金控投资有限公司控股子公司，实际控制人均为中国华润有限公司。杭州润信富融不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1.标的公司基本情况
公司名称：润生药业有限公司
统一社会信用代码：915000003203012169
法定代表人：曹原
注册资本：人民币36407.6169万元
营业期限：2014年10月8日至无固定期限经营范围：药品的研发、生产、销售（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；医药研究、技术开发、技术转让、技术咨询，化工产品（不含危险化学品和一类易制毒品）研究、技术开发、技术转让、技术咨询、销售及技术服务，实验室器材、Ⅰ类医疗器械技术开发、销售及技术服务，计算机软硬件及辅助设备开发、销售、技术咨询及技术服务，从事建筑相关业务（凭资质证书执业），货物进出口、技术进出口，商务信息咨询，设计、制作、代理、发布国内外广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2.标的公司业务模式及运营情况
润生药业成立于2014年，位于重庆北碚区，主要致力于高端干粉吸入制剂的研究。主要在研产品包括沙美特罗替卡松吸入粉雾剂、丙酸氟替卡松吸入粉雾剂、噻托溴铵吸入粉雾
9剂等。
哮喘和慢阻肺是慢性呼吸系统疾病，发病原因复杂，发病率高，患者数量大，平均用药超过5年，治疗药物主要以吸入制剂产品为主。目前沙美特罗替卡松吸入粉雾剂已按美国FDA申报要求完成药学研究、一个规格的生物等效性试验及临床终点研究，并以零缺陷通过美国 FDA的批准前现场检查；已按中国 CDE申报要求完成随机对照试验，正在进行生物等效性试验。丙酸氟替卡松吸入粉雾剂已提交美国上市申报；已按中国 CDE申报要求完成体外等效和生物等效性试验，随机对照试验进行中。
润生药业不属于失信被执行人。本次交易完成后，不会导致润生药业纳入本公司合并报表范围。截至本公告日，润生药业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制公司股东权利的条款。
3.标的公司主要财务指标：
单位：万元项目2022年12月31日2023年7月31日
资产总额54450.8450556.26
负债总额133540.74141964.63
应收款项总额（注1）361.631146.43
净资产（注2）-79089.90-91408.37
项目2022年度2023年1-7月营业收入--
营业利润-21600.01-13436.72
净利润-21608.66-13431.78
经营活动产生的现金流量净额-10403.75-5335.95
注1：应收款项总额为应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款、应收款项融资的合计数。
注2：净资产中已扣减因润生药业引入部分附回售条款的股权投资计入金融负债所涉及的本
金及利息，截至2022年12月31日，涉及本金人民币90081.33万元，涉及利息人民币29349.29万元；截至2023年7月31日，涉及本金人民币90081.33万元，涉及利息人民币34556.73万元。
10天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为润生药业财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了润生药业公司2023年7月31日、2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年1-7月、2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
4.资产评估情况
具有执行证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对润生药业股东全部权益价值出具资产评估报告。本次评估采用资产基础法和收益法。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产所以评估结果比资产基础法高，鉴于本次评估目的，收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值，故选用收益法评估结果。本次交易评估报告已获得国资管理部门授权单位备案同意。
按照上述评估报告，以2023年7月31日为评估基准日，润生药业股东全部权益评估价值为人民币71353.80万元。该股东权益评估价值已扣减因润生药业引入部分附回售条款的股权投资计入金融负债所涉及的本金人民币90081.33万元、利息人民币34556.73万元（合计人民币124638.06万元，详见上述注2)，还原后润生药业股东全部权益价值合计为人民币195991.86万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据上述评估结果，考虑润生药业实际情况，结合本次受让股权及增资一揽子交易，经各方股东协商，确定本次交易综合定价。本轮各投资人定价相同，未损害公司或股东的利益。
五、协议主要内容
（一）合作协议主要内容
华润三九、润生药业、重庆聚心、曹原（“聚心投资”“曹原”合称为“创始股东”）就
华润三九通过受让润生药业部分股权及增资的方式对润生药业进行投资、并取得润生药业丙
酸氟替卡松吸入粉雾剂产品上市后在中国大陆地区的独家经销及推广权利一揽子交易，签订《合作协议》，并按照约定价格安排签署具体的《股权转让协议》《增资协议》《股东协议》。
华润三九受让润生药业现有股东渤溢基金所持润生药业780万元注册资本、曹原所持润
生药业2000万元注册资本、重庆聚心所持润生药业1520万元注册资本，受让价格合计为人民币5891万元；同时，华润三九向润生药业增资人民币10238.0952万元，认购润生药
11业1609.7634万元新增注册资本。华润三九资金来源为自有资金。《合作协议》各方签署后
于文首所载之日起生效。
（二）股权转让协议主要内容（华润三九与渤溢基金）
1.标的股权：渤溢基金（“转让方”）持有的目标公司780万元注册资本。
2.转让价款及支付：标的股权转让价款为人民币1068.6万元，在登记日后5个工作
日内一次性支付。
3.交割：目标公司在股权交割先决条件全部满足之日起20个工作日内完成股权转让的
工商变更登记（备案）手续。自登记日起，华润三九即取得标的股权权属，享有标的股权的所有权利和利益。
4.合同的生效：协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，经目标公司股
东会决议通过之日起生效。
（三）股权转让协议主要内容（华润三九、长生胜合与曹原、重庆聚心）
1.标的股权：
华润三九受让曹原所持目标公司2000万元注册资本、受让重庆聚心所持目标公司
1520万元注册资本；长生胜合受让曹原所持目标公司395万元注册资本、受让重庆聚心所
持目标公司680万元注册资本。
各方同意，本次股权转让分三次独立的股权转让，除第一次股权转让外，后续两次股权转让无先后顺序。
（1）第一次股权转让：华润三九受让曹原所持目标公司1000万元注册资本、重庆聚
心所持目标公司760万元注册资本；长生胜合受让曹原所持目标公司197.50万元注册资本、重庆聚心所持目标公司340万元注册资本；
（2）第二次股权转让：华润三九受让曹原所持目标公司400万元注册资本、重庆聚心
所持目标公司304万元注册资本；长生胜合受让曹原所持目标公司79万元注册资本、重庆聚心所持目标公司136万元注册资本；
（3）第三次股权转让：华润三九受让曹原所持目标公司600万元注册资本、重庆聚心
所持目标公司456万元注册资本；长生胜合受让曹原所持目标公司118.50万元注册资本、
12重庆聚心所持目标公司204万元注册资本。
2.转让价款：
（1）华润三九受让曹原持有的目标公司2000万元注册资本，长生胜合受让曹原持有
的目标公司395万元注册资本，合计人民币3281.15万元（含税，“股权转让价款1”）；
（2）华润三九受让重庆聚心持有的目标公司1520万元注册资本，长生胜合受让重庆聚心持有的目标公司680万元注册资本，合计人民币3014万元（含税，“股权转让价款2”，与“股权转让价款1”合称“股权转让价款”）。
3.股权转让的交割与支付
（1）第一次股权转让的交割与价款支付
第一次股权转让先决条件满足后5个工作日内，受让方支付第一笔股权转让价款，金额为对应股权转让价款的30%；满足后20个工作日内（但因不可归责于目标公司、转让方的原因导致延迟的除外），目标公司完成对应股权转让的工商变更登记（备案）工作。
润生药业取得美国药监部门对沙美特罗替卡松吸入粉雾剂产品（简称“001产品”）确
认其通过现场检查的现场检查报告且向受让方提交该等检查报告，及完成第一次股权转让的工商变更登记（备案）手续及取得准予变更登记（备案）通知书后，在约定时间内，支付第二笔股权转让价款，金额为对应股权转让价款的10%。
润生药业向美国药监部门递交公司丙酸氟替卡松吸入粉雾剂产品（简称“003”产品）
的上市批文申请并取得新药申请受理回执且向受让方提交该等新药申请受理回执、及完成第
一次股权转让的工商变更登记（备案）手续及取得准予变更登记（备案）通知书后，在约定时间内，支付第三笔股权转让价款，金额为对应股权转让价款的10%。
上述第二笔、第三笔股权转让价款的支付不区分先后顺序。
（2）第二次股权转让的交割与价款支付第二次股权转让先决条件全部满足之日起20个工作日内（但因不可归责于目标公司、转让方的原因导致延迟的除外），目标公司完成对应股权转让的工商变更登记（备案）工作。
润生药业向中国药监部门递交公司003产品的上市批文申请，且完成第二次股权转让的工商变更登记（备案）手续及取得准予变更登记（备案）通知书后，在约定时间内，支付第
13四笔股权转让价款，金额为对应股权转让价款的20%。
（3）第三次股权转让的交割与价款支付第三次股权转让先决条件全部满足之日起20个工作日内（但因不可归责于目标公司、转让方的原因导致延迟的除外），目标公司完成对应股权转让的工商变更登记（备案）工作。
润生药业完成 001产品在中国区的 PK-BE试验等效且取得纸质和电子版总结报告，且完
成第三次股权转让的工商变更登记（备案）手续及取得准予变更登记（备案）通知书后，在
约定时间内，支付第五笔股权转让价款，金额为对应股权转让价款的10%。
润生药业完成向中国药监部门递交公司001产品的上市批文申请，且完成第三次股权转让的工商变更登记（备案）手续及取得准予变更登记（备案）通知书后，在约定时间内，支
付第六笔股权转让价款，金额为对应股权转让价款的20%。
4.合同的生效：本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，且自第一次股
权转让经目标公司股东会决议通过之日起生效。
（四）增资协议主要内容
1.增资方：华润三九医药股份有限公司、重庆长生胜合医药私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2.交易方案及金额：增资方以货币方式对润生药业进行增资，华润三九投资金额为人民
币10238.0952万元，认购润生药业1609.7634万元新增注册资本，获得本次股权转让及增资完成后润生药业4.1899%股权；长生胜合投资金额为人民币2559.5238万元，认购润生药业402.4408万元新增注册资本，获得本次股权转让及增资完成后润生药业1.0475%股权。
各方同意，本轮增资分为三次独立的增资，除第一次增资外，后续两次增资无先后顺序。
第一次增资：目标公司新增1006.1020万元注册资本，其中新增804.8817万元注册资
本由华润三九以人民币5119.0475万元对价认缴，其他新增注册资本由长生胜合以同样定价认缴；
第二次增资：目标公司新增402.4409万元注册资本，其中新增321.9527万元注册资本
由华润三九以人民币2047.6192万元对价认缴，其他新增注册资本由长生胜合以同样定价认
14缴；
第三次增资：目标公司新增603.6613万元注册资本，其中新增482.9290万元注册资本
由华润三九以人民币3071.4285万元对价认缴，其他新增注册资本由长生胜合以同样定价认缴。
3.增资的交割与价款支付
（1）第一次增资的交割与价款支付
第一次增资先决条件满足后5个工作日内，支付第一笔增资价款，金额为对应增资价款
的30%；满足之日起20个工作日内，目标公司完成相应工商变更登记（备案）手续。
润生药业取得美国药监部门对001产品确认其通过现场检查的现场检查报告且向受让
方提交该等现场检查报告、及完成第一次增资的工商变更登记（备案）手续取得准予变更登记（备案）通知书后，在约定时间内，支付第二笔增资价款，金额为对应增资价款的10%。
润生药业完成向美国药监部门递交公司003产品的上市批文申请并取得新药申请受理
回执且向受让方提交该等新药申请受理回执、及完成第一次增资的工商变更登记（备案）手
续及取得准予变更登记（备案）通知书后，在约定时间内，支付第三笔增资价款，金额为对应增资价款的10%。
上述第二笔和第三笔增资款项的支付不区分先后顺序。
（2）第二次增资的交割与价款支付第二次增资的先决条件得到满足后20个工作日内，目标公司完成相应工商变更登记（备案）手续。
润生药业完成向中国药监部门递交公司003产品的上市批文申请之日，且完成第二次增资的工商变更登记（备案）手续及取得准予变更登记（备案）通知书后，在约定时间内，支
付第四笔增资价款，金额为对应增资价款的20%。
（3）第三次增资的交割与价款支付第三次增资的先决条件得到满足后20个工作日内，目标公司完成相应工商变更登记（备案）手续。
15润生药业完成 001 产品在中国区的 PK-BE试验等效且取得纸质和电子版试验总结报告，
且完成第三次增资的工商变更登记（备案）手续及取得准予变更登记（备案）通知书后，在约定时间内，支付第五笔增资价款，金额为对应增资价款的10%。
润生药业完成向中国药监部门递交公司001产品的上市批文申请，且完成第三次增资的工商变更登记（备案）手续及取得准予变更登记（备案）通知书后，在约定时间内，支付第六笔增资价款，金额为对应增资价款的20%。
4.投资款用途
增资款应全部用于润生药业的业务发展及公司经营。
5.董事提名权
基于本轮增资，华润三九增加一名董事提名权，具体以《股东协议》约定为准。
6.违约责任
任何一方违反本协议项下任一义务、条款、承诺或保证的，均构成本协议项下的违约，应全额赔偿守约方因此遭受的全部损失，该等损失包括但不限于直接损失、预期损失、守约方因追偿损失而发生的律师费、诉讼费、仲裁费、担保费、保全费、保全担保费、公告费、
执行费、鉴定费、公证费、差旅费、保险费及其他一切必要的费用。除各方协商一致的情形或本协议另有约定外，任何一方不得单方解除本协议。任何方故意不履行本协议约定，或其在本协议项下的任一陈述及保证被证明不真实或虚假并导致另一方进行本协议项下交易的
基础丧失，导致本协议目的无法实现的，则应当按约定向守约方支付违约金。
7.争议的解决
如果在一方向其他各方发出争议存在的书面通知三十天内争议还没有通过协商解决，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会裁决，裁决地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁适用该会届时生效的仲裁规则。仲裁费用由败诉一方承担。仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。
8.合同的生效
本协议经增资方及目标公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，且自本轮第一次增资经目标公司股东会决议通过之日起生效。
16（五）股东协议主要内容
1.董事会
润生药业董事会由11人组成。华润三九与华润医药产业基金有权联合提名3名董事，每一位董事（包括董事长）的任期均应为3年。
2.赎回权
本协议生效后，华润三九、华润医药产业基金及华润创新基金在约定的赎回事件发生后，有权依据本协议行使赎回权。
3.违约责任及赔偿支付
由于一方违反协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失，向守约方进行赔偿。若违约方未能赔偿守约方的损失，则股东协议的各方在此授权润生药业从应付给违约方的股息或其他分配中扣除违约方应赔偿守约方的损失（该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方协商一致或根据本协议规定的争议解决机制确定），并将所扣除的款项代违约方支付给守约方，上述授权未经各方同意不得撤销。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司及子公司未与华润创新基金、杭州润信富融发生关联交易；经股东大会批准，公司及子公司预计2024年度与受同一控制方中国华润有限公司控制的关联方发生日常关联交易总额不超过人民币338999.57万元，在珠海华润银行日均存款业务余额合计不超过人民币3亿元，截至目前符合预计情况；经董事会批准，公司子公司华润三九（郴州）制药有限公司向郴州华润燃气有限公司预计2024年1月1日至2024年6月21日采购
能源交易金额不超过人民币3300万元，截至目前符合预计情况。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.呼吸领域为公司战略领域之一，公司在获得润生药业沙美特罗替卡松吸入粉雾剂上
市后该产品在中国大陆地区的独家经销及推广权利基础上，通过本次交易取得润生药业丙酸氟替卡松吸入粉雾剂上市后该产品在中国大陆地区的独家经销及独家推广权利，有助于补充华润三九在吸入剂型产品领域的空白，丰富呼吸疾病用药产品线。
172.润生药业专注于呼吸领域的干粉吸入剂产品开发，已初步建立高端干粉吸入制剂研
发技术平台，可助力华润三九后续进一步开发技术壁垒高的干粉吸入剂产品。
3.润生药业建立了符合海外市场标准的产品研发、生产、质量管理体系，积累了一定
的针对海外市场的产品开发经验，有助于华润三九拓展国际化视野，为未来海外市场产品引入打下基础，有利于增强公司的综合实力。
4.本次交易完成后，公司对润生药业的财务处理将从金融资产转为权益法进行核算。
本次投资润生药业不会对公司当前的财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致润生药业纳入本公司合并报表范围。
受行业政策、市场竞争、市场供需等因素影响，公司本次投资事项存在一定的研发、政策、市场风险等，敬请投资者予以注意，理性投资。
八、其他
公司董事会授权管理层办理相关协议文件签署等事项，授权公司管理层在本交易核心条件不变的前提下对此次交易过程中非实质性条款的修改以及非重要事项的变动进行审批。
九、独立董事专门会议审议情况
公司全体独立董事于2023年12月22日召开2023年第三次独立董事专门会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易》。作为公司独立董事，在充分调查了解关联交易基本情况，审阅了相关材料后，认为：
公司通过受让部分股权及增资投资润生药业，有利于丰富公司呼吸疾病用药产品线，提升公司在呼吸用药领域的专业品牌形象，为华润三九后续新品开发提供助力，符合公司未来发展战略。本次交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响。本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情况。综上，我们同意本次交易，同意将该关联交易提交董事会审议。
十、审议程序
1．独立董事专门会议审议通过该关联交易，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2.该交易提交董事会前已经公司董事会战略投资委员会2024年第一次会议审议通过，
审议过程中关联委员均回避表决。
183．该交易作为关联交易经董事会2024年第一次会议审议通过，审议过程中关联董事均回避表决。
4．该交易作为关联交易经监事会2024年第一次会议审议通过。
十一、备查文件
1．董事会2024年第一次会议决议
2．监事会2024年第一次会议决议
3.独立董事专门会议2023年第三次会议决议
4.董事会战略投资委员会2024年第一次会议决议
5.审计报告
6.资产评估报告
7.交易协议特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二四年一月四日
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