龙元建设:龙元建设向特定对象发行股票预案(二次修订稿)

证券代码：600491证券简称：龙元建设编号：临2024-006
龙元建设集团股份有限公司
Long Yuan Construction Group Co. Ltd.（浙江省象山县丹城新丰路165号）向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二四年一月发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需通过国家市场监督管理总局反垄断审查、上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册文件后方可实施。
2特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第九次会议、
2023年第一次临时股东大会、第十届董事会第十三次会议和第十届董事会第十
五次会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次向特定对象发行方案尚需通过国家市场监督管理总局反垄断审查、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行的发行对象为杭州交投集团，发行对象以现金方式认购。
3、本次发行定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会议决议公告日（即
2023年6月28日）。本次发行价格为4.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量为458927386股，不超过本次发行前上
市公司总股本的30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并以中国证监会同意注册的股数为准。若上市公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制
性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金金额为1849477365.58元，扣除发行费用
后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
6、自本次向特定对象发行股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在杭州交投集团名下之日）
3起十八个月内，杭州交投集团不转让前述认购的上市公司股票。杭州交投集团所
认购的本次上市公司向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股
本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行股票中认购的股份，杭州交投集团将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、本次交易的整体方案情况
本次向特定对象发行前，赖振元先生持有公司股份337295952股，占总股本的22.05%。赖振元家族持有公司股份491685940股，占总股本的32.14%。
赖振元先生为公司的控股股东和实际控制人。
2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签订《战略合作暨控制权变更框架协议》，2023年12月13日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《关于之补充协议》，对本次交易方案、本次交易完成后各方的权利义务安排、龙元建设公司治理及业绩承诺等做出约定。本次交易方案具体如下：
（1）表决权放弃
2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签订《股份表决权放弃协议》，
约定自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起，赖振元家族放弃其持有的上市公司154389988股股票的表决权（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%）。表决权放弃期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至杭州交投集团直接持有上市公司的股份比例
高于赖振元家族直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日或本次向特定
对象发行股票终止之日（以孰早为准）。
2023年12月13日，杭州交投集团与赖振元家族签订《关于之补充协议》，约定表决权放弃期限调整为自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至赖振元家族依照协议约定将上市公司
128499668股份全部过户至杭州交投集团名下。
截至本预案公告日，《股份表决权放弃协议》及其补充协议已经生效。赖振
4元家族持有上市公司有表决权股份337295952股，占上市公司本次向特定对象
发行股票前总股本的22.05%，赖振元先生仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
表决权放弃前后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
本次交易前表决权放弃后股东股份数量有表决权股份有表决权持股比例（万股）（万股）股份比例
杭州交投集团----
赖振元家族49168.5932.14%33729.6022.05%
其他股东103807.2067.86%103807.2067.86%
合计152975.80100.00%137536.8089.91%
注1：有表决权股份比例=各股东实际拥有表决权的股份数量/公司股本总数，下同；
注2：自上市公司董事会审议通过本次向特定对象发行事项之日起，赖振元家族合计放弃154389988股股票的表决权，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%。
（2）股份转让根据2023年6月27日及2023年12月13日杭州交投集团与赖振元家族签
订的《股权转让协议》及其补充协议，杭州交投集团拟受让赖振元家族持有的上市公司128499668股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的
8.40%）。
协议转让完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
表决权放弃后协议转让完成后有表决权的有表决权有表决权的有表决权股东股份数量持股股份数量持股股份数量的股份比股份数量的股份比（万股）比例（万股）比例（万股）例（万股）例杭州交
----12849.978.40%12849.978.40%投集团赖振元
49168.5932.14%33729.6022.05%36318.6323.74%36318.6323.74%
家族其他
103807.2067.86%103807.2067.86%103807.2067.86%103807.2067.86%
股东
合计152975.80100.00%137536.8089.91%152975.80100.00%152975.80100.00%
协议转让完成后，表决权放弃期限到期，赖振元家族持有上市公司5363186272股，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的23.74%。其中，
赖振元先生持有上市公司有表决权股份254119182股，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的16.61%，赖振元先生仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
（3）向特定对象发行股票2023年6月27日，杭州交投集团与上市公司签订附生效条件的《股份认购协议》，约定杭州交投集团拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的
458927386股股份，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将取得上市公司
587427054股股份，占本次向特定对象发行股票完成后上市公司总股本的
29.54%。赖振元家族持有上市公司363186272股股份，占本次向特定对象发行
股票完成后上市公司总股本的18.26%。
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
协议转让完成后本次交易完成后有表决权的有表决有表决权的有表决权股东股份数量持股股份数量持股股份数量权的股股份数量的股份比（万股）比例（万股）比例（万股）份比例（万股）例杭州交
12849.978.40%12849.978.40%58742.7129.54%58742.7129.54%
投集团赖振元
36318.6323.74%36318.6323.74%36318.6318.26%36318.6318.26%
家族其他
103807.2067.86%103807.2067.86%103807.2052.20%103807.2052.20%
股东
合计152975.80100.00%152975.80100.00%198868.53100.00%198868.53100.00%
本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将成为上市公司的控股股东，杭州市国资委将成为上市公司的实际控制人。
8、结合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《龙元
6建设集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，包括制定
股东回报规划考虑因素、股东回报规划的制定原则、未来三年（2023-2025年）
的具体股东回报规划等相关情况。《战略合作暨控制权变更框架协议》对本次交易完成后3年内上市公司每年度现金分红原则进行了约定。以上具体内容请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司
新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
11、本次向特定对象发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会
导致公司股权分布不具备上市条件。
7释义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
发行人/公司/本公司/上市
指龙元建设集团股份有限公司，本次向特定对象发行股票的发行人公司/龙元建设
本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象指龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票的行为发行股票龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订本预案、预案指
稿）
赖振元家族指持有上市公司股份的赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香
发行对象、认购对象、杭指杭州市交通投资集团有限公司州交投集团
本次交易由三部分组成：1、表决权放弃；2、股权转让；3、向特定对象发行股票。即赖振元家族放弃合计持有龙元建设集团股份有限公司154389988股股票对应的表决权，杭州市交通投资集团有限公本次交易指司拟受让赖振元家族合计持有的龙元建设集团股份有限公司
128499668股股票，杭州市交通投资集团有限公司拟通过认购龙元
建设集团股份有限公司向其发行的458927386股股票的方式取得上市公司控制权《战略合作暨控制权变更杭州交投集团与赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香签署的《战略合指框架协议》作暨控制权变更框架协议》
《股份认购协议》指杭州交投集团与上市公司签署的《股份认购协议》杭州交投集团与赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香签署的《股份表《股份表决权放弃协议》指决权放弃协议》杭州交投集团与赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香签署的《股份转《股份转让协议》指让协议》《关于之补充指辉、赖晔鋆、郑桂香签署的《关于之补充协议》
2023年12月13日，杭州市交通投资集团有限公司与赖振元、赖朝《关于之补充协议》议》《关于2023年12月13日，杭州市交通投资集团有限公司与赖振元、赖朝指之补充协议》辉、赖晔鋆、郑桂香签署的《关于之补充协议》赖振元家族放弃合计持有上市公司154389988股股票对应的表决本次表决权放弃指权的行为赖振元家族将合计持有上市公司128499668股股票以协议转让的本次股权转让指方式转让给杭州交投集团的行为
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》8《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、《证券期货法律适用意见
指第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
第18号》——证券期货法律适用意见第18号》
《公司章程》指《龙元建设集团股份有限公司章程》
《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年指2020年、2021年和2022年注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
9目录
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................12
一、发行人基本情况............................................12
二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................12
三、发行对象及其与公司的关系.......................................14
四、本次向特定对象发行方案概要......................................15
五、本次发行是否构成关联交易.......................................16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................17
七、本次发行的审批程序..........................................20
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件.............................21
第二节发行对象的基本情况及股份认购协议摘要................................22
一、杭州交投集团的基本情况........................................22
二、股份认购协议摘要...........................................27
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................32
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划..................................32
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析................................32
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................33
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................34
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................35
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响........................................35
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......37
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...........................................38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................38五、本次发行对上市公司负债结构的影响...................................38
第五节本次股票发行相关的风险说明.....................................39
10一、市场风险.............................................39
二、经营风险...............................................39
三、财务风险...............................................41
四、与本次发行相关的风险.........................................42
第六节公司利润分配政策及执行情况.....................................44
一、公司现行的股利分配政策........................................44
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况.................................47
三、公司未来三年股东分红回报规划.....................................48
四、《战略合作暨控制权变更框架协议》中对公司利润分配的约定............53
第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施...................................54
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响..........................54
二、本次向特定对象发行的必要性、合理性..................................57
三、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况....................................57
四、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施..................................57
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺.....................................................58
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺..................................59
11第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况中文名称龙元建设集团股份有限公司
英文名称 Long Yuan Construction Group Co.Ltd.注册资本152975.7955万元法定代表人赖朝辉成立日期1995年07月11日股份公司设立日期1995年07月11日注册地址浙江省象山县丹城新丰路165号办公地址上海市静安区寿阳路99弄龙元集团大楼
联系电话021-65615689
传真号码021-65615689
公司网址 www.lycg.com.cn上市地点上海证券交易所股票简称600491股票代码龙元建设
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；建设工程勘察；工程造价咨询业务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：对外承包工程；
园林绿化工程施工；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；工程管理服务；电工器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、基础设施建设投资行业持续稳定增长
多年来我国国民经济保持了高速发展的态势，基础设施建设成为支撑全国固定资产投资增速乃至经济增长的关键。全国固定资产投资由2012年28.17万亿元增加至2021年55.29万亿元。2022年，全国固定资产投资57.21万亿元，同比增长5.1%，其中，基础设施投资同比增长9.4%。在国家稳增长政策持续发力的背景下，基建投资增速在2022年下半年快速回升。基础设施建设投资行业处
12于持续稳定增长阶段。
《“十四五”全国城市基础设施建设规划》提出，“十四五”时期，城市基础设施发展坚持目标导向和问题导向相结合，对标2035年基本实现社会主义现代化的战略目标，围绕基础设施的体系化、品质化、绿色化、低碳化、智慧化发展，适度超前布局有利于引领产业发展和维护国家安全的基础设施。到2025年，城市建设方式和生产生活方式绿色转型成效显著，基础设施体系化水平、运行效率和防风险能力显著提升，超大特大城市“城市病”得到有效缓解，基础设施运行更加高效，大中城市基础设施质量明显提升，中小城市基础设施短板加快补齐。
2、绿色建筑产业处于战略机遇期
随着全球环境与资源问题的加深，推动绿色发展已成为全球普遍共识。我国正在加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系，推进经济社会发展全面绿色转型，助力实现碳达峰、碳中和的目标。绿色建筑产业作为绿色发展的重要支撑，截至2022年上半年，我国新建绿色建筑面积占新建建筑的比例已经超过90%，全国新建绿色建筑面积已经由2012年400万平方米增长至2021年20亿平方米。
2022年3月，住房和城乡建设部发布《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》，提出到2025年，努力实现城镇新建建筑、全面建成绿色建筑，建筑能源利用效率稳步提升，基本形成绿色、低碳、循环的建设发展方式。重点发展任务包括：提升绿色建筑发展质量，提高新建建筑节能水平、加强既有建筑节能绿色改造、推动可再生能源应用、实施建筑电气化工程、推广新型绿色建造方式促进
绿色建材推广应用、推进区域建筑能源协同和推动绿色城市建设。因此，绿色建筑产业受到政策支持，处于战略机遇期。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、提升公司资本金实力，优化财务结构，保障公司的稳健经营和可持续发
展
截至2023年9月30日，公司总资产为6085912.56万元，总负债为
4814879.75万元，合并口径资产负债率为79.12%，资金压力较大、债务负担较重。通过本次发行，募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，进一步优化13公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，
有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。同时，偿还银行借款也将降低公司财务费用，有助于提升经营业绩水平。
2、杭州交投集团将成为公司控股股东，通过战略、产业协同助力公司实现
跨越式发展公司本次发行的认购对象为杭州交投集团。杭州交投集团是杭州市国资委直接管理的市属国有控股公司，功能定位为以综合交通投资为主的国有资本投资公司，主责主业为综合交通基础设施投资、建设、运营；港口、码头等水运基础设施投资、建设、运营；相关产业投资、资产经营等。
通过本次交易，杭州交投集团能够更好地发挥综合交通、市政、房建等建设产业链间的协同效应，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，积极推动上市公司在长三角及其辐射地区的基础设施建设等业务拓展，促进产业链资源整合，助力上市公司实现跨越式发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为杭州交投集团。截至本预案公告日，杭州交投集团未直接或间接持有公司股份。根据杭州交投集团与赖振元家族签订的《股权转让协议》及其补充协议，杭州交投集团拟受让赖振元家族持有的上市公司128499668股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的
8.40%），股权转让完成后，杭州交投集团将持有上市公司8.40%股权，为持有上
市公司5%以上股份的股东。本次向特定对象发行完成后，上市公司控股股东将由赖振元先生变更为杭州交投集团，实际控制人将由赖振元先生变更为杭州市国资委。本次向特定对象发行的发行对象具体情况参见“第二节发行对象的基本情况及股份认购协议摘要”。发行对象拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
14四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为杭州交投集团，系符合中国证监会规定的特定对象。
发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.03元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为458927386股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并以中国证监会同意注册的股数为准。
若上市公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公
15积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本
发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。
（六）限售期自本次向特定对象发行股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在杭州交投集团名下之日）起十
八个月内，杭州交投集团不转让前述认购的上市公司股票。
杭州交投集团所认购的本次上市公司向特定对象发行的股票因分配股票股
利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行股票中认购的股份，杭州交投集团将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金总额为1849477365.58元，扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为杭州交投集团。截至本预案公告日，发行对象杭州交投集团未直接或间接持有公司股份。根据杭州交投集团与赖振元家族签订的《股权转让协议》及其补充协议，杭州交投集团拟受让赖振元家族持有的上市公司16128499668股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的8.40%），
股权转让完成后，杭州交投集团将持有上市公司8.40%股权，为持有上市公司5%以上股份的股东。本次向特定对象发行完成后，上市公司控股股东将由赖振元先生变更为杭州交投集团，实际控制人将由赖振元先生变更为杭州市国资委。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。股权转让完成后，杭州交投集团将成为持有上市公司5%以上股份的股东。本次向特定对象发行股票后，杭州交投集团将成为公司的控股股东。因此，杭州交投集团属于公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行前，赖振元先生持有公司股份337295952股，占总股本的22.05%。赖振元家族持有公司股份491685940股，占总股本的32.14%。
赖振元先生为公司的控股股东和实际控制人。
2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签订《战略合作暨控制权变更框架协议》，2023年12月13日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《关于之补充协议》，对本次交易方案、本次交易完成后各方的权利义务安排、龙元建设公司治理及业绩承诺等做出约定。本次交易方案具体如下：
（一）表决权放弃
2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签订《股份表决权放弃协议》，
约定自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起，赖振元家族放弃其持有的上市公司154389988股股票的表决权（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%）。表决权放弃期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至杭州交投集团直接持有上市公司的股份比例
高于赖振元家族直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日或本次向特定
对象发行股票终止之日（以孰早为准）。
172023年12月13日，杭州交投集团与赖振元家族签订《关于之补充协议》，约定表决权放弃期限调整为自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至赖振元家族依照协议约定将上市公司
128499668股份全部过户至杭州交投集团名下。
截至本预案公告日，《股份表决权放弃协议》及其补充协议已经生效。赖振元家族持有上市公司有表决权股份337295952股，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的22.05%，赖振元先生仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
表决权放弃前后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
本次交易前表决权放弃后股东股份数量有表决权股份有表决权持股比例（万股）（万股）股份比例
杭州交投集团----
赖振元家族49168.5932.14%33729.6022.05%
其他股东103807.2067.86%103807.2067.86%
合计152975.80100.00%137536.8089.91%
注1：有表决权股份比例=各股东实际拥有表决权的股份数量/公司股本总数，下同；
注2：自上市公司董事会审议通过本次向特定对象发行事项之日起，赖振元家族合计放弃154389988股股票的表决权，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%。
（二）股份转让根据2023年6月27日及2023年12月13日杭州交投集团与赖振元家族签
订的《股权转让协议》及其补充协议，杭州交投集团拟受让赖振元家族持有的上市公司128499668股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的
8.40%）。
协议转让完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
18表决权放弃后协议转让完成后
有表决权有表决有表决权有表决股东股份数量持股股份数量持股的股份数权的股的股份数权的股（万股）比例（万股）比例量（万股）份比例量（万股）份比例杭州交
----12849.978.40%12849.978.40%投集团赖振元
49168.5932.14%33729.6022.05%36318.6323.74%36318.6323.74%
家族其他
103807.2067.86%103807.2067.86%103807.2067.86%103807.2067.86%
股东
合计152975.80100.00%137536.8089.91%152975.80100.00%152975.80100.00%
协议转让完成后，表决权放弃期限到期，赖振元家族持有上市公司363186272股，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的23.74%。其中，
赖振元先生持有上市公司有表决权股份254119182股，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的16.61%，赖振元先生仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
（三）向特定对象发行股票2023年6月27日，杭州交投集团与上市公司签订附生效条件的《股份认购协议》，约定杭州交投集团拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的
458927386股股份，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将取得上市公司
587427054股股份，占本次向特定对象发行股票完成后上市公司总股本的
29.54%。赖振元家族持有上市公司363186272股股份，占本次向特定对象发行
股票完成后上市公司总股本的18.26%。
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
协议转让完成后本次交易完成后有表决权的有表决有表决权有表决权股东股份数量持股股份数量持股股份数量权的股的股份数的股份比（万股）比例（万股）比例（万股）份比例量（万股）例杭州交
12849.978.40%12849.978.40%58742.7129.54%58742.7129.54%
投集团
19协议转让完成后本次交易完成后
有表决权的有表决有表决权有表决权股东股份数量持股股份数量持股股份数量权的股的股份数的股份比（万股）比例（万股）比例（万股）份比例量（万股）例赖振元
36318.6323.74%36318.6323.74%36318.6318.26%36318.6318.26%
家族其他
103807.2067.86%103807.2067.86%103807.2052.20%103807.2052.20%
股东
合计152975.80100.00%152975.80100.00%198868.53100.00%198868.53100.00%
本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将成为上市公司的控股股东，杭州市国资委将成为上市公司的实际控制人。
因此，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的授权和审批程序
1、2023年6月25日，杭州交投集团召开董事会，审议批准本次交易方案
及相关事项；
2、2023年6月27日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过本次向
特定对象发行股票的方案及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见；
3、2023年7月25日，龙元建设召开2023年第一次临时股东大会审议通过
本次向特定对象发行股票方案及相关事项；
4、2023年11月13日，杭州交投集团召开董事会，审议批准本次交易方案
调整及相关事项；
5、2023年12月13日，龙元建设召开第十届董事会第十三次会议审议通过
本次向特定对象发行股票预案（修订稿）及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见；
6、2023年12月22日，龙元建设收到杭州交投集团转来的浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意收购龙元建设集团股份有限公司控制权的批
20复》（浙国资产权【2023】31号），同意杭州交投集团通过认购龙元建设定向
发行股票等方式取得龙元建设控股权的整体方案；
7、2024年1月5日，龙元建设召开第十届董事会第十五次会议审议通过本
次向特定对象发行股票预案（二次修订稿）及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）尚需履行的授权和审批程序
1、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查；
2、上交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证监会同意注册。
在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
21第二节发行对象的基本情况及股份认购协议摘要
一、杭州交投集团的基本情况
（一）基本情况名称杭州市交通投资集团有限公司
注册地 浙江省杭州市滨江区西兴街道月明路33号交投科创中心A座1502室法定代表人章舜年
注册资本200000.00万元
统一社会信用代码 91330100754435406T
企业类型及经济性质有限责任公司（国有控股）
通讯地址 杭州市滨江区月明路33号交投科创中心A座16楼
杭州市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财务开发有限股东名称责任公司成立日期2003年11月11日营业期限2003年11月11日至无固定期限经营范围市政府授权经营的国有资产。
（二）主营业务情况
杭州交投集团是杭州市国资委直接管理的市属国有控股公司，功能定位为以综合交通投资为主的国有资本投资公司，主责主业为综合交通基础设施投资、建设、运营；港口、码头等水运基础设施投资、建设、运营；相关产业投资、资产经营等。
（三）最近一年一期简要财务会计报表
单位：万元
项目2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度
资产总额12708142.5511399460.70
负债总额8146598.496890881.60
所有者权益总额4561544.064508579.10
营业收入844635.371178163.17
利润总额71472.0098670.39
净利润54445.7064938.73
22注：杭州交投集团2023年1-9月合并财务报表数据未经审计，2022年度合并财务报表数据经审计。
（四）股权控制关系
截至本预案公告日，杭州交投集团的股权结构图如下图所示：
（五）杭州交投集团及其有关人员最近五年受处罚等情况杭州交投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争情况
本次向特定对象发行后，杭州交投集团将成为上市公司的控股股东。根据杭州交投集团的主责主业，杭州交投集团及其控制的子公司在部分工程设计、施工、监理领域拥有与上市公司同类的资质。同时，杭州交投集团下属子公司也从事政府和社会资本合作模式项目投资（Public-Private Partnership，以下简称 PPP 投资）。
根据《中华人民共和国建筑法》规定，我国对建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位实行资质准入制度，承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质证书，并在其资质等级许可的业务范围内承揽工程。根据《中华人民共和国招标投标法》规定，在我国境内进行的大型基础设施、公用事业等工程建设项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购必须进行招标。因此，从事工程勘察、设计、施工、监理需要具备相应的资质证书，不同类型的资质之间不构成竞争关系，能否取得该类业务要根据招标结果而
23定。
2023年6月25日，基于上述行业特点，杭州交投集团作出《关于解决和避免同业竞争的承诺》，在拥有上市公司控制权期间，就解决和避免与上市公司之间的同业竞争情形作出如下承诺：
“1、基于资质准入以及项目招投标要求，对于本公司或本公司控制的其他企业与上市公司具备相同业务资质的工程设计、施工、监理项目及 PPP 投资项目，如本公司或本公司控制的其他企业获得上述相关业务机会，本公司将书面通知上市公司。若上市公司决定参与该业务，可选择单独参与或者与本公司或本公司控制的其他企业联合参与该业务；若上市公司决定不接受或放弃该等业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可决定是否参与相关业务。
2、本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，
本公司承诺将在取得上市公司控制权后三年内，在符合适用法律法规及相关监管规则的前提下，与上市公司达成合意并履行相关合法程序后，将本公司持有的杭州市交通工程集团有限公司控制权转让给上市公司，稳妥推进与上市公司相关业务的整合。
3、除上述已说明的情形及承诺事项，以及本公司取得上市公司控制权前已
经发生的业务外，本公司及本公司控制的其他企业未来将不会从事与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务（未来因政府部门划转资产或指定业务至本公司或本公司控制的其他企业名下等不可抗力因素导致的除外，该等情况下本公司将书面通知上市公司，并根据法律法规及监管要求进一步明确解决方案）。
4、若因国家法律法规、行业或证券监管规则发生变化，导致本公司或本公
司控制的其他企业从事的业务与上市公司的主营业务构成实质同业竞争关系的，本公司将在与上市公司达成合意并履行相关合法程序后，采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等合法方式）加以解决。
5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
242023年9月27日，在上述承诺的基础上，杭州交投集团作出如下补充承诺：
“基于资质准入以及项目招投标要求，除原承诺中已说明的工程设计、施工、监理项目及 PPP 投资项目外，对于本公司或本公司控制的其他企业与上市公司具备相同业务资质的工程咨询项目，如本公司或本公司控制的其他企业获得上述相关业务机会，本公司也将书面通知上市公司。若上市公司决定参与该业务，可选择单独参与或者与本公司或本公司控制的其他企业联合参与该业务；若上市公
司决定不接受或放弃该等业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可决定是否参与相关业务。
本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司承诺将在取得上市公司控制权后三年内，在符合适用法律法规及相关监管规则且符合上市公司利益的前提下，与上市公司达成合意并履行相关合法程序后，除原承诺中的杭州市交通工程集团有限公司外，还将本公司持有的杭州交投建设工程有限公司、杭州路达公路工程总公司及杭州公路工程监理咨询有限公司的控制
权转让给上市公司，稳妥推进与上市公司相关业务的整合。如上市公司未就上述资产注入形成同意决议，本公司承诺将采取委托经营、合作经营等合理方式，减少和避免与上市公司的同业竞争。
同时，就杭州交投二航院设计咨询有限公司、杭州交通建设管理有限公司及杭州市工程咨询中心有限公司，本公司将稳妥推进其与上市公司相关业务进行整合，如在取得上市公司控制权三年后仍与上市公司存在相同或相似业务，则本公司承诺将促使上述公司不再开展相关业务，以避免与上市公司的同业竞争。”
（七）本次向特定对象发行股票完成后的关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》，杭州交投集团以现金认购本次发行的股份构成关联交易。
本次向特定对象发行后，若公司因正常的经营需要与杭州交投集团及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
25杭州交投集团在持有上市公司股份期间，就规范与上市公司之间的关联交易
有关事项作出如下承诺：
“1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，按照要求履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将
参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
3、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金、资产和资源，也不会违规要求上市公司为本公司的借款或其他债务提供担保。
4、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，
本公司与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
（八）本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
2019年2月，上市公司与浙江省建筑设计研究院通过联合招投标方式中标
杭大江东储出（2018）1 号地块人才专项租赁住房工程设计采购施工（EPC）工
程总承包项目（发包方为杭州交投集团子公司杭州城遇投资管理有限公司），合同金额为62649.83万元，工程所在地为杭州大江东产业集聚区前进街道，项目总用地面积38347平方米，总建筑面积150945.31平方米。2022年5月，该项目已经竣工。
262023年6月，杭州交投集团子公司杭州市钱塘高铁新城开发有限公司与上
市公司子公司杭州城投建设有限公司签署工程咨询协议，服务内容为杭州城投建设有限公司为新湾街道冯娄村安置房及配套幼儿园项目提供工程监理、造价咨询
等全过程工程咨询，该咨询合同价格为1248.80万元。
2023年12月28日，龙元建设召开第十届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于拟向关联方采购建筑材料暨关联交易的议案》。根据公司日常生产经营需要，公司拟与杭州交投集团子公司杭交投装备科技发展（建德）有限公司签署建材购销合同，公司向其采购建筑材料，累计交易金额不超过5亿元，合作期限为1年。
除上述交易外，本预案披露前24个月内，杭州交投集团与上市公司之间不存在其他重大交易。
（九）发行对象本次认购的资金来源情况
杭州交投集团本次认购资金来源均系其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次交易的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿。
二、股份认购协议摘要
公司与杭州交投集团于2023年6月27日签署附条件生效的股份认购协议，主要内容摘要如下：
（一）签订方甲方（发行人）：龙元建设集团股份有限公司（以下简称“目标公司”）乙方（认购人）：杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
（二）股份发行与认购
1、甲方本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人
27民币1.00元（大写：人民币壹元整），拟发行的股票数量为458927386股，不超过目标公司本次向特定对象发行股票前总股本152975.7955万股的30%（以下简称“本次发行”）。
2、乙方同意作为唯一特定对象认购甲方本次发行的全部股票，认购价款为1849477365.58元（大写：人民币壹拾捌亿肆仟玖佰肆拾柒万柒仟叁佰陆拾伍元伍角捌分），具体认购价款按照本协议第2.1款约定的认购价格及第2.2款约定的认购数量确定。
3、本次发行募集资金应当专项用于补充目标公司流动资金及偿还目标公司银行贷款。
（三）股份认购的价格、数量和方式
1、认购价格
（1）甲乙双方经协商一致，确定本次发行的发行价格为每股4.03元。本次发行价格不低于目标公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日目标公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（2）本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，目标公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购本次向特定对象发行股票的每股认购价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
2、认购数量
28（1）乙方拟认购甲方本次发行的股份数量为458927386股，不超过目标公
司本次发行前总股本152975.7955万股的30%。
（2）若甲方股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致
总股本发生变动的，则本次发行的股份数量及乙方认购股票数量将相应调整。调整方式如下：
送红股或转增股本：Q1=Q0*（1+N+P－M）其中，Q0 为调整前发行/认购数量，N 每股送红股或转增股本数，P 为每股新增限制性股票数，M 为每股回购注销限制性股票数，Q1 为调整后发行/认购数量。调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
3、乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及
认购方式符合法律的相关规定。
4、如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件
的要求予以调整，则乙方认购数量届时将相应调整。
（四）认购价款的支付时间、支付方式与股票交割
本次发行获得中国证监会同意注册后，甲方及本次发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
经有资格的会计师事务所对本次发行的股份进行验资后，甲方应根据本次发行情况及时修改公司章程，并至甲方工商登记主管机关办理工商变更登记手续；
同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
（五）限售期自目标公司本次发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
29登记在乙方名下之日起18个月内，乙方不得转让其在本次发行中认购的股票。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关要求，就本次发行中认购的股份限售期事宜出具相关承诺函。
（六）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行股票发行结束后，目标公司在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（七）违约责任
本协议生效后，甲乙双方应切实履行协议项下约定、承诺及保证。除非另有约定，如甲乙任一方违反本协议项下的任何约定或未履行本协议项下的任何义务，即构成违约，守约方有权要求违约方立即纠正或采取补救措施。如相关违约事项在守约方发出书面通知后30个自然日内（或者守约方认可的合理期间内）
仍未纠正或采取守约方认可的补救措施的，违约方应当赔偿守约方因此遭受的损失。
（八）协议生效
本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立，并于下述条件全部得到满足之日（以其中较晚日期为准）生效：
1、目标公司本次向特定对象发行股票经目标公司董事会与股东大会批准通过；
2、乙方完成本次交易的内部决策程序；
3、乙方国资主管部门批准本次交易；
4、本次交易取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查的确认文件；
5、目标公司本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中
国证监会同意注册的批复。
如本次发行完成前，本次发行适用的法律法规发生修订，或证券监管部门、乙方国资主管部门提出其他强制性审批要求或调整意见的，则上述生效条件由甲
30乙双方进行协商调整。
31第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金金额为1849477365.58元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）必要性分析
1、降低公司资产负债率，改善公司财务状况
最近三年末和2023年9月末，公司资产负债率分别为79.98%、80.35%、
79.85%和79.12%，资产负债率整体处于较高水平。截至2023年9月30日，公
司负债总额4814879.75万元，其中流动负债2944848.90万元，流动负债在总负债中占比较高，未来存在一定的短期偿债压力。
本次向特定对象发行募集的资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化公司融资结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司未来业绩增长奠定基础。
2、有利于满足公司营运资金需求，促进公司主营业务的发展
公司稳步实施各项发展战略和经营计划，有效地推动了公司业务各方面的升级优化。为了不断提升公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，公司在开拓市场、项目建设等环节，均需要公司合理统筹安排资金，本次向特定对象发行股票，并将募集资金用于补充公司流动资金和偿还银行贷款，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持。
本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。
32（二）可行性分析
1、杭州交投集团通过本次发行成为上市公司控股股东，助力公司健康发展
本次发行的发行对象为杭州交投集团。本次发行完成后，公司控股股东将变更为杭州交投集团，公司实际控制人将变更为杭州市国资委。未来，上市公司将借助杭州交投集团作为地方国有企业在资金实力及资源整合方面的优势，做大做强做优主营业务，提升公司的盈利能力，谋求公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
2、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法
律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，有利于公司在基础设施建设投资领域进一步拓展，提升公司核心竞争力和行业影响力，并巩固市场地位。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计有所增长，资产负债率预计得到降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强。
33本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主
要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募集资金投入，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。
综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务发展奠定坚实的基础。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关的政策及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，促进公司健康发展，符合公司发展战略，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。
34第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结
构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构、经营管理的影响及资产是否存在整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，不会导致公司主营业务发生变化。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，为公司持续健康发展提供充足有力的保障。
若未来存在业务及资产整合计划，公司将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行后，公司控股股东将变更为杭州交投集团，公司实际控制人将变更为杭州市国资委。《公司章程》需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。根据《战略合作暨控制权变更框架协议》约定，在本次上市公司向特定对象发行股票完成后将上市公司董事会董事席位由7名调整为9名，其中非独立董事5名、职工董事1名、独立董事3名。公司章程应符合国有企业党建的相关规定。本次交易完成后3年内，在满足上市公司章程规定的利润分配条件的前提下，上市公司每年度现金分红原则上不少于当年实现的可分配利润的20%。
上市公司将在本次向特定对象发行股票登记至杭州交投集团名下后5个自
然日内依法召开董事会、20个自然日内依法召开股东大会对上市公司的公司章程进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，赖振元家族合计持有上市公司491685940股股份，占
35公司总股本的32.14%，赖振元先生为公司的控股股东及实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东将变更为杭州交投集团，公司实际控制人将变更为杭州市国资委。本次发行将会导致公司的控制权发生变化，具体请参见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
根据《战略合作暨控制权变更框架协议》等协议的约定，在本次向特定对象发行股票完成后，公司将对董事会、监事会及高级管理人员进行改选，具体约定如下：
上市公司董事会董事席位调整为9名，其中非独立董事5名、职工董事1名、独立董事3名，并在向特定对象发行股票登记至杭州交投集团名下后5个自然日内依法召开董事会、20个自然日内依法召开股东大会对上市公司的公司章
程进行调整（以下简称“新公司章程”）。在新公司章程生效后，上市公司在5个自然日内依法召开董事会、20个自然日内依法召开股东大会对上市公司董事会和监事会人员进行改选。董事会根据实际工作需要对高级管理人员进行适当调整。
在新公司章程生效后，杭州交投集团有权推荐和提名3名非独立董事及2名独立董事（含1名会计专业人士），赖振元家族有权推荐和提名2名非独立董事及1名独立董事，职工董事由上市公司职工代表大会民主选举产生。上市公司董事长由杭州交投集团推荐和提名的董事担任。
维持上市公司现有监事会3名监事会席位不变。在新公司章程生效后，杭州交投集团有权推荐和提名2名监事，监事会主席由杭州交投集团推荐的人员担任。职工监事由上市公司职工代表大会民主选举产生。
本次向特定对象发行股票完成后3年内，上市公司总经理由赖振元家族推荐，董事会聘任。上市公司法定代表人由总经理担任。若赖振元家族完成《战略合作暨控制权变更框架协议》项下第5.1条“净利润承诺”及第5.2条“应收账款周转率承诺”等相关承诺事项，赖振元家族仍为上市公司第二大股东且合计持36有上市公司的股权比例不低于12%的前提下，则于《战略合作暨控制权变更框架协议》约定的业绩承诺期结束后三年内，赖振元家族仍有权推荐上市公司总经理，并由董事会选聘。为免疑义，若届时赖振元家族非上市公司第二大股东，则赖振元家族自愿放弃此项推荐上市公司总经理的权利。
本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团有权向董事会推荐一名财务总监（即上市公司财务负责人）以及一名副总经理。
自本次向特定对象发行股票完成之日起3年内，维持上市公司现有主要经营模式不变（包括但不限于管理体系、薪酬体系等），保持现有管理团队的相对稳定（管理团队主动离职或损害公司利益、影响公司声誉、严重违反公司的劳动用工政策的除外），上述相关制度违反相关法律法规及规章或双方协商一致予以修改除外。
因此，本次向特定对象发行股票完成后，公司董事会、监事会及高级管理人员将会发生变动，公司核心骨干仍保持稳定，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，公司资产负债率有所下降，偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化财务结构。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，营运资金得到有效补充，募集资金到位有助于满足公司市场开拓、日常经营等环节对于流动资金的需求，改善公司盈利能力。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加，并有效缓解公司日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况。
37三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票前，公司控股股东及实际控制人为赖振元先生。本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东变更为杭州交投集团，公司的实际控制人将变更为杭州市国资委。具体请参见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款。因此，本次向特定对象发行股票完成后，除“第二节发行对象的基本情况及股份认购协议摘要”之“一、杭州交投集团的基本情况”之“（六）本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争情况”及“（七）本次向特定对象发行股票完成后的关联交易情况”披露的情况外，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行新增同业竞争。如公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用的情况，亦不存在为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增加，资产负债率将有所下降，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
38第五节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
（一）市场竞争风险
公司所在的建筑行业竞争激烈，竞争对手包括央企、地方国企以及民营企业。
未来，随着宏观经济与行业情况的变化，公司面临的市场竞争可能进一步加剧，如果公司无法根据行业情况的变化及时转变发展策略，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，则公司的经营业绩和市场份额可能会受到一定影响。
（二）宏观经济波动的风险
公司所从事的工程总承包、基础设施领域全生命周期服务以及绿色建筑等主营业务，受国家宏观经济运行、固定资产投资、城镇化进程等因素的综合影响。
国家的宏观政策及行业调控政策都将对企业的经营发展带来影响。如果出现国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，进而影响市场需求，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。
二、经营风险
（一）建筑材料质量与价格波动及劳务供应的风险
公司建筑项目的主要原材料为钢材、混凝土、水泥、砂石等，这些施工材料的质量将直接影响建筑项目的质量和进度，若选用不当，可能导致工程质量不符合设计要求，还可能存在事故隐患，损害公司信誉，给公司造成直接经济损失。
此外，由于建筑项目施工周期一般较长，期间建筑材料价格波动会引起公司施工成本的波动，若公司工程结算价格未能根据建筑材料价格波动作出适时调整，则会对公司经营业绩造成一定的影响。
39劳务成本是建筑行业的另一项主要成本。随着劳动力市场供需关系的变化，
目前劳动力价格呈上涨趋势，如果在公司建筑项目实施过程中，劳动力价格上涨超过预期较多，将对项目效益构成不利影响。
（二）安全生产风险
建筑施工作业主要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、损害公司的信誉或给公司造成经济损失。
虽然公司十分注重施工安全管理，建立了完善的工程管理制度体系，并在各施工项目中得到充分有效的执行，但如果公司的管理制度未能贯彻或公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生重大成本费用或导致重大损失；
该问题如不能妥善处理甚至有可能损害公司的信誉，削弱公司赢得更多项目的能力。
（三）质量风险
在传统施工业务领域，由于公司施工的建筑工程产品一般投资规模大、工程难度高，建筑产品质量事关重大，同时工程总承包合同一般还包含施工合同价款
3%-5%左右的质量保证金，在工程安全运行 2-5 年后才予以支付。在 PPP 业务领域，典型的项目要求中标单位在完成建设后的若干年内提供运营或维保服务，且全部价款的支付往往与运营绩效以及工程移交时的质量状态密切相关。
如果公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成工程质量事故或隐患，导致工程成本增加或期后质量保证金无法如期收回，从而影响公司的效益和声誉。
（四）诉讼风险
作为建筑施工企业，公司在生产经营中可能会因工程未按期完成承担逾期竣工的违约责任、因工程质量不合格承担工程质量责任，因施工过程中发生人身、财产损害导致承担损害赔偿责任，因未及时付款承担工程材料、人工费等的清偿责任；另一方面，公司可能因业主不及时结算或拖延付款向业主提出及时偿付或
40赔偿等要求，因分包商或供应商发生违约或未能提供质量可接受的服务或原材料
等事项向分包商、供应商提出赔偿要求。上述责任或要求可能导致潜在的诉讼风险，影响公司的正常经营，也存在即使胜诉却难以执行的风险，可能影响公司的利益。
三、财务风险
（一）应收账款与合同资产回款和减值风险
公司所处建筑施工和基础设施建设投资行业具有营运资本较高、工程项目前
期投入大等特点，施工的进度与相应工程款的结算之间会存在一定的时滞与差额，从而形成应收账款、合同资产等资产。
随着公司业务规模的扩大，如果项目业主支付能力发生变化，可能导致其不能及时向公司支付结算款项，甚至因其支付能力恶化，可能导致公司前期施工投入无法收回而发生资产减值的风险。
（二）资产负债结构不合理的风险
最近三年末和2023年9月末，公司资产负债率分别为79.98%、80.35%、
79.85%和79.12%，，资产负债率整体处于较高水平。由于建筑施工和基础设施投
资建设行业存在项目周期较长且需要大量垫资的特点，发行人负债的金额较大，存在因资产负债率较高而面临潜在债务偿还风险。
（三）短期偿债风险
最近三年末和2023年9月末，公司流动比率分别为0.92、1.52、1.45和1.25，速动比率分别为0.90、1.52、1.45和1.25，短期偿债指标较低。截至2023年9月末，公司的短期借款367231.47万元，且随着生产经营规模的扩大，公司的债务清偿压力可能还将增加。同时公司也可能因工程质量不合格、工程不能如期完成、经济合同纠纷等原因，发生后期赔偿等或有负债，增加偿债负担；也可能因应收账款、合同资产回收率降低等因素影响公司流动资产的变现能力，从而降低债务清偿能力，增加短期偿债风险。
41（四）业绩下滑风险
2022年，我国经济增速有所放缓，公司2022年度实现归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为-6.12亿元，与上年同期相比，同比减少274.98%；
2023年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为-63107.60亿元，同比减少516.43%。未来，若宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动、出现重大公共卫生事件等风险因素个别或共同发生时，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响。
四、与本次发行相关的风险
（一）本次向特定对象发行股票无法顺利实施的风险
本次向特定对象发行尚需通过国家市场监督管理总局反垄断审查、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于使用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，因此公司的每股收益和净资产收益率在发行完成后的短期内存在被摊薄的风险。
（三）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次向特定对象发行股票仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
42（四）不可抗力风险
公司本次向特定对象发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。
43第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》相关文件的要求，公司对《公司章程》进行了修改，相关条款已经第十届董事会第七次会议和2022年年度股东大会审议通过。修改后的公司利润分配政策具体内容如下：
“第一百八十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十二条公司利润分配政策，应遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司在兼顾公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续、稳定发展需求的前提下，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的方式
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并优先考虑采取现金方式分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分配条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当满足下列条件：
1、公司在当年度盈利且累积可供分配利润为正值、且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；
442、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3亿元。
在满足上述分红条件前提下，公司最近三年以现金方式累积分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）现金分红差异化政策和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出计划等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利的分配条件
45在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满
足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。
（六）利润分配政策的决策程序和机制
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体预案应由公司董事会制定，并在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、董事会在制定现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的
意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
5、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的
净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事
46会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
以下事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2020年度利润分配方案：以截止实施2020年度分配预案时股权登记日的总
股1529757955股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），共计分配
76487897.75元。
2021年度利润分配方案：以截止实施2021年度分配预案时股权登记日的总
股本1529757955股为基数，向全体股东每10股派现金0.42元（含税），共计分配64249834.11元。
472022年度利润分配方案：综合考虑公司生产经营及业务发展需要，经研究决定，公司拟不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，剩余未分配利润转以后年度分配。
（二）最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，最近三年以现金方式累计分配的利润为14073.77万元，占最近三年实现的年均可分配利润的22.74%，具体分红情况如下：
单位：万元项目2022年2021年2020年归属于上市公司股东的净利润38035.4866729.3480894.07
现金分红金额（含税）0.006424.987648.79现金分红占当年归属于上市公司股东的净利
0.00%9.63%9.46%
润的比例
最近三年累计现金分红金额14073.77最近三年合并报表中归属于上市公司股东的
61886.30年均净利润最近三年累计现金分红金额占归属于上市公
22.74%
司股东的年均净利润的比例
（三）最近三年未分配利润使用情况公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向
股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东分红回报规划
（一）制定股东回报规划考虑因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社
会资金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本、未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、银行信贷及债权融资环境等因素。
483、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（二）股东回报规划的制定原则
1、公司的股利分配应本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定出科学、合理的分配政策。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式，采用股票股利进行利润分配的，
公司应当充分考虑自身经营状况和全体股东的整体利益。
3、公司充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事及监事会的意见。
（三）公司未来三年（2023-2025年）的具体股东回报规划
1、利润分配原则
公司在兼顾公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续、稳定发展需求的前提下，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并优先考虑采取现金方式分配利润。当公司符合章程中规定的现金分红的分配条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配期间
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、现金分红的分配条件和比例
公司实施现金分红应当满足下列条件：
49（1）公司在当年度盈利且累积可供分配利润为正值、且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3亿元；
在满足上述分红条件前提下，公司最近三年以现金方式累积分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司及相关方正在筹划控制权变更交易，具体将通过由杭州市交通投资集团有限公司（以下称“杭州交投集团”）认购公司向特定对象发行的全部股票、赖振元家族放弃部分股份表决权同时向杭州交投集团转让公司部分股票（统称为“本次交易”）来实施。本次交易完成后三年内，公司每年度现金分红原则上不少于当年实现的可分配利润的20%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、现金分红差异化政策和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出计划等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
50公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
6、股票股利的分配条件
在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。
（四）利润分配决策机制和程序
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体预案应由公司董事会制定，并在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、董事会在制定现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的
意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
5、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的
净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
51等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；留存未分配利
润的确切用途以及预计收益情况。
7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
以下事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
（六）其他
公司将定期审阅未来三年股东回报，根据公司的经营情况、发展所处阶段、现金流量状况及未来的资金需求情况，可以对公司的利润分配政策做出适当的调
52整，并提交股东大会审议。
四、《战略合作暨控制权变更框架协议》中对公司利润分配的约定
根据《战略合作暨控制权变更框架协议》约定，本次交易完成后3年内，在满足上市公司章程规定的利润分配条件的前提下，上市公司每年度现金分红原则上不少于当年实现的可分配利润的20%。
53第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、假设2024年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于2024年6月底完成，该预测时间仅用于计算
本次发行摊薄即期回报的影响，最终以上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行的股票数量为458927386股（不超过目前公司股本的30%），且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本1529757955股为基础，
2024年的股本变动情况仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑可能发
生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。
5、公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为-57775.82万元，归属
于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-63107.60万元。2023年度扣除非
54经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2023年1-9月财务数据年化后测算，即分别为-77034.43万元和-84143.47万元。
假设公司2024年度扣非后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况
进行测算：（1）较2023年度保持一致；（2）相对2023年亏损减少，为-30000.00万元；（3）较2023年扭亏为盈，为40000.00万元。
同时假设公司2024年税后非经常性损益为2021年至2023年三年的平均值，其中2022年非经常性损益剔除杭州璨云英翼投资合伙企业（有限合伙）转让航
宇科技（688239）股票产生的税后非经常性损益，即2024年税后非经常性损益为15613.19万元。则三种情形下，公司2024年度归属于母公司股东的净利润分别为-68530.28万元、-14386.81万元、55613.19万元。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
2023年度/2024年度/
项目 2023年12月31 2024年12月31日（E）日发行前发行后
总股本（万股）152975.80152975.80198868.53
假设情形一：公司2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2023年亏损保持一致，为-84143.47万元，2024年非经常性损益为15613.19万元归属于母公司股东的净利润（万元）-77034.43-68530.28-68530.28
552023年度/2024年度/
项目 2023年12月31 2024年12月31日（E）日发行前发行后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-84143.47-84143.47-84143.47利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.50-0.45-0.39
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.55-0.55-0.48
假设情形二：公司2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相对2023年亏损减少，为-30000.00万元，2024年非经常性损益为15613.19万元归属于母公司股东的净利润（万元）-77034.43-14386.81-14386.81扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-84143.47-30000.00-30000.00利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.50-0.09-0.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.55-0.20-0.17
假设情形三：公司2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年扭亏为盈、为
40000.00万元，2024年非经常性损益为15613.19万元
归属于母公司股东的净利润（万元）-77034.4355613.1955613.19扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-84143.4740000.0040000.00利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.500.360.32
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.550.260.23注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于使用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
56二、本次向特定对象发行的必要性、合理性
本次向特定对象发行募集资金金额为1849477365.58元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。公司向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性，具体请参见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，有利于公司在基础设施建设投资领域进一步拓展，提升公司核心竞争力和行业影响力，并巩固市场地位。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
四、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
（一）不断拓展主营业务，提升公司综合竞争力
公司以工程总承包、基础设施领域全生命周期服务以及绿色建筑为主业。本次向特定对象发行募集的资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化公司融资结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，本次发行完成后，公司在业务布局等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
57（二）规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职务无关的投资、消费活动；
584、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺若公司后续实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部
门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会及上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”龙元建设集团股份有限公司董事会
2024年1月5日
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