智明达:发行人及保荐机构关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告（修订稿）

成都智明达电子股份有限公司
与华泰联合证券有限责任公司
关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）二零二四年一月
7-1-1上海证券交易所：
贵所于2023年8月11日出具的《关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2023]200号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”“发行人”“公司”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”“保荐人”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和北京环球律师事务所（以下简称“发行人律师”）
等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。
审核问询函所列问题黑体（不加粗）
审核问询函所列问题的回复宋体（不加粗）
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容楷体（加粗）
对审核问询函回复的修改、补充楷体（加粗）如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同。
本回复报告部分表格中单项数据加总与合计可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所形成。
7-1-2问题1：关于本次募投项目.....................................4
问题2：关于前次募投项目.........................................32
问题3：关于融资规模与效益测算......................................53
问题4：关于经营业绩...........................................88
问题5：关于应收账款与存货.......................................129
问题6：关于财务性投资.........................................152
7-1-3问题1：关于本次募投项目根据申报材料，1）本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”是对IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”的补充投资，本次投资规模扩大至 3.93 亿元，包括 IPO 募集资金 1.61 亿元，本次募集资金 2.31 亿元及部分自筹资金；本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”与 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”项目建设内容相同；2）本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”的项目用地处于建设中，公司目前已投产的生产场址为租赁用地；3）本次“研发中心技术改造项目”使用募集资金 6000 万元，是在 IPO 募投“研发中心技术改造项目”资金已投入完成的情况下，对研发中心软硬件设备设施的补充和升级；4）本次“研发中心技术改造项目”无需履行环评程序，IPO 募投“研发中心技术改造项目”已取得环评备案。
请发行人说明：（1）“研发中心技术改造项目”的投向是否符合投向科技
创新领域等相关规定；本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，结合本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况、产能利用率，说明本次募投项目建设是否具有必要性、紧迫性、合理性，是否存在重复建设情形；（2）本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线是否匹配，预计未来搬迁时间、产生的费用及对生产经营产生的影响；（3）列式本次募投项目实施后公司产能的变化情况，并结合行业竞争格局、市场空间、下游需求变化、在手订单、客户开拓、可比公司产能扩张情况，充分说明本次募投项目产能规划的合理性，本次募投项目效益测算是否已充分考虑前募项目产品投产对公司生产经营的影响，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（4）本次“研发中心技术改造项目”无需取得环评的依据是否充分，与 IPO 时的信息披露是否一致；募投项目建设用地的建设进展，是否满足募投项目需求。
请申报会计师对（2）进行核查，请发行人律师对（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
（一）“研发中心技术改造项目”的投向是否符合投向科技创新领域等相
7-1-4关规定；本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，结合本
次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情
况、产能利用率，说明本次募投项目建设是否具有必要性、紧迫性、合理性，是否存在重复建设情形
1、“研发中心技术改造项目”的投向是否符合投向科技创新领域等相关规
定
为提升公司研发软硬件实力，围绕国家重点领域电子产品形成统一协作、高效研发的管理体系，公司在 IPO 时规划了募投“研发中心技术改造项目”，旨在通过项目的投入，丰富公司产品系列，完善产业链，提高公司整体竞争优势。
结合公司近年来快速发展、研发项目压力不断加大的实际情况，为提升研发中心的运转效率、效果，公司拟通过实施本次募投“研发中心升级建设项目”重点补充和升级研发中心软硬件设备设施，进一步强化公司研发综合实力。
具体项目投向方面，IPO 募投“研发中心技术改造项目”已投入 16000.00万元募集资金完成了公司研发中心大楼的购置和相应装修。该研发中心大楼用途为全部自用，主要用于嵌入式计算机相关产品研发、测试及研发人员办公等日常经营活动。
从公司业务模式来看，公司业务订单的获取依赖于对客户研制任务的不断跟进，研制产品试产或定型批产后方会转化为公司实际销售的产品订单，因此研发是公司业务开展的关键驱动因素。而公司产品的研发依托于系统设计工程师、硬件工程师、软件工程师、FPGA 工程师等多环节工程师的紧密配合，需要研发工程师提出针对性的解决方案，研发出符合应用场景的产品，具备专业能力和行业经验的人才是公司开展研发活动最为关键的要素，公司有必要为研发人员提供必要的场地，持续优化适宜研发的环境。自研发中心投入使用以来，公司研发人员数量持续上升，从2021年末的293人上升至2023年6月末的336人，有效提升了公司吸引高级研发人员的形象和具体从事研发活动的能力。
在本次募投“研发中心升级建设项目”的投向规划方面，公司拟投入6096.89万元用于研发中心的设备补充、升级和必要装修，引入更高性能、更精密的研发、检测设备，进一步改进公司的研发基础条件，提升公司的研发效能。本次募集资
7-1-5金投入对公司研发能力的提升具体如下：
拟投资金额序号投资内容项目对研发能力的提升（万元）
完成研发中心大楼剩余装修工程，建筑及装
1装修工程费用1563.57增加可实际用于研发活动的场地
修面积
可调直流电源（普通）40.80可调直流电源（大电
20.40
流）
POWERPC 下载器 8.00
TIDSP 下载器 23.20
FPGA 下载器 11.40
示波器265.47
探头104.26
高速差分探头338.47
手持式示波器203.77
探头40.11
宽带宽示波器主机34.41
光探头71.26
通过升级调试工具与设备，适配迭单端探头13.37代升级后的处理器平台，为研制计数字万用表23.99算性能提升的嵌入式计算机模块调试工具产品提供可能性；
2
与设备四位半万用表30.80通过升级示波器，引入可调激光系手持式 LCR 表 1.16 统信号源等设备，拓宽公司在红外图形图像领域可参与研制的细分铯钟（时钟源）27.20产品种类
BITS（时钟源） 27.20
视频源（各种制式）68.00
可调激光系统信号源46.34
波形发生器56.15
信号分析仪76.79
矢量信号发生器82.16
信号源分析仪66.47
逻辑分析仪68.00
信号分析仪65.13
EMI 接收机 73.91
射频传感器51.16
网络分析仪176.11
7-1-6拟投资金额
序号投资内容项目对研发能力的提升（万元）
频谱仪56.99
矢量信号分析仪56.80
矢量 RF 源 81.60
ARB 基带发生器 9.44
音频分析仪54.40
高压可编程直流电源20.80
频谱仪136.00
可编程直流电子负载5.30
SRIO 测试工具 4X 136.00
PCIE 测试工具 111.87
HBA 卡 5.20
万兆网网卡双光口4.80
万兆网交换机50.00通过升级测试工具与设备，适配迭测试工具高性能比特误码率测代升级后的处理器平台，为研制计
368.00
与设备试仪算性能提升的嵌入式计算机模块
直流电源分析仪22.41产品提供可能性
视频测试仪136.00
光开关33.75
可变光衰减器52.76
光功率计64.10
多模光衰减器56.62
电源 DIP 测试 27.20
耐压测试分析仪13.60通过引入该类设备实现公司在激
光采集、IFC 等技术领域的拓展，专业实验
4静电放电模拟器6.80进而丰富在弹载平台导引头、惯性
测试设备电快速瞬变脉冲群模导航中信号采集模块的细分产品
27.20
拟器种类
浪涌模拟器27.20
HALT 试验箱 68.00
中波1280*1024红外
120.00
焦平面探测器组件
服务器40.00通过升级研发管理平台和服务器信息化系
软件/逻辑配置管理等，提高研发活动的综合管理能5统设备、200.00软件 平台（PDM）力，进而提升公司从事研发活动的GJB5000A/B 软件开 总体效率
发流程管理平台150.00（SFM）
7-1-7拟投资金额
序号投资内容项目对研发能力的提升（万元）
软件/逻辑资产管理
75.00平台（SCM）重点行业标准文档自
50.00
动生成系统（SDM）锐华操作系统
50.00
D2000V 及授权 为适配迭代升级后的处理器平台
锐华操作系统 E2000 并满足国产化率 100%的要求，需国产操作50.00
6及授权引入新一代的国产操作系统，保证
系统锐华操作系统
50.00公司具备从事型号项目研发的基
2K2000 及授权 本条件
天脉3多核操作系统
250.00
及授权
天脉3容器功能组件50.00
由上表可见，本次募投“研发中心升级建设项目”具体投向于优化研发场地环境的装修工程以及提升研发效能的设备。
综上所述，作为研发驱动的高新技术企业，研发的不断投入是公司业务顺利发展的重要保障，IPO 募投“研发中心技术改造项目”和本次募投“研发中心升级建设项目”均专注于提升公司自身的研发效率、效果，直接服务于公司重点领域嵌入式计算机产品，与公司现有主营业务紧密相关，符合国家战略发展方向和行业未来发展趋势，属于科技创新领域，符合募集资金重点投向科技创新领域的监管要求。
2、本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，结合本次
募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况、
产能利用率，说明本次募投项目建设是否具有必要性、紧迫性、合理性，是否存在重复建设情形
（1）本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异
公司本次募投项目与前次募投项目均围绕公司主营业务展开，服务于国家重点领域，专注于嵌入式计算机产品生产能力、研发能力等多方面的提升。具体联系和差异情况如下：
*嵌入式计算机扩能补充投资建设项目
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”是对前次 IPO 募投“嵌
7-1-8入式计算机扩能项目”的补足及扩充，紧密围绕公司主营业务开展，是从公司战
略角度出发，对现有业务进行的产能扩展、产业链调整和配套体系完善。
1）本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”与前次募投“嵌入式计算机扩能项目”的联系与差异
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”投资规模39357.46万元
系在前次募投“嵌入式计算机扩能项目”计划投资规模26982.92万元基础上追
加软硬件设备投资12374.54万元升级而来，追加软硬件设备投资旨在进一步提高新建生产线的生产能力及智能化、数字化水平；从资金来源和项目建设角度看，“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”39357.46万元总投资由前次募集资金
16182.62万元、本次募集资金22100.00万元及自有资金1，074.84万元构成，
相关资金将陆续投入于升级后的“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”整体建设；建设完成后，“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”预计达产年新增产能和营业收入较前次募投项目提升显著。具体如下：
A、项目投入规模
公司前次募投“嵌入式计算机扩能项目”于2019年进行筹备规划，计划投资规模26982.92万元。2019年7月30日，发行人完成该项目投资备案，取得成都市青羊区新经济和科技局出具的《四川省技术改造投资项目备案表》（川投资备【2019-510105-39-03-377008】JXQB-0100 号），载明“嵌入式计算机扩能项目”总投资26982.92万元。
公司深耕嵌入式计算机领域，自上市以来，在行业景气度提升的大背景下，业务规模快速增长，收入由2020年的32466.57万元快速增长到2022年的
54086.64万元，年复合增长率达29.07%。而且公司紧跟行业发展，持续研发投入，结合下游国家重点领域客户的型号产品及预研方向进行产品和技术的研发，研发新项目数量快速增长，2021年、2022年获得研发新项目数量分别达到167个、205个，较上年同期分别提升45%、23%。通过跟踪客户型号产品研发的全过程，公司不断获得新产品定型后的批产订单，自上市以来，公司在手订单规模持续维持在高位，2021年末、2022年末及2023年6月末在手订单分别达到5.17亿元（含口头订单）、4.95亿元（含口头订单）、5.30亿元（含口头订单）。
7-1-9因此，公司结合上市以来快速增长的业务规模和研发新项目数量、充足的在
手订单规模，认为 2019 年规划前次 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”的规模已不能满足公司未来发展需要。在奋力实现“建军一百年奋斗目标”背景下，公司产品下游飞机、导弹等国家重点领域装备加速升级换代，下游客户需求快速释放，为国家重点领域使用嵌入式计算机的发展提供了机遇，仅依靠自身经营积累不利于公司抓住近年来快速增长的行业需求。公司结合目前的实际情况对扩能建设的总体规模重新进行了测算，将总投资规模扩大为39357.46万元，升级为实施本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”。2023年5月24日，发行人完成升级后的“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”投资备案，取得成都市青羊区新经济和科技局出具的《四川省技术改造投资项目备案表》（川投资备[2305-510105-07-02-959392]JXQB-0087 号），载明“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”总投资39357.46万元，同时，发行人将原“嵌入式计算机扩能项目”
26982.92万元投资备案撤销。
B、项目投资构成
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”与前次募投“嵌入式计算机扩能项目”的投资构成比较如下：
单位：万元序“嵌入式计算机扩能“嵌入式计算机扩能补充项目名称追加投资金额号项目”投资构成投资建设项目”投资构成
1建筑及装修费用16175.0016175.00-
2软硬件设备投资5507.0017881.5412374.54
3基本预备费1300.921300.92-
4铺底流动资金4000.004000.00-
合计26982.9239357.4612374.54
从投资构成看，相较于前次募投“嵌入式计算机扩能项目”，本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”追加投资12374.54万元全部用于软硬件设备投资。追加的软硬件设备投资主要用于提高新建生产线的生产能力及智能化、数字化水平。本次追加投资的软硬件设备明细及对生产线的提升作用具体如下：
追加投资金额序号设备类型设备名称对生产线的提升作用（万元）
1 制造设备 SMT 线体 3463.00 SMT 线体、选择性波峰焊、干
7-1-10追加投资金额
序号设备类型设备名称对生产线的提升作用（万元）
选择性波峰焊 150.00 燥箱、3DAOI 自动光学检测设
备、3DCTX-RAY、BGA 返修
自动搪锡机80.00台系在原规划投资基础上扩充
设备数量，提高焊接、印锡、干燥箱28.00装配等环节的生产能力；
3DAOI自动光学检测设备、
962.28自动搪锡机系引入自动化设
3DCTX-RAY、BGA 返修台 备，提升该生产环节的自动化
合计4683.28水平
三坐标测量机30.00
测试用电源90.00
高精度电源生产测试设备的扩充能提升检188.00
验、测试电性能环节的生产能
万用表58.00力；
生产测试三坐标测量机、高精度电源、
2示波器50.00
设备 AD 采集设备的追加投入能扩
AD 采集设备 1470.00 大产品部分关键测试指标的范围，从而扩充公司能参与研制液冷源设备16.00及生产的产品范围
信号发生器、示波器等535.76
合计2437.76
振动台（2T） 420.00
快速温变试验箱（高功率）1586.20
快速温变试验箱（低功率）640.00环境实验设备的扩充能提升环
环境实验温度冲击试验箱180.00境试验、环境应力筛选环节的3设备生产能力
普通温度试验箱675.00
快速温变试验箱、电热鼓风
428.97
除湿箱等
合计3930.17
真空设备执行器、密码工具
4其他53.33提升焊接环节的生产能力
等
智能仓库（WMS） 440.00
生产制造管理系统（MES） 130.00 对智能制造设备的追加投入能
从生产计划、物料采购、仓库
物料需求预算系统（MRP） 90.00
管理、生产过程控制等各个方
5 智能制造 生产排程系统（APS） 340.00 面全方位提升生产线的智能化
和数字化水平，从而提高整体综合管理系统260.00
生产效率和生产管理水平，以无形资产管理系统10.00应对不断加大的生产交付压力
合计1270.00
合计12374.54-
关于本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”与前次募投“嵌入式
7-1-11计算机扩能项目”具体投资构成明细及测算依据请参见本问询函回复“问题3：关于融资规模与效益测算”之“一、请发行人说明”之“（二）本次募投项目具体投资构成及明细……是否全部使用募集资金投入”。
C、募集资金使用
“嵌入式计算机扩能项目”原计划使用 IPO 募集资金完成全部 26982.92 万元投入。受 IPO 募集资金总体未募足及优先使用部分前次募集资金投入“研发中心技术改造项目”的影响，“嵌入式计算机扩能项目”使用募集资金金额调整为16182.62万元，产生了10800.30万元资金缺口。具体使用募集资金金额调整的情况请参见本问询函回复“问题2：关于前次募投项目”之“一、请发行人说明”之“（一）前次募集资金用途是否发生变更……对本次发行的影响”。
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”拟投入本次募集资金
22100.00万元，其中10800.30万元用于补足前次募投项目资金缺口，11299.70
万元用于公司嵌入式计算机产品生产设备的进一步升级投资。
前次募投“嵌入式计算机扩能项目”与本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”使用募集资金情况如下：
D、项目建设
从项目建设角度看，本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”是在前次募投“嵌入式计算机扩能项目”基础上的补充、升级，整体建设期为48个月
（2022-2025年），其中2022-2023年投入前次募投“嵌入式计算机扩能项目”
募集资金16182.62万元完成土建工程施工及部分设备采购、机电及装修工程施
7-1-12工；2024-2025年投入本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”募集资金及自有资金完成装修及设备购置等工作，具体情况请参见本问询函回复“问题2：关于前次募投项目”之“一、请发行人说明”之（“三）前次募集资金使用进度缓慢......再次申请进行融资建设的必要性及合理性”。
E、产能及效益情况
前次募投“嵌入式计算机扩能项目”于2019年规划，预计达产年新增产能
4000台（套），新增营业收入27330.00万元。本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”系公司基于当前行业发展趋势、最新在手订单情况、研发新项
目数量等情况而规划，是在前次募投“嵌入式计算机扩能项目”计划投资
26982.92万元基础上进一步扩大投资规模至39357.46万元后的升级项目，预计
达产年新增产能8040台（套），新增营业收入56330.92万元，提升显著。
2）本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”与公司现有业务的联
系与差异
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”与公司现有业务不存在实
质性差异，主要系根据目前最新的生产设备情况，通过投入更多、更先进的设备以提升生产能效，满足持续增长的订单需求和提升产品质量。除此之外，通过更先进的设备和生产管理设施的投入，有利于强化公司的智能制造和信息化管理水平，一定程度上可以助力公司降本增效，增强公司综合竞争力。
*研发中心升级建设项目
本次募投“研发中心升级建设项目”是对前次募投“研发中心技术改造项目”的升级、补充。
具体而言，IPO 募投“研发中心技术改造项目”资金 16000.00 万元已投入了研发中心大楼购置及装修，为公司研发环境、条件的不断提升创造了良好的基础条件。在此基础上，研发中心保有较大补充、升级配套软硬件设备设施的空间。
除了研发人员外，研发设备则是嵌入式计算机领域企业研发活动高效开展的重要要素，近年来在我国重点队伍信息化建设快速发展的背景下，公司持续获得研发新项目，2021年、2022年及2023年1-6月获得研发新项目数量分别达到167
7-1-13个、205个、102个，同时，随着国家重点队伍建设的不断深化，相关装备的技
术指标参数要求日益提升，为使公司产品快速迭代升级，研发中心现有软硬件设备的数量、质量和状况已无法满足公司未来3-5年研发工作开展的需求，亟需完成研发中心软硬件设备设施的补充和升级，使公司能够更好的满足近年来越来越严格、急迫的客户需求。
此外，公司在论证本次募投“研发中心升级建设项目”的过程中，还充分考虑了与发行人同属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”的科创板上市公司情况。相关公司在发展的过程中亦通过募集资金用于研发中心的改造、升级，保障、提高主营业务的竞争力和公司的整体技术实力。相关公司的研发中心升级投入情况如下：
公司名称及代码募资时间及方式项目名称拟投入资金金额及具体投向
8600.00万元，其中：工程建设投资
华海诚科 688535 2023 年 3 月、IPO 研发中心提升项目
32.89%；设备投入62.34%
高端光学镜头研发5629.24万元，其中：建设投资中润光学 688307 2022 年 2 月、IPO
中心升级项目80.42%
研发中心升级改造10126.12万元，其中：建设投资九联科技 688609 2021 年 3 月、IPO
建设项目76.08%
研发中心改造升级11915.00万元，其中：设备投资南亚新材 688519 2020 年 8 月、IPO
项目72.30%；车间改造27.70%
由上可见，科创板上市公司不断投入升级研发中心，不断投向科技创新领域，是行业内公司业务发展、升级的常规路径。
基于上述考量，为提升研发中心的运转效率、效果，公司拟通过本次募集资金重点补充和升级研发中心软硬件设备设施，强化公司研发综合实力。“研发中心升级建设项目”总投资额6096.89万元，其中4533.32万元用于设备购置及安装，1563.57万元用于相关必要的装修。
因此，发行人本次募投“研发中心升级建设项目”投入资金用于研发中心的设备补充、升级和必要装修，直接有利于提升公司承担客户研制任务的能力，并且随着研制订单向批产的转化，更将直接促进公司长期业务订单的形成，是围绕作为公司业务核心驱动因素的研发活动开展，不仅与主营业务紧密相关，还决定了公司未来主营业务的迭代升级。
*补充流动资金
7-1-142020年-2022年，公司分别实现营业收入32466.57万元、44942.48万元和
54086.64万元，年复合增长率29.07%，随着公司的快速发展，公司已有的资金储备已无法满足未来一段时间的营运资金需求。因此，公司拟通过本次募投“补充流动资金”项目投资12000.00万元，补充公司未来3-5年发展所需的营运资金。
可见，本次募投“补充流动资金”项目用于公司未来营运资金缺口的补充，与公司已使用的前次 IPO 募投“补充流动资金”项目相互独立、互不冲突。
（2）结合本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域
等方面的比较情况、产能利用率，说明本次募投项目建设是否具有必要性、紧迫性、合理性，是否存在重复建设情形*本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”涉及产品为国家重点领域
使用嵌入式计算机模块，“研发中心升级建设项目”和“补充流动资金”不涉及具体产品。
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”拟投产产品系公司结合目
前处于量产或定型阶段产品、在研项目方向、下游重点领域客户最新需求等情况而规划，涉及到公司最新技术成果的运用，相较于前次募投拟投产产品在性能指标方面有所提升，实现了应用领域的进一步拓展，与前次募投规划的拟投产产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况具体如下：
1）技术路径方面
本次募投拟投产产品与前次募投拟投产产品均为国家重点领域使用嵌入式
计算机模块，所涉及技术均来源于公司经过多年沉淀积累在嵌入式计算机领域所掌握的核心技术。上市以来，公司持续加大研发力度，在数据处理技术、大容量存储技术、图像处理技术、信号处理技术等多个方向上取得持续性的进步，并将新的技术研发成果运用于本次募投拟投产产品。
公司最新技术研发成果在本次募投拟投产产品中的运用情况如下：
7-1-15是否取得专利及对应专本次募投产品应用装备
技术方向最新技术研发成果情况利名称平台及系统实现了基于国产高性能处理器 S5000C、 是，《一种基于 FPGA 的
3A5000 配合国产实时操作系统的高性能 PCIE 和 SRIO 协议转换 机载：雷达、电子对抗、数据处理数据处理模块开发；实现了国产天脉操作系统及方法》《一种基于通信系统技术
系统软件开发；实现了基于 FPGA 数据处 FPGA 的 DMA 控制器边 弹载：导引头系统理器技术的应用界对齐方法及其电路》
随着重点领域装备信息化、数字化的提升，对大容量存储设备的存储带宽和存储 是，《一种NVMe控制器》大容量存机载：电子对抗、雷达、容量提出了更高要求，公司在基于无损以《嵌入式抗掉电文件系储技术通信系统太网分布式存储技术方面已取得一定技统的操作方法》术成果图像处理 基于 FPGA 实现视频编解码及 1K 红外图 是，《一种图像缩放旋转 弹载：导引头系统技术像读出方法、装置、系统及介质》无人装备：光电系统信号处理 是，《一种基于 DSP 的高 机载：雷达实现了基于高性能 GPU 信号处理技术技术 效的 DDR 测试方法》 弹载：导引头系统
机载：雷达、电子对抗、
实现了射频直采技术和 RFSOC 数据采集
数据采集-通信系统技术的应用
弹载：导引头系统
实现了基于 FPGA 下一代高速互联接口 机载：雷达、电子对抗、
接口控制技术和低成本双余度无人机航电通信技-通信系统
术的应用无人装备：各类系统
2）性能指标方面
国家重点领域使用嵌入式计算机模块通常以模块、插件或设备形式嵌入到重
点领域装备系统内部使用，对产品的可靠性、环境适应性、电磁兼容性、寿命保障性、器件等级等均有较高要求。
由于国家重点领域装备不断升级换代，公司产品作为定制化配套产品必须满足不断提高的性能指标要求，助力各类装备（分）系统实现技术升级，最终应用于升级迭代的各重点领域装备平台。相较于前次募投拟投产产品，本次募投拟投产产品在性能指标方面的提升情况如下：
A、机载嵌入式计算机产品
产品所应用的（分）性能指标较前次募投同对重点领域装备平台的
序号产品功能类别系统以及对（分）系类产品的升级情况提升作用统的提升作用提升装备平台在电子干
实现超高带宽数据传输，电子干扰：模块、系某型号扰方面的干扰覆盖范
1数据处理较上一代产品数据传输统间数据传输能力提
产品1围、干扰距离等作战性带宽提高10倍升能指标
电子干扰：提升在复提升装备平台的在电子
实现全国产化，单模块计某型号杂电磁环境下对特征干扰方面的干扰覆盖范
2数据处理算性能较上一代产品计
产品2信号的计算、提取速围、干扰距离等作战性算能提升5倍以上度能指标
火控雷达：提升在复提升装备平台的探测距
实现全国产化，单模块计某型号杂电磁环境下对目标离、探测目标数量、多
3信号处理算性能较上一代产品计
产品3信号的计算、提取速目标追踪等作战性能指算能提升5倍以上度标
7-1-16通信对抗：提升通信提升装备平台在通信对
实现全国产化，单模块计某型号侦查信号探测范围和抗方面的探测距离、探
4数据处理算性能较上一代产品计
产品4探测距离和特征信号测频率范围等作战性能算能提升5倍以上
计算、提取速度指标提升装备平台在智能感
适配国产实时性操作系飞行控制系统：提升
知、识别、智能对抗决
某型号 统、算力达到 16Tops、 智能自主飞行、故障
5图像处理策、自主飞行、故障智
产品 5 全面支持 Pytorch、Caffe、 智能检测能力及智能能检测等技术战术指标
Darknet 等神经网络框架 空战决策能力能力
B、弹载嵌入式计算机产品
产品所应用的（分）性能指标较前次募投同对重点领域装备平台的
序号产品功能类别系统以及对（分）系类产品的升级情况提升作用统的提升作用提高全国产化主被动雷
某型号导引头：提升末制导提升装备平台打击目标
1 信号处理 达导引头 ADC 信号采集
产品1精度的精度指标提高全国产化激光导引
某型号系统的信号采集能力，全导引头：提升导引头提升装备平台打击目标
2信号处理
产品2面替换进口模块且技术制导精度的精度指标优于进口模块
引入 AI 技术，实现对传某型号导引头：提升目标跟提升装备平台打击目标
3图像处理统目标跟踪识别技术的
产品3踪识别准确度的精度替代和升级
C、星载嵌入式计算机产品
产品所应用的（分）性能指标较前次募投同对重点领域装备平台的
序号产品功能类别系统以及对（分）系类产品的升级情况提升作用统的提升作用
实现全国产化，单模块计某型号数据处理机：提升数提升低轨道电子对抗星
1数据处理算性能较传统星载计算
产品1据处理能力链数据处理能力能力提升10倍以上
数据处理机：提升故某型号高可靠性提升高可靠性系统健康提升低轨道电子对抗星
2障检测、故障上报能
产品2电源管理管理技术指标链系统维护性能力
D、无人装备领域产品
产品所应用的（分）性能指标较前次募投同对重点领域装备平台的
序号产品功能类别系统以及对（分）系类产品的升级情况提升作用统的提升作用
某型号实现低成本的余度总线、飞控计算机：提升可提升无人装备平台的飞
1接口控制
产品1飞控硬件平台技术应用靠性行安全性及可靠性
光电侦查系统：提升某型号大容量储实现大容量数据存储回大数据存储容量及侦提升无人装备平台的侦
2
产品2存放技术应用查目标数据回放分选查能力能力
3）应用领域方面
国家重点领域使用嵌入式计算机模块应用在机载、弹载等多种重点领域装备之上。公司紧跟国家重点领域单位的型号产品及预研方向进行产品和技术的研发，通过跟踪型号产品研发的全过程获得型号产品定型后的批产订单，以实现产品应
7-1-17用领域的拓展。相较于前次募投拟投产产品，本次募投拟投产产品还将在星载、无人装备等领域拓展布局，进一步拓宽公司产品的应用场景。
*产能利用率情况
报告期内，公司产能利用率情况如下：
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度产能（件）4125825079205280产量（件）3457780576505119
产能利用率83.81%94.61%96.59%96.95%
2020-2022年，公司产能利用率分别为96.95%、96.59%及94.61%，2023年
1-6月产能利用率相对较低的原因系公司所处行业为国家重点领域行业，受客户
年度预算编制和下达、配套商响应、交货和结算习惯等一系列因素影响，一般上半年生产及交付量较下半年低。但2023年6月末在手订单5.30亿元涉及待交付产品5007件中4760件需在2023年下半年度交付，在不考虑2023年6月末之后新增下游客户交付需求的情况下，2023年全年度产量预计将达到8217件，产能利用率将接近100%。总体来看，公司产能利用率已接近饱和。
与此同时，公司正迎来宝贵的发展机遇。从外部看，公司产品下游飞机、导弹等国家重点领域装备加速升级换代，信息化战争催生重点领域装备智能化程度的提升，持续推动国家重点领域使用嵌入式计算机的市场需求；从内部看，公司研发新项目数量快速增长，2021年、2022年及2023年1-6月获得研发新项目数量分别达到167个、205个、102个；在手订单规模持续维持在高位，2021年末、
2022年末及2023年6月末在手订单分别达到5.17亿元（含口头订单）、4.95亿元（含口头订单）、5.30亿元（含口头订单），业绩增幅可预见性强。
因此，公司有必要进一步扩大产能，把握国家重点领域方面的战略机遇，提高公司整体竞争实力和抗风险能力。
*本次募投项目建设是否具有必要性、紧迫性、合理性，是否存在重复建设情形
1）嵌入式计算机扩能补充投资建设项目
7-1-18受 IPO 募集资金总体未募足及优先使用部分前次募集资金投入“研发中心技术改造项目”的影响，公司前次募投“嵌入式计算机扩能项目”仅能投入募集资金16182.62万元，优先用于最为迫切的工业厂房购置和部分设备投入，尚存在10800.30万元资金缺口。
公司2021年5月决定将前次募集资金优先投入于“研发中心技术改造项目”
的主要原因系研制产品试产或定型批产后方会转化为批产订单，提升研发实力保障研制订单的获取和型号项目研制的顺利完成是国家重点领域使用嵌入式计算
机企业未来快速发展的基础。随着“研发中心技术改造项目”的投入，公司研发人员数量持续上升，从2021年末的293人上升至2023年6月末的336人，研发团队规模的扩大为公司不断获得研发新项目提供了保证，研发新项目在通过了研制、定型阶段后转化为批产订单，带动公司近年来收入规模快速上升。
但是，随着公司的发展，业务规模的快速扩大使得公司产线生产能力趋于饱和，获得研发新项目数量和在手订单的快速增长使得公司面临未来较大的交付压力，同时，产品种类的增加及下游应用领域对产品质量、性能要求的不断提高都对公司产线的性能和柔性提出了更高的要求。
国家“十四五”规划提出，国防建设要加快机械化、信息化、智能化的融合发展；党的二十大报告提出，如期实现建军一百年奋斗目标，坚持机械化信息化智能化融合发展，加快无人智能作战力量发展，统筹网络信息体系建设运用。国家重点领域装备加速升级换代，信息化装备需求快速涌现，机载、弹载等重点领域使用嵌入式计算机将进入加速放量阶段。公司仅依靠自身经营积累和银行贷款等资金将难以把握当前的重大发展机遇。
因此，公司拟实施本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”，利用资本市场平台募集资金，在补足前次 IPO 募集资金投入后尚未满足的建设和设备需求外，扩充投资用于购置更多、更先进的设备以进一步提高新建生产线的生产能力及智能化、数字化水平，项目的建设具有必要性、紧迫性及合理性。
最后，本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”使用本次募集资金
22100.00万元，其中10800.30万元用于补足前次募投项目资金缺口，11299.70
万元用于追加软硬件设备投资，与前次 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”使
7-1-19用前次募集资金投资内容不存在重合，不存在重复建设的情形。
2）研发中心升级建设项目
本次募投“研发中心升级建设项目”建设实质是对前次 IPO 募投“研发中心技术改造项目”的升级、补充。如前所述，前次 IPO 募投“研发中心技术改造项目”募集资金已投入了研发中心大楼购置及基础装修。通过 IPO 募投“研发中心技术改造项目”的投入，公司解决了较为迫切的研发场地不足的瓶颈，同时研发环境、条件也得到了显著提升，自研发中心投入使用以来，公司研发人员数量、研发项目数量持续提升，公司从事研发活动的能力得到了较大的改善。
但是，在客户不断提高的性能指标要求推动、在研项目数量不断增加和公司多应用平台适配战略的指导下，研发中心有必要引入更高性能、更精密的研发、检测设备，考虑到研发中心仍余有较大补充、升级配套软硬件设备设施的空间，公司现有研发设备设施亦较为陈旧，因此对研发中心开展软硬件方面的全面升级建设的需求迫在眉睫。
基于此，公司拟实施本次募投“研发中心升级建设项目”，募集资金用于研发中心的设备补充、升级和必要装修，项目建设具有必要性、紧迫性及合理性。
项目投资6096.89万元，其中4533.32万元用于设备购置及安装，1563.57万元用于相关必要的装修，与前次 IPO 募投“研发中心技术改造项目”的投资内容不存在重合，不存在重复建设的情形。
3）补充流动资金项目
截至本问询函回复出具之日，前次募投“补充流动资金”项目承诺投资金额
6000.00万元已全部使用完毕。公司所处的国家重点领域使用嵌入式计算机行业
属于典型的技术和资金密集型行业，行业特点及经营模式决定了公司对流动资金的需求较大。近年来，公司经营规模不断扩大，在国家重点领域装备加速升级换代，信息化装备需求快速涌现的背景下，公司在研项目持续保持快速增长，预计未来公司业务规模仍会保持良好的增长态势。随着公司营业收入的快速增长，应收账款、应收票据、存货等余额将同步增加，对公司流动资金的占用也越来越大。
2020年-2022年，公司分别实现营业收入32466.57万元、44942.48万元和
7-1-2054086.64万元，年复合增长率29.07%，随着公司的快速发展，公司已有的资金
储备已无法满足未来一段时间的营运资金需求。因此，通过本次募投项目补充流动资金具有必要性、紧迫性和合理性。营运资金缺口的测算情况请参见本问询函回复“问题3：关于融资规模与效益测算”之“一、请发行人说明”之“（二）本次募投项目具体投资构成及明细……是否全部使用募集资金投入”及“（三）结合现有货币资金用途……补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求”。
（二）本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线是否匹配，预计未来搬迁时
间、产生的费用及对生产经营产生的影响
1、本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线是否匹配
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”计划实施场地为公司购置
的位于成都市青羊区乐大路398号的物业，公司规划项目场地面积15500.00平方米，扣除计划用于财务、人力等行政部门使用部分后实际用于生产的场地面积为14410.35平方米，项目拟购置设备数量1515台（套），公司新增单位设备使用面积与当前单位设备使用面积对比如下：
面积设备数量单位设备面积项目（平方米）（台（套））（平方米/台（套））
当前单位设备使用面积4193.005198.08本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”单位设备使用14410.3515159.51面积
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”单位设备使用面积9.51
平方米/台（套），较当前单位设备使用面积8.08平方米/台（套）略有上升，主要原因系公司当前生产厂房系租赁取得，面积较小，设备安放较为紧凑，人员作业空间较为拥挤。本次“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”场地投入使用后能有效缓解当前生产场地拥挤的状况，改善员工工作环境，有利于公司吸纳人才。
综上所述，本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线相匹配。
2、预计未来搬迁时间、产生的费用及对生产经营产生的影响
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”拟购置工业厂房作为项目
7-1-21实施地点，项目整体进度基于原“嵌入式计算机扩能项目”开始计算，计划建设
期为48个月，具体情况如下：
建设进度序号项目
2022年2023年2024年2025年
1施工图设计
2土建工程施工
3机电及装修工程施工
4设备采购
5设备安装调试
6试生产
7竣工验收
公司计划于项目完成土建工程施工、机电及装修工程施工及首批设备安装调试后开始搬迁。截至本问询函回复出具之日，土建工程施工阶段实施进度正常，相关情况可参见本问询函回复“问题2：关于前次募投项目”之“一、请发行人说明”之“（三）前次募集资金使用进度缓慢……再次申请进行融资建设的必要性及合理性”。
在项目建设不存在延期的前提下，公司预计主要生产场所搬迁时间为2024年7月。
公司购置工业厂房距现有生产地址运输距离小于5公里，搬迁难度小，在不影响生产的情况下，预计搬迁总时间为1-2周，搬迁产生的费用预计约为25.90万元，不会对生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。
（三）列式本次募投项目实施后公司产能的变化情况，并结合行业竞争格
局、市场空间、下游需求变化、在手订单、客户开拓、可比公司产能扩张情况，充分说明本次募投项目产能规划的合理性，本次募投项目效益测算是否已充分考虑前募项目产品投产对公司生产经营的影响，是否存在产能消化风险及公司的应对措施
1、列式本次募投项目实施后公司产能的变化情况，并结合行业竞争格局、市场空间、下游需求变化、在手订单、客户开拓、可比公司产能扩张情况，充分说明本次募投项目产能规划的合理性
7-1-22（1）本次募投项目实施后公司产能的变化情况
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”预计从2024年开始投产，
2024年-2026年为项目部分投产期，投产进度分别为25%、45%、70%，2027年
-2033年为项目100%达产期。各年度公司产能变化情况如下：
单位：台（套）/年
2027年度-
项目2024年度2025年度2026年度
2033年度
当前产能（按2023年6月末产能计算）8250825082508250募投项目新增产能2010361856288040合计产能10260118681387816290
（2）结合行业竞争格局、市场空间、下游需求变化、在手订单、客户开拓、可比公司产能扩张情况，充分说明本次募投项目产能规划的合理性*市场空间及下游需求变化
在国家重点领域，全球范围内相关行业巨大的智能化装备需求拉动了嵌入式计算机市场的增长，根据 Global Industry Analysts 公司发布的嵌入式系统的全球市场报告，全球国家重点行业嵌入式系统的市场规模预计将从2020年的1019亿美元增至2027年的2380亿美元，年均复合增长率为12.9%。我国作为国家重点领域的超级大国之一，在全球市场广阔的市场容量的基础上，也必然有着充足的市场需求。
发行人本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”产品为嵌入式计算
机模块产品，相关产品主要应用于国家重点领域，属于产业中的细分电子领域。
作为对国家安全、经济稳定至关重要的重点产业，随着我国周边安全局势的变化以及国防战略的调整，我国国家重点领域费用支出显著增长，2009年-2022年我国中央公共财政国防预算支出从4829.85亿元增长至14504.50亿元，复合增长率达8.83%，为国家重点行业的快速发展提供了重要支撑。同时，二十大报告提出开创国防和国家重点领域队伍现代化新局面、如期实现建军一百年奋斗目标等
战略指示，并第一次整体提出国家总体安全体系。可见，国防安全正在成为我国未来非常重要的发力方向，国家重点领域产业将是新一届中央和政府重点关注的核心领域，相关行业需求也在近年快速爆发，具有广阔的发展空间。
7-1-23在细分电子领域，国家重点领域电子信息行业的核心技术是现代电子信息技术，其不仅可以显著提高队伍指挥作战的效率，而且可以极大提升队伍获取战场信息的丰富度。有效地获取、处理和利用信息成为现代战争中各方争先抢占的战略制高点。由于我国国防信息化起步晚，我国在细分电子领域相较于世界传统强国具有较大的补偿发展需求空间。2020年，我国国家重点领域电子信息行业市场规模达到3214亿元。据智研咨询预测，我国国家重点领域电子信息行业市场空间将在2025年达到5012亿元，年均复合增长率达到9.3%。
因此，本次募投项目产品嵌入式计算机模块产品所处的行业发展趋势良好、市场空间广阔，公司面向未来下游需求变化及市场空间情况进行了本次募投项目产能的规划，具有合理性。
*行业竞争格局及同行业公司产能扩张情况
重点领域使用嵌入式计算机产品因其应用领域的特殊性，出于保密、技术安全及自主可控的考虑，国外企业和产品进入受到很大限制。我国重点领域使用嵌入式计算机系统的市场上代表厂家主要有两类：第一类是长期从事重点领域使用
嵌入式计算机研制生产的国有企业，具体为中国十二大国家重点领域集团的下属单位；第二类是最近几年来由于重点领域采购的逐渐开放而进入的民营企业，如智明达、雷科防务、景嘉微、中科海讯、捷世智通、四川赛狄等。其中，同行业可比公司景嘉微、中科海讯均通过实施募投项目等方式扩张产能，具体情况如下：
公司名称及代项目名称产能提升情况项目实施情况码高性能通用图形处理器2023年预计新增收入2022年7月达到预
景嘉微研发及产业化项目110250.00万元定可使用状态
（300474.SZ） 高性能通用 GPU 芯片研 达产后预计新增年收入拟实施
发及产业化项目498900.00万元中科海讯第三代水声信号处理平达产后预计新增年收入预计2024年6月达
（300810.SZ） 台研发产业化项目 29190.00 万元 到预定可使用状态
作为上述第二类企业，公司自设立以来即专注于重点领域使用嵌入式计算机模块的研发、生产与销售，多次参与国家重点型号项目、重点领域装备的配套研发与生产，并获得多个领域客户的认可，在行业内拥有一定的知名度和影响力。
公司产品完整覆盖了机载、弹载等各重点领域装备，在功能方面可提供数据采集、信号处理、数据处理、通讯交换、接口控制、图像图形处理、大容量存储、高可
靠电源的全面定制化解决方案，公司业务具有全面化、体系化的竞争优势。同时，
7-1-24公司产品配套了机载、弹载等多个重点装备型号，且随着公司的不断发展，装备
型号数量不断增长，进一步说明了公司作为嵌入式计算机领域国内主要供应商的行业地位。
随着国家重点领域装备不断升级换代对配套定制化产品的性能指标如集成
度、抗干扰性等提出了更高要求，市场竞争的演变趋势将是更加注重技术研发实力。行业内企业除了提升产能满足日益增长的下游需求外，还需要通过提升技术研发实力，不断配合重点领域装备的升级换代需求。
因此，尽管在目前行业竞争格局中公司已具有一定的竞争优势和行业口碑，但是，在下游需求持续增长、重点领域装备持续换代和业内企业不断扩产提质的情况下，在客户越来越关注厂商的交付能力、技术开发能力和解决方案提供能力的背景下，公司作为国内嵌入式计算机领域主要的供应商之一，为巩固竞争地位、保持竞争优势，有必要提高产能和产品品质，以应对未来的市场竞争。
*客户开拓及在手订单情况
公司经过多年的发展，通过优良的产品和优质的服务赢得了众多客户的认可，积累了一批优质客户资源，已与中国航天科技集团、中国航天科工集团、中国电子科技集团、中国航空工业集团等国家重点领域单位的多家下属科研院所建立了
长期稳定的项目合作关系。国家重点领域市场具有客户粘性较高的特点，国家重点领域产品一旦装备部队，将构成国防体系的一部分，为维护国防体系的安全性、稳定性与完整性，一般情况下不会轻易更换。因此对于公司产品，在采购过程中，一旦产品经技术鉴定后纳入客户装备的采购清单（定型），则在后续装备型号生产中，原则上延续采购清单中规定的配套产品。
在手订单方面，2021年末、2022年末及2023年6月末，公司在手订单分别达到5.17亿元（含口头订单）、4.95亿元（含口头订单）、5.30亿元（含口头订单）。2023年6月末在手订单5.30亿元涉及待交付产品5007件，其中4760件需在2023年下半年度交付。可见，公司在手订单数量较多，整体交付压力较大。
同时，在“十四五”期间，在国际政治经济安全形势的驱使下，我国重点领域需求仍持续放量，其中发行人参与研制的机载和弹载领域多个重要型号项目已完成定型或处于正样阶段，预计将在未来3-5年大规模交付，公司未来订单可预见性
7-1-25较强，但亦对公司未来交付能力提出了更高的挑战。
因此，公司依托于与主要客户良好的合作关系，充分调研、考虑了未来几年的客户需求和交付压力，对公司未来产能进行了规划，确定了本次募投项目，具有合理性。
综上所述，发行人本次募投项目充分考虑到所处行业发展趋势良好、市场空间广阔；发行人已具有一定的竞争优势和行业口碑，与主要客户的合作关系良好，在手订单充足。面对业内企业不断扩产提质的情况，公司拟通过实施本次募投项目进一步提升服务下游重点领域客户的能力，有利于巩固竞争地位、保持竞争优势，本次募投项目产能规划具有合理性。
2、本次募投项目效益测算是否已充分考虑前募项目产品投产对公司生产经
营的影响
公司结合上市以来快速增长的业务规模和研发新项目数量、充足的在手订单
规模以及下游重点领域市场正在快速释放的需求，认为2019年规划前次募投“嵌入式计算机扩能项目”的规模已不能满足公司未来发展需要。公司结合目前的实际情况对扩能建设的总体规模重新进行了测算，将总投资规模扩大为
39357.46万元，升级为实施本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”。
相应地，前次募投“嵌入式计算机扩能项目”相关效益实现情况亦由本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”替代。
公司在规划本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”的过程中，结合最新在手订单情况、研发新项目数量、下游市场发展趋势等情况对项目效益进
行了重新测算，更准确的体现了最新情况下公司项目投入的效益。
3、是否存在产能消化风险及公司的应对措施
如前所述，“十四五”以来国家重点领域需求快速提升，发行人作为我国重点领域嵌入式计算机产品的重要供应商，经过多年技术积累和客户资源培育，已具备了较强的市场竞争力和行业口碑。在良好的行业机遇拉动下，公司业务规模快速扩大，生产交付压力不断变大，考虑到公司已储备了丰富的在手订单，且还在积极参与项目研制，相关项目将随着研发工作的结项持续转化为订单，因而公
7-1-26司规划了本次募投项目。整体而言，本次募投项目规划系基于公司的中长期发展
需求和现实瓶颈做出，充分考虑了未来的交付需求，整体产能消化风险较小。
此外，为最大化减少产能消化风险，公司还制定了以下应对措施：
（1）巩固并深入挖掘现有客户需求近年来，公司抓住了我国国防科技工业快速发展和国家重点领域装备信息化升级的重要机遇，积极开拓优质客户，抢占市场。目前公司在主要客户中形成了良好的口碑和声誉，得到了下游用户的认可，拥有了一批稳定的国家重点领域客户，形成了长期稳定的合作关系。未来发展中，公司将充分利用在产品配套、技术服务、质量管理等各方面的优势，维护好现有客户，并进一步扩大对现有客户的开发深度，提高对现有客户的配套量，保持公司在国家重点领域使用嵌入式计算机领域的优势地位。
（2）积极参与国家重点领域装备定型研制，促进整体销售放量近年来，公司的国家重点领域使用嵌入式计算机模块型号、数量以及参与在研的装备型号数量稳步增加，有效支撑了主营业务收入的增长。由于下游客户对于单一型号装备的生产和升级具有持续性，以及其供应商配套的稳定性，该部分市场可预见性较强，对项目产能消化具有较强促进作用。此外，随着我国国防信息化建设的推进，国家重点领域队伍对先进军机、战舰、战车、导弹等装备的性能和数量呈现多样化和扩大化需求，嵌入式计算机模块在国家重点领域装备中的应用占比将不断提升。通过加大对新型装备定型研制的参与力度，公司在研产品数量将不断增加，促进募投项目产能的消化。
（3）不断进行技术升级，提升产品技术含量，加强品牌建设，提高公司的综合竞争力较强的产品研发和技术创新能力是公司收入和利润的核心来源及保证。为跟进国家重点领域装备升级换代和嵌入式计算机行业发展的步伐，促进募投项目产能的顺利消化，公司积极配合客户对国家重点领域使用嵌入式计算机模块进行预研，扩大研发范围，提升已有产品性能指标，丰富产品系列，增加芯片、软件代码及相关文件、FPGA 代码及相关文件、硬件板卡等方面的研发，充分积累自身
7-1-27核心技术。公司还将通过加强与科研院校的合作，举办具有影响力的学术研讨活
动等方式，加大技术服务的深度和广度，提高公司的品牌知名度和综合竞争力。
（四）本次“研发中心技术改造项目”无需取得环评的依据是否充分，与
IPO 时的信息披露是否一致；募投项目建设用地的建设进展，是否满足募投项目需求
1、本次“研发中心技术改造项目”无需取得环评的依据是否充分，与 IPO
时的信息披露是否一致
（1）《建设项目环境影响评价分类管理名录》修订情况及发行人募投项目适用情况
发行人前次募投“研发中心技术改造项目”需履行环境影响评价程序系按照
当时适用的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018修正）》，项目属于其中所需履行程序的项目。但是，2020年11月30日，生态环境部对该名录进行了修订。修订后，已取消了本次募投“研发中心技术改造项目”的环境影响评价程序要求。
具体而言，发行人前次募投“研发中心技术改造项目”于2019年履行环境影响评价程序，当时适用的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018修正）》
第二十八类“计算机、通信和其他电子设备制造业”下第80项“计算机制造”
规定：除“显示器件；集成电路；有分割、焊接、酸洗或有机溶剂清洗工艺的”
以外的“其他”建设项目，适用登记表进行环境评价。发行人前次募投“研发中心技术改造项目”按照该等规定完成了建设项目环境影响登记表备案（备案号为“201951010500000299”），并在 IPO 时披露了相关程序履行信息。
2020年11月30日，生态环境部发布了《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（2021年1月1日起施行，下称“2021年分类管理目录”），对原《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018修正）》进行了修订，删除了
第三十六类“计算机、通信和其他电子设备制造业”下第78项“计算机制造”
类目项下的“其他”类别。根据2021年分类管理目录第五条的规定，“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”。
7-1-282021年分类管理目录的相关原文表述如下：
环评类别项目类别报告书报告表登记表显示器件制造；集成电路制造；使用有机溶剂的；
78计算机制造391//
有酸洗的；以上均不含仅分割、焊接、组装的
本次募投“研发中心升级建设项目”是对前次募投“研发中心技术改造项目”
的补充和升级，重点补充研发中心软硬件设备设施，不属于2021年分类管理目录中规定的需要履行建设项目环境影响评价程序的项目。
（2）环保主管部门及有资质的第三方机构均出具了说明文件2023年6月14日，四川省国环环境工程咨询有限公司（该公司系已纳入中华人民共和国生态环境部环境影响评价信用平台“编制单位诚信档案”管理的编制单位）出具《关于不纳入建设项目环境影响评价管理的说明》，载明“对照《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部2020年16号令），智明达‘研发中心升级建设项目’不纳入建设项目环境影响评价管理。”2023年8月29日，成都市青羊生态环境局出具了《关于不需办理环评手续的说明》，载明“智明达研发中心升级建设项目建设内容不在《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》范围内，不需要办理建设项目环境影响评价相关手续”。
综上所述，发行人本次募投“研发中心升级建设项目”无需取得环评的依据充分，与 IPO 募投“研发中心技术改造项目”关于履行环境影响评价程序的信息披露不存在矛盾。
2、募投项目建设用地的建设进展，是否满足募投项目需求
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”选址成都市青羊区乐大路
398号，该工业厂房已由公司购置，目前已完成主体封顶、尚未竣工验收和交付，
预计能满足项目需求；“研发中心升级建设项目”选址公司已建成的研发中心大楼，能满足项目需求；“补充流动资金”不涉及使用建设用地。具体情况如下：
（1）嵌入式计算机扩能补充投资建设项目
7-1-29公司已购置位于成都市青羊区乐大路398号的工业厂房作为本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”的实施场地，该工业厂房由成都市兴城建实业发展有限责任公司（以下简称“兴城建”）修建，兴城建已以出让方式取得该厂房占用土地的土地使用权，《不动产权证书》号为“川[2023]成都市不动产权第
0060566号”，载明该用地为“出让性质，工业用地，土地使用年限自2022年9月5日至2042年9月4日”。
截至本问询函回复出具之日，该工业厂房已完成主体封顶，按照发行人与兴城建签订的《工业厂房销售合同》约定，该工业厂房将于2023年12月1日前完成五方责任主体竣工验收并实施交付。
公司计划实施项目使用场地面积15500.00平方米，拟使用场地面积与建设生产线的匹配关系请参见本题回复之“一、请发行人说明”之“（二）本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线是否匹配，预计未来搬迁时间、产生的费用及对生产经营产生的影响”。《工业厂房销售合同》约定该工业厂房建筑面积暂定为
15800.18平方米（最终以面积测绘机构实测报告载明的面积为准），预计能满足项目需求。
（2）研发中心升级建设项目
本次募投“研发中心升级建设项目”拟在发行人位于青羊区敬业路108号1
栋的非生产用房实施，该处场地为前次 IPO 募投“研发中心技术改造项目”所购置装修的研发中心大楼，该大楼已完成部分装修并投入使用。发行人已就该研发中心大楼取得《不动产权证》，共用宗地已取得国有建设用地使用权，出让性质，工业用地，土地使用年限至2057年7月8日。
发行人实施前次 IPO 募投“研发中心技术改造项目”购置研发中心大楼时
即考虑了公司长期从事研发活动的场地需求，以确保在研项目不断增加背景下公司未来3-5年研发工作的顺利开展。本次募投“研发中心升级建设项目”是在前次募投“研发中心技术改造项目”资金主要用于购置研发中心大楼的情况下对研
发中心软硬件设备设施的补充和升级，已建成的研发中心大楼能满足公司未来研发活动的场地需求。
（3）补充流动资金
7-1-30本次募投项目“补充流动资金”不涉及使用建设用地。
二、请申报会计师对（2）进行核查，请发行人律师对（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）核查程序
1、查阅发行人 IPO 招股说明书、公开披露的年度报告、本次募投项目的可
行性研究报告等文件并访谈发行人高管，了解本次募投项目与前次募投项目的区别和联系；
2、查阅发行人为实施本次“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”所购置
工业厂房的合同及相关建设用地的产权证书，取得本次扩能补充投资建设项目拟购置设备明细，分析本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线是否相匹配；查阅发行人已建成研发中心大楼的产权证书；
3、取得并查阅发行人所处行业研究报告、同行业可比公司公告等相关资料，
了解本次募投产品的市场空间和竞争情况，获取发行人在手订单明细、了解目前公司产能利用情况，分析本次募投相关产品新增产能情况以及产能消化措施；
4、查询环境影响评价分类管理的法律法规及修订情况；查阅发行人前次环
评备案文件及本次“研发中心技术改造升级建设项目”的可行性研究报告；查阅成都市青羊生态环境局和四川省国环环境工程咨询有限公司出具的关于本次研
发中心升级建设项目不需办理环评手续的相关说明，了解发行人本次募投的环评备案相关情况；
5、查阅发行人为实施本次“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”所购置
工业厂房的施工进度证明材料，实地查看该工业厂房建设进展情况。
（二）核查结论
1、保荐机构对问题（1）（3）的核查意见：
（1）IPO 募投“研发中心技术改造项目”和本次募投“研发中心升级建设项目”的投向均符合投向科技创新领域等相关规定；本次募投项目是前次募投项
目的补充投资，与公司现有业务紧密相关；本次募投项目建设具有必要性、紧迫
7-1-31性、合理性，不存在重复建设情形；
（2）本次募投项目实施后公司产能将有所提高，产能规划具有合理性，项目产能消化风险较小，公司已制定相应产能消化措施；前次募投“嵌入式计算机扩能项目”相关效益实现情况由本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”替代，体现了最新情况下公司项目投入的效益。
2、保荐机构及申报会计师对问题（2）的核查意见：
本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线相匹配，预计搬迁时间及产生的费用不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
3、保荐机构及发行人律师对问题（4）的核查意见：
本次募投“研发中心技术改造项目”无需取得环评的依据充分，与 IPO 时的信息披露不存在矛盾；募投项目建设用地预计能够满足募投项目需求。
问题2：关于前次募投项目根据申报材料，1）截至2023年3月31日，IPO募投“嵌入式计算机扩能项目”募集资金使用比例13.86%，“研发中心技术改造项目”募集资金使用比例100%；
2）2021年5月10日，公司董事会审议通过对IPO募投项目的募集资金金额进行调整，2023年7月24日，公司股东大会对2021年5月调整事项进行了确认；3）IPO募投“研发中心技术改造项目”原计划达到预定可使用状态的时间为2022年6月，后调整为2022年10月；对于前述建设进度延期情形，公司未单独召开董事会审议；
4）公司招股说明书披露“若实际募集资金（扣除本次发行费用后）不能满足上述3个项目的投资需要，资金缺口公司将通过自筹方式解决”。
请发行人说明：（1）前次募集资金用途是否发生变更，相关募投项目金额调整是否履行了决策程序和信息披露义务，是否属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”等情形，对本次发行的影响；（2）发行人未召开董事会审议募投项目延期是否符合募集资金使用的相关规定，是否会对本次发行构成实质障碍；（3）前次募集资金使用进度缓慢、募投项目延期的原因及合理性，相关因素在申请前次募集资金时是否可以合理预计，“嵌入式计算
7-1-32机扩能项目”是否存在延期风险；在前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进
行融资建设的必要性及合理性；（4）结合 IPO 募投项目关于资金来源的披露情况，充分说明前次募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况，若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施；再次申请融资投向前次募投项目的原因，是否与前次募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反相关承诺的情
形；（5）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
请发行人律师对（1）-（4）进行核查，请申报会计师对（5）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
（一）前次募集资金用途是否发生变更，相关募投项目金额调整是否履行了决策程序和信息披露义务，是否属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”等情形，对本次发行的影响
1、前次募投项目使用募集资金金额调整的情况
（1）公司调整前次募投项目使用募集资金金额的背景及原因
公司于2019年对前次募投项目的投资概算、建设内容等进行了规划，2021年4月公司上市后着手实施募投项目建设时，公司所处行业外部环境及内部生产、研发情况均发生较大变化，具体如下：
*研发投入需求相较于生产更为迫切
2021年4月公司上市时正处于“十四五”开局之年，新型国家重点领域装
备需求预期将进入高速增长阶段，进而带动国家重点领域使用嵌入式计算机行业景气度提升，下游客户新项目研制需求预计将持续增长。为获取研制订单并保障研发活动的顺利开展，公司迫切需要新增研发办公场地，提升研发综合实力，支撑未来研发人员的快速增长，把握行业发展机遇，为未来持续获得批产订单实现快速发展打下坚实基础。
7-1-331）研制订单的获取
公司所处行业为国家重点领域行业，下游客户在选择研制单位时一般在系统内部执行配套单位比选程序，而对于已经完成研制进入定型批产的产品则根据项目前期的配套厂商参与情况延续采购，一般不发生重大调整。因此，能否在研制单位比选阶段脱颖而出取得研发项目，是未来持续取得批产订单的重要前提。选择研制单位时，下游客户会综合考虑项目方案、单位资质、研发能力、过往项目经验、价格等方面因素，其中单位资质和研发能力包括了研发团队规模及结构、从事研发活动的场地及设备设施等要素。因此，公司有必要尽快提升从事研发活动的场地条件，助力公司顺利获取新项目的研制订单。
2）研发活动的开展
公司获取研发订单后即开始进行研发活动，而发行人的研发活动围绕研发项目开展，若研发项目数量增加则需要相应增加研发团队规模和研发设备数量以保障研发任务的顺利完成，而充足的研发场地面积则是公司顺利扩大人员规模，增加研发设备数量的前提。为保障未来持续增加的研发新项目均能顺利完成，公司需要尽快增加从事研发活动的场地面积。
*原规划研发场地面积无法满足未来长期发展的需要
公司2019年规划“研发中心技术改造项目”使用场地面积5000平方米，但从2021年开始，行业景气度持续提升，公司认为未来研发新项目数量将远超预期，公司需进一步扩大研发团队规模，增加研发设备数量，原规划场地面积无法满足未来长期从事研发活动的需要。2019年末公司在研项目159个，公司预计未来年平均研发项目数量将逐步提升至500个以上（2022年度年平均研发项目数量已达到274个），从长期发展的角度看，研发活动所需场地面积至少为
15000平方米。
（2）公司调整前次募投项目使用募集资金金额的情况
基于上述原因，原规划的投入面积和投入资金规模已无法满足公司发展的研发投入需求，经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议审议，公司决定对募投项目募集资金投资金额在首次公开发行股份募集资金净额的范
7-1-34围内进行调整，将前次募投“研发中心技术改造项目”使用募集资金金额由
10640.20万元调整为16000.00万元，投入于研发中心大楼的购置和相应装修，
提升公司的研发条件和基础配置，满足未来较长时间的人才引入和设备升级需求。
相应地，公司将“嵌入式计算机扩能项目”使用募集资金金额由26982.92万元调减为16182.62万元，主要用于优先满足嵌入式计算机产品生产场地的投入需求。
调整前后的募集资金使用计划如下：
单位：万元项目名称调整前募集资金拟投资额调整后募集资金拟投资额
嵌入式计算机扩能项目26982.9216182.62
研发中心技术改造项目10640.2616000.00
补充流动资金6000.006000.00
合计43623.1838182.62此外，对于上述募集资金使用金额调整事项，公司于2023年7月7日及2023年7月24日召开第三届董事会第七次会议及2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于对前次募集资金投资项目投资金额调整事项确认的议案》，由公司股东大会进一步从股东治理层面确认、认可了上述调整。至此，公司所有权力机构均认可了上述调整，公司2021年5月募集资金金额调整程序完整。
（3）公司优先投入“研发中心技术改造项目”建设效果显著
公司产品的研发依托于系统设计工程师、硬件工程师、软件工程师、FPGA
工程师等多环节工程师的紧密配合，具备专业能力和行业经验的人才是公司开展研发活动最为关键的要素。公司购置研发中心大楼之前，由于研发、生产及办公场地的整体不足，分配给研发部门的专用场地面积较小，研发人员办公环境拥挤。
研发中心大楼投入使用后，公司从事研发活动场地面积大幅增加，研发环境得到优化，吸引高级研发人员的形象和具体从事研发活动的能力均得到提升。
研发人员数量方面，2022年末公司研发人员356人，相较于2020年末研发人员人数210人增长了69.52%；研发项目数量方面，2022年末公司在研项目数量达到274个，相较于2020年末在研项目数量142个增长了92.96%；研发方向方面，公司可参与研制的产品范围进一步拓宽，其中星载、无人装备等领域均实
7-1-35现了多个项目定型。公司取得研制订单及开展研发活动的能力显著提升。
2、前次募投项目使用募集资金金额调整不属于《自律监管规则》所规定的
募集资金用途变更情形2021年5月时有效的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管规则》）第5.4.1条规定：“科创公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；（二）变更募投项目实施主体，但科创公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；（三）变更募投项目实施方式；（四）本所认定的其他情形。”经逐条比对，发行人2021年5月募集资金使用金额调整事项不属于《自律监管规则》所规定的募集资金用途变更之情形，具体情况如下：
（1）不存在“取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金”的情形
2021年5月募集资金使用金额调整前，发行人原计划实施募投项目为“嵌入式计算机扩能项目”“研发中心技术改造项目”及“补充流动资金”，2021年5月募集资金使用金额调整后，公司拟实施募投项目仍为“嵌入式计算机扩能项目”“研发中心技术改造项目”及“补充流动资金”，未取消或终止任何原募投项目。
截至本问询函回复出具之日，“研发中心技术改造项目”和“补充流动资金项目”已按照计划完成了投入，“嵌入式计算机扩能项目”正在投入及建设中，并拟通过本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”进一步补足、扩充和升级。
因此，从调整过程及实际投入情况看，自 IPO 募集资金到位以来，发行人保证了相关募投项目的持续、稳定投入，不存在“取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金”的情形。
（2）不存在“变更募投项目实施主体”的情形
2021年5月募集资金使用金额调整前后，“嵌入式计算机扩能项目”“研
7-1-36发中心技术改造项目”及“补充流动资金”计划实施主体均为发行人，三个项目实际亦由发行人实施，不存在“变更募投项目实施主体”的情形。
（3）不存在“变更募投项目实施方式”的情形
前次募投“嵌入式计算机扩能项目”原计划通过在成都市内工业园区购置成
熟工业厂房，扩大公司自有经营场地面积，解决场地租赁所带来的经营场址不稳定性风险，同步引进一批先进的嵌入式计算机模块开发、生产装配及检测软硬件的设施和设备，提升公司生产能力和对客户的响应效率。2021年5月募集资金使用金额调整后，发行人仍通过购置成熟工业厂房以及采购先进生产设施设备的方式实施“嵌入式计算机扩能项目”，调整仅系根据不同募投项目的投资紧迫性、可选场地灵活性，进行了项目间资金投入安排的调整。截至本问询函回复出具之日，发行人已签订了购置位于成都市青羊区乐大路398号工业厂房的合同并完成部分设备采购1。因此，“嵌入式计算机扩能项目”实施方式未发生变化。
前次募投“研发中心技术改造项目”原计划通过购置集研发及办公于一体的
房产并根据需要进行装修，引进一批参数先进、档次较高的国内外先进电子研发设备和系统提升中心的研发和实验条件等方式进行研发中心的整体升级建设。上市后，由于原规划的投入面积和投入资金规模已无法满足公司的研发投入需求，且规划投资园区内适用的场地较少，发行人只能优先满足前次募投“研发中心技术改造项目”，将使用募集资金金额调整为16000.00万元。此后，公司按照规划的实施方式购置了位于成都市青羊区敬业路108号1栋房产作为研发中心大楼，为研发活动提供必须的场地、环境。除此之外，通过本次募投“研发中心升级建设项目”的实施，研发中心软硬件设备设施得到补充和升级，公司研发综合实力将进一步增强。因此，“研发中心技术改造项目”实施方式未发生变化。
3、相关募投项目金额调整是否履行了决策程序和信息披露义务，是否属于
“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”等情形，对本次发行的影响
1具体投入情况请参见本问询函回复“问题3：关于融资规模与效益测算”之“一、请发行人说明”之“（一）前次募投‘嵌入式计算机扩能项目’的资产形成情况……定价依据是否与前次募投项目存在差异”中关于资产形成情况的分析。
7-1-37上述调整事宜履行了审议程序，取得了股东大会认可意见，并履行了如下信
息披露义务：
（1）2021年5月10日，发行人召开第二届董事会第十二次会议及第二届
监事会第七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目金额调整的议案》；独立董事对该调整出具了同意意见；时任保荐机构对该调整出具了无异议的意见。
发行人于2021年5与12日在上交所官网及相关媒体发布了《第二届董事会第十二次会议决议公告》《第二届监事会第七次会议决议公告》《关于募集资金投资项目金额调整的公告》《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》《中信建投证券股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司募集资金投资项目金额调整的核查意见》等相关公告。
（2）2023年5月11日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》，对首次公开发行募集资金截至2023年3月31日实际使用情况予以同意。发行人于2023年4月26日在上交所官网及相关媒体发布了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（截至2023年3月31日）并于2023年5月12日发布了《2023年第二次临时股东大会决议公告》。
（3）2023年7月24日，发行人召开2023年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于对前次募集资金投资项目投资金额调整事项确认的议案》，由股东大会进一步从股东治理层层面确认、认可了前述调整，至此发行人所有权力机构均认可了上述调整，程序完整。发行人于2023年7月25日在上交所官网及相关媒体发布了《2023年第五次临时股东大会决议公告》。
（4）2023年8月17日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》，对首次公开发行募集资金截至2023年6月30日实际使用情况予以同意。发行人于2023年8月18日在上交所官网及相关媒体发布了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（截至2023年6月30日）及《第三届董事会第八次会议决议公告》。
综上所述，上述调整已履行了必要的决策程序和信息披露义务，不属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”等情形，对本次发
7-1-38行不构成实质性障碍。
（二）发行人未召开董事会审议募投项目延期是否符合募集资金使用的相关规定，是否会对本次发行构成实质障碍上海证券交易所2022年1月7日发布的“上证发〔2022〕14号”《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“规范运作指引”）第5.5.2条规定：
“科创公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，科创公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，科创公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，科创公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。”上海证券交易所2023年8月4日发布的“上证发〔2023〕130号”《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》未调整上述关于募投项目进展情况的审议程序及信息披露规范要求。
发行人2022年半年度报告披露，受全国性特定因素影响，施工原材料供应商供货时间存在滞后等具体原因，IPO 募投“研发中心技术改造项目”原计划达到预定可使用状态的时间从2022年6月调整为2022年10月，延后4个月。发行人于2022年8月18日召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过了2022年半年度报告及《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》相关议案并公告。
发行人未单独召开董事会审议 IPO 募投“研发中心技术改造项目”投资进
度达到预定可使用状态延后的事宜，但鉴于：
7-1-391、发行人《公司章程》未规定募投项目达到预定可使用状态延后需履行的审议程序，且发行人2022年8月18日召开董事会，审议了《关于2022年半年度报告的议案》和《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，该等议案包含了“研发中心技术改造项目”预定可使用状态延后等事宜，并在董事会审议后2个交易日内予以了公告；
2、为便于公众投资者进一步了解 IPO 募投“研发中心技术改造项目”实际
投资进度延后的实施结果，2023年7月7日和2023年7月24日，发行人分别召开第三届董事会第七次会议及2023年第五次临时股东大会，在审议《关于对前次募集资金投资项目投资金额调整事项确认的议案》时，对于 IPO 募投“研发中心技术改造项目”最后的实施结果予以再次确认，明确：“‘研发中心技术改造项目’已在首次公开发行招股说明书预计的建设期内完成了全部16000.00
万元募集资金的投入，于2022年10月达到预定可使用状态，项目实施整体不存在延期情形”；
3、该项目预定可使用状态的延后系因客观外部因素导致的延后实施，未改
变募投项目的投资内容、实施主体等，未造成该募投项目的实施障碍，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
发行人未召开董事会单独审议募投项目预定可使用状态延后事项，并不违反《公司章程》及《规范运作指引》第5.5.2条的相关规定，同时公司也履行了相应的审批、披露程序，且项目在招股说明书预计的建设期内完成了投入，不构成本次发行的实质障碍。
（三）前次募集资金使用进度缓慢、募投项目延期的原因及合理性，相关
因素在申请前次募集资金时是否可以合理预计，“嵌入式计算机扩能项目”是否存在延期风险；在前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性
1、前次募集资金使用进度缓慢、募投项目延期的原因及合理性，相关因素
在申请前次募集资金时是否可以合理预计，“嵌入式计算机扩能项目”是否存在延期风险
（1）前次募集资金使用进度情况
7-1-40截至2023年9月30日，发行人前次募集资金使用进度情况如下：
单位：万元序前次募投项目承募投项目已投入金额募集资金使用进度号诺投入金额
1嵌入式计算机扩能项目16182.6210055.3962.14%
2研发中心技术改造项目16000.0016000.00100.00%
3补充流动资金6000.006000.00100.00%
合计38182.6232055.3983.95%
注：“嵌入式计算机扩能项目”截至2023年6月30日累计投入金额2287.15万元；自2023年7月1日至2023年9月30日，“嵌入式计算机扩能项目”投入金额7768.24万元，其中7702.59万元用于支付购置工业厂房首期款及第二期款；65.65万元用于设备购置支出。
截至2023年9月30日，公司前次募投项目已投入32055.39万元，占前次募投项目承诺投入金额的83.95%，整体投入比例较高。其中，“研发中心技术改造项目”“补充流动资金项目”已按照计划完成了投入；“嵌入式计算机扩能项目”计划使用募集资金16182.62万元，实际使用募集资金10055.39万元。
（2）“嵌入式计算机扩能项目”使用前次募集资金进度缓慢的原因，相关因素在申请前次募集资金时是否可以合理预计
截至 2023 年 9 月 30 日，IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”使用募集资金进度为62.14%，使用进度缓慢的原因主要系选择项目场地及购置工业厂房耗费时间较长，相关因素在申请前次募集资金时无法合理预计，具体情况如下：
时间节点与项目场地选择及工业厂房购置相关的事实情况
公司上市，并开始 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”和“研发中心技
2021年4月术改造项目”的场地考察工作。基于就近原则，公司优先考察青羊工业
总部基地园区内可用于生产或研发的厂房
根据考察情况及公司拟优先投入“研发中心技术改造项目”的总体规
2021年5月划，公司选定成都市青羊区敬业路108号1栋作为研发中心用楼并与欧
度控股有限公司签订《房屋买卖合同》，完成研发中心大楼的购置公司继续考察“嵌入式计算机扩能项目”场地，对场地的要求包括面积、布局以及独立性等，其中青羊工业总部基地园区内拟出售的一建成厂房及一拟建厂房地块为公司重点考察对象。但拟出售厂房已有部分楼层由
2021年5-6月第三方占有使用，公司仅能购置剩余两层，无法满足生产需求且管理难
度较大；待建地块因其上拟建设厂房单层面积较小不满足公司生产场所
的基本要求，且单价较周边类似厂房高20%以上，亦未购置。除上述两处地产外，周边暂无既满足公司要求又处于可售状态的成熟厂房公司就“嵌入式计算机扩能项目”用地需求事宜向区政府请示汇报，请求区政府在青羊工业园周边地区为公司协调可定制化建设的工业厂房。
2021年下半年经政府各相关部门协调，初步确定由负责“青羊区数字经济产业园（一期）项目”开发的兴城建在该拟开发园区内为公司建设定制工业厂房
2021年8月至“青羊区数字经济产业园（一期）项目”所规划土地实施拆迁程序
7-1-41时间节点与项目场地选择及工业厂房购置相关的事实情况
2022年5月
四川省公共资源交易信息网发布该园区所在地块挂牌出让公告，兴城建
2022年6-7月
竟得该地块土地使用权
兴城建取得该地块土地使用权后，公司立即开始与兴城建持续就工业厂房定制化建设需求（包括用电负荷含各楼层母排布局及保障线路预留、高低压变压器配置评审、各楼层荷载专业评估、强弱电井管道规划、智
2022年8-9月能仓储及垂直运输配置需求等）、厂房功能区规划布局、购置价格等事
宜进行沟通并就建成厂房的购置价格、付款条件、工程建设进度安排等
细节进行初步谈判。初步谈判达成一致后，兴城建开始施工建设。但受
2022年三季度成都高温限电及特定因素影响，施工进展较为缓慢因兴城建股权调整（其控股股东由成都市青羊区国有资产监督管理局变更为成都航空新城建设发展有限公司，以下简称“航空新城”），公司与
2022年10-12月兴城建的厂房买卖合同谈判、沟通事宜暂缓；同时，兴城建方曾拟变更
合同签订主体为航空新城并附带合同条款变化，进一步增加了厂房买卖合同的谈判、沟通时间
2023年1月该工业厂房地面部分开始施工，兴城建告知公司重组已实施完毕
公司与重组完成后的兴城建重新启动购买合同谈判，由于合同条款需要
2023年3月
重新商定，沟通耗时较长
2023年7月公司与兴城建正式签署了《工业厂房销售合同》
由上表可见，“嵌入式计算机扩能项目”使用前次募集资金进度缓慢的相关影响因素系公司自身无法控制之事项，无法提前预计。但是，即便受不利因素的影响，公司仍然积极推动项目的投入，保障项目在预计时间内完成投入。截至本问询函回复出具之日，公司除了已购买一定项目所需设备外，还于2023年7月与兴城建正式签订《工业厂房销售合同》并按照合同约定支付各期款项，合同约定的付款时间、条件、金额及实际支付情况如下：
单位：万元是否已实际或预计付款期付款条件应支付款项金额支付付款时间
第一期合同签订之日7个工作日内4147.55是2023年8月
兴城建完成主体封顶，发行人书面确
第二期3555.04是2023年9月认该工程进度之日起7个工作日内
兴城建完成五方责任主体竣工验收，
第三期3910.54否2023年12月发行人书面确认收房后7个工作日内
第四期实际交付之日起365日内237.00否2024年
合计-11850.14--
截至本问询函回复出具之日，公司已使用前次募集资金支付首期款4147.55万元及第二期款3555.04万元。《工业厂房销售合同》约定该工业厂房拟于2023年12月1日前完成五方责任主体竣工验收并交付，公司预计将于2023年年底前
7-1-42支付第三期款3910.54万元。
（3）“研发中心技术改造项目”延期情况，相关因素在申请前次募集资金时是否可以合理预计
IPO 募投“研发中心技术改造项目”原计划达到预定可使用状态的时间为
2022年6月，后受全国性“特定因素”影响，施工原材料供应商供货时间存在
滞后等具体原因，于2022年8月将项目达到预定可使用状态的时间调整为2022年10月。该影响因素系公司自身无法控制之事项，无法提前预计。此后，公司已按照计划完成了“研发中心技术改造项目”投入，详细情况可参见本题回复之“一、请发行人说明”之“（二）发行人未召开董事会审议募投项目延期是否符合募集资金使用的相关规定，是否会对本次发行构成实质障碍”。
（4）“嵌入式计算机扩能项目”是否存在延期风险如本回复问题 1 中分析，公司结合目前的实际情况更新测算了 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”，将总投资规模扩大为39357.46万元，升级为实施本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”。详细情况可参见本问询函回复“问题1：关于本次募投项目”之“一、请发行人说明”之“（一）……本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异……是否存在重复建设情形”中
关于“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异的说明。
*“嵌入式计算机扩能项目”和“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”的整体实施进度安排
由于本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”是在 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”基础上的补充、升级，因此整体进度基于 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”开始计算，计划建设期为48个月，具体情况如下：
建设进度序号项目
2022年2023年2024年2025年
1施工图设计
2土建工程施工
3机电及装修工程施工
7-1-434设备采购
5设备安装调试
6试生产
7竣工验收
*“嵌入式计算机扩能项目”实施进度安排，是否存在延期风险由上表可见，即便在公司本次募投的新规划下，公司仍计划严格执行 IPO募投“嵌入式计算机扩能项目”的实施规划，仍将于2023年底按期完成土建工程施工及部分设备采购、机电及装修工程施工。
发行人与兴城建签署的《工业厂房销售合同》约定该工业厂房拟于2023年
12月1日前完成主体竣工验收并交付。截至本问询函回复出具之日，该工业厂
房已完成主体封顶，公司按照上述建设计划时间完成土建工程施工、机电及装修工程施工、设备采购及安装调试、试生产等已不存在实质障碍，预计2024年7月“嵌入式计算机扩能项目”达到预定可使用状态，公司将搬迁主要生产场所至该项目新建的工业厂房。
从募集资金投入角度，公司将按照 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”建设规划于2023年底完成计划资金投入，延期风险较低。
*“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”实施进度安排
在 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”顺利完成投入及建设的基础上，发行人将于2024年开始本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”的装修
及设备购置等工作，并计划于2025年底完成本项目的投入。
2、在前次募投项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性
及合理性
截至2023年9月30日，发行人前次募集资金投资项目实施进展情况如下：
单位：万元前次募投序已投入募投项目项目承诺投入进度项目状态号金额投入金额
1嵌入式计算机扩能项目16182.6210055.3962.14%建设中
2研发中心技术改造项目16000.0016000.00100.00%已完成投入
7-1-44前次募投
序已投入募投项目项目承诺投入进度项目状态号金额投入金额
3补充流动资金6000.006000.00100.00%已完成投入
合计38182.6232055.3983.95%-
由上表可见，发行人前次募集资金投资项目中，“研发中心技术改造项目”“补充流动资金”已按计划完成了募集资金投入工作；“嵌入式计算机扩能项目”
虽处于建设中，但预计可按计划于2023年底完成投入。
基于国家重点领域行业发展前景和公司业务发展情况，公司亟需募集资金实施本次募投项目，具体分析如下：
（1）国家重点领域行业前景良好，公司迎来宝贵发展机遇
国家重点领域信息化将现代信息技术运用到重点领域，推动战争形态从机械化到信息化转变，是新型国防体系的重要组成部分。党的十九大报告明确指出，到2020年我国国防建设要确保基本实现机械化，信息化建设取得重大进展；到2035年力争基本实现国防和重点领域队伍现代化。国家“十四五”规划提出，
国防建设要加快机械化、信息化、智能化的融合发展。国防信息化建设提速与国产化替代共振，国家重点领域电子信息化市场空间巨大。
党的二十大报告提出，如期实现建军一百年奋斗目标，是全面建设社会主义现代化国家的战略要求。这为国家重点领域使用嵌入式计算机的发展提供了机遇。
在奋力实现“建军一百年奋斗目标”背景下，公司产品下游飞机、导弹等国家重点领域装备加速升级换代，下游客户需求快速释放。在机载领域，我国重点领域飞机正处于更新换代的关键时期，未来十年我国国防建设对四代以上战斗机和大型运输机的需求将极为旺盛，且重点领域海上队伍对使用飞机也有大量需求，将极大促进机载嵌入式计算机产品需求增长；在弹载领域，随着我国国防政策逐步转为积极防御政策，在未来的重点领域竞争中对于导弹新增列装和各项性能要求都会进一步提高，现役导弹也会根据新的性能要求逐步更替，一批先进精确制导主战装备进入加速放量期，重点领域使用弹载嵌入式计算机将进入加速放量阶段。
在下游需求快速释放和同行业公司正在扩产的情况下，公司作为行业内主要供应商之一，需要尽快实施本次募投项目，把握市场发展机遇，提高市场占有率
7-1-45和核心竞争力。
（2）公司快速发展，提高生产及研发能力需求迫切
公司深耕嵌入式计算机领域，与主要客户保持着长期稳定的良好合作关系，自上市以来，在行业景气度提升的大背景下，业务规模快速增长，收入由2020年的32466.57万元快速增长到2022年的54086.64万元，年复合增长率达29.07%。
公司紧跟行业发展，持续研发投入，结合下游国家重点领域客户的型号产品及预研方向进行产品和技术的研发，研发新项目数量快速增长，2021年、2022年获得研发新项目数量分别达到167个、205个，较上年同期分别提升45%、23%。
在行业景气度持续提升的背景下，公司预计未来年平均研发项目数量将逐步提升至500个以上，且随着国家重点领域装备不断升级换代，嵌入式计算机作为配套产品必须满足不断提高的性能指标要求，从而对公司研发综合实力提出了更高的要求。
通过跟踪客户型号产品研发的全过程，公司不断获得新产品定型后的批产订单，自上市以来，公司在手订单规模持续维持在高位，2021年末、2022年末及
2023年6月末在手订单分别达到5.17亿元（含口头订单）、4.95亿元（含口头订
单）、5.30亿元（含口头订单）。除在手订单外，发行人参与研制的机载和弹载领域多个重要型号项目已完成定型或处于正样阶段，预计将在未来3-5年大规模交付。
现实交付压力、产品种类的增加、下游应用领域对产品质量和性能要求的不
断提高都对公司的生产及研发能力提出了更高的要求。公司进一步扩大产能，强化研发综合实力的需求迫切。
（3）前次募集资金无法完全满足公司生产及研发建设需要公司前次募投项目于2019年规划，2021年上市后开始实施，其中“研发中心技术改造项目”资金已投入16000.00万元用于研发中心大楼购置及装修，仍余有较大补充、升级配套软硬件设备设施的空间；而“嵌入式计算机扩能项目”
仅能投入募集资金16182.62万元，优先用于最为迫切的工业厂房购置和部分设备投入，尚存在10800.30万元资金缺口，且无法满足公司未来对生产线生产能
7-1-46力及智能化、数字化水平的需要。因此，公司需要通过实施本次募投项目，在补
足前次募投项目资金缺口的同时，购置更多、更先进的生产及研发设备以提升生产能力和研发综合实力。
综上所述，公司通过再次申请融资，将募集资金投向“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”“研发中心升级建设项目”及“补充流动资金”，有利于公司把握国家重点领域行业的战略机遇，满足公司生产及研发建设需要，提高公司整体竞争实力和抗风险能力，具有合理性和必要性。
（四）结合 IPO 募投项目关于资金来源的披露情况，充分说明前次募集资
金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况，若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施；再次申请融资投向前次募投项目的原因，是否与前次募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反相关承诺的情形
1、结合 IPO 募投项目关于资金来源的披露情况，充分说明前次募集资金存
在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况
（1）IPO 募投项目关于资金来源的披露情况
发行人在首次公开发行股票的招股说明书等文件中对 IPO 募投项目资金来
源披露如下：
“本次公开发行股票募集资金将根据上述项目的实施进度和轻重缓急进行投资。若实际募集资金（扣除本次发行费用后）不能满足上述3个项目的投资需要，资金缺口公司将通过自筹方式解决”。
即 IPO 募投项目资金来源为首次公开发行股票募集资金和自筹资金。
（2）前次募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况受 IPO 募集资金总体未募足及优先使用部分前次募集资金投入“研发中心技术改造项目”的影响，公司前次募投“嵌入式计算机扩能项目”仅能投入募集资金16182.62万元，低于计划投入的26982.92万元，产生了10800.30万元资金缺口。公司拟通过实施本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”，募集资金优先用于补足该部分资金缺口。
7-1-47公司未采取滚存利润或银行贷款等方式填补上述资金缺口系结合自身业务
发展、现金流、资产负债率等情况综合考虑的结果，具体情况如下：
*公司快速发展，营运资金缺口较大
2020年-2022年，公司分别实现营业收入32466.57万元、44942.48万元和
54086.64万元，年复合增长率29.07%。按照20%的增长率测算，公司2023年-2025年预计需增加的营运资金为49747.43万元。截至2023年6月30日，公司货币资金8227.89万元，其中受限货币资金（汇票保证金）573.98万元，实际可自由支配货币资明显不足，无法满足未来三年49747.43万元的营运资金需求。因此，公司经营活动积累的现金流需优先用于补充营运资金，无法用于补足项目资金缺口。
*银行贷款等融资方式不利于公司稳健经营
若全部采用银行贷款等方式筹集项目资金缺口10800.30万元，由于募投项目建设周期较长，短期债务融资在期限上与项目投资周期不相匹配将增加公司的短期偿债压力，长期债务融资较高的资金成本将导致公司财务费用提升。公司正处于成长阶段，若通过银行贷款等方式募集资金，将会增加财务风险，不利于公司的稳健经营。
综上所述，在前次募投“嵌入式计算机扩能项目”资金投入需求迫切的情况下，公司计划充分发挥资本平台融资优势，选择融资成本更低的可转换公司债券作为融资方式，通过本次再融资募集资金补足前次募投项目资金缺口。
2、若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施
本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司通过自有资金或银行借款解决，并且公司募集资金净额将优先投入“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”和“研发中心升级建设项目”的建设。截至2023年9月14日，公司未使用的银行贷款授信额度为
40652.48万元，预计能够覆盖本次募资不足产生的资金缺口。
3、再次申请融资投向前次募投项目的原因，是否与前次募投项目资金来源
等相关信息披露一致，是否存在违反相关承诺的情形
7-1-48（1）再次申请融资投向前次募投项目的原因
发行人前次募投项目中，“研发中心技术改造项目”已完成募集资金投入，项目新建的研发中心大楼已投入使用，本次募投“研发中心升级建设项目”投入资金用于研发中心的设备补充、升级和必要装修，不存在再次申请融资投向前次募投项目的情形；“补充流动资金”项目已完成募集资金投入，与本次募投“补充流动资金”项目相互独立，不存在再次申请融资投向前次募投项目的情形。本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”投资规模39357.46万元系在前
次募投“嵌入式计算机扩能项目”计划投资规模26982.92万元基础上追加软硬
件设备投资12374.54万元升级而来，计划投入本次募集资金22100.00万元，其中10800.30万元用于补足前次募投项目资金缺口，11299.70万元用于扩能建设的升级。发行人再次申请融资投向生产线扩能建设的原因如下：
*补足前次募投项目资金缺口受 IPO 募集资金总体未募足及优先使用部分前次募集资金投入“研发中心技术改造项目”的影响，公司前次募投“嵌入式计算机扩能项目”仅能投入募集资金16182.62万元，优先用于最为迫切的工业厂房购置和部分设备投入，尚存在10800.30万元资金缺口。基于前文分析2，若采用银行贷款等方式筹集资金将会增加财务风险，不利于公司的稳健经营，因此，公司拟充分发挥资本平台融资优势，再次申请融资，并将本次募集的部分资金用于补足前次募投“嵌入式计算机扩能项目”10800.30万元资金缺口。
*进一步追加投资实现项目升级
公司上市以来收入规模及获得研发新项目数量快速增长，在手订单规模持续维持在高位，2019 年规划的前次 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”的规模
26982.92万元已不能满足公司未来发展需要。在现有产线生产能力趋于饱和的情况下公司面临未来较大的交付压力。因此，公司有必要在补足前次募投“嵌入式计算机扩能项目”10800.30万元资金缺口的基础上，追加软硬件设备投资以
2前次募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况请参见本题回复之“一、请发行人说明”之
“（四）结合 IPO 募投项目关于资金来源的披露情况……是否存在违反相关承诺的情形”之“2、若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施”。
7-1-49进一步提高新建生产线的生产能力及智能化、数字化水平，实现扩能建设的升级。
（2）是否与前次募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反相关承诺的情形
发行人在招股说明书等文件中披露前次募投项目资金来源为 IPO 募集资金和自筹资金。
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第
18号》等法律法规强调上市公司再融资募集资金主要投向主业，并对募集资金
的使用做出了规定，但是未禁止上市公司使用再融资募集资金补足前次募集资金缺口。公司在招股说明书中披露“若实际募集资金（扣除本次发行费用后）不能满足上述3个项目的投资需要，资金缺口公司将通过自筹方式解决”，通过发行可转债募集资金是公司自筹解决资金缺口的一种方式。
部分上市公司存在将再融资募集资金投向前次募集资金未募足的项目的情况，具体案例如下：
公司名称募资时间募资方式项目名称前次募集资金文件披露的资金来源
2020 年 11 月 IPO 若本次发行实际募集资金不能满足上述会通股份 年产 30 万吨高性能
项目的资金需求，公司将依法自筹资金
（688219.SH） 复合材料项目
2023年1月可转债予以补足
2019 年 7 月 IPO 如果本次公开发行股票募集资金扣除发
容百科技2025动力型锂电材行费用后相对于项目所需资金存在不
（688005.SH） 2022 年 9 月 非公开 料综合基地（一期） 足，不足部分发行人将通过自有、银行（注）借款等途径解决
瑞华泰 2021 年 4 月 IPO 嘉兴高性能聚酰亚 如果本次发行募集资金不足，公司将通
（688323.SH） 年 月 可转债 胺薄膜项目 过自筹资金解决募投项目资金缺口 2022 9
2021 年 3 月 IPO 平板显示器件自动深科达 若实际募集资金低于项目投资额，不足
化专业设备生产建
（688328.SH） 年 月 可转债 部分由公司自筹解决 2022 8 设项目
2021 年 8 月 IPO 年产 5万吨高端三元 若本次公开发行股票募集资金不能满足芳源股份 锂电前驱体（NCA、上述项目全部需求，不足部分将由公司
（688148.SH）
2022 年 11 月 可转债 NCM）和 1 万吨电池 自筹解决
氢氧化锂项目
2021 年 4 月 IPO 若本次发行实际募集资金低于募集资金共同药业 黄体酮及中间体 BA
项目投资额，不足部分资金由公司自筹
（300966.SZ）
2022年月可转债生产建设项目12解决
注：容百科技已取得注册批复，尚未完成发行，因此选取公告注册批复日期。其他案例均选取新股或可转换公司债券上市首日。
由上表可见，部分上市公司在招股说明书等前次募集资金公开文件披露了募集资金存在缺口时由公司自筹解决，并将再融资募集资金投向前次募集资金未募
7-1-50足的项目，与发行人本次拟使用部分再融资募集资金补足 IPO 募投项目资金缺口的情形相似。
综上所述，公司使用部分本次募集资金投向前次募投项目与公司首次公开发行股票披露信息不存在差异，亦不构成违反承诺的情形。
（五）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例
公司2021年5月前次募投项目使用募集资金金额调整前后，募集资金投入明细金额如下：
单位：万元调整前调整后是否为资本项目名称类型募集资金拟投募集资金拟性支出资额投资额
建筑及装修费用是16175.008638.36
软硬件设备投资是5507.002243.34
嵌入式计算机扩能项目基本预备费否1300.921300.92
铺底流动资金否4000.004000.00
小计26982.9216182.62
建筑及装修费用是6750.0016000.00
软硬件设备投资是3193.65-
研发中心技术改造项目基本预备费否596.62-
第三方认证费否100.00-
小计10640.2616000.00
补充流动资金补充流动资金否6000.006000.00
募集资金合计43623.1838182.62
非资本性支出合计金额11997.5411300.92
非资本性支出占比27.50%29.60%
由上表可见，前次募投项目使用募集资金金额调整前后，募集资金中用于非资本性支出的比例分别为27.50%和29.60%，非资本性支出占比不超过30%，非资本性支出占比变动较小。
二、请发行人律师对（1）-（4）进行核查，请申报会计师对（5）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见
7-1-51（一）核查程序
1、查阅发行人历次募集资金使用情况的专项报告；查阅发行人募集资金使
用明细统计表及历次会计师对前次募集资金使用情况出具的鉴证报告；
2、审阅发行人与前次募投相关的三会文件及公告，了解发行人相关审议程序，向发行人高管了解前次募投“研发中心技术改造项目”投资进度达到预定可使用状态延后的原因；
3、查阅发行人工业厂房的购置合同，取得发行人前次募集资金使用明细，
抽查“嵌入式计算机扩能项目”部分设备购置合同及凭证；
4、了解发行人上市时未募足资金的特定客观原因，查询其他上市公司将前
次募集资金未募足的项目作为再融资募投项目进行融资的情况；
5、查阅前次及本次发行的可行性研究报告，访谈发行人高管了解前次募投
项目建设进度及本次募投项目计划实施进度安排等。
（二）核查结论
1、保荐机构及发行人律师对问题（1）（2）（3）（4）的核查意见：
（1）2021年5月发行人调整项目使用募集资金金额事宜已履行了有关董事会审议程序，并经股东大会审议认可，履行了相关信息披露义务，不属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”等情形，对本次发行不构成实质性障碍；
（2）发行人未召开董事会审议“研发中心技术改造项目”投资进度达到预
定可使用状态延后事宜不违反《规范运作指引》的相关规定，不构成本次发行的实质障碍；
（3）前次募集资金使用进度缓慢、“研发中心技术改造项目”投资进度达
到预定可使用状态延后具有合理性，相关因素在申请前次募集资金时无法合理预计，“嵌入式计算机扩能项目”延期风险较低；在前次募投项目未建设完毕的情况下，再次申请融资进行建设具有必要性及合理性；
（4）若出现本次募资不足的情况，发行人已规划解决措施；发行人使用部
7-1-52分本次募集资金投向前次募投项目与发行人已披露信息不存在差异，亦不构成违反承诺的情形。
2、保荐机构及申报会计师对问题（5）的核查意见：
发行人2021年5月前次募投项目使用募集资金金额调整前后，非资本性支出占前次募集资金总额的比例不超过30%，符合相关规定。
问题3：关于融资规模与效益测算根据申报材料，1）本次发行募集资金总额不超过41100.00万元（含本数），用于嵌入式计算机扩能补充投资建设项目23100.00万元、研发中心升级建设项目
6000.00万元、补充流动资金12000.00万元；2）“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”主要用于补足前次募投项目中的建设资金缺口10800.30万元，并基于公司未来的发展需求，追加了一部分软硬件设备投资12374.54万元；3）最近一期末，货币资金余额为5711.01万元。
请发行人说明：（1）前次募投“嵌入式计算机扩能项目”的资产形成情况，本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”追加软硬件设备投资的具体
明细、用途及相关考虑，定价依据是否与前次募投项目存在差异；（2）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入；（3）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合同行业可比公司、公司历史效益情况，说明效益测算的谨慎性、合理性；（5）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
请保荐机构和申报会计师结合《第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发
行类第7号》第7-5条发表核查意见。
7-1-53回复：
一、请发行人说明公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
40100.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项
目：
单位：万元序本次拟本次拟使用项目名称总投资金额号投入金额转债募集资金
1嵌入式计算机扩能补充投资建设项目39357.4623174.8422100.00
2研发中心升级建设项目6096.896096.896000.00
3补充流动资金12000.0012000.0012000.00
合计57454.3541271.7340100.00
注：经公司2023年4月25日第三届董事会第四次会议及2023年5月11日2023年第二次
临时股东大会审议通过，本次拟投入募集资金金额41100.00万元。2023年10月23日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资1000.00万元，扣除后本次拟投入募集资金金额调整为
40100.00万元。
（一）前次募投“嵌入式计算机扩能项目”的资产形成情况
截至 2023 年 9 月 30 日，IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”实际投入
10055.39万元，具体情况如下：
单位：万元序号募投项目前次募投项目承诺投入金额已投入金额
1建筑及装修费用8638.367719.54
2软硬件设备投资2243.342335.85
3基本预备费1300.92-
4铺底流动资金4000.00-
合计16182.6210055.39
注：IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”规划时拟用于软硬件设备投资金额 5507.00 万元，2021年5月调整项目使用募集资金金额后承诺投入金额2243.34万元，调整后待投入资金缺口
3263.66万元。截至2023年9月30日，发行人软硬件设备投资金额2335.85万元，其中本次
融资预案通过董事会审议之前已投入了2226.39万元，此后，根据项目需要持续投入109.46万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”建筑及装修费用已投入7719.54万元，其中7702.59万元用于支付所购置工业厂房的第一期及
第二期款，16.95万元用于支付新厂房规划咨询费用。由于该工业厂房的建设单
7-1-54位为兴城建，且厂房尚未交付，发行人将已投入7719.54万元计入“其他非流动资产”科目，待工业厂房交付后转入“在建工程”科目，完成装修达到预定可使用状态后转入“固定资产”科目。
截至 2023 年 9 月 30 日，IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”软硬件设备投入金额2335.85万元，其中本次融资预案通过董事会审议之前已投入了2226.39万元，此后，根据项目需要持续投入109.46万元。已采购的软硬件设备按购买成本计入“固定资产”或“无形资产”，具体形成的资产情况如下：
单位：万元形成资产账序号设备名称设备所处工艺流程计入科目面原值金额
1 SMT 线体 制造设备 固定资产 579.72
3DAOI 自动光学检测设备、
2制造设备固定资产555.65
3DCTX-RAY、BGA 返修台
3自动洗板设备制造设备固定资产35.00
4干燥箱制造设备固定资产7.50
5信号发生器、示波器等生产测试设备固定资产517.71
6测试用、高精度电源生产测试设备固定资产21.58
7液冷源设备生产测试设备固定资产14.00
8万用表生产测试设备固定资产6.23
9示波器生产测试设备固定资产4.73
10快速温变试验箱（高、低功率）环境试验设备固定资产533.13
11 振动台（4T） 环境试验设备 固定资产 45.00
12快速温变试验箱、电热鼓风除湿箱等环境试验设备固定资产28.77
13真空设备执行器、密码工具等其他固定资产9.04
14软件开发生产制造管理系统无形资产4.00
15软件开发物料需求预算系统无形资产1.40
总计2363.44
注：受部分设备尚有尾款或质保金未支付影响，上表中“嵌入式计算机扩能项目”软硬件设备资产入账原值
2363.44万元大于实际投入金额（使用募集资金支付的设备采购金额）2335.85万元。
（二）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入
1、本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过
程
7-1-55（1）本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，与前次募投“嵌入式计算机扩能项目”投资构成的差异
公司前次募投“嵌入式计算机扩能项目”于2019年进行筹备规划，计划投资规模 26982.92 万元，受 IPO 募集资金总体未募足及优先使用部分前次募集资金投入“研发中心技术改造项目”的影响，“嵌入式计算机扩能项目”使用募集资金金额调整为16182.62万元，产生了10800.30万元资金缺口。公司结合上市以来快速增长的业务规模和研发新项目数量、充足的在手订单规模，认为2019年规划前次 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”的规模已不能满足公司未来发展需要，经重新测算将总投资规模扩大为39357.46万元（即在前次计划投资规模
26982.92万元的基础上追加投资12374.54万元），升级为实施本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”，其中使用前次募投资金投入16182.62万元，使用本次募集资金投入22100.00万元，使用自有资金投入1074.84万元，具体投入情况如下：
单位：万元
1234567
序项目名称本次投资本次投资本次投资拟使号项目投资额项目投资额（首首发前后缺本次项目追加额拟使用自用转债募集资（首发前）发后，变更）口额（=1-2）投资总额（=7-1）有资金金（=3+4-5）
1建筑及装修费用16175.008638.367536.64--7536.6416175.00
2软硬件设备投资5507.002243.343263.6612374.541074.8414563.3617881.54
3基本预备费1300.921300.92----1300.92
4铺底流动资金4000.004000.00----4000.00
合计26982.9216182.6210800.3012374.541074.8422100.0039357.46
上述投入中，本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”建筑及装修费用投入金额主要依据拟建设面积和单位造价测算，与前次募投规划投入金额一致；软硬件设备投入金额17881.54万元（依据本次计划采购设备数量和设备单价测算得出）系在前次募投规划的投资金额5507.00万元（依据前次募投规划时的计划采购设备数量和设备单价测算得出）正常投入的前提下，追加投入
12374.54万元，对软硬件设备的追加投资旨在对扩能生产线进行全方位的投入
和升级；基本预备费和铺底流动资金投入金额依据项目规模、建设特点等测算，与前次募投均规划投入金额均不存在差异。
7-1-56*建筑及装修费用的投资明细、测算依据及测算过程
1）建筑及装修费用的投资明细
项目建筑及装修费用投资16175.00万元，具体情况如下：
建筑面积单位造价投资估算总值序号项目名称（平方米）（元/平方米）（万元）一主体工程（含土地)15500.007354.8411400.00二公共工程--2024.00
1空压站系统--120.00
2水系统--200.00
3氮气系统--25.00
4 UPS 应急电源 - - 111.00
5洁净系统--600.00
6冷风系统--48.00
7防静电系统--400.00
8环保系统--50.00
9 AGV 智能物流 - - 200.00
10排风系统--30.00
11恒温恒湿空调--240.00
三装修工程（基础装修）15500.001774.842751.00
建筑、装修工程及其它费用合计-16175.00
2）建筑及装修费用的测算依据及测算过程
主体工程（含土地）、装修工程（基础装修）投资额由建筑面积乘以单位造
价的方式测算得出，测算依据如下：
A、建筑面积的测算依据
“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”建筑面积主要根据未来生产的实际
需求规划而确定，与拟建设产线相匹配，拟建设厂房面积与拟建设产线匹配关系的分析请参见本问询函回复“问题1：关于本次募投项目”之“一、请发行人说明”之“（二）本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线是否匹配，预计未来搬迁时间、产生的费用及对生产经营产生的影响”。
B、单位造价的测算依据
7-1-57主体工程、装修工程单位造价主要根据当地市场价格、同类项目价格确定。
公共工程主要由空压站系统、水系统、氮气系统等构成，各系统投资额主要根据向供应商的初步询价结果、相同或类似系统的市场价格，并结合公司历史采购经验测算得出。本项目实施地点为四川省成都市，根据公开资料显示其他同属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业上市公司在四川省成都市新建或购置含
土地使用权的生产厂房造价的情况如下：
厂房造价厂房建筑面积厂房单位造价公司名称项目名称（万元）（平方米）（万元/平方米）
天箭科技微波前端产业化基地建设项目17708.00135001.31智能投影与激光电视系列产品研发升级及
极米科技10748.729952.521.08产业化项目
发行人嵌入式计算机扩能补充投资建设项目16175.0015500.001.04注：其他上市公司未分拆披露主体工程单位造价及装修单价，故采用总体单位造价（总造价除以生产厂房建筑面积）作为比较对象。
本项目生产厂房单位造价处于同地区同行业其他上市公司平均造价区间范围内，不存在显著差异，具有合理性。
3）与前次募投“嵌入式计算机扩能项目”投资金额的差异
前次募投“嵌入式计算机扩能项目”规划建筑及装修费用投入16175.00万元，与本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”建筑及装修费用规划投入金额一致。
*软硬件设备的投资明细、测算依据及测算过程
1）本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”软硬件设备的投资明
细、测算依据及测算过程
根据项目所确定的产品方案、生产规模和工艺技术流程，为确保产品品质、增强产品在市场上的竞争能力，本项目关键设备拟选用市场中的先进、优质的品牌产品，如制造设备中 SMT 线体拟选用 MPM 的产品，使本项目建成后生产能力在国内居于领先地位。软硬件设备投资17881.54万元，由计划采购设备数量乘以设备单价的方式测算得出，设备单价主要根据向供应商的初步询价结果、相同或类似规格/型号设备的市场价格，并结合公司历史采购经验测算得出，计划采购设备数量基于设备用途、性能及项目生产需求确定，软硬件设备数量测算依据如下：
7-1-58单位：万元
序设备所处该设备所用设备名称台数单价投资总额采购该设备的原因号工艺流程工序
生产/实验设备投资
1300.0扩充设备数量，提高生
1 SMT 线体 3 3900.00 印锡、焊接
0产能力
扩充设备数量，提高生
2自动钢网清洗机120.0020.00焊接
产能力
扩充设备数量，提高生
3选择性波峰焊2150.00300.00焊接
产能力目前该环节为人工操
4自动搪锡机180.0080.00焊接作，引入自动化设备后
能提高生产效率
扩充设备数量，提高生
5自动洗板设备245.0090.00焊接产能力；引入自动化设
制造设备备后能提高生产效率
扩充设备数量，提高生
6干燥箱83.5028.00焊接
产能力
扩充设备数量，提高生
7三防涂覆生产线150.0050.00三防涂覆
产能力
扩充设备数量，提高生
8自动点胶机130.0030.00装配产能力；引入自动化设
备后能提高生产效率
3DAOI 自动光学检测设
扩充设备数量，提高生
9 备、3DCTX-RAY、BGA 37 31.41 1162.28 焊接
产能力返修台增加精密尺寸的控制环节，可应用于对结构尺
10三坐标测量机265.00130.00检验
寸精密度要求高的产品；扩充产品范围
扩充设备数量，提高生
11测试用电源6000.20120.00测试电性能
产能力
扩充设备数量，提高生
12高精度电源221.00220.00测试电性能
产能力；拓展产品范围
扩充设备数量，提高生
13万用表901.20108.00测试电性能
产能力生产测试
扩充设备数量，提高生
14设备示波器603.50210.00测试电性能
产能力
扩充设备数量，提高生产能力；提升数据采集
15 AD 采集设备 27 60.00 1620.00 测试电性能 方向产品的采集速率性能，拓展弹载领域产品范围
扩充设备数量，提高生
16液冷源设备128.0096.00测试电性能
产能力
扩充设备数量，提高生
17信号发生器、示波器等876.16535.76测试电性能
产能力
环境试验/环扩充设备数量，提高生
18 振动台（2T） 15 35.00 525.00
境应力筛选产能力环境实验
扩充设备数量，提高生设备环境试验/环
19 振动台（4T） 8 60.00 480.00 产能力；提升性能，拓
境应力筛选展产品范围
7-1-59序设备所处该设备所用
设备名称台数单价投资总额采购该设备的原因号工艺流程工序快速温变试验箱（高功环境试验/环扩充设备数量，提高生
209933.803346.20
率）境应力筛选产能力快速温变试验箱（低功环境试验/环扩充设备数量，提高生
214524.001080.00
率）境应力筛选产能力
环境试验/环扩充设备数量，提高生
22温度冲击试验箱1230.00360.00
境应力筛选产能力
环境试验/环扩充设备数量，提高生
23普通温度试验箱759.00675.00
境应力筛选产能力
快速温变试验箱、电热环境试验/环扩充设备数量，提高生
244411.18491.97
鼓风除湿箱等境应力筛选产能力
设备数字化改造、真空
扩充设备数量，提高生
25其他设备执行器、密码工具630.8553.33焊接
产能力等
生产/实验设备投资合计15711.54--智能制造投资引入物料自动化管理货
架、料塔、AGV 车、恒
26 智能仓库（WMS） 1 940.00 940.00 库房管理 温仓库、配套信息系统等，提高仓储管理智能化及生产效率实现对制造工艺和工序
的信息化管理、对生产
任务的信息化管理、对
27 生产制造管理系统（MES） 1 530.00 530.00 生产管理
生产设备的信息化管理，大幅提高生产信息化水平和效率实现对现有系统的升物料需求管
28 物料需求预算系统（MRP） 1 60.00 90.00 级，提升运算能力和工
理作效率
引入智能系统，改善过生产计划管往依靠人工排程的情
29 生产排程系统（APS） 1 340.00 340.00理况，能有效提高生产线的运行效率对其他系统的综合管
30综合管理系统1260.00260.00内部管理理，实现对现有系统的
升级
31无形资产管理系统110.0010.00内部管理实现对现有系统的升级
智能制造投资合计2170.00--
设备购置及安装投资费用合计17881.54--
2）本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”追加软硬件设备投资
的具体明细、用途及相关考虑，定价依据是否与前次募投项目存在差异本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”软硬件设备计划投资
17881.54万元，系在前次募投“嵌入式计算机扩能项目”规划的投资金额
7-1-605507.00万元的基础上追加投资12374.54万元3。
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”软硬件设备投资明细与前
次募投“嵌入式计算机扩能项目”软硬件设备投资明细的对比关系如下：
单位：万元本次募投本次募投前次募投本次募投序设备所处本次募投设备名称规划采购规划投资规划投资追加投资号工艺流程采购单价数量金额金额金额
生产/实验设备投资
1 SMT 线体 3 1300.00 3900.00 437.00 3463.00
2自动钢网清洗机120.0020.0020.00-
3选择性波峰焊2150.00300.00150.00150.00
4自动搪锡机180.0080.00-80.00
5制造设备自动洗板设备245.0090.0090.00-
6干燥箱83.5028.00-28.00
7三防涂覆生产线150.0050.0050.00-
8自动点胶机130.0030.0030.00-
3DAOI 自动光学检测设备、
93731.411162.28200.00962.28
3DCTX-RAY、BGA 返修台
制造设备投资小计5660.28977.004683.28
10三坐标测量机265.00130.00100.0030.00
11测试用电源6000.20120.0030.0090.00
12高精度电源221.00220.0032.00188.00
13生产测试设万用表901.20108.0050.0058.00
备
14示波器603.50210.00160.0050.00
15 AD 采集设备 27 60.00 1620.00 150.00 1470.00
16液冷源设备128.0096.0080.0016.00
17信号发生器、示波器等876.16535.76-535.76
生产测试设备投资小计3039.76602.002437.76
18 振动台（2T） 15 35.00 525.00 105.00 420.00
19 环境实验设 振动台（4T） 8 60.00 480.00 480.00 -
备
20快速温变试验箱（高功率）9933.803346.201760.001586.20
21快速温变试验箱（低功率）4524.001080.00440.00640.00
3 本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”与 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”的关系请参见
本问询函回复“问题1：关于本次募投项目”之“一、请发行人说明”之“（一）……本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异……是否存在重复建设情形”。
7-1-61本次募投本次募投前次募投本次募投
序设备所处本次募投设备名称规划采购规划投资规划投资追加投资号工艺流程采购单价数量金额金额金额
22温度冲击试验箱1230.00360.00180.00180.00
23普通温度试验箱759.00675.00-675.00
快速温变试验箱、电热鼓风
244411.18491.9763.00428.97
除湿箱等
环境实验设备投资小计6958.173028.003930.17
真空设备执行器、密码工具
25其他630.8553.33-53.33
等
其他投资小计53.33-53.33
生产/实验设备投资合计15711.544607.0011104.54智能制造投资
26 智能仓库（WMS） 1 940.00 940.00 500.00 440.00
27 生产制造管理系统（MES） 1 530.00 530.00 400.00 130.00
28 物料需求预算系统（MRP） 1 60.00 90.00 - 90.00
29 生产排程系统（APS） 1 340.00 340.00 - 340.00
30综合管理系统1260.00260.00-260.00
31无形资产管理系统110.0010.00-10.00
智能制造投资合计2170.00900.001270.00
设备购置及安装投资费用合计17881.545507.0012374.54
注：本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”规划的软硬件设备投资系2023年制定，规划的软硬件设备投资额
（17881.54 万元）包含 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”规划的软硬件设备投资额（5507.00 万元），由于前后两次募投规划时间间隔较长，受设备功能型号更新迭代、原材料成本变化、选择厂家不同等因素影响，部分实现相同功能的 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”规划的设备单价与本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”规划的设备单价存在一定差异，使得部分设备的 IPO 募投规划投资金额不是该设备当前单价的整数倍。
由上表可见，本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”系在 IPO募投“嵌入式计算机扩能项目”的基础上，追加投资12374.54万元对制造设备、生产测试设备、环境实验设备、智能仓库、生产制造管理系统、物料需求预算系
统等各环节进行了全方位投入、升级。
公司追加软硬件设备投资主要系在当前业务规模快速扩大的情况下，公司产品种类不断增加，下游应用领域不断扩展，加之客户对产品质量、性能的要求不断提高，公司亟需进一步提质增效，提高产线的生产能力及智能化、数字化水平，以应对不断加大的生产交付压力。
基于此，公司经过充分论证、考量，确定了对 IPO 募投“嵌入式计算机扩
7-1-62能项目”进行补足、升级，并具体框定了本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”追加软硬件设备投资各项明细。
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”与前次募投“嵌入式计算机扩能项目”在规划软硬件设备投资时，均依据向供应商的询价结果、相同或类似规格/型号设备的市场价格，并结合公司历史采购经验对软硬件设备进行测算，定价依据不存在差异。
*基本预备费的测算依据及测算过程
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。前次募投“嵌入式计算机扩能项目”规划的基本预备费1300.92万元，系按照建筑及装修费用、软硬件设备投资合计21682.00万元的6%计提。
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”建筑及装修费用、软硬件
设备投资合计34056.54万元，但在董事会审议本次发行方案时，用于购置工业厂房支出的建筑及装修费用11400.00万元已与出让方基本谈妥（最后实际签订合同金额11850.14万元），并且已经购买部分设备2243.34万元，扣除上述支出后剩余待支出建筑及装修费用、软硬件设备投资为20413.2万元（即34056.54万元-11400.00万元-2243.34万元=20413.2万元），该金额略小于前次测算基本预备费的基础（即21682.00万元），未发生重大变化，故本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”未对基本预备费进行调整，仍为1300.92万元。
*铺底流动资金的测算依据及测算过程
铺底流动资金按项目产能达到100%后的运营期年流动资金缺口乘以铺底系
数10%得出，为4120.56万元。据此，公司按4000.00万元测算项目铺底流动资金投入金额，与前次募投“嵌入式计算机扩能项目”规划的铺底流动资金金额一致，未来若铺底流动资金不足，公司将以自有资金投入。
（2）“研发中心升级建设项目”具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程
本次募投“研发中心升级建设项目”建设实质是对前次 IPO 募投“研发中心技术改造项目”的升级、补充。前次 IPO 募投“研发中心技术改造项目”资
7-1-63金已投入研发中心大楼购置及装修，仍余有较大补充、升级配套软硬件设备设施的空间。公司拟通过实施本次募投“研发中心升级建设项目”重点补充和升级研发中心软硬件设备设施，强化公司研发综合实力。
本项目总投资额6096.89万元，拟使用本次募集资金6000.00万元及自筹资金96.89万元进行投资，具体投资构成如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额
1装修工程费用1563.571500.00
2设备购置及安装费4533.324500.00
合计6096.896000.00
上述投入中，装修工程费用投入金额主要依据拟装修场地面积和单位造价测算，其中装修场地面积根据拟装修楼层的实际需要确定，单位造价主要根据当地市场价格、同类项目价格及公司历史采购经验确定；设备购置及安装费投入金额
依据计划采购设备数量和设备单价测算，其中采购设备数量基于设备用途、性能及项目研发需求确定，设备单价主要根据向供应商的初步询价结果、相同或类似规格/型号设备的市场价格并结合公司历史采购经验测算得出。
*建筑及装修费用的投资构成、测算依据及测算过程
项目建筑及装修费用投资1563.57万元，具体情况如下：
场地面积单位造价投资估算总值序号项目名称（平方米）（元/平方米）（万元）
一装修工程--763.57
1无静电地坪4000.00650.00260.00
2内墙防尘漆面14000.00250.00350.00
3门窗工程1600.00650.00104.00
4其他--49.57
二公共工程--800.00
1新风、智能暖通4000.00800.00320.00
2客梯--80.00
3其他公共工程4000.001000.00400.00
装修工程及其它费用合计--1563.57
装修工程、公共工程投资额主要由建筑面积乘以单位造价的方式测算得出，
7-1-64建筑面积主要系根据募投项目实际需求规划而确定，本次拟装修场地主要为公司
研发中心大楼8至10层，根据相关楼层场地实际情况测算出需要装修的无静电地坪面积、内墙防尘漆面面积、门窗工程面积等；单位造价主要根据当地市场价
格、同类项目价格确定；装修工程中的“其他”由其他装修耗材、消防设施等构成，金额主要依据相同或类似材料的市场价格，并结合公司历史采购经验测算得出。
*设备购置及安装费的投资构成、测算依据及测算过程
根据项目所确定的研发课题范围、研发目标和工艺技术流程，为确保研发工作的顺利开展，本项目计划投资4533.32万元用于设备购置及安装费，由计划采购设备数量乘设备单价的方式测算得出，设备单价主要根据向供应商的初步询价结果、相同或类似规格/型号设备的市场价格并结合公司历史采购经验测算得出，计划采购设备数量基于设备用途、性能及项目研发需求确定。拟采购研发设备数量依据设备用途及未来研发活动需要确定，相关设备对公司研发能力的提升作用请参见本问询函回复“问题1：关于本次募投项目”之“一、请发行人说明”之
“（一）研发中心技术改造项目”的投向是否符合投向科技创新领域等相关规定......是否存在重复建设情形”。拟购置设备具体如下：
单位：万元序设备类型设备名称台数单价总价号
1可调直流电源（普通）202.0440.80
2可调直流电源（大电流）63.4020.40
3 POWERPC 下载器 20 0.40 8.00
4 TIDSP 下载器 40 0.58 23.20
5300.206.00
FPGA 下载器
6调试工具与300.185.40
7设备示波器2132.74265.47
8探头813.03104.26
9高速差分探头1621.15338.47
10手持式示波器633.96203.77
11探头241.6740.11
12宽带宽示波器主机217.2034.41
7-1-65序
设备类型设备名称台数单价总价号
13光探头235.6371.26
14单端探头81.6713.37
15数字万用表300.8023.99
16四位半万用表600.5130.80
17 手持式 LCR 表 4 0.29 1.16
18铯钟（时钟源）46.8027.20
19 BITS（时钟源） 4 6.80 27.20
20视频源（各种制式）234.0068.00
21可调激光系统信号源223.1746.34
22波形发生器105.6256.15
23信号分析仪238.3976.79
24矢量信号发生器241.0882.16
25信号源分析仪166.4766.47
26逻辑分析仪168.0068.00
27信号分析仪165.1365.13
28 EMI 接收机 1 73.91 73.91
29射频传感器412.7951.16
30网络分析仪1176.11176.11
31频谱仪156.9956.99
32矢量信号分析仪105.6856.80
33 矢量 RF 源 8 10.20 81.60
34 ARB 基带发生器 8 1.18 9.44
35音频分析仪413.6054.40
36高压可编程直流电源45.2020.80
37频谱仪1136.00136.00
39可编程直流电子负载22.655.30
40 SRIO 测试工具 4X 2 68.00 136.00
27.5215.04
41 PCIE 测试工具
测试工具与248.4196.83
42 设备 HBA 卡 4 1.30 5.20
43万兆网网卡双光口240.204.80
44万兆网交换机105.0050.00
7-1-66序
设备类型设备名称台数单价总价号
45高性能比特误码率测试仪168.0068.00
46直流电源分析仪45.6022.41
47视频测试仪434.00136.00
48光开关216.8733.75
49可变光衰减器413.1952.76
50光功率计232.0564.10
51多模光衰减器318.8756.62
52 电源 DIP 测试 2 13.60 27.20
53耐压测试分析仪26.8013.60
专业实验测
54静电放电模拟器23.406.80
试设备
55电快速瞬变脉冲群模拟器213.6027.20
56浪涌模拟器213.6027.20
57 HALT 试验箱 2 34.00 68.00
中波1280*1024红外焦平面探测器
581120.00120.00
组件
59服务器410.0040.00
信息化系统
60 软件/逻辑配置管理平台（PDM） 1 200.00 200.00
设备、软件
GJB5000A/B 软件开发流程管理平
611150.00150.00台（SFM）
62 软件/逻辑资产管理平台（SCM） 1 75.00 75.00
重点行业标准文档自动生成系统
63150.0050.00（SDM）
64 锐华操作系统 D2000V 及授权 1 50.00 50.00
65 国产操作系 锐华操作系统 E2000 及授权 1 50.00 50.00
统
66 锐华操作系统 2K2000 及授权 1 50.00 50.00
67天脉3多核操作系统及授权1250.00250.00
68天脉3容器功能组件150.0050.00
设备购置及安装费合计--4533.32
（3）“补充流动资金”项目的测算依据和测算过程公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定。即根据公司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负
债占营业收入的比重，以估算的2023-2025年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来三年
7-1-67生产经营对流动资金的需求量。
2020年-2022年，公司分别实现营业收入32466.57万元、44942.48万元和
54086.64万元，年复合增长率29.07%。以2022年度财务数据为基期，基于谨慎性原则，选取20%作为未来三年营业收入增长率进行预测，测算如下：
单位：万元占营业收2022年2023年2024年2025年项目
入比重（实际）（测算）（测算）（测算）
营业收入（A） 100.00% 54086.64 64903.97 77884.77 93461.72
应收票据33.04%17871.0621445.2725734.3230881.19
应收账款84.83%45881.4955057.7866069.3479283.21
应收款项融资0.55%297.63357.15428.58514.30
预付款项0.65%353.18423.82508.58610.30
存货61.94%33503.6040204.3248245.1857894.22
合同资产-----
经营性流动资产小计（B） 181.02% 97906.95 117488.34 140986.01 169183.22
应付票据27.85%15065.5618078.6821694.4126033.29
应付账款26.77%14480.8117376.9720852.3725022.84
合同负债0.05%26.2031.4437.7345.28
经营性流动负债小计（C） 54.68% 29572.58 35487.09 42584.51 51101.41
流动资金需求量 D=B-C 126.34% 68334.38 82001.25 98401.50 118081.80
流动资金缺口合计49747.43由上表，公司2023年-2025年预计需增加的营运资金需求为49747.43万元，存在较大的资金缺口。截至2023年6月30日，公司货币资金8227.89万元，其中受限货币资金（汇票保证金）573.98万元，前次募投项目尚需投入货币资金
13895.47万元，公司实际可自由支配货币资明显不足，该部分货币资金无法满
足未来三年49747.43万元的营运资金需求，本次融资中补充流动资金12000.00万元的金额远小于2023年-2025年需增加的营运资金需求49747.43万元，实施“补充流动资金”项目具有必要性、合理性。
2、是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入
本次募集资金投资各个项目的投资构成如下：
7-1-68单位：万元
是否拟使用本次募投项目支出项目项目投资总额属于资本性支出募集资金金额
一、建筑及装修费用是16175.007536.64
二、软硬件设备投资是17881.5414563.36嵌入式计算机扩
能补充投资建设三、基本预备费不涉及1300.92-项目
四、铺底流动资金不涉及4000.00-
小计39357.4622100.00
装修工程费用是1563.571500.00研发中心升级建
设备购置及安装费是4533.324500.00设项目
小计6096.896000.00
补充流动资金否12000.0012000.00补充流动资金
小计12000.0012000.00
募集资金合计40100.00
非资本性支出合计金额12000.00
非资本性支出占比29.93%
由上表可见，本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”投资总额39357.46万元，其中使用本次募集资金投入22100.00万元（其余部分使用前次募集资金投入16182.62万元，自筹资金投入1074.84万元）；本次募投“研发中心升级建设项目”投资总额6096.89万元，其中使用本次募集资金投入6000.00万元（其余部分使用自筹资金投入96.89万元）；本次募投“补充流动资金”投
资总额12000.00万元，全部使用本次募集资金投入。
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”和“研发中心升级建设项目”拟使用募集资金全部用于建筑购置、装修工程、设备及安装，均属于资本性支出。此外，本次募集资金补充流动资金金额合计12000.00万元，占本次募集资金总额的比例为29.93%，未超过募集资金总额的30.00%。
（三）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资
金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求
1、结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流
入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性
7-1-69综合考虑公司现有货币资金用途、现金周转情况、预测期资金流入净额、预
测期预计现金分红及偿还债务利息支出、已审议投资项目资金需求等，公司目前的整体资金需求为45023.46万元，具体测算过程如下：
单位：万元项目计算公式金额
报告期末货币资金余额18227.89
易变现的各类金融资产余额2-
报告期末使用受限货币资金3573.98
前次募投项目未使用资金44924.43
可自由支配资金5=1+2-3-42729.48
未来期间经营性现金流入净额65411.20
最低现金保有量需求（报告期末）78954.89
未来期间新增最低现金保有量需求89787.78
未来期间预计现金分红93434.30
未来期间偿还有息债务利息10715.44
已审议的投资项目资金需求1130271.73
未来资金需求合计12=7+8+9+10+1153164.14
总体资金缺口13=12-5-645023.46
注：上表中未来期间为2023-2025年。
上述总体资金缺口各构成项目的测算过程如下：
（1）可自由支配资金
截至2023年6月末，公司货币资金余额为8227.89万元，无交易性金融资产或其他易变现的各类金融资产。其中，募集资金专户余额合计为4924.43万元，使用受限货币资金余额为573.98万元。公司可自由支配货币资金余额为2729.48万元。
（2）未来期间经营性现金流入净额
*2020-2022年发行人经营活动产生的现金流量情况
2020-2022年，发行人经营活动产生的现金流量金额及占当年度收入的比重
情况如下：
7-1-70单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目占收入占收入占收入金额金额金额比重比重比重
销售商品、提供劳务收到的现金36428.2867.35%38302.0285.22%24866.2176.59%
收到的税费返还2075.413.84%1737.693.87%1385.124.27%
收到其他与经营活动有关的现金457.620.85%954.812.12%238.400.73%
经营活动现金流入小计38961.3172.03%40994.5391.22%26489.7481.59%
购买商品、接受劳务支付的现金27581.6851.00%16343.9936.37%10696.1732.95%
支付给职工及为职工支付的现金13208.5724.42%10324.2322.97%7463.5222.99%
支付的各项税费4612.708.53%4285.699.54%3022.259.31%
支付其他与经营活动有关的现金4183.777.74%3296.517.33%2439.617.51%
经营活动现金流出小计49586.7391.68%34250.4276.21%23621.5572.76%
经营活动产生的现金流量净额-10625.42-19.65%6744.1115.01%2868.198.83%
2020-2022年，发行人经营活动产生的现金流量净额占营业收入比重分别为
8.83%、15.01%及-19.56%，存在较大波动。
*未来期间各项经营活动产生的现金流量占营业收入的比重测算
结合2020-2022年各项经营活动产生的现金流量占当年度营业收入比重情
况对未来期间各项经营活动产生的现金流量占营业收入的比重进行测算如下：
项目2022年度2021年度2020年度测算值计算方式
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入67.35%85.22%76.59%80.91%2020-2021年平均值
收到的税费返还/营业收入3.84%3.87%4.27%3.99%2020-2022年平均值
收到其他与经营活动有关的现金/营业收入0.85%2.12%0.73%1.23%2020-2022年平均值
经营活动现金流入小计/营业收入72.03%91.22%81.59%86.13%-根据2022年数值调
购买商品、接受劳务支付的现金/营业收入51.00%36.37%32.95%43.73%整计算
支付给职工及为职工支付的现金/营业收入24.42%22.97%22.99%23.46%2020-2022年平均值
支付的各项税费/营业收入8.53%9.54%9.31%9.12%2020-2022年平均值
支付其他与经营活动有关的现金/营业收入7.74%7.33%7.51%7.53%2020-2022年平均值
经营活动现金流出小计/营业收入91.68%76.21%72.76%83.84%-
经营活动产生的现金流量净额/营业收入-19.65%15.01%8.83%2.29%-
上表中各项数值测算依据说明如下：
1）销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入
7-1-712020-2022年，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重分别为
76.59%、85.22%及67.35%，其中2022年度受到特定因素影响，交通、办公等效率下降，总体单位的最终用户、总体单位本身普遍出现了合同签订、验收、结算等环节滞后的情形，回款速度不及预期，导致该年度比重较低。因此，在测算未来期间销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重时，剔除2022年的数据，采用2020-2021年的平均值80.91%。
2）收到的税费返还/营业收入
2020-2022年，收到的税费返还占营业收入的比重分别为4.27%、3.87%及
3.84%，波动较小，在测算未来期间收到的税费返还占营业收入的比重时，采用
2020-2022年平均值3.99%。
3）收到其他与经营活动有关的现金/营业收入
2020-2022年，收到其他与经营活动有关的现金占营业收入的比重分别为
0.73%、2.12%及0.85%，存在一定波动。考虑到该项占比总体较低，且构成“收到其他与经营活动有关的现金”的主要项目政府补助等存在偶发性，在测算未来期间收到其他与经营活动有关的现金占营业收入的比重时，采用2020-2022年平均值1.23%。
4）购买商品、接受劳务支付的现金/营业收入
2020-2022年，购买商品、接受劳务支付的现金占营业收入的比重分别为
32.95%、36.37%及51.00%，2022年度占比较高的原因主要包括毛利率下降以及
现金支付货款占比较高两个方面。鉴于引起2022年毛利率下降的主要因素原材料价格上涨具有一定持续性，因此采用2022年购买商品、接受劳务支付的现金占营业收入的比重作为测算依据，并剔除2022年度现金支付货款占比较高这一偶发因素的影响，作为未来期间购买商品、接受劳务支付的现金占营业收入的比重的测算值。
2020-2022年，购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比重情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
购买商品、接受劳务支付的现金27581.6816343.9910696.17
7-1-72项目2022年度2021年度2020年度
营业成本25991.0317493.5912076.71营业成本付现率（购买商品、接受劳务支
106.12%93.43%88.57%付的现金/营业成本）
2022年度，公司营业成本付现率较高的原因系该年度现金支付货款占比较高，不具有可持续性，按照2020年及2021年营业成本付现率平均值91.00%对
2022年度购买商品、接受劳务支付的现金模拟测算结果为23651.45万元，模
拟测算后的购买商品、接受劳务支付的现金占营业收入的比重为43.73%。以该
2022年度模拟调整后的比重作为未来期间购买商品、接受劳务支付的现金占营
业收入比重的测算值，既考虑了引起毛利率下降的因素原材料价格上涨具有可持续性，也剔除了偶发因素的干扰，具有合理性。
5）支付给职工及为职工支付的现金/营业收入
2020-2022年，支付给职工及为职工支付的现金占营业收入的比重分别为
22.99%、22.97%、24.42%，波动较小，在测算未来期间支付给职工及为职工支
付的现金占营业收入的比重时采用2020-2022年平均值23.46%。
6）支付的各项税费/营业收入
2020-2022年，支付的各项税费占营业收入的比重分别为9.31%、9.54%、
8.53%，波动较小，在测算未来期间支付的各项税费占营业收入的比重时采用
2020-2022年平均值9.12%。
7）支付其他与经营活动有关的现金/营业收入
2020-2022年，支付其他与经营活动有关的现金占营业收入的比重分别为
7.51%、7.33%、7.74%，波动较小，在测算未来期间支付其他与经营活动有关的
现金占营业收入的比重时采用2020-2022年平均值7.53%。
*测算未来期间经营性现金流入净额
2020年至2022年，公司分别实现营业收入32466.57万元、44942.48万
元和54086.64万元，年复合增长率29.07%。假设未来期间公司营业收入以20%的复合增幅增长，则2023-2025年发行人营业收入合计数为236250.46万元。
7-1-73按照前述测算结果，2023-2025年，经营活动产生的现金流量净额占营业收
入的比重为2.29%。经测算，2023-2025年公司经营活动净现金流入净额合计为
5411.20万元。
（3）最低现金保有量需求（报告期末）
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。结合公司经营管理经验、现金收支等情况，测算假设最低保留三个月经营活动现金流出资金，则2020-2022年，公司月均经营活动现金流出金额为2984.96万元，由此测算公司最低现金保有量需求为8954.89万元，与公司报告期末货币资金余额及易变现的各类金融资产余额相近。
（4）未来期间新增最低现金保有量需求
最低现金保有量需求与公司经营规模相关。2020-2022年，公司经营活动现金流出金额分别为23621.55万元、34250.42万元和49586.73万元，占当期营业收入的比例分别为72.76%、76.21%和91.68%。假设2025年公司经营活动现金流出金额占当年营业收入的比例与2020-2022年度平均值一致，即为80.22%，营业收入按照20%的增长率测算，则2025年公司经营活动现金流出金额为
74970.68万元，2025年末公司最低现金保有量需求为18742.67万元，相较
报告期末新增最低现金保有量需求9787.78万元。
（5）未来期间预计现金分红
*报告期内公司现金分红情况
报告期内，发行人现金分红金额及比例情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
现金分红金额（含税）-1263.42815.00
合并报表中归属于上市公司股东的净利润7538.2711151.408558.40现金分红占合并报表中归属于上市公司股
-11.33%9.52%东的净利润的比例
2020年及2021年，公司现金分红金额占当年合并报表中归属于上市公司股
东的净利润的比例分别为9.52%及11.33%。2022年度，公司未进行现金分红的7-1-74原因系：该年度公司受高温限电，原材料价格上涨，销售结构、国产化影响，
以及研发费用金额增加等各种因素导致经营成果不达预期，实现归属于母公司股东净利润数额较低，综合考虑阶段发展状况、自身经营情况、盈利水平、资金需求等因素影响，为实现持续、稳定、健康发展，公司未进行现金分红。2022年未进行现金分红的原因具有特殊性，不考虑2022年的影响，以2020年及2021年平均分红比例10.43%作为未来期间现金分红比例的测算依据。
*未来期间营业收入测算
2020年至2022年，公司分别实现营业收入32466.57万元、44942.48万
元和54086.64万元，年复合增长率29.07%。假设未来期间公司营业收入以20%的复合增幅增长，则各年度预计营业收入如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年营业收入54086.6464903.9777884.7793461.72
*未来期间归属于上市公司股东的净利润测算
2020年至2022年，公司净利润率分别为26.36%、24.81%和13.94%，2022年受毛利率下降等因素影响净利润率明显低于2020年及2021年，鉴于引起2022年毛利率下降的主要因素原材料价格上涨具有一定持续性，按照2022年的净利润率13.94%作为未来期间的测算依据具有谨慎性，公司未来三年预计实现归属于上市公司股东的净利润合计为32927.17万元（此处仅用于测算未来三年现金分红支出情况，不构成公司盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策）。
综上所述，结合发行人预计分红比例、未来期间预计实现归属于上市公司股东的净利润情况等，公司未来期间预计现金分红所需资金为3434.30万元。
（6）未来期间偿还有息债务利息
截至2023年6月末，公司有息债务余额7900.00万元，均为对银行等金融机构的长期借款。根据已签订的借款协议约定的利率情况测算，未来期间公司偿还有息债务利息支出金额合计为715.44万元。
（7）已审议的投资项目资金需求
7-1-75截至2023年6月30日，公司已审议的投资项目包括本次募投项目及拟参
与投资股权投资基金。其中，本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”拟投入金额23174.84万元，本次募投“研发中心升级建设项目”拟投入金额
6096.89万元。除本次募投项目外，公司已审议的投资项目主要为拟参与投资
股权投资基金，2023年5月16日，发行人第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于拟参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》，发行人拟以自有资金1000.00万元出资参与投资成都春垒二期创业投资基金。故已审议的投资项目资金需求合计为30271.73万元。
综上所述，结合现有货币资金用途、现金周转情况、预测期资金流入净额、预测期预计现金分红及偿还债务利息支出、已审议投资项目资金需求等情况，公司面临的资金缺口金额为45023.46万元，超过本次募集资金总额40100.00万元，公司难以全部通过自有资金进行本次募投项目建设。因此，本次募投项目融资规模具有合理性。
2、补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求
公司本次发行募集资金投资项目中补充流动资金和视同补充流动资金的金
额明细参见本题回复之“一、请发行人说明”之“（二）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入”。公司本次发行募集资金投资项目中补充流动资金和视同补充流动资金的金额合计为12000.00万元，占本次募集资金总额的29.93%，未超过本次募集资金总额的30.00%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（四）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合同行业可比公司、公
司历史效益情况，说明效益测算的谨慎性、合理性本次募投项目中，“研发中心技术改造项目”旨在进一步改进公司的研发基础条件，提升公司的研发效能，该项目不直接产生经济效益，不涉及效益测算。
“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”涉及项目预计效益，其预计效益测算依据、测算过程及效益测算的谨慎性、合理性分析如下：
7-1-761、募投项目预计效益测算依据、测算过程
（1）营业收入测算
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”营业收入测算系基于对
产品销售价格的预测并结合产能释放情况进行测算。其中，产品销售价格参照
2020-2022年度公司同类产品销售均价进行预测；销售数量按照设计产能及各年
度达产进度进行测算。本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”系前次募投“嵌入式计算机扩能项目”的升级，前次募投“嵌入式计算机扩能项目”收入测算情况由本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”替代。相较之下，受市场景气度提升及在手订单规模规模、研发新项目数量上升等因素影响，本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”达产后新增年销售数量显著提升；
销售单价受测算期内实际单价波动的影响而存在差异。
*本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”营业收入测算情况
本次项目建设期4年，考虑关键设备的折旧年限为8年，故本次募投项目计算期为12年。以2022年作为项目建设启动年，则2022年-2025为项目建设期，
2024年-2026年为项目部分投产期，2027年-2033年为项目100%达产期。
项目运营期营业收入的具体预测情况如下：
单位：万元
2022年度-2027年度-
项目产品单位2024年度2025年度2026年度
2023年度2033年度
数量（台、-925166525903700
套）机载嵌入式计算机单价（万元/-8.388.388.388.38台、套）金额（万元）-7748.5413947.3721695.9130994.16
数量（台、-625112517502500
套）弹载嵌入式计算机单价（万元/-5.735.735.735.73台、套）金额（万元）-3582.886449.1810032.0514331.50
数量（台、-46082812881840
套）其它单价（万元/-5.985.985.985.98台、套）金额（万元）-2751.314952.367703.6811005.26
合计-14082.7325348.9139431.6456330.92
7-1-771）产品销售数量的测算依据
由于公司采取定制化生产、以销定产的经营模式，且项目产能规划充分考虑了所处行业市场空间广阔、公司具备竞争优势、与主要客户合作关系良好、在
手订单充足等因素，产能消化风险较小。因此，假设项目产能利用率和产销率均可达到100%，项目运营期各期产品销售数量均按照投产进度进行测算，项目
2024年-2026年投产进度分别为25%、45%、70%，以后年份100%达产，且后
续计算期产出维持不变，运营期各期销售数量均等于当期产能。
A、机载嵌入式计算机
重点领域使用嵌入式计算机广泛应用在飞机的雷达、通信、导航、识别、电
子对抗、光电探测、飞行控制、干扰投放、供电管理、外挂管理等设备中。我国重点领域飞机正处于更新换代的关键时期，未来10年现有大部分老旧机型即将退役，新一代机型将逐步成为装备主力，并将形成一定规模的列装，运输机、轰炸机、预警机及无人机等重点领域飞机也将有较大幅度的数量增长及更新换代需要，且作为高科技重点领域飞机实现各种先进功能的保障，未来单架飞机所需的嵌入式计算机比传统飞机将大幅增加。
公司立足对未来市场的谨慎预估，并结合机载领域在研项目推进情况及装备定型后的预计交付数量，测算机载嵌入式计算机达产年新增销量3700台（套）。
B、弹载嵌入式计算机重点领域使用弹载嵌入式计算机主要用于导弹的导引头和飞行控制系统。随着我国国防政策逐步转为积极防御政策，在未来的重点领域竞争中对于导弹新增列装和各项性能要求都会进一步提高，现役导弹也会根据新的性能要求逐步更替，随着导弹数量扩大及其更新升级，弹载嵌入式计算机市场将同步增长。
公司立足对未来市场的谨慎预估，并结合弹载领域在研项目推进情况及装备定型后的预计交付数量，测算弹载嵌入式计算机达产年新增销量2500台（套）。
C、其他
其他类产品包括舰载、车载、星载、无人装备、单兵作战设备、雷达等领域
使用的嵌入式计算机产品。公司立足对各领域市场的谨慎预估，并结合各领域在
7-1-78研项目推进情况及装备定型后的预计交付数量，测算其他产品达产年新增销量
1840台（套）。
2）产品销售价格的测算依据
产品销售价格参照最近三个完整财务年度公司同类产品售价平均值计算，财务预测中的价格体系采用固定价格。测算销售价格与2020-2022年内销售单价的关系如下：
单位：万元/台（套）应用2022年度销售2021年度销售2020年度销售近三年平均募投项目测算领域价格价格价格销售价格销售价格
机载8.828.189.028.678.38
弹载5.158.914.346.135.73
其他5.644.615.485.245.98
由上表可见，本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”产品中机载嵌入式计算机和弹载嵌入式计算机测算销售价格均低于近三年平均销售价格；其
他类产品测算价格略高于近三年平均销售价格的原因系其他类产品包括了舰载、
车载、星载、无人装备、单兵作战设备、雷达等领域使用的嵌入式计算机产品，各类产品之间存在价格差异，而测算期各类产品收入结构与参考期（2020-2022年）存在差异，导致其他类产品的加权平均单价上升。
*与前次募投“嵌入式计算机扩能项目”营业收入测算的差异
前次募投“嵌入式计算机扩能项目”于2019年规划，预计达产年新增营业收入27330.00万元，公司在规划本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”的过程中，结合最新下游市场需求变化趋势、在手订单情况、研发新项目数量、下游市场发展趋势等情况对项目收入情况重新测算，预计达产年新增营业收入56330.92万元。
其中，销售数量的差异主要系相较于前次项目规划时点，市场景气度进一步提升，公司在手订单规模及研发新项目数量上升显著，公司预期未来实现的年销售数量显著提升；销售价格差异系测算期不同所致，前次项目测算期为2016-2018年，本次项目测算期为2020-2022年，由于发行人产品具有定制化特点，两次测算期内公司实际实现销售的产品平均价格存在差异。
7-1-79本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”与前次募投“嵌入式计算机扩能项目”达产年营业收入测算的具体差异如下：
单位：万元项目产品单位前次项目本次项目数量（台、套）26853700
机载嵌入式计算机单价（万元/台、套）7.008.38金额（万元）18795.0030994.16数量（台、套）3602500
弹载嵌入式计算机单价（万元/台、套）8.005.73金额（万元）2880.0014331.50数量（台、套）9551840
其它单价（万元/台、套）5.925.98金额（万元）5655.0011005.26
（2）成本及费用测算
*营业成本营业成本包括直接材料、直接人工、制造费用及其他费用，本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”及前次募投“嵌入式计算机扩能项目”测算依
据对比如下：
项目本次项目前次项目差异分析参考最近三个完整财务参考最近三个完整财务前次项目测算期为年度，各分类产品直接材年度，各分类产品直接材2016-2018年，本次项目直接材料料占对应分类产品收入料占对应分类产品收入测算期为2020-2022年，的平均比例并根据变化的平均比例并根据变化测算期内实际情况差异趋势进行测算趋势进行测算导致测算结果不同参考最近三个完整财务参考最近三个完整财务前次项目测算期为年度，各分类产品直接人年度，各分类产品直接人2016-2018年，本次项目直接人工工占对应分类产品收入工占对应分类产品收入测算期为2020-2022年，的平均比例并根据变化的平均比例并根据变化测算期内实际情况差异趋势进行测算趋势进行测算导致测算结果不同
7-1-80项目本次项目前次项目差异分析
折旧和摊销：房屋建筑统折旧和摊销：房屋建筑统相较于前次项目拟采购
一按20年折旧考虑，残一按20年折旧考虑，残的以 ERP 为主的管理系
值率5%；新增机器设备值率5%；新增机器设备统，本次项目拟采购的各综合按8年折旧考虑，残综合按8年折旧考虑，残类智能制造设备主要为
值率5%；新增软件、系值率5%；新增软件、系
制造费用可操作系统，迭代更快，统类无形资产按5年进行统类无形资产按10年进
基于谨慎性原则，本次项摊销；行摊销；
目无形资产按5年进行
B、修理费用：按照项目 B、修理费用：按照项目摊销，较前次项目摊销期当年主营业务收入的1%当年主营业务收入的1%有所缩短计取修理费用计取修理费用参考最近三个完整财务参考最近三个完整财务前次项目测算期为年度，各分类产品其他费年度，各分类产品其他费2016-2018年，本次项目其他费用用占对应分类产品收入用占对应分类产品收入测算期为2020-2022年，的平均比例并根据变化的平均比例并根据变化测算期内实际情况差异趋势进行测算趋势进行测算导致测算结果不同
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”运营期营业成本的具体计
算情况如下：
单位：万元
2022年度-
项目2024年度2025年度2026年度2027年度
2023年度
机载嵌入式计算机-3890.896685.5810178.9514370.98
弹载嵌入式计算机-2276.453910.855953.868405.46
其他-1340.792303.553507.014951.15
合计7508.1312899.9919639.8127727.59
注：2028年以后，随着部分资产折旧摊销完毕，制造费用将小幅下降，使得营业成本亦将小幅度下降。2028年至2033年，预测营业成本为27727.59万元、27619.09万元、27532.29万元、27423.79万元、27293.59万元和27293.59万元。
*期间费用
依据最近三个完整财务年度，销售费用、管理费用、研发费用、财务费用占公司业务收入的平均比例进行测算。考虑公司发展规模化效益的逐步体现，本次财务预测评价中，管理费用、销售费用相应下浮。同时，考虑可转换公司债券转股前，整体的财务成本较低，财务预测评价中对新增财务费用忽略不计。
项目运营期销售费用、管理费用、研发费用、财务费用的具体计算情况如下：
单位：万元
2022年度-2027年度-
序号项目2024年度2025年度2026年度
2023年度2033年度
1管理费用-986.421775.562761.993945.69
2研发费用-2799.985039.977839.9511199.93
7-1-812022年度-2027年度-
序号项目2024年度2025年度2026年度
2023年度2033年度
3财务费用-----
4销售费用-704.631268.341972.972818.53
合计-4491.038083.8712574.9117964.15
（3）税金测算
本项目涉及税项均按税收法律法规的有关规定测算，其中：增值税率为13%；
城市建设维护费、教育费附加和地方教育附加按增值税的7%、3%、2%计取；
企业所得税率按高新技术企业15%的优惠税率计算。
（4）项目效益测算结果
根据上述收入、成本/费用、税金测算依据及过程，本次募投项目运营期经济效益测算结果如下：
单位：万元
2022年度-
序号项目2024年度2025年度2026年度2027年度
2023年度
1营业收入-14082.7325348.9139431.6456330.92
2税金及附加---286.37528.58
3总成本费用-11999.1720983.8632214.7145691.74
4利润总额-2083.564365.066930.5610110.60
5弥补以前年度亏损-----
6应纳税所得额-2083.564365.066930.5610110.60
7所得税-312.53654.761039.581516.59
8净利润-1771.033710.305890.988594.01
注：2028年以后，随着部分资产折旧摊销完毕，制造费用将有小幅下降，使得总成本费用将小幅度下降，进一步使得净利润将小幅上升。2028年至2033年，预测净利润分别为8594.01万元、8686.24万元、8760.02万元、8852.24万元、8962.91万元和8962.91万元。
2、效益测算的谨慎性、合理性分析
（1）收入增长率分析
2020年-2022年，公司分别实现营业收入32466.57万元、44942.48万元和
54086.64万元，年复合增长率29.07%。本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”预计2027年达产后将新增年营业收入56330.92万元，公司2022年实现营业收入54086.64万元，即预计2027年将合计形成营业收入110417.56
7-1-82万元，相应复合增长率为15.34%，相较于2020年至2022年复合增长率29.07%低，收入增长率测算具有谨慎性。
（2）毛利率分析
*与2020-2022年分产品毛利率对比分析
按产品分类，募投项目达产年毛利率与2020-2022年度毛利率对比如下：
2022年度2021年度2020年度近三年平达产年毛
项目毛利率毛利率毛利率均毛利率利率
机载嵌入式计算机54.35%61.25%62.96%59.52%53.63%
弹载嵌入式计算机43.49%54.88%62.71%53.69%41.35%
其他54.91%65.12%63.93%61.32%55.01%
合计51.95%61.08%63.16%58.73%50.78%
由上表可见，募投项目达产年分产品毛利率及综合毛利率均低于2020-2022年度平均毛利率，主要原因系：受到原材料价格上涨等因素影响，2020-2022年度公司分产品毛利率及综合毛利率总体均呈下降趋势，导致2022年度毛利率明显低于2020-2022年度平均毛利率。考虑到引起毛利率下降的主要因素即原材料价格上涨具有一定持续性，募投项目达产年毛利率接近2022年度毛利率且低于
2020-2022年度平均毛利率，具有谨慎性及合理性。关于公司报告期内毛利率波
动的原因及合理性分析请参见本问询函回复“问题4：关于经营业绩”之“一、请发行人说明”之“（二）结合原材料成本、销售价格、定价模式、国产化情况、订单情况、同行业可比公司等，按产品结构量化分析毛利率波动的原因及合理性，未来毛利率的变化趋势”。
*与前次募投“嵌入式计算机扩能项目”测算毛利率对比分析
公司在招股说明书中披露前次募投“嵌入式计算机扩能项目”达产年毛利率
为63.92%，而本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”达产年毛利率
50.78%，下降13.14%。由于达产年毛利率=（达产年营业收入-达产年营业成本）
/达产年营业收入=1-（达产年营业成本/达产年营业收入），而营业成本由直接材料、直接人工、制造费用、其他费用构成，前后两次项目达产年毛利率测算的过程如下：
7-1-83差异
项目计算公式前次项目本次项目（本次项目-前次项目）
营业收入/营业收入1100.00%100.00%-
直接材料/营业收入*26.04%39.85%13.81%
直接人工/营业收入*2.00%2.76%0.76%
制造费用/营业收入*7.66%6.45%-1.21%
其他费用/营业收入*0.38%0.16%-0.22%
毛利率测算结果=1-*-*-*-*63.92%50.78%-13.14%注：前后两次项目营业成本项下直接材料、直接人工、制造费用及其他费用的测算依据请参见本题回复之“1、募投项目预计效益测算依据、测算过程”。
从测算过程看，导致本次项目毛利率测算结果下降13.14%的主要原因系“直接材料/营业收入”测算结果较前次项目上升了13.81%。
由于前后两次项目测算直接材料成本的依据相同，均为“参考最近三个完整财务年度，各分类产品直接材料占对应分类产品收入的平均比例并根据变化趋势进行测算”，因此造成“直接材料/营业收入”测算结果差异的主要原因系前次项目测算参考期（2016-2018年）和本次项目测算参考期（2020-2022年）中，实际发生的直接材料成本占营业收入的比重存在差异，具体如下：
项目前次项目本次项目
测算参考期2016-2018年2020-2022年参考期各期
27.70%、31.41%、25.83%30.64%、33.04%、40.86%
“直接材料/营业收入”募投项目测算
26.04%39.85%
“直接材料/营业收入”
由上表可见，前次项目测算参考期各期“直接材料/营业收入”整体较低，且存在一定波动，未呈现上升趋势，项目测算结果为26.04%；本次项目测算参考期各期“直接材料/营业收入”整体较高且呈明显上升趋势，导致本次项目“直接材料/营业收入”测算结果39.85%，较前次项目上升了13.81%。本次项目测算参考期各期“直接材料/营业收入”整体较高且呈明显上升趋势的主要原因系：
1）基于国家重点领域产品的核心战略地位和国防安全的考虑，公司产品核心零
部件的国产化替代要求逐步提高，而部分国产化核心零部件原材料价格较高，导致公司采购原材料成本上升，毛利率下降；2）公司采购原材料中金额占比最高的芯片因行业供需关系紧张、贸易环境变化等因素影响，自2021年来采购价格明显上涨，导致公司采购原材料成本上升，毛利率下降。
7-1-84综上所述，本次项目达产年毛利率相较于前次项目明显下降具有合理性。
*与同行业可比公司毛利率对比分析
同行业可比公司2020-2022年主营业务毛利率情况如下：
代码证券简称2022年度2021年度2020年度
002413.SZ 雷科防务 28.82% 37.76% 45.03%
300474.SZ 景嘉微 65.33% 60.77% 71.80%
300810.SZ 中科海讯 63.59% 63.23% 68.44%
430330.NQ 捷世智通 40.56% 47.24% 46.86%
872496.NQ 四川赛狄 49.76% 44.42% 51.72%
可比公司均值49.61%50.68%56.77%
智明达本次募投项目达产年毛利率50.78%
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”达产年毛利率50.78%，与同行业可比公司2021年度及2022年度平均毛利率较为接近。
综上所述，本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”毛利率测算具有谨慎性。
（3）投资收益率分析
公司同行业可比上市公司景嘉微（300474.SZ）的图形显控领域产品与公司
产品存在竞争关系，其实施的“高性能通用图形处理器研发及产业化项目”效益与公司本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”对比如下：
投资总额税后投资公司名称代码募投项目名称（万元）内部收益率
景嘉微 300474.SZ 高性能通用图形处理器研发及产业化项目 115195.00 16.43%
智明达 688636.SH 嵌入式计算机扩能补充投资建设项目 39357.46 22.74%由上表可见，公司税后投资内部收益率22.74%，高于景嘉微，主要系公司“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”相较于景嘉微“高性能通用图形处理器研发及产业化项目”，除生产图形图像处理相关模块以外，还生产接口控制、数据处理、信号处理、高可靠性电源、数据采集、通信交换与大容量存储等模块；同时，景嘉微“高性能通用图形处理器研发及产业化项目”除承担生产职能以外还承担
研发职能，使得税后投资内部收益率相对较低。
7-1-85整体而言，公司募投项目效益测算结果与可比公司类似项目较为可比，效益
测算结果谨慎合理。
（五）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定2023年4月25日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等，独立董事发表了独立意见和事前认可意见。
2023年5月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数18470514股，占发行人股本总额的36.58%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等。
公司上述决议及相关公告已进行信息披露。
根据前述议案，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币40100.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于嵌入式计算机扩能补充投资建设项目、研发中心升级建设项目及补充流动资金；
公司董事会、股东大会已就前述募投项目的投资总额、拟用募集资金投入金额及
可行性分析进行了审议确认，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。
综上所述，公司就本次发行融资规模、募投项目具体投资构成履行了完整的内部决策程序并进行了信息披露，符合法律、行政法规及上海证券交易所的相关规定。
二、请保荐机构和申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用
7-1-86指引——发行类第7号》第7-5条发表核查意见
（一）核查程序
1、查阅前次募投项目资产形成情况，了解本次募投项目投资设备定价与前
次募投项目的差异；
2、查阅了本次募投项目的可行性研究报告和投资概算明细，了解募投项目
各项投资额测算过程和测算依据、资本性支出的内容及募集资金拟投入范围；
3、查阅募投项目投资明细，结合《第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定，核查补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；
4、查阅本次募投项目效益测算明细，访谈公司高级管理人员，了解公司现
有产能利用情况、未来新增产能消化措施；查阅与本次募投项目产品及其应用领
域相关的政策文件、市场调研报告、行业研究报告等公开资料，了解募投产品及下游应用市场的行业发展环境、发展前景及市场空间等情况；
5、查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件及信息披露文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、截至2023年9月30日，前次募投“嵌入式计算机扩能项目”建筑及装
修费用已投入7719.54万元，计入“其他非流动资产”科目；软硬件设备投入金额2335.85万元，按购买成本计入“固定资产”或“无形资产”；
2、本次募投项目具体投资构成及明细、各项投资构成的测算依据和测算过
程具有合理性；本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”软硬件设备
计划投资17881.54万元，系在前次募投“嵌入式计算机扩能项目”规划的投资金额5507.00万元的基础上追加投资12374.54万元，发行人已充分论证、考量，定价依据是否与前次募投项目不存在差异；
3、除“补充流动资金”项目外，本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建
7-1-87设项目”和“研发中心升级建设项目”投资构成均属于资本性支出；本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”投资总额39357.46万元，其中使用本次募集资金投入22100.00万元（其余部分使用前次募集资金投入16182.62万元，自筹资金投入1074.84万元），“研发中心升级建设项目”投资总额6096.89万元，其中使用本次募集资金投入6000.00万元（其余部分使用自筹资金投入96.89万元），“补充流动资金”投资总额12000.00万元，全部使用本次募集资金投入；
4、结合现有货币资金用途、现金周转情况、预测期资金流入净额、预测期
预计现金分红及偿还债务利息支出、已审议投资项目资金需求等情况，公司面临的资金缺口金额为45023.46万元，超过本次募集资金总额40100.00万元，公司难以全部通过自有资金进行本次募投项目建设，本次募投项目融资规模具有合理性；本次募投项目补充流动资金及视同补充流动资金总额为12000.00万元，占本次募集资金总额的比例为29.93%，低于30%，符合相关监管要求；
5、发行人本次募投项目的预计效益测算依据、测算过程具备合理性；本次
募投项目毛利率等指标与同行业可比公司及发行人报告期内相应指标不存在重
大差异或存在的差异具备合理原因，效益预测具备谨慎性和合理性；
6、发行人就本次发行融资规模、募投项目具体投资构成履行了完整的内部
决策程序并进行了信息披露，符合法律、行政法规及上海证券交易所的相关规定。
问题4：关于经营业绩根据申报材料，1）报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为63.16%、
61.08%、51.95%及51.54%，其中，2022年毛利率下降主要受原材料价格上涨、销售结构、国产化等因素影响，2023年1-3月毛利率下降主要受个别订单毛利率波动的影响；2）报告期各期，公司的净利润分别为8558.40万元、11151.40万元、
7538.27万元、-130.63万元，2022年度净利润出现明显下降的主要原因系毛利率下降、投资损失上升、信用减值损失上升及研发费用上升；3）报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为2868.19万元、6744.11万元、-10625.42万元、
7-1-88-5451.44万元，其中，2022年度经营活动现金流量净额为负，主要由于受行业环
境等因素影响，现金回款减少，2023年1-3月，受客户年度预算编制、下达以及结算习惯影响，年初现金回款金额较低；4）报告期各期，公司对前五名客户的销售比例分别为95.09%、93.89%、87.68%、95.75%。
请发行人说明：（1）结合原材料成本、销售价格、定价模式、国产化情况、
订单情况、同行业可比公司等，按产品结构量化分析毛利率波动的原因及合理性，未来毛利率的变化趋势；（2）结合行业发展趋势、收入规模、毛利率、投资损
失、信用减值损失、人员规模、研发费用等，量化分析2022年净利润下降、2023年第一季度净利润为负的原因及合理性，相关的影响因素是否已改善或已消除，并完善相关风险提示；（3）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异、最近一年一期经营活动产生的现金流为负的原因及合理性，是否存在改善经营性现金流的措施及实施效果，是否具有正常的现金流量，是否与同行业可比公司存在显著差异；（4）结合行业特点、产品特性、同行业可比公司情况，公司客户集中度高是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，并完善相关风险提示。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
（一）结合原材料成本、销售价格、定价模式、国产化情况、订单情况、同行业可比公司等，按产品结构量化分析毛利率波动的原因及合理性，未来毛利率的变化趋势
1、结合原材料成本、销售价格、定价模式、国产化情况、订单情况、同行
业可比公司等，按产品结构量化分析毛利率波动的原因及合理性报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为63.16%、61.08%、51.95%及
45.04%。公司销售的重点领域使用嵌入式计算机模块属于定制化产品，重点领域
使用嵌入式计算机模块具有技术先进、高可靠、高稳定等特点，对器件质量、工艺、前期研发要求很高。公司的综合毛利率受产品结构、各类产品自身毛利率波
7-1-89动等因素的影响，报告期内整体呈下降趋势。
报告期内，公司按产品分类的主营业务毛利率变动情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度
项目收入成本毛利率收入成本毛利率
机载16433.828229.3849.92%31643.9514445.2054.35%
弹载8704.335495.4636.87%12435.017026.7743.49%
其他5231.412967.4843.28%9874.974452.8854.91%
合计30369.5616692.3345.04%53953.9325924.8551.95%
2021年度2020年度
项目收入成本毛利率收入成本毛利率
机载29939.0711601.7661.25%19130.277085.7462.96%
弹载6425.922899.6054.88%5169.581927.8362.71%
其他8577.492992.2365.12%7935.282862.5463.93%
合计44942.4817493.5961.08%32235.1311876.1163.16%
上述产品报告期内的毛利率贡献情况分析如下：
2023年1-6月2022年度
项目收入占比毛利率毛利率贡献收入占比毛利率毛利率贡献
机载54.11%49.92%27.01%58.65%54.35%31.88%
弹载28.66%36.87%10.57%23.05%43.49%10.02%
其他17.23%43.28%7.46%18.30%54.91%10.05%
合计100.00%45.04%45.04%100.00%51.95%51.95%
2021年度2020年度
项目收入占比毛利率毛利率贡献收入占比毛利率毛利率贡献
机载66.62%61.25%40.80%59.35%62.96%37.36%
弹载14.30%54.88%7.85%16.04%62.71%10.06%
其他19.09%65.12%12.43%24.62%63.93%15.74%
合计100.00%61.08%61.08%100.00%63.16%63.16%
注：毛利率贡献=毛利率*收入占比
2021年，公司的主营业务毛利率为61.08%，较2020年下降2.08个百分点，
下降幅度较小，主要系毛利率较高的机载产品收入占比提高，但弹载产品的毛利率大幅下降同时收入占比下降，其他产品的毛利率略有提升。
7-1-902022年，公司的主营业务毛利率为51.95%，较2021年下降9.13个百分点，
下降幅度较大，主要系受到原材料价格整体上涨因素影响，公司各类产品的毛利率均出现不同程度下降。
2023年1-6月，公司的主营业务毛利率为45.04%，较2022年进一步下降
6.91个百分点，各类产品的收入占比未出现大幅波动，但因原材料价格上涨、具
体产品交付差异导致各类产品毛利率均进一步下降。
（1）毛利率波动的主要原因为定制化生产模式下各期产品交付差异
公司的产品具备高度定制化特征，产品型号众多，即使按机载、弹载、其他用途进行分类，报告期内每一期实际交付的产品型号、功能仍然存在较大差异，且与当期的销售规模等因素有关，导致各类产品汇总统计的毛利率变动较大。
公司按订单产品维度统计的毛利率对应收入分布情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
毛利率＜
17591.2857.92%22629.4841.94%9430.8420.98%6867.5821.30%
于50%
毛利率≥
12778.2742.08%31324.4558.06%35511.6379.02%25367.5578.70%
50%
合计30369.56100.00%53953.93100.00%44942.47100.00%32235.13100.00%
报告期内，公司毛利率达到或超过50%的产品实现收入占比分别为78.70%、
79.02%、58.06%及42.08%，2022年以来呈下降趋势，导致整体毛利率2022年
及2023年1-6月出现较大幅度的下降。
报告期各期，公司收入前五大产品的毛利率情况如下：
*2023年1-6月收入前五大产品
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年2020年
序号销售产品收入占比毛利率收入毛利率收入毛利率收入毛利率
1弹载产品11924.546.34%67.68%91.0277.60%--2474.7876.50%
2弹载产品21579.655.20%36.36%1101.2432.55%----
3弹载产品31382.484.55%26.56%1649.5536.89%6.1953.70%--
7-1-912023年1-6月2022年度2021年2020年
序号销售产品收入占比毛利率收入毛利率收入毛利率收入毛利率
4机载产品11370.624.51%28.22%------
5机载产品21297.294.27%71.77%1004.3566.11%742.9369.31%432.4569.26%
合计7554.5724.88%/3846.16/749.12/2907.23/
2023年1-6月，公司收入前五大产品中，弹载产品1、机载产品2毛利率水平较高。其中，弹载产品1在2020年曾实现较大规模销售，且毛利率水平较高，
2022年收入规模较低，2023年1-6月虽然收入回升，但毛利率下降8.82个百分点，主要系该产品受到审价影响价格有所下降；机载产品2主要销售集中在2021年及以后的期间，毛利率整体波动较小。
弹载产品2、弹载产品3、机载产品1的毛利率水平较低。其中，弹载产品
2及弹载产品3均自2022年开始产生大规模收入，机载产品1为2023年1-6月
开始产生收入的产品，使得公司2022年以来的毛利率降幅较大。同时，弹载产品3在2023年1-6月的毛利率较2022年度下降10.33个百分点，主要系产品需求方产品审价等原因导致单价下降，而单位成本波动较小。
*2022年度收入前五大产品
单位：万元
序2023年1-6月2022年度2021年度2020年度销售产品号收入毛利率收入占比毛利率收入毛利率收入毛利率
1机载产品3--2630.624.88%65.92%1016.2867.06%538.9466.84%
2弹载产品4--2518.094.67%56.65%1793.9558.02%374.3455.68%
3其他产品146.5158.83%2069.843.84%59.78%800.1859.70%424.3457.02%
4弹载产品31382.4826.56%1649.553.06%36.89%6.1953.70%--
5机载产品4448.6762.07%1564.602.90%60.86%1967.2662.37%--
合计1877.67/10432.7019.34%/5583.86/1337.61/
2022年，公司收入前五大产品中，机载产品3、弹载产品4、其他产品1、机载产品4毛利率水平较高。其中，机载产品3自2020-2022年持续产生较高收入，且毛利率保持相对稳定；弹载产品4、其他产品1、机载产品4自2021年开始产生大规模收入，且毛利率保持相对稳定。但是，前述高毛利率产品在2023年1-6月实现的收入规模相对较小。
7-1-92此外，弹载产品3自2022年开始产生大规模收入，其毛利率水平较低。
*2021年度收入前五大产品
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
序号销售产品收入毛利率收入毛利率收入占比毛利率收入毛利率
1弹载产品5--27.0832.08%2152.214.79%52.67%--
2机载产品4448.6762.07%1564.6060.86%1967.264.38%62.37%--
3弹载产品4--2518.0956.65%1793.953.99%58.02%374.3455.68%
4机载产品5----1754.603.90%43.91%--
5机载产品6732.9537.25%1563.4145.17%1335.042.97%45.32%1422.8843.60%
合计1181.62/5673.18/9003.0620.03%/1797.22/
2021年，公司收入前五大产品中，弹载产品5、机载产品4、弹载产品4毛利率水平较高。其中，弹载产品5仅在2021年实现大规模收入，机载产品4、弹载产品4在2021年及2022年的收入较高，2023年1-6月收入规模较低。
此外，机载产品5、机载产品6毛利率水平较低。其中，机载产品5仅在2021年实现大规模收入，机载产品6报告期内持续产生收入，2020-2022年毛利率保持相对稳定，2023年1-6月降幅较大，主要系产品需求方产品审价等原因导致单价下降，而成本波动较小。
*2020年度收入前五大产品
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
序号销售产品收入毛利率收入毛利率收入毛利率收入占比毛利率
1弹载产品11924.5467.68%91.0277.60%--2474.787.68%76.50%
2机载产品6732.9537.25%1563.4145.17%1335.0445.32%1422.884.41%43.60%
3机载产品7-12.22/240.4449.71%759.2956.16%1366.734.24%57.30%
4其他产品2----800.3577.29%1126.813.50%77.86%
5弹载产品6------1061.953.29%50.10%
合计2645.27/1894.87/2894.68/7453.1523.12%/
2020年，公司的收入前五大产品中，弹载产品1、机载产品7、其他产品2、弹载产品6毛利率水平较高。弹载产品1在2022年实现的收入规模较低，2023年1-6月实现了较高收入；机载产品7及其他产品2在2021年还实现了一定收
7-1-93入，2023年及之后的收入规模较小或不再产生收入；弹载产品6在2021年及以
后均未产生收入。毛利率较低的机载产品6报告期持续产生收入。
综合上述分析可见，公司报告期各期的前五大产品整体重合度较低，各期交付产品存在较大差异，符合公司的定制化生产特征；各自产品的毛利率又因其产品特性、用途、客户单位需求等原因存在较大差异。不同毛利率水平产品占比的变动是影响公司产品总体毛利率的重要原因。
（2）公司毛利率下降的共性原因为原材料价格上涨
报告期内，公司毛利率下降主要系受到原材料价格上涨因素影响，导致单位成本中原材料成本占比快速上升。而原材料价格上涨主要因芯片行业阶段性供需紧张、装备国产化率要求提高等原因导致。
根据客户部署场景、装备的需求不同，各年间公司销售的产品结构存在较大差异，由于不同产品所需的原材料不同，因此，公司各年间所采购的具体原材料种类、型号存在较大差异，但平均来看公司原材料采购价格呈明显上升趋势。
报告期内，在公司采购结构中占比最高的集成电路（报告期内采购金额占比均超过50%）采购单价分别为311.87元/件、433.55元/件、586.48元/件及670.90元/件，涨幅分别为39.02%、35.27%及14.39%。因原材料投产、形成最终产品、存货实现销售结转需要一定的时间，原材料价格上涨因素对2022年及2023年
1-6月的毛利率影响较为显著。
原材料价格的快速上涨系公司2022年及2023年1-6月毛利率逐年下降的主要共性原因。
*原材料价格上涨的原因
1）芯片行业供需紧张
根据公开市场信息，2021年继台积电调涨晶圆代工价格10-20%后，联电、力积电、世界先进等晶圆代工厂已陆续通知客户调涨晶圆代工价格。芯片行业因供需关系紧张带来的晶圆代工价格涨价潮，导致芯片价格持续上涨。因此，受到贸易环境变化导致芯片市场供应紧张等影响，2021年以来公司的原材料采购价格明显上涨。
7-1-942）国产化替代要求进一步导致原材料价格上涨
随着国际形势变化，基于国家重点领域产品的核心战略地位和国防安全的考虑，公司产品核心零部件的国产化替代要求逐步提高，报告期内国产化率要求较高的产品收入占比提高。
因前期研发投入较大、规模化等原因，部分国产化核心零部件原材料价格较高（以公司2023年采购的某集成电路原材料为例，其进口供应商价格为791元/件，而类似规格、用途的国产供应商价格为2250元/件）。
对于国家重点领域产品而言，为确保稳定性，产品定型列装后通常不会轻易改变原材料结构。国产化率要求提高的新项目虽然销售价格有所上涨，但上涨幅度小于原材料成本上涨幅度，导致公司国产化率要求较高的项目毛利率水平较低。
以某弹载产品为例，2020年销售的以进口原料为主的定型产品毛利率为62.80%，
2021年及以后期间销售的类似功能、用途的国产化率要求提高的定型产品平均
毛利率为30.00%，下降幅度较大。
因此，国产化替代要求的逐步提高为公司原材料成本上升，进而导致毛利率下降的重要原因。相应地，公司为应对国产化需求采购更多国产化零部件，导致采购单价上升。
*产品价格涨幅低于原材料成本涨幅的原因
公司的产品售价通常采取与下游客户综合考虑复杂程度、研发成本及生产成
本等因素后协商定价。公司主要客户为大型国有重点领域集团，具有严格的采购制度规范，在产业链中通常具备较强的议价能力。
尽管国产化替代要求一定程度上提高了公司产品售价，但在实际协商过程中考虑到市场竞争、最终用户审价等影响，其涨幅低于单位原材料成本涨幅。
*机载产品及弹载产品的单价、单位成本分析
公司产品具备高度定制化特征，即使按照机载、弹载等应用领域进行分类，各类产品仍然包含数个型号，实际交付的产品在功能、用途、特性上仍存在较大差异，每一型号产品的销售价格、成本结构各不相同，各期交付差异导致毛利率波动较大。
7-1-95因此，产品定制化特征导致的交付差异，使得报告期各期产品的平均价格、平均单位成本可比性较低，比较各期单位成本占平均销售价格的比例对毛利率的影响更具有解释力。
针对公司报告期内收入占比较高的机载、弹载产品，其单价、单位成本、毛利率变动情况分析如下：
1）机载产品的毛利率变动分析
报告期各期，公司机载产品销售的平均价格、平均成本情况如下：
单位：万元/件
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额占单价比例金额占单价比例金额占单价比例金额占单价比例
销售单价10.30100.00%8.82100.00%8.18100.00%9.02100.00%
单位成本5.1650.08%4.0245.65%3.1738.75%3.3437.04%
其中：单位原材料4.4443.16%3.3938.47%2.6932.94%2.7530.47%
单位人工0.323.08%0.252.86%0.202.40%0.252.75%
单位制造费用0.373.59%0.384.28%0.263.16%0.323.51%
单位其他费用0.030.24%0.000.04%0.020.25%0.030.31%
报告期内，公司机载产品的毛利率分别为62.96%、61.25%、54.35%及49.92%，
2020年与2021年保持相对稳定，2022年及2023年1-6月下滑幅度较大。
报告期各期，机载产品的平均销售价格分别为9.02万元/件、8.18万元/件、
8.82万元/件及10.30万元/件，变化率分别为-9.26%、7.70%及16.79%，存在一定波动，但因产品定制化特征的交付差异，各期均价可比性较低。
从单位成本构成来看，原材料成本为机载产品毛利率变动的主要影响因素，报告期各期机载产品单位原材料成本分别为2.75万元/件、2.69万元/件、3.39万
元/件及4.44万元/件，占平均销售价格的比例分别为30.47%、32.94%、38.47%及43.16%，2022年及2023年1-6月原材料成本的快速上升是机载产品毛利率下降的主要原因。
单位人工、单位制造费用、单位其他费用方面，尽管因产品结构变化分摊有所波动，但金额较小，占单位销售价格比例较低，对公司机载产品毛利率的影响有限。
7-1-96综上，公司机载产品毛利率2020年及2021年保持相对稳定，2022年及2023年1-6月下降主要系原材料价格上涨引起。
2）弹载产品的毛利率变动分析
报告期各期，公司弹载产品销售的平均价格、平均成本情况如下：
单位：万元/件
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目占单价比占单价比占单价比占单价比金额金额金额金额例例例例
销售单价5.33100.00%5.15100.00%8.91100.00%4.34100.00%
单位成本3.3763.13%2.9156.51%4.0245.12%1.6237.29%
其中：单位原材料2.8954.29%2.5048.59%3.3737.83%1.3631.39%
单位人工0.203.74%0.173.22%0.353.88%0.102.29%
单位制造费用0.254.67%0.234.56%0.303.33%0.143.27%
单位其他费用0.020.44%0.010.14%0.010.08%0.010.34%
报告期内，公司弹载产品的毛利率分别为62.71%、54.88%、43.49%及36.87%，呈逐年下降趋势。
报告期内，公司弹载产品的平均价格波动较大，分别为4.34万元/件、8.91万元/件、5.15万元/件及5.33万元/件，变动率分别为105.50%、-42.20%、3.48%，同样因产品交付差异较大导致价格差异较大。
原材料成本为弹载产品毛利率变动的主要影响因素，报告期各期机载产品单位原材料成本分别为1.36万元/件、3.37万元/件、2.50万元/件及2.89万元/件，占平均销售价格的比例分别为31.39%、37.83%、48.59%及54.29%。2021年，虽然平均销售价格因个别订单影响大幅上涨，但单价上涨幅度小于单位原材料成本上涨幅度，导致单位原材料成本占销售单价的比例升高6.44个百分点，系2021年弹载产品毛利率下降的主要原因。2022年及2023年1-6月，公司弹载产品的平均销售价格有所下降，但同时受芯片行业供需紧张及国产化替代要求导致公司原材料价格上涨影响，原材料成本占销售价格的比例大幅上升，2022年及2023年1-6月分别较上期上升10.76个百分点及5.70个百分点，系弹载产品2022年及2023年1-6月毛利率下降的主要原因。
单位人工、单位制造费用、单位其他费用方面，尽管因产品结构变化分摊有
7-1-97所波动，但金额较小，占单位销售价格比例较低，对公司弹载产品毛利率的影响有限。
综上，报告期内公司弹载产品毛利率持续下降，一方面受个别订单影响导致毛利率波动较大，另一方面主要系原材料价格上涨引起。
（3）毛利率波动的原因及合理性综上，公司报告期内的毛利率波动主要系原材料价格上涨（芯片行业供需紧张、国产化等因素引起），各期销售产品根据下游客户定制化需求在型号、功能等产品结构上存在较大差异等原因导致，具备合理性。
（4）同行业可比公司情况
报告期内，公司与同行业公司的主营业务毛利率比较情况如下：
2023年
代码证券简称2022年度2021年度2020年度
1-6月
002413.SZ 雷科防务 31.31% 28.82% 37.76% 45.03%
300474.SZ 景嘉微 65.08% 65.33% 60.77% 71.80%
300810.SZ 中科海讯 50.32% 63.59% 63.23% 68.44%
430330.NQ 捷世智通 36.80% 40.56% 47.24% 46.86%
872496.NQ 四川赛狄 34.33% 49.76% 44.42% 51.72%
可比公司均值43.57%49.61%50.68%56.77%
688636.SH 智明达 45.04% 51.95% 61.08% 63.16%
报告期内，公司的毛利率变动趋势与可比公司整体变动趋势一致，均呈下降趋势。其中，雷科防务、捷世智通毛利率与公司的变化趋势接近，2022年下滑较多。2023年1-6月，中科海讯、捷世智通、四川赛狄毛利率均出现不同程度的下降。景嘉微主要从事图形显控、小型专用化雷达等领域，其产品特点与公司存在差异，GPU 芯片产品属于公司的上游行业，导致毛利率变化趋势与公司存在较大不同。
总体来看，报告期各期公司的毛利率皆高于同行业可比公司均值。从客户类型来看，公司与中科海讯及四川赛狄类似，产品主要应用于国家重点领域，公司根据国家重点领域客户需求进行定制化生产，受前期研发投入、产品集成度、复杂程度、性能指标、应用领域等影响，具有较高的毛利率，符合重点领域行业特
7-1-98点。由上表也可见，公司与中科海讯的毛利率水平相近，四川赛狄因产品差异毛
利率水平略低；雷科防务与捷世智通的产品不仅应用于国家重点领域，也广泛应用于民用领域，故毛利率水平较低。
具体来看，2022年公司毛利率下降9.13个百分点，可比公司毛利率均值下降1.07个百分点，下降趋势差异较大；2023年1-6月公司毛利率下降6.91个百分点，可比公司毛利率均值下降6.04个百分点，下降趋势差异较小。公司与可比公司毛利率下降幅度差异原因分析如下：
2022年度2023年1-6月
代码证券简称差异原因毛利率变动毛利率变动
2022年公司毛利率下降幅度与雷
科防务毛利率变动幅度基本一致；
2023年1-6月因雷科防务产品覆盖
002413.SZ 雷科防务 -8.94% 2.49% 雷达、导航接收机、智能控制、存
储等多个领域，收入结构变动导致整体毛利率略有上升；其中雷达领
域的毛利率下降2.72个百分点。
虽主要面向国家重点领域，但景嘉微自主研发的 GPU 芯片产品（典
300474.SZ 景嘉微 4.56% -0.25% 型的“国产化”集成电路产品）、雷达产品在产业层级等方面与公司存在较大差异。
中科海讯主要产品为声纳领域产品，第一大客户为中船重工（根据招股说明书，占比超过50%），产品、主要客户结构与公司存在一定
300810.SZ 中科海讯 0.36% -13.27% 差异。
中科海讯2023年1-6月毛利率变动较大，主要系型号研制、客户定制类项目增加带来的研发投入和材料较高导致。
公司毛利率下降幅度与捷世智通
430330.NQ 捷世智通 -6.68% -3.76%
毛利率变动幅度不存在较大差异四川赛狄主要经营国家重点领域产品中的数字处理模块及部分小型整机，与公司经营模式类似，存在高度定制化特征，毛利率波动主要受各期产品交付影响。
872496.NQ 四川赛狄 5.34% -15.43% 2022 年，四川赛狄毛利率上升主
要系交付的产品结构的变化；2023年1-6月，其毛利率下降幅度较大主要系销售的产品结构、国产化以
及部份元器件涨价等因素的影响，与公司毛利率变动的原因一致。
可比公司均值-1.07%-6.04%-
7-1-992022年度2023年1-6月
代码证券简称差异原因毛利率变动毛利率变动
688636.SH 智明达 -9.13% -6.91%
2、未来毛利率变化趋势
（1）针对原材料价格上涨因素，公司将加强供应商与原材料管理，提升议价能力
公司将进一步加强供应商与原材料管理，努力提高原材料议价能力。在近期原材料价格上涨、行业毛利率水平下行的大环境下，公司同一产业链的企业均加强了对上游供应链的管理。公司将与供应商积极沟通，通过经济订货量采购等方式，尽量将成本压力向上传导，有效遏制上游涨价趋势，维持毛利率水平。
（2）针对产品交付差异因素，公司将积极提高市场竞争力，争取高毛利率产品
公司专注于国家重点领域使用嵌入式计算机模块业务，产品需根据客户需求针对性开发、定制，销售结构也受到客户具体需求订单的影响。未来公司将继续深耕国家重点领域使用嵌入式计算机，同时也积极开展后期装备技术研制、新技术的应用等，不断拓展新产品品类，提供从信息的采集、传输、处理、显示、存储的全链条解决方案和产品，提供从单一模块到分机设备的产品，不断提高市场占有率，不断提升公司核心竞争力。
公司将充分利用自身技术优势，紧抓新一轮装备升级换代及信息化改造的机遇，争取毛利率水平较高的客户项目。
（3）公司已就毛利率波动情况进行风险提示
为充分提示其他不确定因素可能导致的毛利率波动的风险，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”
中充分披露了“产品价格及毛利率变动的风险”，具体如下：
“公司主营国家重点领域使用嵌入式计算机模块业务。重点领域产品对工艺设计、原材料质量、运行稳定性等有较高的要求，同时公司产品具有较长的研发周期和小批量定制的特点，因此公司产品具有较高的毛利率水平。虽然公司持续进行产品研发，扩大产品范围，但如果未来出现市场竞争加剧、下游客户成本管
7-1-100控力度加强等因素导致产品价格下滑，低毛利率产品收入占比上升，原材料价格进一步上升等不利情形，则可能对公司综合毛利率水平产生不利影响。”
（二）结合行业发展趋势、收入规模、毛利率、投资损失、信用减值损失、人员规模、研发费用等，量化分析2022年净利润下降、2023年第一季度净利润为负的原因及合理性，相关的影响因素是否已改善或已消除，并完善相关风险提示
1、行业发展趋势
国家重点领域信息化将现代信息技术运用到重点领域，推动战争形态从机械化到信息化转变，是新型国防体系的重要组成部分。党的十九大报告明确指出，到2020年我国国防建设要确保基本实现机械化，信息化建设取得重大进展；到2035年力争基本实现国防和重点领域队伍现代化。国家“十四五”规划提出，
国防建设要加快机械化、信息化、智能化的融合发展。国防信息化建设提速与国产化替代共振，国家重点领域电子信息化市场空间巨大。根据中研普华数据库分析：到2025年中国国防信息化开支有望增长至2513亿元，占2025年国防装备费用比例有望达到40%，十四五期间年复合增长率达11.6%。2009年-2022年我国中央公共财政国防预算支出从4829.85亿元增长至14504.50亿元，复合增长率达8.83%。随着国内生产总值的持续增长，国防建设的持续推进使得国家重点领域行业面临较好的发展机遇，行业总体发展趋势良好。
2、量化分析2022年净利润下降的原因及合理性
2022年度，公司与经营业绩相关的主要科目与上年比较情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度变动金额变动率
营业收入54086.6444942.489144.1620.35%
营业成本25991.0317493.598497.4448.57%
毛利额28095.6127448.89646.722.36%
毛利率51.95%61.08%-9.13%-14.95%
销售费用2879.272969.22-89.95-3.03%
管理费用4561.724838.28-276.56-5.72%
研发费用11412.659464.221948.4320.59%
7-1-101项目2022年度2021年度变动金额变动率
财务费用45.12179.86-134.74-74.91%
其他收益2447.882678.37-230.49-8.61%
投资收益（损失以“-”号填列）-1399.49-94.38-1305.11/
信用减值损失（损失以“-”号填列）-1719.90101.27-1821.17/
资产减值损失（损失以“-”号填列）-710.39-248.83-461.56/
资产处置收益（损失以“-”号填列）-0.163.07-3.23/
营业利润7343.1612049.65-4706.49-39.06%
利润总额7326.4112024.94-4698.53-39.07%
净利润7538.2711151.40-3613.13-32.40%
2022年公司实现净利润7538.27万元，较上年度下降3613.13万元，降幅
32.40%，公司经营业绩下降的主要原因及合理性分析如下：
单位：万元项目2022年度2021年度影响金额营业收入变动对经营
//5584.85业绩的影响1毛利率变动对经营业
//-4938.13绩的影响2
毛利额变动*28095.6127448.89646.72因投资铭科思微确认
-1578.57-356.53-1222.04
的投资损失*
信用减值损失*-1719.90101.27-1821.17
研发费用*11412.659464.22-1948.43
上述影响因素合计（*+*+*+*）-4344.92
净利润7538.2711151.40-3613.13
注：1、营业收入增长对经营业绩的影响=（2022年度营业收入-2021年度收入）*2021年度毛利率；
2、毛利率降低对经营业绩的影响=2022年度营业收入*（2022年度毛利率-2021年度毛利率）；
3、营业收入增长对经营业绩的影响+毛利率降低对经营业绩的影响=毛利额变动。
（1）收入规模增长，但毛利率降幅较大，导致毛利额增长较少
受原材料价格上涨、销售结构等因素影响，公司2022年整体销售毛利率较
2021年下降9.13个百分点，虽然公司的营业收入较上年增长9144.16万元，但
毛利额贡献仅增长646.72万元。
关于毛利率波动的原因及合理性，请参见本题回复之“（一）结合原材料成本、销售价格、定价模式、国产化情况、订单情况、同行业可比公司等，按产品
7-1-102结构量化分析毛利率波动的原因及合理性，未来毛利率的变化趋势”。
（2）投资损失增加
公司于2021年完成对铭科思微的投资，将其作为以权益法核算的长期股权投资，公司按比例确认投资收益（或损失）。铭科思微最近二年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2023.6.302022.12.312021.12.31
项目
/2023年1-6月/2022年/2021年总资产11365.329074.3411263.37
净资产7919.764273.606623.32
营业收入2111.113403.93839.28
净利润-1627.90-4017.15-3221.58
注：以上财务数据2021年、2022年经审计，2023年1-6月未经审计。
铭科思微2021年、2022年实现的净利润分别为-3221.58万元及-4017.15万元，亏损金额较大，主要系铭科思微主要从事模拟芯片及解决方案的设计业务，前期研发投入较高，人员薪酬投入及折旧摊销均保持在较高水平。因参股铭科思微，公司2021年、2022年使用权益法核算确认的投资亏损分别为-356.53万元及-1578.57万元（公司财务报表层面确定的投资铭科思微日期为2021年11月1日，故2021年按权益法确认的投资亏损金额较小），2022年确认的投资损失较
2021年扩大1222.04万元，导致公司2022年度净利润下滑。
（3）信用减值损失增加
最近三年，公司信用减值损失（损失以“-”列示）构成情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
应收票据坏账损失-711.55626.99-750.67
应收账款坏账损失-1009.38-522.89-85.73
其他应收款坏账损失1.02-2.83-0.80
合计-1719.90101.27-837.21
最近三年，公司应收账款余额与应收票据余额变动情况如下：
7-1-103单位：万元
项目2022.12.312021.12.312020.12.31
应收账款余额48611.1931781.9321128.42
应收账款-坏账准备2729.711720.321197.44
应收账款-坏账准备占应收账款余额比例5.62%5.41%5.67%
“应收账款-坏账准备”期初期末余额变动对利润表“信用减值损失”的影响（损失以-1009.38-522.89/“-”列示）
应收票据-银行承兑汇票--1829.86
应收票据-商业承兑汇票19404.1012867.7716538.48
应收票据-坏账准备1533.05821.501448.49
应收票据-坏账准备占应收商业汇票比例
7.90%6.38%8.76%（银行承兑汇票未计提坏账准备）
“应收票据-坏账准备”期初期末余额变动对利润表“信用减值损失”的影响（损失以-711.55626.99/“-”列示）
公司报告期内应收账款及应收票据坏账准备计提政策未发生变更，报告期内的信用减值损失变动主要系相关科目余额变动。
应收账款坏账损失方面，2020年-2022年，随着公司经营规模扩大，应收账款规模持续增长，坏账准备金额同步增长，应收账款坏账损失逐年增加。报告期各期末，公司应收账款账面余额占营业收入的比例分别为65.08%、70.72%、89.88%及102.56%（2023年1-6月已年化计算）。因部分总体单位客户因最终用户的终端产品验收、结算尚未完成，回款周期超过1年，且各期存在一定的个体差异，导致了相关比例上升。应收账款余额的快速增长导致了应收账款坏账损失增加。
应收票据坏账损失方面，公司的应收票据余额变动主要受到当年客户结算方式影响。公司主要客户包括中国电子科技集团有限公司、中国航天科技集团有限公司等大型国有国家重点领域集团下属单位，信用情况良好，偿债能力较强，常使用银行转账、商业汇票等混合结算方式。因下游客户结算方式的不同，导致公司各年末应收票据余额存在波动。
因2021年末应收商业承兑汇票余额较上年大幅度减少，相应的坏账准备减少，导致应收票据坏账损失（损失以“-”列示）为626.99万元。2022年末应收商业承兑汇票余额较2021年末增加6536.33万元，公司按会计政策计提的坏账准
7-1-104备大幅增加，导致应收票据坏账损失（损失以“-”列示）为-711.55万元，扩大了
2022年与2021年相比经营业绩的下滑幅度，仅应收票据坏账损失的影响为
-1338.54万元（-711.55万元-626.99万元）。
因此，公司2022年的信用减值损失较2021年增长1821.17万元，系2022年经营业绩下滑的重要原因。
（4）研发费用率保持稳定，研发费用金额增长；销售费用金额相对稳定
研发费用方面，2021年及2022年，公司的研发费用分别为9464.22万元及
11412.65万元，研发费用率分别为21.06%及21.10%，2022年研发费用金额较
上年增长1948.43万元，但研发费用率保持相对稳定。随着经营规模扩大，市场需求增长，公司的研发需求扩大，研发投入增加。
销售费用方面，2021年及2022年，公司的销售费用分别为2969.22万元及2879.27万元，销售费用率分别为6.61%及5.32%。2022年销售费用未随着收入规模扩大而增加，主要系2022年特定因素带来的交通等影响，销售活动相对受限，费用支出未随着收入增长。
因此，在收入规模增长（但毛利率下降）情况下，公司仍保持稳定的研发费用率，研发费用金额增长，系公司2022年经营业绩下滑的重要原因。
综上，虽然公司2022年毛利率较上年下滑，但业务规模持续扩大，营业收入进一步增长，一定程度上抵减了其他因素对业绩的不利影响，而投资损失与信用减值损失增加，研发投入增加等因素为导致公司2022年业绩下滑的主要原因，具备合理性。
3、量化分析2023年1-6月净利润下降的原因及合理性
2023年1-6月，公司与经营业绩相关的主要科目情况及上年同期对比情况如
下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年1-6月变动额变动率
营业收入30552.9927064.723488.2712.89%
营业成本16874.1712287.754586.4237.33%
毛利额13678.8214776.97-1098.15-7.43%
7-1-105项目2023年1-6月2022年1-6月变动额变动率
综合毛利率44.77%54.60%-9.83%-18.00%
销售费用1659.781300.34359.4427.64%
管理费用1975.372047.03-71.66-3.50%
研发费用5905.595450.27455.328.35%
财务费用90.05-22.21112.26/
其他收益1971.611085.38886.2381.65%投资收益（损失以“-”号填-615.70-407.72-207.9851.01%
列）信用减值损失（损失以“-”-593.62-875.73282.11-32.21%号填列）资产减值损失（损失以“-”-359.14-261.74-97.4037.21%号填列）资产处置收益（损失以“-”
2.94-0.163.10/号填列）
营业利润4178.905285.60-1106.70-20.94%
利润总额4167.925290.05-1122.13-21.21%
净利润4021.034959.11-938.08-18.92%
2023年1-6月，公司实现净利润4021.03万元，较上年同期下降938.08万元，降幅18.92%，主要影响因素及合理性分析如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年1-6月影响金额营业收入变动对经营
//1904.55业绩的影响1毛利率变动对经营业绩的影响2
//-3002.70
毛利额变动*13678.8214776.97-1098.15
销售费用*1659.781300.34-359.44
研发费用*5905.595450.27-455.32
其他收益-政府补助
1971.611074.96896.65
*
上述影响因素合计（*+*+*+*）-1016.26
净利润4021.034959.11-938.08
注：1、营业收入增长对经营业绩的影响=（2022年度营业收入-2021年度收入）*2021年度毛利率；
2、毛利率降低对经营业绩的影响=2022年度营业收入*（2022年度毛利率-2021年度毛利率）；
3、营业收入增长对经营业绩的影响+毛利率降低对经营业绩的影响=毛利额变动。
（1）收入规模增长，但毛利率降幅较大，导致毛利额下降
7-1-1062023年1-6月，公司实现营业收入30552.99万元，较上年同期增长3488.27万元，增幅12.89%；但是，受到毛利率下降影响（2023年1-6月综合毛利率为
44.77%，较上年同期下降9.83个百分点），2023年1-6月公司实现的毛利额为
13678.82万元，较上年同期减少1098.15万元，降幅7.43%。
关于毛利率波动的原因及合理性，请参见本题回复之“（一）结合原材料成本、销售价格、定价模式、国产化情况、订单情况、同行业可比公司等，按产品结构量化分析毛利率波动的原因及合理性，未来毛利率的变化趋势”。
（2）期间费用率保持相对稳定，销售费用与研发费用金额增长
2022年上半年及2023年上半年，公司的销售费用分别为1300.34万元及
1659.78万元，销售费用率分别为4.80%及5.43%。公司2023年上半年收入规模
有所扩大，计提的售后服务费增加，同时2022年特定因素的影响已逐步消除，销售费用较上年同期增长359.44万元。
2022年上半年及2023年上半年，公司的研发费用分别为5450.27万元及
5905.59万元，研发费用率分别为20.14%及19.33%。随着经营规模扩大，公司
2023年上半年进一步加大了研发投入，研发费用率保持相对稳定，研发费用较
上年同期增长455.32万元。
（3）计入其他收益的政府补助增加
2023年上半年，公司计入其他收益的政府补助为1971.61万元，较上年同
期增长896.65万元，一定程度上减少了公司经营业绩的下降幅度。
综上，公司2023年1-6月净利润下降主要系毛利率下降、销售费用及研发费用增长导致，符合公司的经营特征，具备合理性。
4、相关的影响因素是否已改善或已消除
针对前述影响因素，其改善或消除情况如下：
影响因素改善或消除情况
针对原材料价格上涨因素，公司将加强供应商与原材料管理，提升议价能力，尽可能控制原材料价格波动对毛利率产生的不毛利率下降利影响。
针对产品交付差异因素，公司将积极提高市场竞争力，努力争
7-1-107取高毛利率产品，提高综合毛利率水平。
同时，公司将进一步加强市场开拓，紧跟下游客户的最新需求，争取订单机会，实现收入规模的进一步增长。在国家产业政策的大力支持下，公司预计未来经营发展情况良好。
根据公司投资铭科思微约定的对赌协议，铭科思微需2023年至2025年累计实现净利润（合并报表口径下年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润）不低于3000万元（含对铭科思微的投资损失科研项目验收后按会计准则应确认的收入），且完成100个型号的 ADC 芯片的研制与生产。
随着铭科思微各型号产品的逐步量产，预计其经营状况将有所改善，进而改善公司的利润水平。
公司将进一步加强应收账款管理，与客户积极沟通回款计划，应收账款及应收票据规模
将应收账款与应收票据规模控制在合理水平，降低信用风险，增长带来的信用减值损失进而改善公司的业绩水平。
公司将继续加大研发投入，增强公司整体市场竞争力，随着新项目的逐步定型、交付，公司的收入规模将进一步扩大，抵消期间费用增长对公司经营业绩的不利因素。
研发费用及销售费用增长同时，公司也将进一步严格控制期间费用支出，根据实际生产经营需求确定费用预算，尽可能降低费用支出增长对公司经营业绩的不利影响。
综上所述，随着国家重点领域行业的持续发展，公司面临较大市场机遇，随着本次募投项目建设以及新产品、新项目的逐步定型、交付，公司的收入规模将进一步增长；同时，公司已采取积极措施应对毛利率下降趋势，铭科思微的经营业绩逐步改善，同步加强客户信用管理，严格控制期间费用支出，公司预计未来经营业绩趋势良好。
5、完善风险提示情况
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”补充披露“（八）毛利率与经营业绩波动的风险”如下：
“报告期内，公司的主营业务毛利率分别为63.16%、61.08%、51.95%及
45.04%，呈下降趋势。同时，公司2022年、2023年1-6月的经营业绩均较上年
同期有所下滑，主要受到毛利率下滑、投资铭科思微确认的投资损失、信用减值损失及期间费用增长等因素引起。
若未来国家削减重点领域支出或调整与发行人产品相关的费用支出预算导
致产品价格下降，且公司相关产品原材料采购价格进一步上升，以及市场竞争加剧导致公司投入的相关资产、人员闲置或未被充分利用，铭科思微经营状况发生重大不利变化等，公司将存在毛利率及经营业绩进一步下滑的风险。”
7-1-108（三）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净
利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异、最近一年一期经营活
动产生的现金流为负的原因及合理性，是否存在改善经营性现金流的措施及实施效果，是否具有正常的现金流量，是否与同行业可比公司存在显著差异
1、结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净利润
与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性、最近一年一期经营活动产生的现金流为负的原因及合理性
（1）2020-2022年净利润与经营活动现金流量净额变动趋势情况
报告期内，公司通过间接法将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
净利润7538.2711151.408558.40
加：资产减值准备710.39248.83181.67
信用减值损失1719.90-101.27837.21
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
988.66599.24405.06
资产折旧
使用权资产摊销412.06411.42-
无形资产摊销89.9766.4846.13
长期待摊费用摊销121.8485.6554.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
0.16-3.07-3.94损失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）4.860.712.90
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）---
财务费用（收益以“-”号填列）4.46228.21357.66
投资损失（收益以“-”号填列）1399.4994.38-4.86
以权益结算的股份支付1481.492616.16-
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）-428.49-428.51-141.36
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）216.63--
存货的减少（增加以“-”号填列）-10365.99-12663.92-4143.34
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）-19614.76-7516.82-8070.43
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）5332.7511736.234564.84
其他-237.12218.98224.11
经营活动产生的现金流量净额-10625.426744.112868.19
7-1-1092020年-2022年，公司实现的净利润分别为8558.40万元、11151.40万元、
7538.27万元，实现的经营活动现金流量净额分别为2868.19万元、6744.11万
元、-10625.42万元。净利润在2021年增长较快，2022年下降。经营活动现金流方面，公司2020年及2021年经营活动现金流量净额为正，而2022年经营活动现金流量净额为负，与净利润之间出现了较大差异，具体分析如下：
2020年，公司实现净利润8558.40万元，经营活动产生的现金流量净额为
2868.19万元，差异为5690.21万元，主要系经营性应收项目增加8070.43万元导致。2020年公司实现营业收入32466.57万元，较上年增长24.56%，公司以1年期为收款信用管理目标，当年的回款金额参考上年收入金额，收入规模的扩大导致公司经营性应收项目快速增长。
2021年，公司实现净利润11151.40万元，经营活动产生的现金流量净额为
6744.11万元，差异为4407.29万元，主要系经营性应收项目增加7516.82万元导致。2021年公司实现营业收入44942.48万元，较上年增长38.43%，快速增长的营业收入进一步导致了经营性应收项目增长。
2022年，公司实现净利润7538.27万元，经营活动产生的现金流量净额为
-10625.42万元，差异为18163.69万元，主要系：
*经营性应收项目增加
公司2022年末经营性应收项目大幅增加，主要因公司2022年收入规模较
2021年增长9144.16万元，带动应收账款规模快速增长。报告期各期末，公司
应收账款账面余额占营业收入的比例分别为65.08%、70.72%、89.88%及102.56%
（2023年1-6月已年化计算）。2022年受到特定因素影响，交通、办公等效率下降，总体单位的最终用户、总体单位本身普遍出现了合同签订、验收、结算等环节滞后的情形，回款速度不及预期，应收账款增长幅度超过营业收入增长幅度，导致经营性应收项目增加19614.76万元。
*存货规模增长
2022年末公司存货余额较2021年末增长10365.99万元。主要系随着经营
规模扩大，同时应对原材料价格波动风险，公司主动增加了原材料备货，库存商
7-1-110品与发出商品余额亦大幅度增加。
2022年，存货规模增长导致公司经营活动现金流出增加（采购商品的增值税进项税额已在采购时支付，对经营活动现金流的影响为流出）。
*经营性应付项目变动
2022年末公司经营性应付项目较2021年末增长5332.75万元，增长幅度小
于存货增长幅度。公司2022年经营性应付项目的增加明细如下：
单位：万元
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）金额
应付票据（期末－期初）7165.86
加：应付账款（与经营活动有关部分期末－期初）-24.31
应付职工薪酬（剔除个税后期末－期初）254.24
应交税费（经营活动有关部分期末－期初）-362.78
其他流动资产（应交税费负数重分类）（期初—期末）-1649.02
合同负债（期末-期初）-12.32
其他应付款（与经营活动有关部分期末－期初）-69.15
递延收益（期末-期初）181.34
预计负债（期末-期初）-278.69
其他127.59
合计5332.75
2022年末，公司应付票据增加7165.86万元，应付账款未发生大幅变动。
为充分利用自身商业信用、提高资金使用效率，公司通过开具承兑汇票的方式与部分供应商结算货款。因采购额增加，应付票据余额增加。公司应付票据及应付账款的增加额小于存货的增加额，导致经营活动现金流出。
同时，2022年公司采购金额增加造成待抵扣进项税额大幅增加，且公司预缴税金较年初增加。2021年末及2022年末，公司的应交税费（亦属于经营性应付项目）余额均为负，已重分类至其他流动资产，具体构成如下：
单位：万元
项目2022.12.312021.12.31变动额
待抵扣进项税及预缴增值税1361.51705.94655.57
预缴所得税993.45-993.45
7-1-111项目2022.12.312021.12.31变动额
合计2354.96705.941649.02
由上表可见，2022年末待抵扣进项税及预交增值税较上年末增长655.57万元，预缴所得税较上年末增长993.45万元，进而导致其他流动资产期末余额增加1649.02万元（即负数的“经营性应付项目之应交税费”减少1649.02万元）。从现金流量表来看，上述税收相关事项均属于经营活动现金流出科目。
综上，公司2022年净利润与经营活动现金流变动差异主要系经营性应收项目大幅增加导致现金流入较少，而存货快速增加导致现金流出增加，应付票据及应付账款的增加额小于存货的增加额，以及待抵扣进项税和预缴税款等因素导致。
（2）2023年1-6月净利润与经营活动现金流量净额变动趋势情况
2023年1-6月，公司通过间接法将净利润调节为经营活动现金流量的过程与
上年同期对比情况如下：
单位：万元
2023年2022年
项目
1-6月1-6月
净利润4021.034959.11
加：资产减值准备359.14261.74
信用减值损失593.62875.73
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧845.46393.33
使用权资产摊销146.24213.79
无形资产摊销51.9641.57
长期待摊费用摊销59.1266.04处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收-2.940.16益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）0.263.60
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）--
财务费用（收益以“-”号填列）103.270.93
投资损失（收益以“-”号填列）615.70407.72
以权益结算的股份支付578.321493.18
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）-17.51-336.94
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）-22.07-
7-1-1122023年2022年
项目
1-6月1-6月
存货的减少（增加以“-”号填列）1632.68-6566.47
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）-16059.86-13784.14
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）2141.673409.07
其他-137.79138.35
经营活动产生的现金流量净额-5091.70-8423.25
2023年1-6月，公司实现净利润4021.03万元，经营活动产生的现金流量净
额为-5091.70万元，差异9112.73万元，主要原因为经营性应收项目增加
16059.86万元。
*公司上半年通常经营活动现金流量净额为负的原因主要系客户结算、回款通常集中在下半年公司下游客户内部请款审批流程所需时间较长且付款需要结合财务预算使
用情况、排款计划安排等进行分配，结算周期相对较长，同时下半年的结算相对集中，导致上半年的整体回款速度较慢。
*2023年1-6月经营活动现金流量净额优于上年同期的原因主要系存货备货的影响
与上年同期相比，公司2023年1-6月经营业绩有所下滑，但经营活动产生的现金流量净额优于上年同期，主要因存货较年初减少1632.68万元，而上年同期存货较年初增加6566.47万元。
具体原因如下：公司2022年在手订单增长较快，公司于2022年6月末储备的原材料较多，下半年又受到特定因素带来的交通、办公效率降低影响，存货余额持续增长，导致2022年末存货余额基数已维持在较高水平，2023年6月末特定因素的影响已逐步消除，上期末发出商品实现期后销售，存货余额减少。
综上，报告期内公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异除常规折旧、摊销及资产减值等因素外，主要系随着经营规模的快速增长，公司的经营性应收项目持续增加，同时提高了存货储备导致。
最近一年一期，公司的经营活动现金流量为负，主要原因系：*受到特定因
7-1-113素以及公司所处国家重点行业的结算特性影响，下游客户的结算、回款速度有所减缓；*存货规模增加导致现金流出增加，应付票据及应付账款的增加额小于存货的增加额，以及待抵扣进项税和预缴税款影响等。因此，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异变动具备合理性。
2、是否存在改善经营性现金流的措施及实施效果
为改善经营性现金流，公司已采取如下积极措施：
（1）加强应收账款催收，优化客户关系管理
公司加强了对应收账款的催收管理，由多个部门协同合作，明确分工，提高对应收账款催收职责的重视程度；同时，优化公司对主要客户的关系管理，加强客户沟通，建立良好客户关系，提高客户满意度，促进客户加快回款速度。
（2）与优质供应商保持合作，提高采购效率
公司积极关注市场原材料价格的波动情况，同时加强与优质供应商的合作关系，在确保原料供应稳定、及时的前提下，尽可能提高采购效率，降低自身采购成本和资金压力，减少资金占用，进而改善经营性现金流情况。
（3）加强和优化资金管理，提升资金使用效率
公司已进一步加强和优化资金管理，提前做好资金规划，与下游客户积极沟通需求情况，评估未来现金流状况，最大程度地提高资金使用效率。
综上，公司已采取有效措施改善经营性现金流，预期实施效果良好，预计不存在导致经营性现金流恶化的重大事项。
3、是否具有正常的现金流量，是否与同行业可比公司存在显著差异
（1）公司具有正常的现金流量
报告期内，公司的经营活动现金流量净额分别为2868.19万元、6744.11万元、-10625.42万元及-5091.70万元。最近一年一期经营活动现金流量净额为负主要系随着公司经营规模扩大，公司采购付款增多以及受特定因素影响回款减慢导致，符合行业及公司的业务特点，具备合理性。公司自身盈利能力未发生重大不利变化，现金流量正常，公司有足够的现金流偿还债券本息，符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
第十三条的有关要求。
（2）与同行业可比公司相比，公司现金流量情况不存在显著差异
报告期内，公司与同行业可比公司的净利润、经营活动现金流量净额的对比情况如下：
单位：万元
2023年
代码证券简称项目2022年度2021年度2020年度
1-6月
净利润13248.19-94107.79-24174.7018154.06
002413.SZ 雷科防务 经营活动现金流
-5467.37-6363.34-11497.62-4312.64量净额
净利润-766.1628896.4029274.0820762.66
300474.SZ 景嘉微 经营活动现金流
-2447.57-29652.5323284.0111017.16量净额
净利润-3700.551302.111296.362030.98
300810.SZ 中科海讯 经营活动现金流
-9098.35-3737.49-9352.23-5951.29量净额
净利润-174.45-7239.02434.081414.49
430330.NQ 捷世智通 经营活动现金流
-1494.21-1338.10-546.371553.84量净额
净利润400.112220.481757.853126.70
872496.NQ 四川赛狄 经营活动现金流
-5782.92-11310.48-16755.00-5595.47量净额
净利润4021.037538.2711151.408558.40
688636.SH 智明达 经营活动现金流
-5091.70-10625.426744.112868.19量净额
同行业可比公司中，盈利水平因个体状况存在较大差异。2022年，受特定因素影响导致下游客户回款放缓，同行业可比公司均存在经营活动现金流为负的情况。其中，雷科防务2022年经营亏损，经营活动现金流量净额为负；景嘉微销售的部分产品由于客户在信用账期没有及时回款导致现金流较差；中科海讯现
金流量净额有所增长系销售回款增加及元器件等原材料因采购周期较长，上期提前备货致本期采购支出同比下降所致，但因其所处产业链特殊性，应收账款周转速度较慢，经营活动产生的现金流量净额为负，且与年度净利润依然存在较大差异；捷世智通存货增加引致购买商品、接受劳务支付的现金增加，经营活动现金
7-1-115流量净额较差；四川赛狄经营活动现金流量净额有所上升，但因回款中应收票据
占比较高，经营活动现金流净额持续为负。
2023年1-6月，受国家重点领域客户结算模式影响，上半年回款较少，同行
业可比公司经营活动现金流均为负，且与当期净利润存在较大差异。
因此，公司的现金流量与同行业可比公司相比不存在显著差异，变动趋势符合行业特征。
综上，公司具有正常的现金流量，符合行业特征，与同行业可比公司相比不存在显著差异。
（四）结合行业特点、产品特性、同行业可比公司情况，公司客户集中度
高是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，并完善相关风险提示。
1、结合行业特点、产品特性、同行业可比公司情况，公司客户集中度高符
合行业惯例
（1）公司对前五大客户的销售占比情况
报告期内，公司合并口径前五名客户的销售金额和比例见下表所示：
单位：万元序年度客户名称销售额占比号
中国电子科技集团有限公司 A1 单位 6923.81 22.80%
中国电子科技集团有限公司 A5 单位 2483.84 8.18%
中国电子科技集团有限公司 A2 单位 1602.65 5.28%
中国电子科技集团有限公司 A3 单位 1316.83 4.34%
中国电子科技集团有限公司 A4 单位 1025.98 3.38%
中国电子科技集团有限公司 A12 单位 134.96 0.44%
2023年1
中国电子科技集团有限公司 A7 单位 103.40 0.34%
1-6月
中国电子科技集团有限公司 A15 单位 26.39 0.09%
中国电子科技集团有限公司 A19 单位 24.60 0.08%
中国电子科技集团有限公司 A20 单位 5.75 0.02%
中国电子科技集团有限公司 A9 单位 3.79 0.01%
中国电子科技集团有限公司 A8 单位 3.12 0.01%
中国电子科技集团有限公司小计13655.1244.96%
7-1-116序
年度客户名称销售额占比号
中国航天科技集团有限公司 C1 单位 4184.84 13.78%
2 中国航天科技集团有限公司 C2 单位 1924.54 6.34%
中国航天科技集团有限公司 C3 单位 768.14 2.53%
中国航天科技集团有限公司小计6877.5222.65%
中国航空工业集团有限公司 B1 单位 2604.32 8.58%
中国航空工业集团有限公司 B4 单位 1054.28 3.47%
中国航空工业集团有限公司 B2 单位 756.21 2.49%
中国航空工业集团有限公司 B11 单位 731.55 2.41%
3 中国航空工业集团有限公司 B8 单位 291.44 0.96%
中国航空工业集团有限公司 B3 单位 175.23 0.58%
中国航空工业集团有限公司 B9 单位 162.87 0.54%
中国航空工业集团有限公司 B16 单位 116.05 0.38%
中国航空工业集团有限公司 B17 单位 18.58 0.06%
中国航空工业集团有限公司小计5910.5519.46%
中国兵器工业集团有限公司 D1 单位 1437.70 4.73%
4 中国兵器工业集团有限公司 D4 单位 115.13 0.38%
中国兵器工业集团有限公司 D5 单位 100.41 0.33%
中国兵器工业集团有限公司小计1653.245.44%
中国电子信息产业集团有限公司 E3 单位 831.82 2.74%
5
中国电子信息产业集团有限公司 E1 单位 141.98 0.47%
中国电子信息产业集团有限公司小计973.803.21%
合计29070.2395.72%
中国电子科技集团有限公司 A2 单位 10609.43 19.62%
中国电子科技集团有限公司 A1 单位 6663.84 12.32%
中国电子科技集团有限公司 A3 单位 2348.16 4.34%
中国电子科技集团有限公司 A4 单位 2089.04 3.86%
2022年 中国电子科技集团有限公司 A5 单位 710.80 1.31%
度 中国电子科技集团有限公司 A12 单位 555.31 1.03%
中国电子科技集团有限公司 A7 单位 531.97 0.98%
中国电子科技集团有限公司 A10 单位 177.17 0.33%
中国电子科技集团有限公司 A9 单位 163.82 0.30%
中国电子科技集团有限公司 A19 单位 151.33 0.28%
7-1-117序
年度客户名称销售额占比号
中国电子科技集团有限公司 A13 单位 75.93 0.14%
中国电子科技集团有限公司 A9 单位 40.06 0.07%
中国电子科技集团有限公司 A15 单位 20.07 0.04%
中国电子科技集团有限公司小计24136.9344.63%
中国航空工业集团有限公司 B1 单位 3016.54 5.58%
中国航空工业集团有限公司 B2 单位 1682.61 3.11%
中国航空工业集团有限公司 B4 单位 1285.09 2.38%
中国航空工业集团有限公司 B11 单位 712.01 1.32%
中国航空工业集团有限公司 B9 单位 615.86 1.14%
中国航空工业集团有限公司 B3 单位 433.29 0.80%
中国航空工业集团有限公司 B8 单位 194.02 0.36%
中国航空工业集团有限公司 B6 单位 166.39 0.31%
中国航空工业集团有限公司 B16 单位 49.86 0.09%
中国航空工业集团有限公司 B17 单位 18.58 0.03%
中国航空工业集团有限公司小计8174.2415.11%
中国兵器工业集团有限公司 D1 单位 5168.04 9.56%
中国兵器工业集团有限公司 D3 单位 637.56 1.18%
中国兵器工业集团有限公司 D5 单位 559.29 1.03%
中国兵器工业集团有限公司 D4 单位 432.21 0.80%
中国兵器工业集团有限公司小计6797.1012.57%
中国航天科技集团有限公司 C1 单位 5252.57 9.71%
中国航天科技集团有限公司 C2 单位 231.68 0.43%
中国航天科技集团有限公司小计5484.2510.14%
中国航天科工集团有限公司 F1 单位 2668.53 4.93%
5 中国航天科工集团有限公司 F5 单位 154.10 0.28%
中国航天科工集团有限公司 F6 单位 8.58 0.02%
中国航天科工集团有限公司小计2831.225.23%
合计47423.7487.68%
中国电子科技集团有限公司 A2 单位 6655.02 14.81%
2021年 中国电子科技集团有限公司 A1 单位 6204.23 13.80%
1
度 中国电子科技集团有限公司 A3 单位 5971.00 13.29%
中国电子科技集团有限公司 A4 单位 3930.95 8.75%
7-1-118序
年度客户名称销售额占比号
中国电子科技集团有限公司 A5 单位 1493.04 3.32%
中国电子科技集团有限公司 A19 单位 1353.81 3.01%
中国电子科技集团有限公司 A7 单位 462.71 1.03%
中国电子科技集团有限公司 A9 单位 133.07 0.30%
中国电子科技集团有限公司 A12 单位 57.20 0.13%
中国电子科技集团有限公司 A8 单位 29.87 0.07%
中国电子科技集团有限公司 A18 单位 17.31 0.04%
中国电子科技集团有限公司 A20 单位 11.50 0.03%
中国电子科技集团有限公司小计26319.7158.56%
中国航空工业集团有限公司 B1 单位 2582.62 5.75%
中国航空工业集团有限公司 B4 单位 1584.77 3.53%
中国航空工业集团有限公司 B2 单位 1447.35 3.22%
中国航空工业集团有限公司 B3 单位 929.10 2.07%
2 中国航空工业集团有限公司 B9 单位 320.00 0.71%
中国航空工业集团有限公司 B11 单位 278.56 0.62%
中国航空工业集团有限公司 B6 单位 201.86 0.45%
中国航空工业集团有限公司 B8 单位 160.70 0.36%
中国航空工业集团有限公司 B7 单位 93.45 0.21%
中国航空工业集团有限公司小计7598.4116.91%
中国航天科技集团有限公司 C1 单位 3898.67 8.67%
中国航天科技集团有限公司 C3 单位 187.17 0.42%
3
中国航天科技集团有限公司 C8 单位 95.13 0.21%
中国航天科技集团有限公司 C4 单位 12.39 0.03%
中国航天科技集团有限公司小计4193.369.33%
中国航天科工集团有限公司 F1 单位 2317.79 5.16%
4 中国航天科工集团有限公司 F5 单位 100.41 0.22%
中国航天科工集团有限公司 F6 单位 26.90 0.06%
中国航天科工集团有限公司小计2445.105.44%
5 H 单位 1638.67 3.65%
合计42195.2593.89%
2020年 中国电子科技集团有限公司 A1 单位 4514.27 13.90%
1
度 中国电子科技集团有限公司 A2 单位 3923.11 12.08%
7-1-119序
年度客户名称销售额占比号
中国电子科技集团有限公司 A3 单位 3055.93 9.41%
中国电子科技集团有限公司 A5 单位 1405.55 4.33%
中国电子科技集团有限公司 A4 单位 1113.58 3.43%
中国电子科技集团有限公司 A12 单位 468.39 1.44%
中国电子科技集团有限公司 A8 单位 398.23 1.23%
中国电子科技集团有限公司 A7 单位 199.65 0.61%
中国电子科技集团有限公司 A10 单位 67.26 0.21%
中国电子科技集团有限公司 A9 单位 43.36 0.13%
中国电子科技集团有限公司小计15189.3246.78%
中国航空工业集团有限公司 B2 单位 1445.00 4.45%
中国航空工业集团有限公司 B1 单位 1360.80 4.19%
中国航空工业集团有限公司 B4 单位 1035.37 3.19%
中国航空工业集团有限公司 B3 单位 918.28 2.83%
2 中国航空工业集团有限公司 B6 单位 599.47 1.85%
中国航空工业集团有限公司 B11 单位 352.58 1.09%
中国航空工业集团有限公司 B9 单位 235.84 0.73%
中国航空工业集团有限公司 B7 单位 130.44 0.40%
中国航空工业集团有限公司 B8 单位 57.88 0.18%
中国航空工业集团有限公司小计6135.6718.90%
中国航天科技集团有限公司 C2 单位 2437.17 7.51%
中国航天科技集团有限公司 C1 单位 1335.22 4.11%
3 中国航天科技集团有限公司 C4 单位 135.66 0.42%
中国航天科技集团有限公司 C6 单位 41.72 0.13%
中国航天科技集团有限公司 C9 单位 19.91 0.06%
中国航天科技集团有限公司小计3969.6812.23%
中国兵器工业集团有限公司 D3 单位 1603.33 4.94%
中国兵器工业集团有限公司 D1 单位 1498.92 4.62%
中国兵器工业集团有限公司 D5 单位 143.26 0.44%
4 中国兵器工业集团有限公司 D6 单位 97.52 0.30%
中国兵器工业集团有限公司 D2 单位 46.24 0.14%
中国兵器工业集团有限公司 D8 单位 10.62 0.03%
中国兵器工业集团有限公司 D4 单位 5.75 0.02%
7-1-120序
年度客户名称销售额占比号
中国兵器工业集团有限公司 D9 单位 3.98 0.01%
中国兵器工业集团有限公司小计3409.6210.50%
中国电子信息产业集团有限公司 E1 单位 1365.09 4.20%
中国电子信息产业集团有限公司 E3 单位 803.56 2.48%
中国电子信息产业集团有限公司小计2168.656.68%
合计30872.9495.09%
报告期各期，公司向合并口径前五大客户的收入占比超过80%。公司产品主要面向国家重点领域，客户主要包括中国电子科技集团、中国航空工业集团、中国航天科技集团等大型国家重点领域集团下属单位。由于国家重点领域的特殊性，我国国防领域重点领域装备的科研生产任务主要集中在上述大型国家重点领域
集团及其下属单位，而国内大型重点领域集团及其下属单位较为集中，从而导致国家重点领域产品配套企业的下游客户集中度较高。
报告期内，公司前五大单体口径客户销售情况如下：
单位：万元序年度客户名称销售额占比号
1 中国电子科技集团有限公司 A1 单位 6923.81 22.80%
2 中国航天科技集团有限公司 C1 单位 4184.84 13.78%
2023 年 3 中国航空工业集团有限公司 B1 单位 2604.32 8.58%
1-6 月 4 中国电子科技集团有限公司 A5 单位 2483.84 8.18%
5 中国航天科技集团有限公司 C2 单位 1924.54 6.34%
合计18121.3559.67%
1 中国电子科技集团有限公司 A2 单位 10609.43 19.62%
2 中国电子科技集团有限公司 A1 单位 6663.84 12.32%
2022 年 3 中国航天科技集团有限公司 C1 单位 5252.57 9.71%
度 4 中国兵器工业集团有限公司 D1 单位 5168.04 9.56%
5 中国航空工业集团有限公司 B1 单位 3016.54 5.58%
合计30710.4256.78%
1 中国电子科技集团有限公司 A2 单位 6655.02 14.81%
2021年
2 中国电子科技集团有限公司 A1 单位 6204.23 13.80%
度
3 中国电子科技集团有限公司 A3 单位 5971.00 13.29%
7-1-121序
年度客户名称销售额占比号
4 中国电子科技集团有限公司 A4 单位 3930.95 8.75%
5 中国航天科技集团有限公司 C1 单位 3898.67 8.67%
合计26659.8759.32%
1 中国电子科技集团有限公司 A1 单位 4514.27 13.90%
2 中国电子科技集团有限公司 A2 单位 3923.11 12.08%
2020 年 3 中国电子科技集团有限公司 A3 单位 3055.93 9.41%
度 4 中国航天科技集团有限公司 C2 单位 2437.17 7.51%
5 中国兵器工业集团有限公司 D3 单位 1603.33 4.94%
合计15533.8147.85%
由上表可见，单体口径下报告期各期公司前五大客户合计销售额占比皆小于
60%，且对第一大客户的销售额占比较低（2020-2022年均未超过20.00%），公
司不存在依赖某个单体客户的情形。
（2）行业特点、产品特性
公司主要面向国家重点领域行业客户，提供定制化机载、弹载等多种重点领域装备所需的嵌入式计算机模块产品和解决方案，产品主要被应用于国防科技工业的重点应用领域。我国重点领域行业高度集中的经营模式导致国家重点领域企业普遍具有客户集中的特征。我国各大重点领域集团及其下属单位通常是承担国家重点领域装备生产任务的厂家，大多重点领域企业则是重点领域集团及其下属单位的配套供应商，并根据重点领域集团及其下属单位的采购需求开展业务，重点领域行业高度集中的模式导致按照同一控制下合并口径计算客户销售收入占比时会出现客户集中程度很高的特点。
重点领域使用嵌入式计算机产业链自下而上大致可分为重点领域客户、整机
厂、分系统商、核心模块供应商、元器件供应商，相互之间的业务层级明确，从下游往上游依次传递产品需求，从上游至下游依次交付合格产品。在我国现行国防工业体系下，各大国家重点领域集团占有支配性地位且专注于各自领域，整机和系统级产品一般由国家重点领域集团及下属单位负责。国家重点领域电子产品，尤其是应用于现代化重点领域装备上的嵌入式计算机模块、板卡和系统产品，一般都为定制化产品，在目前国家的重点领域产品保障体系要求下，客户对产品质
7-1-122量可靠性、稳定性、持续性的要求十分严格。作为众多已定型国家重点领域装备
重要部组件的配套企业，公司配套的产品从产品立项到最后的定型生产，需要经过多年的研发、试验，只要公司不发生重大产品质量问题或其他导致企业不能正常生产经营的情况，下游客户和总体单位一般不会对供应商进行更换；当客户的型号项目定型后，公司配套于客户定型项目的产品相关参数、生产工艺、投入生产的原材料等均已确定，生产部根据客户订单需求执行生产任务，组织安排批量化生产，订单规模相对较大，故下游客户相对明确、稳定且呈现出高度集中的特点。
（3）同行业可比公司情况
报告期内，同行业可比公司前五大客户销售情况如下：
2020-2022年
前五大客户代码证券简称差异解释销售额占比平均值
雷科防务主要产品为卫星应用、雷达系统、智能
控制、安全存储、智能网联产品等，与发行人可比产品为雷达系统、智能控制产品，2022年两项
002413.SZ 雷科防务 24.95% 业务营业收入占比为 51.61%，其产品除了应用
于国家重点领域外，也广泛应用于民品领域，多样的产品业务群及不同的下游客户类型使得雷科防务客户集中度较低
景嘉微产品主要应用于图像显控领域、小型专用
化雷达领域、芯片领域，图形显控领域产品是公司主要收入来源，2022年该类产品营业收入占比为56.41%，景嘉微下游客户结构亦为国家重点
300474.SZ 景嘉微 76.79% 领域客户，客户集中度相对较高；其图形显控领
域产品主要应用于专用市场，雷达领域范围广泛，芯片领域产品芯片在专用和通用市场的融合式发展，并且已在通用市场广泛应用，总体来说，客户集中度在一定程度上低于公司
中科海讯下游客户为国家重点领域客户，其主要产品信号处理平台营业收入占比84.28%，产品
300810.SZ 中科海讯 94.28%
集中程度高，公司与中科海讯客户结构、产品结构相似，客户集中度程度基本相同捷世智通的产品广泛应用于国家重点领域电子、
轨道交通、电力控制等行业，涉及网络安全、信
430330.NQ 捷世智通 42.23% 号处理、通信系统、云计算及云存储、工业控制
等相关技术领域，下游应用领域较公司更为广泛，客户类型众多，故客户集中度较低
7-1-1232020-2022年
前五大客户代码证券简称差异解释销售额占比平均值
四川赛狄主要为国内重点领域企业、科研院所提供产品，故呈现出客户集中度较高的特点，其产品类型较为丰富，包括高速处理平台系列、软件
872496.NQ 四川赛狄 71.60%
无线电系列、图像存储及接口系列及整机设备等，其细分产品类型较多，应用领域相较公司更为广泛，故客户集中程度低于公司平均值61.97%平均值（剔除雷科防务及
80.89%-捷世智通）
688636.SH 智明达 92.22%
注：同行业可比公司数据来源于公开披露的定期报告，因2023年半年报仅四川赛狄披露了前五大客户销售额占比，故未将2023年半年度数据纳入计算。
报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入比例高于同行业可比公司平均值，雷科防务、捷世智通因其产品除了应用于国家重点领域外，也广泛应用于民品领域，故客户集中度相对较低，拉低了同行业可比公司均值，剔除上述两家公司的影响后，剩余三家同行业可比公司景嘉微、中科海讯、四川赛狄2020年-2022年前五大客户销售额占比均值为80.89%，公司客户集中度与同行业可比公司不存在较大差异；公司下游客户结构与景嘉微、中科海讯、四川赛狄类似，为国家重点领域集团及其下属单位，产品主要应用于国家重点领域，故客户集中度较高，且公司在细分产品结构上与上述三家可比公司存在差异，故客户集中程度更高。综上，公司客户集中度高符合行业惯例，具有行业普遍性。
2、公司与客户合作关系具备可持续性和稳定性
（1）公司与客户合作关系的稳定性
报告期内，公司前五大集团口径客户销售情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年2021年2020年
集团排排排排收入收入收入收入名名名名中国电子科技集团
13655.12124136.93126319.71115189.321
有限公司中国航天科技集团
6877.5225484.2544193.3633969.683
有限公司
7-1-124集团2023年1-6月2022年2021年2020年
中国航空工业集团
5910.5538174.2427598.4126135.672
有限公司中国兵器工业集团
1653.2446797.1031273.7163409.624
有限公司中国电子信息产业
973.8052403.5261072.9172168.655
集团有限公司中国航天科工集团
622.0762831.2252445.104607.967
有限公司
H 单位 141.59 9 1610.18 8 1638.67 5 658.63 6
合计29833.8951437.4344541.8732139.53占公司当期主营业
98.24%95.34%99.11%99.70%
务收入比例
由上表可见，报告期内，公司的主要客户包括中国电子科技集团有限公司、中国航天科技集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国兵器工业集团有
限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国航天科工集团有限公司下属单位等，公司与上述客户集团在报告期内一直保持往来交易，客户关系稳定。
报告期各期单体口径前五大客户在报告期内各年度销售金额及排名情况如
下：
单位：万元
2023年
2022年2021年2020年
1-6月
客户名称排排排排收入收入收入收入名名名名中国电子科技集团
6923.8116663.8426204.2324514.271
有限公司 A1 单位中国航天科技集团
4184.8425252.5733898.6751335.2211
有限公司 C1 单位中国航空工业集团
2604.3233016.5452582.6261360.8010
有限公司 B1 单位中国电子科技集团
2483.844710.80151493.04101405.558
有限公司 A5 单位中国航天科技集团
1924.545231.68250.00482437.174
有限公司 C2 单位中国电子科技集团
1602.65610609.4316655.0213923.112
有限公司 A2 单位中国兵器工业集团
1437.7075168.04483.63311498.926
有限公司 D1 单位中国电子科技集团
1316.8382348.1675971.0033055.933
有限公司 A3 单位中国兵器工业集团
--637.5617340.84181603.335
有限公司 D3 单位
7-1-1252023年
客户名称2022年2021年2020年
1-6月
中国电子科技集团
1025.98102089.0483930.9541113.5812
有限公司 A4 单位
合计23504.5136727.6631160.0022247.88占公司当期主营业
77.39%68.07%69.33%69.02%
务收入比例
由上表可见，报告期各期单体口径下主要客户收入占当期主营业务收入的比例在70%左右，主要客户与公司业务合作情况稳定。
公司产品重点领域使用嵌入式计算机模块具有较高的技术壁垒，由于涉及技术领域广泛，初入行业的企业无法在短期内获得足够的技术和人才经验积累，同时，在目前国家重点领域产品保障体系要求下，客户对产品质量可靠性、稳定性、持续性的要求十分严格，公司配套的产品从产品立项到最后的定型生产，需要经过多年的研发、试验，下游客户难以在市场上快速找到其他合格供应商，故作为众多已定型国家重点领域装备重要部组件的配套企业，只要不发生重大产品质量问题或其他导致企业不能正常生产经营的情况，下游客户一般不会对供应商进行更换。公司当前积累的稳定客户资源，在一定程度上代表了客户对公司整体技术实力、配套生产能力、质量管控能力等综合实力的认可，该认可与信任在国家重点领域意味着建立了较高的品牌壁垒。
公司凭借多年的技术积累、客户渠道拓展、优质的产品质量和服务，与重点领域行业的诸多客户保持长期合作关系，客户黏性较高，具有稳定性。
（2）公司与客户合作关系的可持续性
截至2023年6月30日，公司与上述报告期各期单体口径前五大客户的合作情况如下：
客户名称首次合作时间合作年限目前合作情况
中国电子科技集团有限公司 A1 单位 2002 年 21 年 持续合作
中国电子科技集团有限公司 A2 单位 2011 年 12 年 持续合作
中国电子科技集团有限公司 A3 单位 2014 年 9 年 持续合作
中国电子科技集团有限公司 A4 单位 2007 年 16 年 持续合作
中国电子科技集团有限公司 A5 单位 2013 年 10 年 持续合作
中国航空工业集团有限公司 B1 单位 2007 年 16 年 持续合作
7-1-126客户名称首次合作时间合作年限目前合作情况
中国航天科技集团有限公司 C1 单位 2015 年 8 年 持续合作
中国航天科技集团有限公司 C2 单位 2013 年 10 年 持续合作
中国兵器工业集团有限公司 D3 单位 2008 年 15 年 持续合作
中国兵器工业集团有限公司 D1 单位 2012 年 11 年 持续合作
从上表可见，公司与报告期各期单体口径前五大客户合作年限均超过5年且保持持续合作状态，合作关系稳定，具有可持续性。
截至2023年6月30日，公司与报告期各期集团口径前五大客户在手订单情况如下：
单位：万元集团未交付订单金额占比
中国电子科技集团有限公司17039.5532.10%
中国航天科工集团有限公司13869.5026.13%
中国航空工业集团有限公司11863.9922.35%
中国电子信息产业集团有限公司3795.517.15%
中国兵器工业集团有限公司3475.166.55%
中国航天科技集团有限公司2363.554.45%
H 单位 172.40 0.32%
合计52579.6699.04%
截至报告期末，公司与上述主要客户在手订单金额为52579.66万元，占所有在手订单总额的99.04%，公司与主要客户的合作关系良好，在手订单充足，具有可持续性。
综上，公司与主要国家重点领域集团及其下属单位客户的合作关系具有稳定性及可持续性。
3、完善相关风险提示
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”及“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”披露“对国家重点领域集团依赖程度较高且客户集中度较高的风险”如下：
“报告期内，公司的主要产品为国家重点领域使用嵌入式计算机模块，行业
7-1-127中主要参与者为国内大型国有重点领域集团下属单位及具备重点领域资质的民营企业。民营企业采购规模较小，公司直接客户主要是中国航天科技集团、中国航天科工集团、中国电子科技集团、中国航空工业集团等主要国家重点领域集团
的下属科研院所，最终用户为重点领域队伍，公司业务对国家重点领域集团依赖程度较高。报告期内，公司来源于国家重点领域集团的收入占营业收入的比重较高。公司业务发展主要受国防信息化体系建设总体规划影响，若国家重点领域行业未来整体发展政策、国防信息化体系建设整体预算发生变化，导致国家重点领域集团下属单位产品需求大幅减少，将对公司业绩产生不利影响。并且，国家重点领域电子产品，尤其是应用于现代化重点领域装备上的嵌入式计算机模块、板卡和系统产品，一般都为定制化产品，公司产品的市场需求直接受到配套的装备的定制化需求变化的影响，如国家重点领域集团单位定制化需求发生变化，也会对公司与客户合作关系的稳定性及可持续性产生一定影响。”二、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）核查程序
1、审阅发行人报告期内的收入成本明细表、采购明细表情况，了解发行人
毛利率变动情况；
2、查阅相关行业报告及行业政策，对报告期内公司产品销售价格、销售成
本变动因素以及行业发展情况进行分析；
3、结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，分析经营活
动产生的现金流与净利润变动趋势存在差异的原因及合理性，了解发行人改善经营性现金流的措施及效果；
4、了解发行人主要客户合作情况，获取发行人在手订单明细，分析客户稳
定性及可持续性；
5、通过公开信息披露网站查询同行业公司的销售、毛利率、净利润、经营
现金流等信息，并进行对比分析。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
7-1-1281、公司报告期内毛利率下降主要受到原材料价格上涨因素影响，而原材料
价格上涨主要因芯片行业阶段性供需紧张、装备国产化率要求提高等原因引起，具备合理性。公司各期销售产品根据下游客户定制化需求在型号、功能等产品结构上存在较大差异，进一步导致毛利率波动幅度较大，但与同行业可比公司变化趋势一致，具备合理性；公司未来毛利率进一步大幅下滑的风险较小；
2、虽然公司2022年毛利率较上年下滑，但业务规模持续扩大，营业收入进
一步增长，一定程度上抵减了其他因素对业绩的不利影响，而投资损失与信用减值损失增加，研发投入增加等因素为导致公司2022年业绩下滑的主要原因，具备合理性。公司2023年1-6月净利润下降主要系毛利率下降、销售费用及研发费用增长导致，公司已采取积极措施应对导致经营业绩下滑的不利因素；
3、报告期内公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异
除常规折旧、摊销及资产减值等因素外，主要系随着经营规模的快速增长，公司的经营性应收项目持续增加，同时提高了存货储备导致；最近一年一期，公司的经营活动现金流量为负，主要原因系受到全国性特定因素以及公司所处国家重点行业的结算特性影响，下游客户的回款速度有所减缓；存货快速增加导致现金流出增加，应付票据及应付账款的增加额小于存货的增加额，以及待抵扣进项税和预缴税款影响等，具备合理性，公司已制定了改善经营性现金流的措施；公司具有正常的现金流量，符合行业特征，与同行业可比公司相比不存在显著差异；
4、公司客户集中度高符合行业惯例，具有行业普遍性，公司与主要客户的
合作关系良好，具有稳定性及可持续性，且公司已进行了相关风险提示。
问题5：关于应收账款与存货根据申报材料，1）报告期各期，公司应收账款账面余额分别为21128.42万元、31781.93万元、48611.19万元、49797.93万元，占当期营业收入的比例分别为65.08%、70.72%、89.88%、727.96%，呈上升趋势，主要系下游客户回款节奏的影响；2）报告期各期，公司存货余额分别为11734.67万元、24237.03万元、
34517.83万元、36352.72万元，存货周转率分别为1.23、0.97、0.88及0.37，呈下降趋势，主要系重点领域产品定制化生产特点的影响。
7-1-129请发行人说明：（1）结合收入确认模式、收款模式、主要客户情况、信用
政策、回款节奏、同行业可比公司情况等，说明应收账款账面余额占营业收入比重上升的原因及合理性；结合应收账款周转率、坏账计提政策、期后回款情况、
账龄分布占比情况及同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性；
（2）结合生产特点、期后销售、行业上下游经营变化情况、同行业可比公司等情况，分析存货周转率逐年下降的原因及合理性；结合存货跌价准备计提政策、库龄分布及占比、存货周转率、期后销售、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的合理性及充分性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
（一）结合收入确认模式、收款模式、主要客户情况、信用政策、回款节
奏、同行业可比公司情况等，说明应收账款账面余额占营业收入比重上升的原因及合理性；结合应收账款周转率、坏账计提政策、期后回款情况、账龄分布
占比情况及同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性
1、应收账款账面余额占营业收入比重上升的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款的变动情况如下：
单位：万元
2023.6.30／2022.12.312021.12.31／2020.12.31／
项目
2023年1-6月／2022年度2021年度2020年度
应收账款账面余额62668.9248611.1931781.9321128.42
减：坏账准备3496.232729.711720.321197.44
应收账款账面价值59172.6945881.4930061.6019930.99
营业收入30552.9954086.6444942.4832466.57
应收账款账面余额/营业收
102.56%89.88%70.72%65.08%入（年化计算）
报告期各期末，公司应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为
65.08%、70.72%、89.88%及102.56%，占比较高，且呈上升趋势。前述情形的具
体原因分析如下：
（1）主要客户情况、信用政策、回款节奏
7-1-130公司主要客户为国家重点领域集团下属企业，信用较好、付款能力较强，应
收账款质量较高、可回收性强。公司结合重点行业和客户特点，以一年期作为应收账款信用管理的目标，即当年收回上一年货款的方式进行滚动结算。
为有效管理应收账款，公司建立了《应收账款管理制度》，其中明确对“应收账款的核算”“客户信用管理”“应收账款的管理”“应收账款呆坏账管理”
等方面进行了控制、管理。
报告期内，公司的平均回款时间（应收账款周转天数）情况如下：
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
平均回款时间（天）327.80267.55211.91231.40
注：2023年1-6月的平均回款时间已年化。
2020年-2022年，公司客户的平均回款时间均小于1年，符合公司的应收账
款信用管理目标。2022年，受特定因素影响，公司的平均回款时间有所延长。
2023年1-6月，公司的收入规模较小，且国家重点领域客户具有下半年回款相对
集中的特点，因而年化估算下平均回款时间有所延长。
（2）收入确认模式
公司的收入确认政策为：公司根据与客户的合同约定，在商品交付并经客户签收时点与合同约定交付时点孰晚确认销售收入的实现。具体执行过程中，公司存在接受口头订单的情况，并根据口头订单发出、交付商品。基于会计谨慎性原则，公司以签收与合同约定交付时点孰晚确认销售收入，形成的应收账款均有对应的合同支撑，不存在提前确认收入的情况。公司销售规模的逐年扩大是应收账款绝对值上升的主要原因。
公司的收入确认模式符合公司的行业特征，与应收账款回款速度没有直接联系，不属于应收账款账面余额占营业收入比重上升的主要原因。
（3）应收账款账面余额占营业收入比重较高的原因及合理性公司的应收账款账面余额占营业收入比重较高主要系其所处的国家重点领域行业特殊的收款模式导致。
*公司下游客户在产业链中地位较高
7-1-131公司下游客户主要为中国电子科技集团、中国航天科技集团等大型国有国
家重点领域集团下属单位，其作为向国家重点队伍交付最终产品的总体单位，在产业链中地位较高，结算、付款审批流程较长，导致公司应收账款回款周期较长。
但是，此类客户作为大型国有企业下属单位，规模较大、信誉良好，偿债能力较强，尽管应收账款回款周期较长，实际发生坏账损失的风险较小。
*国家重点领域逐级结算模式导致应收账款回款周期普遍偏长
国家重点领域产品的产业链较长，在供货时由前端供应商逐级向上进行配套供应。在货款结算时，公司客户（科研院所、总体单位）的最终用户（国家重点队伍）的终端产品验收程序严格且复杂，最终用户根据采购计划和产品完工进度安排资金与总体单位进行结算，总体单位再根据自身资金等情况向前端供应商（即公司所在层级）结算，导致结算周期较长。在实际业务开展过程中，公司与部分客户签订的销售合同中存在约定客户向下游收款后再支付给发行人的情形。
上述国家重点领域特点，导致国家重点领域企业的应收账款回款周期普遍较长。
基于上述行业特点，公司作为国家重点领域使用嵌入式计算机模块供应商，应收账款回收期较长、期末金额较大，符合国家重点领域特点。结合国家重点领域企业应收账款回款周期较长的特点，公司以一年期作为应收账款信用管理目标，进而导致公司应收账款余额占营业收入的比重较高。
（4）应收账款账面余额占营业收入比重上升的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为
65.08%、70.72%、89.88%及102.56%，呈上升趋势。公司结合重点领域行业和客户特点，以一年期作为应收账款信用管理的目标，即当年收回上一年货款的方式进行滚动结算，但是部分总体单位客户因最终用户的终端产品验收、结算尚未完成，回款周期超过1年，且各期存在一定的个体差异，导致了相关比例上升。具体情况如下：
*2021年末应收账款账面余额占当期营业收入的比例上升主要系个别客户
回款不及预期导致，存在偶发因素
7-1-1322021年末，公司应收账款账面余额占当期营业收入的比例为70.72%，较2020年末增长 5.64 个百分点。主要系中国兵器工业集团 D3 单位、中国电子信息产业集团有限公司 E1 单位等因终端产品的交付计划延期、最终用户尚未回款等原因，2021年回款金额较少，产生影响的金额为1381.07万元，模拟扣除相关影响后，
应收账款占当期营业收入的比例为67.64%。同时，前述客户2022年及2023年
1-6月回款情况良好。
*2022年末应收账款账面余额占当期营业收入的比例上升主要系特定因素影响
2022年末，公司应收账款账面余额占当期营业收入的比例为89.88%，较2021年末增长19.16个百分点，增幅较大。主要系2022年受到特定因素影响，交通、办公等效率下降，总体单位的最终用户、总体单位本身普遍出现了合同签订、验收、结算等环节滞后的情形，受影响范围扩大，导致2022年回款金额不及预期。
以中国电子科技集团有限公司 A3 单位为例，2021 年末公司对其应收账款余额为
5198.50万元，2022年因前述事项影响，整体回款金额4035.28万元，产生影响
的金额为1163.22万元（5198.50万元-4035.28万元）。随着特定因素影响的逐步消除，相关客户已陆续回款，例如中国电子科技集团有限公司 A3 单位 2023年1-8月回款金额2616.29万元，其中包括了前期未实现回款的1163.22万元，不存在长期拖欠的情形。
*2023年6月末应收账款账面余额占当期营业收入的比例上升主要系客户结算收款主要集中在下半年导致
2023年6月末，公司应收账款账面余额占当期营业收入的比例为102.56%（营业收入已年化计算）。2020年6月末、2021年6月末及2022年6月末，公司应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为117.41%、97.49%及86.67%（营业收入已年化计算），因各期不同客户年内的回款节奏差异，该比例存在一定波动，除2022年外，半年度相关比例普遍高于当年水平。公司2023年6月末该比例为102.56%，与2021年6月末接近，符合公司的下半年收款集中特征。
2022年6月末，公司应收账款账面余额占当期营业收入的比例为86.67%，
低于其余各年，主要原因系2022年上半年存在个别客户回款速度较快的情形，
7-1-133导致2022年6月末应收账款规模偏低，应收账款账面余额占当期营业收入比例偏低。
如前所述，公司主要客户为国家重点领域集团下属企业，国家重点领域的结算特点导致该领域企业的应收账款回款周期普遍较长，随着收入规模的快速增长，应收账款的期末规模增长速度较快；同时因个别客户的下游终端用户回款不及时、
2022年特定因素等影响，回款节奏有所减慢，进一步导致应收账款账面余额占
营业收入的比重上升；2023年1-6月，因重点领域客户下半年结算相对集中的特点，导致应收账款账面余额占营业收入的比重上升，符合行业特征，具备合理性。
（5）同行业可比公司情况
报告期内，公司应收账款账面余额占当期营业收入的比例与同行业可比公司的对比情况如下：
2023年
证券代码证券简称2022年2021年2020年
1-6月
002413.SZ 雷科防务 126.31% 96.73% 81.77% 85.26%
300474.SZ 景嘉微 144.14% 77.77% 44.96% 62.29%
430330.NQ 捷世智通 55.79% 63.28% 53.65% 46.44%
872496.NQ 四川赛狄 165.26% 154.05% 129.48% 109.53%
平均值122.87%97.96%77.47%75.88%
688636.SH 智明达 102.56% 89.88% 70.72% 65.08%
注1：2023年1-6月数据已年化计算
注2：因中科海讯专注于声纳领域相关产品，主要客户以中国船舶集团为主，与公司客户结构存在一定差异；且因其个体因素存在显著异常波动，与公司可比性较低。上表已剔除计算中科海讯的相关数据。
同行业可比公司中，因产品结构、下游客户结构等差异，应收账款账面余额占当期营业收入的比例存在一定差异，发行人该比例略低于可比公司平均值，且
2020年-2022年均未超过100%，体现了公司较好的应收账款管理能力。
其中，景嘉微因2021年芯片销售收入快速增长，而在2021年芯片行业供需紧张的大背景下芯片类业务的收款情况通常优于其他配套业务，故2021年应收账款账面余额占当期营业收入的比例较低，其余报告期各期景嘉微基本与公司保持同一水平。四川赛狄等在国家重点领域的收入比重较高，该比例保持在较高水平，且2022年受特定因素影响，存在明显提升的情况。而捷世智通、雷科防务除应用于国家重点领域外，还在其他一般领域有所应用，比例相对较低。
7-1-134从变化趋势来看，同行业可比公司均存在2022年该比例大幅提升的情况，
主要原因系受特定因素影响，回款节奏减慢；2023年1-6月，基于行业收入季节性特征，公司的收入规模较小，且国家重点领域客户具有下半年回款相对集中的特点，该比例较高，发行人的整体变化趋势与同行业可比公司一致。
2、应收账款坏账准备计提的充分性
（1）应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率分别为1.56、1.70、1.35及1.10（已年化）。
2021年应收账款周转率较2020年略有提升，波动较小；2022年受特定因素影响，
回款速度减慢，导致应收账款周转率下降；2023年1-6月基于行业收入季节性特征，公司的收入规模较小，且重点领域客户具有下半年回款相对集中的特点，据此年化计算的应收账款周转率进一步下降。
（2）坏账计提政策公司将各期末的应收账款分为单项计提坏账准备的应收账款与按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款。对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，分为低风险组合（单项认定计提，如不存在回收风险，不计提坏账准备）与账龄组合（账龄分析法）。采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄坏账准备计提比例
1年以内5%
1-2年10%
2-3年30%
3-4年50%
4-5年80%
5年以上100%
（3）期后回款情况
截至2023年8月31日，发行人的期后回款情况如下：
单位：万元
项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
应收账款余额62668.9248611.1931781.9321128.42
7-1-135项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
期后一期回款4769.8219348.0427588.6918654.25
期后累计回款4769.8223809.5431469.8020980.40
累计回款比例7.61%48.98%99.02%99.30%
截至2023年8月末，发行人2020年、2021年应收账款期后累计回款比例分别达到99.30%、99.02%，期后回款比例较高，应收账款收回情况符合公司制定的信用管理目标。由于重点领域客户具有下半年回款相对集中的特点，且公司以一年期为信用管理目标，导致2022年末及2023年6月末的应收账款收回比例相对较低，但整体账龄情况良好，2022年末及2023年6月末，账龄为1年以内的应收账款占比分别为91.37%、90.88%。
（4）账龄分布占比情况
报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2023.6.302022.12.31
应收账款账龄应收账款比例坏账准备应收账款比例坏账准备
1年以内56954.6190.88%2847.7344417.9691.37%2220.90
1-2年5413.558.64%541.363783.417.78%378.34
2-3年244.360.39%73.31372.220.77%111.67
3-4年37.600.06%18.8037.600.08%18.80
4-5年18.800.03%15.04---
合计62668.92100.00%3496.2348611.19100.00%2729.71
2021.12.312020.12.31
应收账款账龄应收账款比例坏账准备应收账款比例坏账准备
1年以内29307.7592.22%1465.3918325.6486.73%916.28
1-2年2436.577.67%243.662800.1013.25%280.01
2-3年37.600.12%11.282.000.01%0.60
3-4年------
4-5年---0.680.00%0.54
合计31781.93100.00%1720.3221128.42100.00%1197.44
如上表所示，报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款余额占应收账款总额的比重分别为86.73%、92.22%、91.37%及90.88%，应收账款总体质量较7-1-136好，发生坏账损失的风险较小。同时，公司按照会计政策相应计提了坏账准备，
充分反映了相关应收账款的预期信用风险。
（5）同行业可比公司情况
报告期内，公司采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
账龄智明达雷科防务景嘉微中科海讯捷世智通四川赛狄
1年以内5%5%4.29%5%3%5%
1－2年10%10%12.12%10%10%10%
2－3年30%30%64.02%20%50%30%
3－4年50%50%100.00%30%100%50%
4－5年80%50%100.00%50%100%80%
5年以上100%100%100.00%100%100%100%
注：景嘉微未明确披露账龄分析法计提比例政策，其应收款项坏账准备计提比例取自2023年6月半年报。
由上表可见，公司的坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异，对3年以上应收账款的坏账准备计提比例相较于雷科防务、中科海讯更加谨慎。
公司的坏账准备计提充分。
报告期各期，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备占应收账款余额的比例及应收账款账龄在1年以内的比例对比情况如下：
应收账款坏账准备占应收账款余额的
应收账款账龄-1年以内比例证券代码证券简称
2023.2022.2021.2020.2023.2022.2021.2020.
6.3012.3112.3112.316.3012.3112.3112.31
002413.SZ 雷科防务 11.01% 11.57% 9.25% 9.60% 64.80% 59.98% 74.80% 67.43%
300474.SZ 景嘉微 8.30% 5.23% 4.85% 4.83% 76.48% 90.29% 94.26% 92.97%
300810.SZ 中科海讯 25.60% 20.32% 17.15% 12.22% 27.17% 30.24% 30.81% 23.14%
430330.NQ 捷世智通 15.56% 17.71% 10.01% 10.81% 75.90% 61.27% 81.92% 83.47%
872496.NQ 四川赛狄 8.91% 8.83% 8.65% 8.32% 62.37% 65.45% 78.99% 81.54%
平均值13.87%12.73%9.98%9.16%61.34%61.45%72.16%69.71%
688636.SH 智明达 5.58% 5.62% 5.41% 5.67% 90.88% 91.37% 92.22% 86.73%
注：上述数据来自同行业可比公司定期披露报告。
由上表可见，报告期各期公司坏账准备计提比例皆低于同行业可比公司平均水平，与景嘉微较为接近。其中，报告期各期，中科海讯及捷世智通的坏账准备
7-1-137占应收账款余额比例较高。中科海讯应收账款账龄在1年以下的比例较低，约为
30%，截至2023年6月末，其应收账款账龄在3年以上的比例为34.49%，账龄
整体较长，故应收账款坏账准备比例较高；捷世智通应收账款账龄在3年以上的比例为12.50%，且对于多次催收无法收回的应收账款，捷世智通按100%的比例单项计提坏账准备，拉高了其坏账准备比例。
报告期各期同行业可比公司应收账款账龄在1年以内的比例平均值分别为
69.71%、72.16%、61.45%及61.34%，公司应收账款账龄结构与景嘉微相似，应
收账款账龄在1年以内的比例约90%，高于同行业可比公司均值；且2022年后同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例有不同程度的上升，系2022年下游客户受特定因素影响回款变慢，应收账款整体账龄有不同程度上升所致；公司应收账款整体账龄较短，应收账款质量较高，故报告期各期应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司平均水平，具有合理性。
（6）应收账款坏账准备计提的充分性
综上所述，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款规模上升，公司的坏账准备计提政策谨慎，期后回款情况良好，整体账龄较短，应收账款质量较好，公司的坏账准备计提充分。
（二）结合生产特点、期后销售、行业上下游经营变化情况、同行业可比
公司等情况，分析存货周转率逐年下降的原因及合理性；结合存货跌价准备计提政策、库龄分布及占比、存货周转率、期后销售、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的合理性及充分性。
1、结合生产特点、期后销售、行业上下游经营变化情况、同行业可比公司等情况，分析存货周转率逐年下降的原因及合理性报告期内，公司的存货周转率分别为1.23、0.97、0.88及1.00（已年化）。
因重点领域产品定制化生产特点影响，公司的存货周转率较低且2020-2022年呈下降趋势，2023年1-6月略有回升。具体原因分析如下：
（1）生产特点、期后销售、行业上下游经营变化情况
*生产特点与存货余额情况
7-1-138报告期各期末，发行人存货余额情况如下：
单位：万元
2023.6.302022.12.31
项目账面余额占比账面余额占比
原材料15944.2048.79%14053.7840.71%
在产品8003.8024.49%8327.1824.12%
库存商品3914.5811.98%5242.1215.19%
发出商品4714.5914.43%6506.2018.85%
委托加工物资105.320.32%388.561.13%
合计32682.49100.00%34517.83100.00%
2021.12.312020.12.31
项目账面余额占比账面余额占比
原材料9424.1038.88%4176.9535.59%
在产品7644.8431.54%4008.8934.16%
库存商品2700.8811.14%1737.1414.80%
发出商品4117.7716.99%1609.6813.72%
委托加工物资349.461.44%202.011.72%
合计24237.03100.00%11734.67100.00%
报告期各期末，公司的原材料余额分别为4176.95万元、9424.10万元、
14053.78万元及15944.20万元。公司原材料主要包括各类模块、组件、芯片、电阻、电容、PCB 板等。公司主要通过“以销定产”组织采购，根据订单安排生产计划。公司根据原材料采购成本及便利性等方面因素制定原材料采购计划，采购部门根据计划组织采购。采购部门除“以销定产”进行采购外，对部分常用原材料进行备料。随着报告期内营业收入的持续增长，为确保产品按时交付，并充分考虑近年来国际贸易政策的不确定性，公司相应提高了原材料等存货的备料金额。
报告期各期末，公司在产品余额分别为4008.89万元、7644.84万元、8327.18万元及8003.80万元。公司在产品主要系期末在生产线上尚未完工的产品。公司采取定制化生产模式，根据订单投入生产，公司前期会根据用户提出的具体需求，经过硬件及软件设计，将公司自主研发的软件烧写到硬件当中，随着在手订单增长，导致公司的在产品余额2020-2022年逐年上升，2023年6月末余额与2022年末余额接近。
7-1-139报告期各期末，公司的库存商品余额分别为1737.14万元、2700.88万元、
5242.12万元及3914.58万元，主要为公司根据在手订单情况提前完成部分产品
的生产流程，但尚未满足合同约定的交付时间或客户尚未通知交付，此部分产品仍存放于公司仓库。随着公司经营规模增长，在库的库存商品余额逐年增加；2023年6月末，根据客户安排的交付计划公司逐步完成发货，且2022年特定因素导致的影响逐步消除，库存商品余额较2022年末有所下降。
报告期各期末，公司的发出商品余额分别为1609.68万元、4117.77万元、
6506.20万元、4714.59万元，主要为已出库但未完成合同签署或公司于合同约
定时间前完成交付，未达到收入确认条件的商品。公司根据与客户的合同约定，在商品交付并经客户签收时点与合同约定交付时点孰晚确认销售收入的实现。
2021年末随着公司经营规模扩大发出商品余额快速增长，2022年末因特定因素
影响导致合同签署进度较慢，未达到收入确认条件，发出商品未及时结转营业成本，期末规模进一步扩大，2023年6月末特定因素影响逐步消除，公司完成合同签订与收入确认，发出商品规模有所下降。
报告期各期末，公司的委托加工物资余额分别为202.01万元、349.46万元、
388.56万元及105.32万元，主要系按照客户要求部分原材料在入库前需委托具
有资质的第三方机构进行检测，各期末金额较小。
*期后销售情况
1）原材料、在产品、委托加工物资
公司的原材料、在产品、委托加工物资将在生产加工完成后转入库存商品核算，故其期后销售情况不适用。
2）库存商品的期后销售情况
公司的库存商品发出后，将转入发出商品核算。以库存商品实现最终销售口径计算，公司库存商品的期后销售情况如下：
7-1-140单位：万元
期后销售实现情况库存商期间2023年2023年占比品余额2021年2022年合计
1-6月7-8月
2020.12.311737.141346.4775.983.8610.231436.5582.70%
2021.12.312700.88/1908.6549.4536.921995.0273.87%
2022.12.315242.12//3030.16192.323222.4861.47%
2023.6.303914.58//604.13604.1315.43%
截至2023年8月31日，报告期各期末公司库存商品期后销售结转比例分别为82.70%、73.87%、61.47%和15.43%。2022年末、2023年6月末库存商品实现期后销售比例较低，预计本年末可实现较高比例的期后销售。
3）发出商品的期后销售情况
报告期各期末，公司发出商品的期后销售实现情况如下：
单位：万元期后销售实现情况发出商品期间2023年2023年占比余额2021年2022年合计
1-6月7-8月
2020.12.311609.68707.70437.6143.45-1188.7773.85%
2021.12.314117.77/2608.76599.19-3207.9577.91%
2022.12.316506.20//3349.8255.453405.2752.34%
2023.6.304714.59///238.80238.805.07%
公司的发出商品主要为已出库但未完成合同签署或公司于合同约定时间前
完成交付，未达到收入确认条件的商品。发行人每年末都会针对发出商品余额，判断是否可以实现交付，针对确认不能交付的进行费用化处理。
截至2023年8月31日，公司2020年末、2021年末发出商品余额尚未结转收入的具体原因如下：
期后尚未实现销售原因2021年末余额2020年末余额
（1）销售合同未签订完成，未达到收入确认条件847.88345.28
（2）确认不能交付，已费用化处理61.9475.63
合计909.82420.91
由上表可见，因销售合同尚未签订完成导致的未结转收入金额较高，主要系
7-1-141由于公司的定制化生产特点，公司部分发出商品（主要为新产品）尚未完成合同签署。尚未完成合同签署的主要原因包括双方仍处于议价过程中、客户尚在履行合同审批内部流程、配套验证周期较长等。以2021年末及2020年末余额中均包含的某口头订单为例，公司对中国兵器工业集团有限公司 D1 单位交付的发出商品余额为15.96万元，相关产品于2020年12月交付，因配套产品验证、沟通周期较长，客户合同尚处于沟通、审批过程中，导致发出商品未结转收入。
截至2023年9月末，2020年末及2021年末公司发出商品中已于2023年9月完成合同签署的金额分别为50.39万元、137.11万元。随着客户合同的逐步明确、签订，预计公司发出商品的期后结转不存在重大障碍。
截至2023年8月31日，公司2022年末、2023年6月末发出商品实现期后销售比例较低，预计本年末可实现较高比例的期后销售。
*行业上下游经营情况及其变化
公司的上游行业主要为电子元件、集成电路等硬件设备以及系统软件行业，上游原材料的升级换代直接推动了产品技术水平的提高，但2021年以来的供应链紧张及装备国产化要求给公司带来了一定的成本上涨压力。为了确保产品的如期交付，公司也相应提高了原料备货水平。
下游行业方面，国家重点行业资质、技术等壁垒较高。由于整机、系统、模块乃至核心元器件间存在兼容性问题，相关产品一旦定型列装于国家重点领域装备，将构成国防体系的一部分，基于整个设备体系的安全可靠性、技术状态稳定性、一致性等考虑，相关产品一般不会轻易更换，可在整个国家重点领域装备服役周期内较长期的进行供货，需求稳定、可预期性较高。随着产品技术状态逐步稳定，整机定型后，重点队伍按计划采购装备以部署列装，随着客户采购订单陆续下达，公司生产规模亦较前期研制阶段相应扩大，实现收入增长。
总体而言，生产经营规模扩大、上游原材料价格上涨等因素导致了公司的存货规模持续扩大，但在国家重点领域的生产经营特点下，公司下游销售稳定且具备较高壁垒，期后销售情况预期良好，行业上下游经营未出现重大不利变化。
（2）同行业可比公司情况
7-1-142报告期内，公司与同行业可比公司的存货周转率对比情况如下：
代码证券简称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
002413.SZ 雷科防务 0.73 0.89 1.13 1.08
300474.SZ 景嘉微 0.41 0.73 1.09 0.76
430330.NQ 捷世智通 0.63 0.60 1.00 1.09
872496.NQ 四川赛狄 0.76 0.65 0.97 1.02
可比公司均值0.630.721.050.99
688636.SH 智明达 1.00 0.88 0.97 1.23
注1：2023年1-6月数据已年化计算
注2：因中科海讯专注于声纳领域相关产品，主要客户以中国船舶集团为主，与公司客户结构存在一定差异；且因其个体因素存在显著异常波动，与公司可比性较低。上表已剔除计算中科海讯的相关数据。
由上表可见，公司的存货周转率与可比公司平均值不存在显著差异，略高于可比公司平均水平，整体周转速度较快。
2022年公司及同行业可比公司存货周转率均有较大幅度下降，主要系受
2022年特定因素影响，下游行业验收、结算速度减缓，存货周转能力下降。2023年上半年随着特定因素影响的逐渐消除，存货余额下降速度加快，公司的存货周转率有所上升。
（3）存货周转率较低的原因
报告期内，公司的存货周转率分别为1.23、0.97、0.88及1.00（已年化）。
公司的存货周转率虽然优于同行业可比公司平均值，但低于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”的上市公司平均值，公司的存货周转率保持在较低水平，主要原因如下：
*公司的定制化生产特点导致存货余额较高
公司的生产模式是根据客户需求进行定制化生产，以销定产的模式。产品在前期的研制、生产阶段，以小批量、多品种的产品生产为主。当客户的型号项目定型后，公司配套于客户定型项目的产品相关参数、生产工艺、投入生产的原材料等均已确定，一般情况下不再发生改变，生产部根据客户订单需求执行生产任务，组织安排批量化生产。
因此，定制化生产模式导致公司产品型号众多，公司需持续根据客户需求进行定制化原材料备货及投入生产，进而导致公司期末存货余额维持在较高水
7-1-143平。
*公司的口头订单及后续收入确认模式导致存货周转率较低
公司采用以销定产的方式组织生产和采购，公司主要产品均有对应的订单支持（包含口头订单）。公司根据在手订单情况计划和安排采购、生产，在手订单规模持续增长。库存商品生产完成后，需根据客户指令完成交付，形成发出商品。
公司确认收入的时点为商品交付并经客户签收时点与合同约定交付时点孰晚，公司在收入确认时结转存货至营业成本。
基于上述模式，公司报告期内的存货周转率较低主要原因为部分口头订单产品虽已发出，但仍未完成合同签署（无法确认收入，结转成本），发出商品余额维持在较高水平。
1）公司的口头订单情况及合同签署情况
口头订单主要是指客户在签订合同之前，为保障产品供应的及时性，提前以非书面方式下达的采购需求。公司客户合同签订的审批流程较长，但由于国家重点领域装备的研制配套是有计划的生产过程，为满足客户的生产计划，客户通常会在合同审批完成之前通知公司提前备货。
公司的客户主要为国家重点领域集团的下属科研院所，相关国家重点领域集团的下属科研院所可能存在接到其客户的投产通知时尚未与其客户签订合同的情形。因此，为保证项目进度，公司客户先对公司下达口头订单，待其与其客户签订合同之后，再与公司签订合同。公司依靠其产品质量、科研水平以及服务等优势获得客户的订单之后，由于价格尚未与客户商谈确定，为保证项目进度，客户先对公司下达口头订单，待价格商谈确定以后再签订合同。
2）部分发出商品尚未完成合同签署的具体原因
如前所述，实际经营过程中，公司新产品的研发、销售、交付及合同签署节奏较大程度受到下游最终用户（国家重点队伍）计划安排的影响，不具备自主调整合同签署时间的条件，故部分发出商品未完成合同签署具备合理性。
7-1-1443）公司发出商品无法实现期后销售的风险较低
公司的发出商品均已有订单覆盖（含口头订单），基于公司生产经营模式的定制化特征，公司在业务开展过程中持续跟进客户单位的产品需求。客户单位的研发定型过程同样需投入大量成本，于客户而言在研发阶段即保持零部件的稳定性、一致性可以更好地降低研发定型风险。故对公司而言，发出商品无法实现期后销售的风险较低。
4）公司的口头订单及合同签订模式符合行业惯例
公司口头订单产生的原因系国家重点领域科研院所审批流程较长等原因导致，口头订单为行业通行做法，部分国家重点领域上市公司在其招股说明书均有类似表述，具体如下：
公司名称股票代码主营业务相关表述公司会根据客户口头订单陆续安网络信息安全相关的硬件平排生产，以保证在合同签署后及左江科技 300799.SZ 台、板卡的设计、开发、生产、
时完成交货，甚至应客户要求在销售合同签订前即完成交货。
公司为支持国防建设、保障最终
用户项目顺利执行，会按照客户主要产品包括视频指挥控制系
要求于合同签订前发货，但该种统、视频预警控制系统，重点兴图新科 688081.SH 情形下客户较少签发备货函，多应用于国家重点领域，并延伸数以口头通知形式通知公司发
至监狱、油田等行业。
货，使得公司部分发货或验收日期早于合同签订日期。
公司客户在研发过程中选用公司公司主要从事国家重点领域电
产品作为配套产品，但客户研发科思科技 688788.SH 子信息装备及相关模块的研
工作尚未完成，无法与公司签订发、生产和销售。
采购合同。
天微电子是一家主要从事高速
自动灭火抑爆系统、高能航空
发货时公司与客户未签订合同，点火放电器件、高精度熔断器
天微电子 688511.SH 于合同签订时确认收入结转成
件等产品研发、生产、销售为本。
一体的国家重点领域科研生产企业。
（4）存货周转率逐年下降的原因及合理性
报告期内，公司的存货周转率分别为1.23、0.97、0.88及1.00（已年化），
2020-2022年逐年下降，2023年1-6月已有所回升。现根据存货内部结构分析原
因如下：
7-1-145*原材料及在产品增长速度较快（原因为在手订单快速增长，公司主动增加原材料备货及在产品生产）
随着2021年以来在手订单的快速增长，为确保产品按时交付，应对原材料供应不足风险，并充分考虑近年来国际贸易政策的不确定性以及原材料价格波动性，公司提高了主要原材料的备货量，在产品金额亦有所增长，且原材料及在产品的增长速度高于成本结转速度。2021年末、2022年末及2023年6月末，公司的原材料账面原值较上期末分别增长5247.15万元、4629.68万元及1890.42万元。
报告期各期末，公司原材料余额占当期营业成本的比重分别为34.59%、
53.87%、54.07%及47.24%（已年化），在产品余额占当期营业成本的比重分别
为33.20%、43.70%、32.04%及23.72%（已年化）。原材料主动备货及在产品的增加系公司2021年存货周转率下降的主要原因之一。
*库存商品及发出商品余额占当期营业成本的比重上升（原因为2022年特定因素带来的交通、办公效率降低影响，部分订单尚未完成合同签署，发出商品满足收入确认条件的周期延长，成本结转较慢）
2021年以来，公司主要客户的需求订单不断增加，公司采用以销定产的生产模式，为满足客户需求，公司的库存商品及发出商品余额增长较快。报告期各期末，公司库存商品及发出商品合计余额分别为3346.82万元、6818.65万元、
11748.32万元及8629.17万元。
同时，在国家重点领域特有的经营模式下，部分订单虽已发出，但尚未完成合同签署，叠加2022年特定因素带来的交通、办公效率降低影响引起的下游行业验收、结算速度减缓，发出商品满足收入确认条件的周期延长，导致成本结转速度慢于发出商品增长速度。报告期各期末，公司库存商品及发出商品余额占当期营业成本的比重分别为27.71%、38.98%、45.20%及25.57%（已年化），2020-2022年呈显著上升趋势，2023年1-6月有所下降，特定因素影响逐步改善，进而导致了存货周转率波动。
综上，发行人采用以销定产的生产模式，随着经营规模增长，同时为应对原材料不足及价格波动风险，公司相应提高了原材料备货余额，在产品余额亦有所
7-1-146增长；库存商品与发出商品也随着订单量增长，但国家重点领域特有的经营模式
以及2022年特定因素的影响导致部分发出商品尚未实现期后销售，以上因素导致了公司2020-2022年存货周转率下降，但仍然优于可比公司平均水平，公司的行业上下游经营未发生重大不利变化，公司的存货周转率变动具备合理性。
2、结合存货跌价准备计提政策、库龄分布及占比、存货周转率、期后销售、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的合理性及充分性
（1）存货跌价准备计提政策及存货跌价准备计提情况
报告期内，公司按存货的成本高于可变现净值的差异计提存货跌价准备。公司用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；因呆滞、
报废等需出售的存货，其可变现净值按该材料的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
公司根据存货的类别及用途，对期末结存存货，逐项认定是否存在毁损、未来是否可以正常使用等判断存货是否在减值。由于公司存货对外转让价值较低，基于谨慎性考虑，报告期内，发行人对生产中已不再需要或毁损的存货，全额计提存货跌价准备。除毁损存货外，公司判断无使用价值存货及其跌价准备计提的具体过程如下：
*原材料：将期末原材料明细表与需求明细表进行匹配，无法匹配的原材料清单，由生产、研发部门确认可降级使用部分。对经前述判断后仍无使用价值的存货全额计提存货跌价准备。
*在产品及库存商品：生产部反馈当期产品的状态，市场部根据项目情况，预计在产品完工后的可交付情况，对项目已停止且不能交付的，全额计提存货跌价准备。
*发出商品：公司的发出商品用于核算已发货但尚不符合收入确认条件的商品，期末均有订单覆盖（含口头订单），公司预期其不存在跌价的情况，故未计提存货跌价准备，针对确认不能交付的发出商品进行费用化处理。
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
7-1-147单位：万元
2023.6.302022.12.31
项目账面跌价准备计提账面跌价准备计提比例余额金额比例余额金额
原材料15944.20430.282.70%14053.78426.443.03%
在产品8003.80513.736.42%8327.18372.294.47%
库存商品3914.58226.715.79%5242.12215.504.11%
发出商品4714.59--6506.20--
委托加工物资105.32--388.56--
合计32682.491170.723.58%34517.831014.232.94%
2021.12.312020.12.31
项目账面跌价准备账面跌价准备计提比例计提比例余额金额余额金额
原材料9424.10170.931.81%4176.9574.121.77%
在产品7644.8464.250.84%4008.89129.223.22%
库存商品2700.88153.865.70%1737.1498.435.67%
发出商品4117.77--1609.68--
委托加工物资349.46--202.01--
合计24237.03389.041.61%11734.67301.772.57%
报告期各期末，公司的存货跌价准备占存货余额的比例分别为2.57%、1.61%、
2.94%及3.58%，呈小幅度上升趋势。2022年末及2023年6月末，公司的存货
余额较高，计提的存货跌价准备金额较以前年度提升较大。
以2022年末及2023年6月末新增存货跌价准备计提金额超过20万元的单
项存货为例，具体原因分析如下：
跌价余额准备计提跌价准备的具体期间存货类别项目库龄（万元）计提原因情况原材料无新增单项计提金额超过20万元的原材料某研发订3年以最终配套项目已改
39.95
单产品1上版，预计无法交付在产品
2023.6.30某研发订已全客户相关项目已停2-3年26.03
单产品2额计止，预计无法交付某嵌入式提跌客户最终产品竞标失
库存商品计算机产1-2年20.30价准败，预计无法交付品备某集成电1年以计划配套使用的项目
2022.12.31原材料28.70
路内已停止，且该原材料
7-1-148跌价
余额准备计提跌价准备的具体期间存货类别项目库龄（万元）计提原因情况无法用于其他项目生产某生产订客户相关项目已停
1-2年21.53
单产品1止，预计无法交付某生产订1年以最终配套项目已改
在产品34.88
单2内版，预计无法交付某研发订最终配套项目已改
1-2年30.68单版，预计无法交付某嵌入式
1年以试生产项目，预计无
库存商品计算机产40.24内法交付品
基于公司的定制化生产特征，公司的存货跌价准备计提过程需根据具体项目进行单项判断，因项目进展情况不同导致各期末存货跌价准备比例波动，具备合理性。
（2）库龄分布及占比
报告期各期末，公司的存货库龄分布情况如下：
单位：万元
2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
1年以内24667.8075.48%28922.1183.79%21736.5489.68%10136.4586.38%
1-2年5547.3516.97%4130.4811.97%1634.466.74%758.716.47%
2-3年1632.985.00%808.402.34%312.621.29%389.793.32%
3年以上834.362.55%656.841.90%553.412.28%449.723.83%
合计32682.49100.00%34517.83100.00%24237.03100.00%11734.67100.00%
报告期各期末，公司1年以内库龄存货占当期末存货余额的比例分别为86.38%、89.68%、83.79%及75.48%，整体库龄较短。对于1年以上库龄的存货，
主要包括批量采购备货暂未使用的原材料、项目暂停或调整的在产品、预期项目
持续交付的备产库存商品、暂未签订销售合同或价格暂未确定的发出商品等。基于公司的业务特点，部分项目的持续时间超过1年，存货的库龄分布符合公司的生产经营特征，具备合理性。
如本题（1）所述，公司于报告期末对存货进行全面清查后，按存货成本与
7-1-149可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。对于长期未领用的长库龄的存货，有
关部门将逐一确认，进行相应会计处理，保持存货跌价准备计提的谨慎性。
（3）存货周转率、期后销售
报告期内，公司的存货周转率分别为1.23、0.97、0.88及1.00（已年化），
2020-2022年呈下降趋势，2023年1-6月略有回升，但仍优于同行业可比公司平均水平。公司的存货期后销售情况良好。
关于存货周转率与期后销售情况的分析，请参见本题回复之“1、结合生产特点、期后销售、行业上下游经营变化情况、同行业可比公司等情况，分析存货周转率逐年下降的原因及合理性”。
（4）公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况
*计提政策比较情况
经对比会计政策，同行业可比公司均在资产负债表日对存货按成本与可变现净值孰低进行计量，公司与同行业可比公司在计提政策方面不存在显著差异。
*计提比例比较情况
报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备占存货的比例对比分析情况如下：
代码证券简称2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31差异原因雷科防务计提的存货跌价
准备主要来源于在产品，
002413.SZ 雷科防务 2.91% 2.83% 0.98% 0.55% 其在产品跌价准备计提比例较小，故整体存货跌价准备计提比例小于公司景嘉微对发出商品亦计提跌价准备（因客户借用，或测试导致时间在3年以
300474.SZ 景嘉微 4.33% 4.55% 4.97% 4.59%上的，对应的发出商品不能再次销售），故整体存货跌价准备计提比例更高中科海讯计提的存货跌价
准备主要来源于在产品，
2021年及2022年中科海
300810.SZ 中科海讯 3.89% 4.58% 4.54% 2.12%
讯在产品跌价准备计提比例较高，故存货跌价准备计提比例高于公司
7-1-150代码证券简称2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31差异原因
捷世智通实行以销定产为
主、储备生产为辅的生产
430330.NQ 捷世智通 16.74% 17.75% 10.74% 6.38%模式，个体因素导致的计提比例较高与公司存货跌价准备计提
872496.NQ 四川赛狄 3.33% 3.38% 2.86% 2.30%
比例基本可比
平均值6.24%6.62%4.82%3.19%
平均值（剔除捷世智通）3.62%3.83%3.34%2.39%-
688636.SH 智明达 3.58% 2.94% 1.61% 2.57%
根据不同企业的经营情况，同行业可比上市公司存货跌价准备占存货的比例存在一定差异，雷科防务、四川赛狄比例较低，而捷世智通的比例较高。捷世智通实行以销定产为主、储备生产为辅的生产模式，存货可变现净值存在个体差异，个体因素导致的计提比例较高。剔除捷世智通后，可比公司的平均比例分别为
2.39%、3.34%、3.83%及3.62%。2020年公司的相应比例与同行业可比公司接近；
2021及2022年，公司经营情况良好，存货周转较快，不存在存货大幅跌价的情况，相应比例低于同行业可比公司；2023年1-6月受行业季节性影响，收入规模较小，存货周转减慢，导致相应比例有所上升，但也与同行业可比公司接近。
（5）存货跌价准备计提的合理性及充分性综上，公司采用以销定产的生产模式，每个报告期末对存货进行全面清查后，按存货成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，对长库龄存货进行了特别关注，存货整体期后销售情况良好，存货周转率优于可比公司平均水平，存货跌价准备计提充分、合理。
二、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）核查程序
1、查阅公司与主要客户签订的销售订单，了解报告期主要客户的信用政策，
查看报告期内信用政策是否存在变动；
2、获取报告期内发行人应收账款明细表及回款明细表，对报告期内应收账
款余额的变动情况结合收入的情况、回款情况进行分析；
3、了解分析发行人存货周转率逐年下降的原因，了解公司的存货跌价准备
7-1-151计提政策，评价公司存货跌价准备计提政策是否合理，是否符合企业会计准则；
4、获取同行业上市公司的财务数据，对比分析同行业公司的应收账款情况、账龄分布、存货周转率、存货跌价准备计提政策等。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人主要客户的结算特征导致该领域企业的应收账款回款周期普遍较长，随着收入规模的快速增长，应收账款的期末规模增长速度较快；同时因2022年特定因素、个别客户的下游终端用户回款不及时等影响，回款节奏有所减慢，进一步导致应收账款账面余额占营业收入的比重上升，符合行业特征，具备合理性；
2、随着发行人经营规模的扩大，发行人应收账款规模上升，发行人的坏账
准备计提政策谨慎，期后回款情况良好，整体账龄较短，应收账款质量较好，发行人的坏账准备计提充分；
3、发行人采用以销定产的生产模式，随着经营规模增长，同时为应对原材
料不足及价格波动风险，公司相应提高了原材料备货余额，在产品余额亦有所增长；库存商品与发出商品也随着订单量增长，但国家重点领域特有的经营模式以及2022年特定因素的影响导致部分发出商品尚未实现期后销售，以上因素导致了公司2020-2022年存货周转率下降，但仍然优于可比公司平均水平，公司的行业上下游经营未发生重大不利变化，公司的存货周转率变动具备合理性。
4、发行人采用以销定产的生产模式，每个报告期末对存货进行全面清查后，
按存货成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，对长库龄存货进行了特别关注，存货整体期后销售情况良好，存货周转率优于可比公司平均水平，存货跌价准备计提充分、合理。
问题6：关于财务性投资
根据申报材料，截至2023年3月31日，发行人的长期股权投资账面价值为
15564.19万元，系对参股公司铭科思微的投资，权益法核算的长期股权投资收
7-1-152益报告期内分别为-317.57万元、-1578.57万元、-356.53万元。此外，公司对铭
科思微的投资为分期出资，并就盈利时间点、ADC 研发项目进行了对赌安排。
2023年7月8日，公司发布《成都智明达关于转让成都铭科思微电子有限责任公司部分股权的公告》，交易完成后，公司将持有铭科思1995.07万元出资（占铭科思注册资本的20.6102%）。
请发行人说明：（1）结合投资目的、估值依据、对赌协议、分期出资情况、
业绩情况、ADC研发情况等，说明与投资铭科思微相关的会计处理过程及依据，减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）结合投资目的、股权转让、投资时点、主营业务、协同效应等，说明对铭科思微投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；（3）自本次发行相关董事会决议日前六
个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
（一）结合投资目的、估值依据、对赌协议、分期出资情况、业绩情况、ADC 研发情况等，说明与投资铭科思微相关的会计处理过程及依据，减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、投资铭科思微时间节点及会计处理情况
时间事项会计处理及会计处理依据
长期股权投资的初始投资成本计量：
经评估，铭科思微在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益账面值为971.03万元，评估后的股东全部权益价值为投资铭科思微的
34481.25万元，评估增值33510.23万元。基于前述评估值，
初始计量
2021年10月经交易各方协商，铭科思微100%股东权益的价格确定为
33000.00万元（该估值系投前估值）根据发行人占增资后铭
科思微股权比例34.99%计算本次投资成本为17765.00万元。
投资铭科思微的
发行人对铭科思微具有重大影响，采用权益法核算。
核算方法
7-1-153时间事项会计处理及会计处理依据
发行人对铭科思微的投资分三期完成全部缴款，各期缴款时间及金额已在合同中约定，发行人将各期缴款金额总和支付首期出资款17765.00万元作为投资成本，确认为长期股权投资的初始投资成本。其中首期款6460.00万元于2021年10月支付，剩余两期款项合计11305.00万元计入其他应付款。
根据铭科思微2021年7-12月实现的净损益和其他所有者权调整长期股权投益变动，确认投资损益-356.53万元和其他资本公积42.57万资账面价值元，并相应调整长期股权投资账面价值为17451.03万元。
2021年末
从市场交易案例情况来看，发行人对铭科思微的长期股权投对长期股权投资
资未出现减值迹象，发行人未对铭科思微的长期股权投资计进行减值测试提减值准备。
根据铭科思微2022年实现的净损益和其他所有者权益变动，调整长期股权投
确认投资损益-1578.57万元和其他资本公积484.04万元，并资账面价值
相应调整长期股权投资账面价值为16356.50万元。
经评估，截至2022年12月31日，发行人向铭科思微账面实
2022年末
际出资部分对应的长期股权投资账面价值为5051.50万元，对长期股权投资
小于经评估的可收回金额6700.00万元。基于该评估结果，进行减值测试
发行人对铭科思微的长期股权投资未发生减值，发行人未对铭科思微的长期股权投资计提减值准备。
支付第二期出资发行人支付第二期出资款4845.00万元，冲减其他应付款
2023年1月
款4845.00万元。
根据铭科思微2023年1-6月实现的净损益和其他所有者权益调整长期股权投变动，确认投资损益-615.70万元和其他资本公积-509.92万资账面价值
2023年6月元，并相应调整长期股权投资账面价值为15230.88万元。
末从市场交易案例情况来看，发行人对铭科思微的长期股权投对长期股权投资
资未出现减值迹象，发行人未对铭科思微的长期股权投资计进行减值测试提减值准备。
发行人与安徽交控招商信息新基建私募基金合伙企业（有限合伙）、合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）、孙伟、黄
处置部分铭科思敏、罗浩签署股权转让协议，向其转让所持有的铭科思
2023年7月
微股权1234.93万元注册资本，取得股权转让款8298.72万元。因处置该部分股权调减长期股权投资账面价值5823.24万元，确认投资收益2481.86万元
支付第三期出资发行人分两笔支付第三期出资款6460.00万元，冲减其他应
2023年7-8月
款付款6460.00万元。
2、投资目的、估值依据、对赌协议、分期出资情况、业绩情况、ADC 研发
情况
发行人于2021年9月24日与李明、李智、铭科思微签署《投资协议》，以自有现金方式出资17765.00万元对铭科思微增资，取得3230.00万元注册资本，对应铭科思微增资后34.99%股权。
（1）投资目的
铭科思微成立于2008年，是一家以半导体集成电路研发生产为核心的企业，专注于模拟芯片的设计和解决方案提供。铭科思微立足于高速、高精度 ADC 的
7-1-154设计开发，业务定位于覆盖 ADC、硅基射频及高性能电源芯片与应用解决方案的提供。铭科思微产品基于自身核心技术，产品自主正向设计，可根据客户需求提供专业化定制，具有自主可控的设计能力，量产产品中 MS10Q1250 等型号的产品在公司雷达采集模块产品中已实现了运用。除此之外，铭科思微已固化内部IP 共计近 70 项，十余个型号的产品达到可量产水平，相关产品均可较好的替代国外的对应产品。
发行人主要产品采用高性能、低功耗核心处理器，集抗干扰设计、紧凑性设计、可靠性设计、特殊工艺处理等技术为一体，以模块、插件等形式嵌入到国家重点领域装备系统内部，执行一种或多种特定任务，具有体积小、重量轻、功耗低、可靠性高、实时性强及适应恶劣环境能力强等特点。作为数模转换的关键元件，公司嵌入式计算机产品对高速、高精度 ADC 芯片具有较为直接、现实的需求，同时，公司在中频、射频采集领域的综合信号处理分析技术、自动化测试等核心技术亦需要采用 ADC 芯片进行具体实现。
在重点领域装备硬件、软件、材料等全国产化要求背景下，公司投资铭科思微，旨在通过股权纽带的方式提升双方互信、提高双方合作的深度。具体来说，通过双方更为深入的技术交流有利于发行人在整体方案设计中充分考虑数模处
理的指标性能，从而更好、更迅速的为下游客户提供定制化嵌入式计算机等产品的解决方案。同时，通过与高性能 ADC 厂商建立深度合作关系，可以促进发行人上游核心元器件国产化和供给保障，长期来看有助于上市公司产品交付的自主可控。
此外，通过发行人自身稳定的客户资源和良好的口碑，加之与对国家重点领域装备需求的理解，可为铭科思微未来研发项目的获取、产品的验证测试提供更广阔的空间，从而助力我国核心元器件国产化。
（2）估值依据
公司投资铭科思微的过程中，具体估值主要参考专业评估机构评估结果，经交易双方协商得出。具体来说，中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”）出具了“浙联评报字（2021）第317号”《资产评估报告》，经评估，铭科思微在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益账面值为971.03
7-1-155万元，评估后的股东全部权益价值为34481.25万元，评估增值33510.23万元。
评估方法上，对于成长阶段的芯片企业，市场投资者更加注重公司的研发能力以及核心技术竞争力，因此，在考察铭科思微股东全部权益价值过程中，中联评估采用市场法进行评估，具体采用（P/研发费用）作为评估过程中的价值比率乘数。经实施清查核实、实地查勘、市场调查、询证、评定估算等评估程序，中联评估选择的可比交易案例如下：
股东全部权益
序号 上市公司 交易标的 评估基准日 P/S P/B P/研发费用 P/E价值（万元）
1科隆股份聚洵半导体2020.12.3110316.002.533.7334.885.85
2博杰股份鼎泰芯源2020.04.3023100.0026.065.7037.76利润为负，不适用
3晨鑫科技慧新辰科技2020.03.3141900.00877.4811.1129.07利润为负，不适用
-平均值316.396.8532.79-
-智明达铭科思微2021.06.3134481.25159.5335.5132.01利润为负，不适用经评估，铭科思微在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益账面值为
971.03万元，评估后的股东全部权益价值为34481.25万元，评估增值33510.23万元。基于前述评估值，经交易各方协商，铭科思微100%股东权益的价格确定为33000.00万元，该结果系投前估值，根据发行人占增资后铭科思微股权比例
34.99%计算并协商确定本次投资成本为17765.00万元。
铭科思微评估结果较高，主要原因系市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，直接从投资者对芯片行业的认可程度方面反应企业股权的内在价值。
铭科思微基于自身核心技术，产品自主正向设计，可根据客户需求提供专业化定制，具有自主可控的设计能力，已固化内部 IP 共计近 70 项，十余个型号的产品达到可量产水平。同时，铭科思微作为芯片设计企业，采用 Fabless 模式运营，专注从事芯片设计、研发与销售，生产环节委托外部独立第三方晶圆代工厂、封装测试厂完成，本身不进行产品生产，在此经营模式下，企业避免了大额的资产投入，可以更专注于价值含量更高的芯片研发、设计环节。
因此，在行业认可度较高，以及通行经营模式的影响下，铭科思微自身净资产规模较小，导致了与评估价值差异较大，符合行业特点，具有合理性。
7-1-156（3）对赌协议
根据《投资协议》，智明达投资铭科思微涉及的对赌约定如下：
约定事项主要内容
1、丙方（丙方1李智和丙方2李明，下同）同意且承诺，在其任职或持股期
间将促使标的公司（即乙方、铭科思微，下同）及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作和重要人员的稳定；
2、甲方（智明达，下同）本次投资目的在于双方业务的协同与标的公司的未来发展。丙方同意并对标的公司未来三年（2023年、2024年、2025年）业绩业绩经营承诺进行承诺，承诺标的公司2023年净利润（扣除非经常性损益且剔除因标的公司实施股权激励计提的股份支付费用后，标的公司合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润额，本协议涉及的标的公司净利润均有此意）为正数，2023年至2025年累计实现净利润（合并报表口径下年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润）不低于3000万元（含科研项目验收后按会计准则应确认的收入），且完成 100 个型号的 ADC 芯片的研制与生产。
1、股权回购
丙方对甲方所持标的公司的股权进行回购（受让），回购价格按8%利率计息，计算方法如下：
回购时每份注册资本价格=本次收购的每份注册资本价格（即5.5元每份注册资本）*（1+n*8%）应需回购股权数=甲方增资所获注册资本×[（截至2025年末累积承诺利润－截至2025年末累积实现利润）/截至期末累积承诺利润]
回购所需支付对价=回购时每份注册资本价格*应需回购股权对应的注册资本其中，n=自标的股权交割日起至回购日止的日历天数/365尽管有上述约定，丙方的回购义务应当以丙方1按照市场公允价格处置其届时所直接持有的标的公司股权可获得的金额为限。股权市场公允价格按照甲方和业绩未达到承标的公司共同认可的国内有证券从业资格、行业排名前五的评估机构出具的评诺的补偿方式估报告或届时标的公司最近一次融资确定的估值孰高者为准确定。
在执行此回购时不排除其他股东和新的合格投资人按此价格购买甲方拟出让的股权。
2、股权补偿
丙方1对甲方进行股权补偿，补偿计算方式如下：
应补偿金额=[（截至2025年末累积承诺利润－截至2025年末累积实现利润）/
截至期末累积承诺利润]×本次甲方增资金额应补偿股权数=应补偿金额/本次收购的每份注册资本价格（即5.5元每份注册资本）
补偿的全部股权将由甲方以人民币1.00元总价向丙方1定向购买其当年应补偿的股权数量。
补偿方应在接到甲方通知后60日内履行相应的补偿义务。
由上可见，公司与交易对方约定了具体的对赌条款，同时对赌基于公司的整体投资金额进行调整，有利于充分保障公司投资后的利益。
（4）分期出资情况
发行人需支付投资款合计为17765.00万元，《投资协议》对增资款分期支付的具体约定及实际出资情况如下：
7-1-157实际缴纳出出资金额是否履行
合同约定
资时间（万元）出资约定
首期增资款：自本协议生效且先决条件全部满足或
经甲方豁免后15个工作日内，甲方应向乙方投入增2021年10月6460.00是资款6460万元；
第二期增资款：2022年12月30日之前甲方向乙方
2023年1月4845.00是
投入增资款4845万元，向乙方进行增资；
第三期增资款：2023年12月30日之前甲方向乙方
2023年7-8月6460.00是
投入增资款6460万元，向乙方进行增资合计17765.00是
注：发行人第二期出资款缴纳时点超出合同约定缴款期限，该延期缴纳情况经沟通取得铭科思微同意。为支持铭科思微发展，发行人第三期出资款缴纳时点较合同约定缴款期限有所提前。
截至本问询函回复出具之日，发行人已全部支付各期出资款。
（5）投资后铭科思微的业绩情况及 ADC 研发情况
铭科思微2021年至2023年6月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2023.6.30/2023年1-6月2022.12.31/2022年2021.12.31/2021年总资产11365.329074.3411263.37
净资产7919.764273.606623.32
营业收入2111.113403.93839.28
营业成本489.162059.60140.78
研发费用1958.303496.09715.20
净利润-1627.90-4017.15-3221.58
注：2023年半年度财务数据未经审计。
铭科思微2021年度、2022年度及2023年1-6月净利润分别为-3221.58
万元、-4017.15万元及-1627.90万元，持续处于亏损状态的原因主要系：铭科思微是一家处于快速成长阶段的芯片设计企业，需要进行持续高强度的研发投入，但产品尚未进入规模化的销售阶段，处于量产阶段的产品较少，导致收入规模较低。
铭科思微2022年实现营业收入3403.93万元，较2021年的839.28万元大幅增长，2022年净利润为-4017.15万元，较2021年的亏损规模有所增加，主要系在收入规模增长的同时，公司招聘高学历人才以及采购先进机器设备等导致人员薪酬、折旧摊销增加。未来随着量产阶段产品销量释放以及量产料号的不断扩大，铭科思微销售规模有望继续快速增长。
7-1-158ADC 研发方面，铭科思微在经过多年积累已形成多项核心技术的基础上，
持续开展研发工作，成效显著。投资实施后，铭科思微相关 ADC 芯片研发情况如下：
项目2023年1-6月2022年度2021年11-12月合计
ADC 芯片研发成功的
1021132
型号个数
注：ADC 芯片在研发立项时会设置目标参数，待样品生产完成后，研发人员测试产品参数，若测试结果和研制任务书一致，即表明产品已经符合要求，项目研发成功并形成《样品测试评审报告》，可向客户送样或销售。
综上所述，公司基于提升双方互信、提高双方合作深度的目的对铭科思微进行了投资，有利于上游核心元器件国产化和供给保障，长期来看有助于上市公司产品交付的自主可控。同时，投资过程中，一方面公司基于专业第三方机构的评估结果进行投资定价，另一方面，公司还与交易对方签署了清晰、具体的对赌条款，保障了公司投资后的权益，整体投资符合公司利益，具有合理性。
3、与投资铭科思微相关的会计处理过程及依据，减值计提是否充分，是否
符合《企业会计准则》的相关规定
（1）与投资铭科思微相关的会计处理过程及依据
根据《投资协议》，自股权交割日2021年10月28日起，发行人作为铭科思微股东持有铭科思微对应34.99%股权，发行人按权益法对铭科思微的投资进行核算。
*初始计量
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，除企业合并形成的长期股权投资以外，以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。根据合同约定，发行人对铭科思微的投资分三期完成全部缴款，发行人将各期缴款金额总和17765.00万元作为投资成本，确认为长期股权投资的初始投资成本。
*后续计量
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业，投资方对联营企业的长期股权投资
7-1-159采用权益法核算。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
发行人对铭科思微具有重大影响的分析情况如下：
事项公司章程条款实际情况控制或重大影响
股东按照出资比例行使股东权益，股东会会议由股发行人在收购完成后有表决权
东按照出资比例行使表决权。股东会作出决议审议持有铭科思微34.99%不能控制，但具有的持股比
一般事项经代表二分之一以上表决权的股东通过。有表决权的股权，未达重大影响例审议特别事项需经过三分之二表决权的股东通过到二分之一
董事会由三名董事组成，发行人委派一名董事，李发行人仅能派驻一名董事会席不能控制，但具有智、李明委派两名董事，董事会应有三分之二董事董事，未超过董事会人位重大影响出席，方可召开，决议应当经半数董事通过数的一半综上所述，发行人对铭科思微具有重大影响，应采用权益法核算。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本。发行人以17765.00万元向非关联方铭科思微增资获得34.99%股权，增资后享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额为7796.77万元，小于初始投资成本，因此不对初始投资成本进行调整。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》以及应用指南，后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
从2021年末至2023年6月末，发行人对铭科思微的长期股权投资后续计量情况如下：
7-1-1602021年度：
单位：万元
2020年122021年12
被投资本年增减变动月31日账月31日账单位面价值追加投资权益法下确认的投资损益其他权益变动面价值
铭科思微-17765.00-356.5342.5717451.03
2022年度：
单位：万元
2021年122022年12
被投资本年增减变动月31日账月31日账单位面价值追加投资权益法下确认的投资损益其他权益变动面价值
铭科思微17451.03--1578.57484.0416356.50
2023年1-6月：
单位：万元
2022年12
被投资本年增减变动
2023年06月31日账月30日账单位面价值追加投资权益法下确认的投资损益其他权益变动面价值
铭科思微16356.50--615.70-509.9215230.88
*对赌事项的会计处理证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》规定“如果投资方承担的风险和报酬与普通股股东实质相同，因对被投资方具有重大影响，应分类为长期股权投资，回售权应视为一项嵌入衍生工具，并进行分拆处理”。
公司与铭科思微及相关主体签订的《投资协议》约定了若2025年末铭科思
微实际实现业绩未达到承诺，公司有权要求以股权回购或股权补偿方式取得补偿。
公司拥有的回售权属于一项嵌入衍生工具，与主合同构成混合工具。
由于该回售权与主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，公司将该回售权从混合工具中分拆，作为一项以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，公司对铭科思微的投资主合同仍作为对联营企业的长期股权投资核算。
双方约定的业绩对赌条件为2023至2025年累计实现的净利润及完成的
ADC 芯片研制与生产数量。投资铭科思微时，公司无法预计铭科思微能否完成承诺业绩及预计完成业绩金额，因此，在投资时点对该项金融资产初始价值确认
7-1-161为零；截至2023年6月末，三年对赌期仅过半年，公司无法预计铭科思微能否
完成承诺业绩及预计完成业绩金额，基于谨慎性原则，该项金融资产账面价值仍然确认为零。
（2）减值计提是否充分
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
*2021年末对铭科思微长期股权投资可收回金额高于账面价值，未出现减值情况
2021年10月29日，铭科思微股东二十一世纪（北京）微电子技术有限公
司与丽水融康创业投资合伙企业（有限公司）签订《股权转让协议》，将其持有公司的实缴350.00万元出资额转让给丽水融康创业投资合伙企业（有限公司）。
2021年11月10日，铭科思微股东周亭君与孙伟、黄敏、丽水融康创业投资合
伙企业（有限公司）签订《股权转让协议》，周亭君将其持有公司的实缴100.00万元出资额分别转让给孙伟、黄敏、丽水融康创业投资合伙企业（有限公司）。
前述两次股权转让价格为5.5元/股，与发行人向铭科思微增资的价格一致，从市场交易案例情况来看，发行人对铭科思微的长期股权投资未出现减值迹象。
2021年末，发行人未对铭科思微的长期股权投资计提减值准备。
*2022年末对铭科思微长期股权投资可收回金额高于账面价值，未出现减值情况
由于铭科思微最近三年持续亏损，针对发行人持有的铭科思微长期股权投资截至2022年12月31日是否存在减值迹象，发行人聘请了中联资产评估集团（浙江）有限公司对发行人认定的长期股权投资铭科思微在评估基准日2022年12月31日的可收回金额进行了评估并出具了资产评估报告（浙联评报字120231
第74号）。经评估，长期股权投资铭科思微的可收回金额为6700.00万元。
7-1-162截至2022年12月31日，发行人向铭科思微账面实际出资部分对应的长期
股权投资账面价值为5051.50万元，小于经评估的可收回金额6700.00万元。基于该评估结果，发行人对铭科思微的长期股权投资未发生减值。
2022年末，发行人未对铭科思微的长期股权投资计提减值准备。
*2023年6月末对铭科思微长期股权投资可收回金额高于账面价值，未出现减值情况
2023年7月，智明达将所持有的铭科思微1234.93万元注册资本对应的股
权以每1元注册资本对价6.72元的价格转让给安徽交控招商信息新基建私募基
金合伙企业（有限合伙）、合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）、孙伟、黄敏、罗洁。发行人投资铭科思微的成本为每1元注册资本对价5.50元，由此可见，公开市场对于铭科思微估值较公司投资时明显上涨，发行人对铭科思微的长期股权投资未出现减值迹象。
发行人2023年半年度报告披露时间为2023年8月，发行人未对铭科思微的长期股权投资计提减值准备。
*发行人已就长期股权投资减值进行风险提示
为充分提示对铭科思微投资事项导致的长期股权投资减值风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（七）长期股权投资减值风险”进行了充分披露，具体如下：
“截至2023年6月30日，公司的长期股权投资账面价值为15230.88万元，系对参股公司铭科思微的投资。若未来宏观经济、市场环境、监管政策等发生重大变化，或铭科思微自身经营不达收购预期，公司存在长期股权投资减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。”
（3）是否符合《企业会计准则》的相关规定综上所述，公司对与投资铭科思微相关的会计处理过程（包括初始计量、后续计量及减值损失计提）均符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）结合投资目的、股权转让、投资时点、主营业务、协同效应等，说
明对铭科思微投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料
7-1-163或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分
1、结合投资目的、股权转让、投资时点、主营业务、协同效应等，说明对
铭科思微投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资
（1）发行人投资铭科思微的时点及目的
2021年9月24日，公司与李明、李智、铭科思微签署《投资协议》，以自有现金方式出资17765.00万元对铭科思微增资，取得3230.00万元注册资本（对应铭科思微增资后34.99%股权）。
从投资目的看，发行人投资铭科思微系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，关于投资目的的分析请参见本题回复之“一、请发行人说明”之“（一）结合投资目的……是否符合《企业会计准则》的相关规定”。
（2）铭科思微的主营业务及与发行人的协同效应
*铭科思微主营业务情况
铭科思微立足于高速、高精度 ADC 的设计开发，业务定位于覆盖 ADC、硅基射频及高性能电源芯片与应用解决方案的提供，基于自身核心技术，产品自主正向设计，可根据客户需求提供专业化定制，具有自主可控的设计能力。关于铭科思微的经营情况请参见本题回复之“一、请发行人说明”之“（一）结合投资目的……是否符合《企业会计准则》的相关规定”。
*协同效应
1）铭科思微为智明达提供产品及服务
发行人主要面向国家重点领域客户提供定制化嵌入式计算机产品和解决方案，对高速、高精度 ADC 芯片具有较为现实的产品需求。通过参股投资的方式，发行人与高性能 ADC 厂商铭科思微建立深度合作关系，有利于发行人上游核心元器件国产化和供给保障，有助于上市公司产品交付的自主可控。通过双方技术人员的直接对接，有利于发行人在开发产品时更加了解核心数模处理的特性，从而更好、更迅速的为下游客户提供定制化嵌入式计算机等产品的解决方案。
7-1-164报告期内，智明达采购铭科思微产品的情况如下：
单位：万元
采购内容2023年1-6月2022年2021年2020年模拟转换芯片122.61275.7213.50-
2）智明达利用自身渠道资源带动铭科思微发展
发行人自身稳定的客户资源和良好的口碑以及对国家重点领域装备需求的理解，有助于进一步拓展铭科思微产品市场份额，增强市场竞争力和盈利能力，为铭科思微未来研发项目的获取、产品的验证测试提供更广阔的空间，从而助力我国核心元器件国产化。
2021年9月投资实施后，在发行人下游市场资源及口碑的带动下，铭科思
微业务规模快速增长，2022年实现营业收入3403.93万元，较2021年的839.28万元增长了305.58%；2023年1-6月实现营业收入2111.11万元。
综上所述，发行人与铭科思微的合作既有利于发行人上游核心元器件国产化和供给保障，同时也有助于铭科思微产品获取研发项目以及增强市场竞争力，双方业务协同效应显著。
（3）发行人转让铭科思微部分股权的情况
*发行人转让铭科思微部分股权的过程及价格2023年7月，发行人与安徽交控招商信息新基建私募基金合伙企业（有限合伙）、合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）、孙伟、黄敏、罗浩签署股权
转让协议，向其转让所持有的铭科思1234.93万元注册资本，取得股权转让款
8298.72万元。本次转让完成后，发行人持有铭科思微20.61%股权，仍为铭科思
微第一大股东。相较于发行人投资铭科思微的成本5.50元/注册资本，本次转让
对价上升为6.72元/注册资本。外部专业机构的认可亦证明了智明达的投资有效促进了铭科思微的成长及估值上涨，双方在业务上取得了良好的协同效应。
*发行人转让铭科思微部分股权的原因
受下游客户回款速度有所减缓、存货储备增加等因素影响，公司2022年及
2023年1-6月实现的经营活动现金流量净额分别为-10625.42万元及-5091.70万
7-1-165元，公司货币资金余额及可自由支配货币资金余额均呈下降趋势。2023年1-6月，公司已通过新增长期借款6900.00万元的方式应对现金流压力。
2023年下半年，除需应对员工薪酬支付、到期货款支付、到期票据结算等
经营活动现金支付外，发行人还需支付铭科思微第三期出资款6460.00万元以及归还暂时用于补充流动资金的募集资金4000.00万元。
综合考虑短期内面临的现金支付压力，避免进一步提高财务杠杆增加财务风险，并从降低投资成本，控制投资风险的角度出发，公司决定转让铭科思微部分股权。本次转让完成后，公司仍对铭科思微具有重大影响，双方在业务上的协同合作未受影响。
综上所述，发行人投资铭科思微系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，双方在业务上协同效应显著。2023年7月发行人转让铭科思微部分股权系为应对短期内的现金支付压力，控制投资风险，该转让行为系公司在特定情形下综合考虑多方面因素做出的决策，与“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道”的投资目的不存在矛盾，后续在自身正常经营的前提下，公司暂无进一步出售铭科思微股权的计划。
2、未认定为财务性投资的依据是否充分根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
铭科思微的主营业务对照财务性投资认定标准情况如下：
项目铭科思微情况
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片
经营范围及产品销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；计算机系统服务;软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；企业管理咨询；社会经济咨询服务；移动通信设备销售；货物
进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7-1-166项目铭科思微情况
铭科思微是一家以半导体集成电路研发生产为核心的企业，专注于模拟芯片的设计和解决方案提供。立足于高速、高精度 ADC 的设计开发，业务定位于覆盖 ADC、硅基射频及高主营业务
性能电源芯片与应用解决方案的提供。铭科思微产品基于自身核心技术，产品自主正向设计，可根据客户需求提供专业化定制，具有自主可控的设计能力。
是否属于金
融业务、类金否融业务是否属于产
业基金、并购否基金
上市公司主要产品采用高性能、低功耗核心处理器，集抗干扰设计、紧凑性设计、可靠性设计、特殊工艺处理等技术为一体，以模块、插件等形式嵌入到重点领域装备系统内部，执行一种或多种特定任务，具有体积小、重量轻、功耗低、可靠性高、实时性强及适应恶劣环境能力强等特点。为实现公司产品高性能需求，公司嵌入式计算机对高速、高精度 ADC是否为与上芯片具有较为现实的产品需求，同时，公司在中频、射频采集领域的综合信号处理分析技市公司主营 术、自动化测试等核心技术亦对 ADC、DAC 产品具有较大需求。
业务无关的 铭科思微立足于高速、高精度 ADC 的设计开发，量产产品中 MS10Q1250 等型号的产品，股权投资在公司雷达采集模块产品中已实现了运用。同时，铭科思微产品系基于自主正向设计开发，可根据客户需求提供专业化定制，未来可较好的满足上市公司嵌入式计算机产品的定制化需求，有助于增强上市公司为下游客户提供定制化服务的竞争优势。
因此，铭科思微主营业务与上市公司主营业务具有较高的协同性与相关性，系上市公司对产业链的投资，不属于与上市公司主营业务无关的股权投资。
此外，公司对铭科思微的投资对照《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中规定的其他情况分析如下：
相关规定适用情况智明达国家重点领域嵌入式计算机信号处理模块对
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目 对高速、高精度 ADC 芯片具有较为现实的产品需求，的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以实现模拟信号与数字信号的高效转换。智明达投资以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款， 铭科思微有利于上市公司稳定高速、高精度 ADC 芯如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财片采购渠道，双方业务具有较强协同效应，系围绕产务性投资。业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融铭科思微不涉及类金融业务。
业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成公司对铭科思微投资为报告期内的新增对外投资，不且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资属于历史原因形成的难以清退的财务性投资。
计算口径。
结合本题回复中关于铭科思微投资目的、股权转让、投资时点、主营业务、
协同效应的分析，公司未将对铭科思微的权益投资认定为财务性投资依据充分。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
7-1-167务性投资及类金融业务的具体情况
（1）财务性投资及类金融业务的认定依据
*财务性投资根据中国证监会于2023年2月发布的《
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
*类金融业务根据中国证监会于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况2023年4月25日，发行人召开第三届董事会第四次会议审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等，本次董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务逐项分析如下：
*金融业务及类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的
7-1-168情形，亦不存在投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
*投资产业基金、并购基金
2023年5月16日，发行人召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于拟参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》，发行人拟以自有资金1000.00万元出资参与投资成都春垒二期创业投资基金（议案审议通过时该基金尚未正式设立，名称亦未正式确定）。该基金将主要投资电子信息产业方向，重点投资电子信息制造、半导体与集成电路、新一代信息通信技术、核心元器件、关键电子材料等领域。
发行人于2023年7月31日签订了与该投资相关的合伙协议，2023年9月26日，成都春垒星溟科技创业投资合伙企业（有限合伙）完成工商注册登记，
登记经营范围为“一般项目：创业投资（限投资未上市企业）”，发行人认缴出资额1000.00万元。截至本问询函回复出具之日，成都春垒星溟科技创业投资合伙企业（有限合伙）尚未完成中国证券投资基金业协会备案程序，且尚未实际对外投资，但基于谨慎性原则，公司已将对成都春垒星溟科技创业投资合伙企业（有限合伙）的投资认定为财务性投资，对其1000.00万元投资属于本次发行董事会决议日前六个月至今新增的财务性投资。经2023年10月23日发行人第三届董
事会第九次会议审议，前述财务性投资金额1000.00万元已从本次募集资金总额中扣除（扣减“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”使用募集资金金额
1000.00万元）。
除上述情形外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在其他设立或投资产业基金、并购基金的情形。
*拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对非并表范围主体的拆借资金的情形。
*委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
*以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
7-1-169自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资的情形。
*购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。公司为提高资金运用效率，使用闲置资金购买了结构性存款或保本理财产品，该类型产品预期收益率较低、风险评级较低、流动性较强、安全性高且期限较短，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2023年6月30日（最近一期末），发行人不存在持有金额较大的财务性投资情形，与投资相关的会计科目情况如下：
单位：万元序号项目期末账面余额主要内容财务性投资金额
租房押金、物业保证金、员
1其他应收款178.240.00
工借款及备用金等
2预付款项124.98预付给供应商的材料款0.00
待抵扣进项税及预缴增值税
3其他流动资产243.070.00
等、中介机构服务费
4其他非流动资产114.73预付采购软件款等0.00
5长期股权投资15230.88对参股公司铭科思微的投资0.00
（1）其他应收款
截至2023年6月30日，发行人其他应收款余额构成情况如下：
单位：万元
项目2023.6.30
押金及保证金85.80
预付类款项20.84
其他71.60
合计178.24
7-1-170发行人的其他应收款主要由租房押金、物业保证金、预付类款项等构成，其他应收款中的“其他”主要包括员工借款及备用金等。根据公司的《借款及备用金管理制度》，因公产生的员工借款及备用金，借款期限为一个月，且所有员工借款及备用金需在当年12月31日前归还，其不属于财务性投资的情形。因此，最近一期末发行人其他应收款中不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
（2）预付款项
截至2023年6月30日，发行人的预付款项余额为124.98万元，主要为预付给供应商的材料款，不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
（3）其他流动资产
截至2023年6月30日，发行人其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目2023.6.30
待抵扣进项税及预缴增值税210.05
中介机构服务费33.02
合计243.07
发行人的其他流动资产主要由待抵扣进项税及各类预缴税费构成，不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
（4）其他非流动资产
截至2023年6月30日，发行人的其他非流动资产余额为114.73万元，主要系预付采购软件款等款项，不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
（5）长期股权投资
截至2023年6月30日，发行人的长期股权投资账面价值为15230.88万元，系对参股公司铭科思微的投资。公司对铭科思微的投资不属于财务性投资，相关分析请参加本题回复之“一、请发行人说明”之“（二）结合投资目的……未认定为财务性投资的依据是否充分”。
综上所述，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
7-1-171二、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
1、查阅与铭科思微投资相关文件，如投资协议、被投资企业章程及其他相
关法律文件；
2、了解铭科思微经营情况、财务状况、审计调整等事项，在考虑评估增值、内部交易的基础上，对于发行人长期股权投资初始计量数据、后续计量数据进行复核；
3、查看铭科思微计提减值准备是否充分，对于发行人长期股权投资减值测
试过程进行充分复核；
4、检查铭科思微股权转让协议，查询股权转让双方的工商信息等资料；
5、查询铭科思微工商信息，判断铭科思微是否存在其他影响投资价值的情况；
6、查阅公司的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细账，了解自本
次发行董事会决议日前6个月至本问询函回复出具之日，公司是否存在新投入或拟投入的财务性投资。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司与投资铭科思微相关的会计处理过程均符合《企业会计准则》的相
关规定；
2、公司对铭科思微的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠
道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据充分；
3、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
4、公司已将对成都春垒星溟科技创业投资合伙企业（有限合伙）的投资认
定为财务性投资，对其1000.00万元投资属于本次发行董事会决议日前六个月
7-1-172至今新增的财务性投资。经发行人第三届董事会第九次会议审议，前述财务性
投资金额已从本次募集资金总额中扣除。除上述情形外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在其他设立或投资产业基金、并购基金的情形。
7-1-173附：保荐机构关于公司回复的总体意见
对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
7-1-174（本页无正文，为《关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》之签章页）成都智明达电子股份有限公司年月日
7-1-175发行人董事长声明
本人已认真阅读成都智明达电子股份有限公司本次审核问询函回复报告的
全部内容，本人承诺本审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：_______________王勇成都智明达电子股份有限公司年月日7-1-176（本页无正文，为《关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
陈迪寇琪华泰联合证券有限责任公司年月日
7-1-177保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读成都智明达电子股份有限公司本次审核问询函回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人（签名）_______________江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
7-1-178