欧普康视:2024年限制性股票激励计划（草案）

欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：欧普康视证券代码：300595欧普康视科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）欧普康视科技股份有限公司
二〇二四年一月欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
1欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《欧普康视科技股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
8.4.2条的规定。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（指第二类限制性股票，下同）。
股票来源为公司向激励对象发行的公司 A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量2699934股，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 897145269 股的0.30%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额897145269股的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
六、本激励计划的限制性股票的授予价格为14.27元/股。在本激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
七、本激励计划授予的激励对象总人数为69人，包括公司公告本激励计划
2欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
时在公司（含公司下属控股子公司，下同）任职的管理人员、核心技术（业务）人员。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
九、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
3欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
目录
声明....................................................1
特别提示..................................................2
第一章释义.................................................5
第二章本激励计划的目的与原则.....................................7
第三章本激励计划的管理机构.......................................8
第四章激励对象的确定依据和范围...................................9
第五章限制性股票的来源、数量和分配..............................11
第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...............12
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...................15
第八章限制性股票的授予与归属条件................................16
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序........................20
第十章限制性股票的会计处理......................................22
第十一章限制性股票激励计划的实施程序............................24
第十二章公司/激励对象各自的权利义务.............................27
第十三章公司/激励对象发生异动的处理.............................29
第十四章附则...............................................32
4欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
欧普康视、本公
司、公司、上市公指欧普康视科技股份有限公司（含下属控股子公司）司
本激励计划、本计指欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划划
限制性股票、第二符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后指类限制性股票分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司与下属控股子公激励对象指
司的管理人员、核心技术（业务）人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为本激励计划所设立的激励对象为获得限制性股票所需满足的获归属条件指益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日归属日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
《公司章程》指《欧普康视科技股份有限公司章程》《自律监管指南第《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业指
1号》务办理》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
5欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司与下属控股子公司的管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
7欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
负责拟订和修订本激励计划，本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
8欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司与下属控股子公司的管理人员、核心技术（业务）
人员（不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划范
围的人员，由公司董事会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划涉及的激励对象共计69人，包括：
1、公司与下属控股子公司的管理人员；
2、公司与下属控股子公司的核心技术（业务）人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或下属控股子公司存在具有劳动关系，并签署劳动合同。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本次激励计划情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本激励
9欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
10欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量2699934股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 897145269 股的
0.30%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%；本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性占授予权益总量占目前股本总额项目股票数量的比例的比例
（股）
公司与下属控股子公司的管理人员、
2699934100%0.30%
核心技术（业务）人员（69人）
合计2699934100%0.30%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
11欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》和《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
三、本激励计划的归属安排
（一）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
（二）归属安排本激励计划的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否
办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示:：
12欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
归属安排归属时间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日
第一个归属期起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个20%交易日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日
第二个归属期起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个20%交易日当日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日
第三个归属期起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个20%交易日当日止自限制性股票授予日起48个月后的首个交易日
第四个归属期起至限制性股票授予日起60个月内的最后一个20%交易日当日止自限制性股票授予日起60个月后的首个交易日
第五个归属期起至限制性股票授予日起72个月内的最后一个20%交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
四、本激励计划禁售期禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
13欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
改后的相关规定。
14欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为14.27元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以14.27元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）20.43元/股的65%，为13.28元/股；
（二）本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价股21.94元/股的65%，为14.27元/股。
15欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第八章限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
16欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
如激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下：
本激励计划授予限制性股票归属考核年度为2024-2028年五个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
第一个归属期以2023年扣非净利润为基数，2024年扣非净利润增长率不低于20%
满足以下目标之一：
（1）以2023年扣非净利润为基数，2025年扣非净利润增长率不低
第二个归属期于44%；
（2）以2024年扣非净利润为基数，2025年扣非净利润增长率不低
于20%；
满足以下目标之一：
（1）以2023年扣非净利润为基数，2026年扣非净利润增长率不低
第三个归属期
于72.80%；
（2）以2025年扣非净利润为基数，2026年扣非净利润增长率不低
17欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
于20%；
满足以下目标之一：
（1）以2023年扣非净利润为基数，2027年扣非净利润增长率不低
第四个归属期于107.36%；
（2）以2026年扣非净利润为基数，2027年扣非净利润增长率不低
于20%；
满足以下目标之一：
（1）以2023年扣非净利润为基数，2028年扣非净利润增长率不低
第五个归属期于148.83%；
（2）以2027年扣非净利润为基数，2028年扣非净利润增长率不低
于20%；
注：上述“扣非净利润”指经审计的合并报表扣非净利润扣除股权激励摊销成本影响后
的归属于上市公司股东的净利润，下同。
根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核目标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效不可递延至以后归属期。
（四）个人层面业绩考核要求
1、公司总部及自营终端员工：
在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定对应不同的当期归属比例，激励对象个人当年归属额度=标准系数×个人当年计划归属额度。届时根据下表确定激励对象归属额度：
考核结果标准系数
≥701.0
＜70【月度综合考评分≥70的月份数】/12
激励对象当年因个人绩效考核未达标，取消激励对象个人当年的归属资格，其当年的限制性股票由公司全部作废。
2、有独立考核指标的控股子公司（非自营子公司）员工：达到与激励对象
签订的《限制性股票激励计划协议书》中约定的条款，其中：有效扣非净利润是指非自营子公司合并报表扣非净利润扣除股权激励摊销成本和公司同意业绩考核时调整损益影响后的归属于非直营子公司股东的净利润。非自营子公司激励对象当年因有效扣非净利润未达标而不能归属限制性股票，由公司全部作废。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
18欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的，作废失效，不可递延至以后归属期。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为扣非净利润增长率，扣非净利润增长率指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
19欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
20欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量，授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
21欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号--股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年1月9日收盘后用该模型对授予的
2699934股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参
数选取如下：
1、标的股价：20.44元/股（测算日收盘价为20.44元/股）2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月、60个月（授予日至每期首个可归属日的期限）3、波动率：17.2767%、21.0254%、20.9833%、22.9236%、23.1360%（分别采用创业板综指最近1-5年年化波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、275%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率，3年以上采用3年期存款基准利率）
5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司拟向激励对象授予限制性股票不超过2699934股。公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予的股份支付费用，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划
22欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支，根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性需摊销的
2024年2025年2026年2027年2028年2029年
股票的数量总费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）（万元）
269.99342048.83854.39539.02347.25208.8497.012.32
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
23欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十一章限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划实施程序
（一）公司董事会将依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事将回避表决。董事会将在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等工作。
（二）独立董事及监事会将就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事将就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会将对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，将回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜和作废失效。
二、限制性股票的授予程序（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会将就股权激励计划设定的激励
24欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会将同时发表明确意见。律师事务所将对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会将对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授予限制性股票与本股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司董事会将在授予限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会将及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》和《自律监管指南第1号》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）限制性股票归属前，公司董事会应当就本激励计划设定的激励对象归
属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当就激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
规定缴款至公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的限制性股票；对于未满足归属条件的激励对象，当期对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）公司办理激励对象限制性股票归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
（四）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（五）限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主管部门办理变更登记手续。
25欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司尚未归属的限制性股票作废失效。
26欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定归属。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会核查批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象的合法自有或自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不得转
让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
27欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现本激励计划中规定的不得成为激励
对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象
签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
28欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因本次信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合限制性股票授予条件或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
29欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象岗位或工作职责发生变更
激励对象岗位或工作职责发生变更，其获授的限制性股票按照变更前本激励计划规定的程序进行。但激励对象因不胜任工作、违反规章制度、违反职业道德、泄露公司秘密、失职或渎职等原因导致岗位或工作职责发生变更的，自变更之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象工作调动
激励对象根据经营管理需要在公司和公司下属各分子公司之间调动的，其获授的限制性股票按照调动前本激励计划规定的程序进行。
（四）激励对象离职或退休
1、激励对象因《中华人民共和国劳动合同法》第三十六条、第三十七条、
第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十四条规定情形解除或终止劳动合同的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象因退休离职或聘用协议到期不再续约的，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
3、激励对象在限制性股票归属之前离职的，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，尚未归属部分的限制性股票归属前激励对象应先向公司缴纳相应的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的
30欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
限制性股票取消归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由合法继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人应当先向公司缴纳相应的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，自情形发生之日起，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议，应当按照本激励计划和《限制性股票激励计划协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；
若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
31欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十四章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、行政法规存在冲突，则以
最新的法律、行政法规规定为准。
欧普康视科技股份有限公司董事会
二○二四年一月九日
32