纳思达:2024年股票期权激励计划（草案）

2024年股票期权激励计划（草案）
证券简称：纳思达证券代码：002180纳思达股份有限公司
2024年股票期权激励计划（草案）
二〇二四年一月2024年股票期权激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示一、《纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》和《全面薪酬管理制度》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行
的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象股票期权不超过4048.21万份，涉及的标的股票种
类为人民币A股普通股股票，约占董事会审议本激励计划草案前一个交易日公司股本总额
141641.0133万股的2.86%，不设置预留权益。本计划项下授予的每份股票期权拥有在
满足行权条件和行权安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
截至董事会审议本激励计划草案前一个交易日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量和/或行权价格将根据本激励计划做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为22.26元/份。
五、本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行
权或注销完毕之日止，最长不超过70个月。
六、本激励计划授予的激励对象共计不超过2144人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员、公司董事会认为需要进行激励的其他人员；不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或
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实际控制人及其配偶、父母、子女。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》和公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（根据《上市公司
32024年股票期权激励计划（草案）股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内，下同）按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股份分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章释义.................................................6
第二章本激励计划的目的...........................................7
第三章本激励计划的管理机构.........................................8
第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9
第五章本激励计划具体内容.........................................11
第六章本激励计划的实施、授予及激励对象行权程序.......................22
第七章公司/激励对象各自的权利与义务.................................25
第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理........................27
第九章附则................................................30
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项释义内容
纳思达、本公司、公司指纳思达股份有限公司
本激励计划、本计划指纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公股票期权指
司一定数量人民币A股普通股股票的权利
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司人民币A股普通股股票按照本激励计划规定获得股票期权的在公司（含控股子公司）任
激励对象指职的董事、高级管理人员、核心骨干人员、公司董事会认为需要进行激励的其他人员
授予日/授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日/授权日必须为交易日自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注有效期指销完毕之日止等待期指股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买上市公司股票的价格
行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第1号》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》指《纳思达股份有限公司章程》《纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办《公司考核管理办法》指法》薪酬与考核委员会指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位注:除特别说明外，本股权激励计划中数值如出现总数与各分项数值之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
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第二章本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和《全面薪酬管理制度》的规定，制定本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构及监管人，应就本激励计划是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更
后的计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董
事、高级管理人员、核心骨干人员和公司董事会认为需要进行激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、授予激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计不超过2144人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心骨干人员；
3、公司董事会认为需要进行激励其他人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用协议。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本
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激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章本激励计划具体内容
一、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
二、标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象股票期权不超过4048.21万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占董事会审议本激励计划草案前一个交易日公司股本总额
141641.0133万股的2.86%，不设置预留权益。本计划项下授予的每份股票期权拥有在
满足行权条件和行权安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
截至董事会审议本激励计划草案前一个交易日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量和/或行权价格将根据本激励计划做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：：
占本计划公告获授的股票期权数量占授予股票期姓名职务时公司总股本（万份）权总数的比例的比例
孔德珠董事兼总经理177.624.39%0.13%
汪永华董事兼常务高级副总经理53.261.32%0.04%
张剑洲董事兼副总经理58.941.46%0.04%
陈磊财务负责人21.760.54%0.02%
尹爱国技术负责人53.061.31%0.04%
武安阳董事会秘书17.540.43%0.01%
小计382.189.44%0.27%
中层管理人员（228人）1794.0244.32%1.27%
核心骨干人员（1910人）1872.0146.24%1.32%
合计4048.21100.00%2.86%
注：
（1）除特殊说明外，本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
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果四舍五入所致，下同。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或
注销完毕之日止，最长不超过70个月。
2、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其
后的第一个交易日为准。
3、等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划授予的股票期权的等待期为自股票期权授权之日起15个月、27个月、39个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，本激励计划的激励对象所获授的股票期权自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相
122024年股票期权激励计划（草案）关规定为准。
本次激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排行权期间行权比例自股票期权授权日起15个月后的首个交易日起至股票期权
第一个行权期30%授权日起27个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权日起27个月后的首个交易日起至股票期权
第二个行权期30%授权日起39个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权日起39个月后的首个交易日起至股票期权
第三个行权期40%授权日起63个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定或其出具的承诺。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、股票期权行权价格的确定方法
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1、股票期权的行权价格
本次激励计划授予的股票期权的行权价格为22.26元/份。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可在可行权期内以22.26元的价格购买1股公司股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本次激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股19.97元；
（2）本激励计划草案公告前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一，为每股
22.26元/24.97元/27.04元。
七、股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
142024年股票期权激励计划（草案）
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核
本激励计划的考核年度为2024年至2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以2023年营业收入为基数，对各考核年度营业收入定比2023年营业收入的增长率（A）或对各考核年度累计营业收入定比2023年营业收入的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面业绩考核行权系数M。各行权期业绩考核目标如下表所示：
152024年股票期权激励计划（草案）
各考核年度各考核年度对应考核
行权期 营业收入增长率（A） 累计营业收入增长率（B）年度目标值目标值
（Am） （Bm）
第一个行权期202415%15%
第二个行权期202532%147%
第三个行权期202652%299%公司层面业绩考核行权系数考核指标业绩完成度
（M）
各考核年度营业收入 A≥Am或B≥Bm 100%
增长率（A）或累计营
业收入增长率（B） A