复星医药:复星医药2022年限制性A股激励计划首次授予所涉A股限制性股票第一期解除限售暨上市的公告

证券代码：600196证券简称：复星医药公告编号：2024-005
上海复星医药（集团）股份有限公司
2022 年限制性 A 股激励计划首次授予
所涉 A 股限制性股票第一期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
*本次解除限售股票系股权激励股份；股票认购方式为网下，拟上市股份数为774114股。
* 本次解除限售 A 股限制性股票数量：774114 股 A 股。
*本次解除限售股票上市流通时间：2024年1月16日。
一、限制性 A股激励计划批准及实施情况
（一）已履行的程序
1、2022年8月29日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第九届董事会第十三次会议审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性A股激励计划”或“本计划”）及其摘要、《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、
关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理限制性A股激励计划相
关事宜的议案；独立非执行董事亦对限制性A股激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2022年8月29日，本公司第九届监事会2022年第三次会议审议通过了限制性
A股激励计划（草案）及其摘要、《考核管理办法》、《2022年限制性A股股票激励计划首次授予激励对象名单》，监事会对限制性A股激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2022年11月15日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时1报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性A股股票激励计划拟激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》：本公
司已对限制性A股激励计划首次授予的拟激励对象名单在本公司内部系统进行了公示；截至公示期满，本公司监事会未收到与限制性A股激励计划首次授予拟激励对象有关的任何异议。
4、2022年11月29日，本公司以现场及网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会（以下合称“股东大会”），以特别决议审议通过了限制性A股激励计划及其摘要、《考核管理办法》、关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理限制性
A股激励计划相关事宜的议案。
5、2022年11月30日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性A股股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年12月1日，本公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会2022年
第五次会议分别审议通过了关于调整限制性A股激励计划首次授予激励对象名单
及所涉A股限制性股票数量的议案、限制性A股激励计划首次授予的议案。鉴于限制性A股激励计划首次授予拟激励对象中有5名激励对象已不在本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）任职，不再属于激励对象范围，根据股东大会授权，董事会同意将首次授予的激励对象由143名调整为138名、首次授予所涉A股限制性股
票数量由274.75万股调整为270.64万股；并确定以2022年12月1日作为本计划的首
次授予日，向共计138名首次授予激励对象以人民币21.29元/股为授予价格授予合计270.64万股A股限制性股票。独立非执行董事于同日就上述事项发表独立意见，监事会亦对限制性A股激励计划首次授予激励对象名单等相关事项进行了审核并发表意见。
7、2022年12月15日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性A股激励计划首次授予结果暨股本变动的公告》，首次授予实际向126名激励对象授予合计250.14万股A股限制性股票（以下简称“首次授予”）。
8、2023年9月1日，本公司第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会2023
2年第六次会议分别审议通过了关于限制性A股激励计划预留授予的议案。董事会认
为本计划规定的各项预留授予条件已成就，确定以2023年9月1日作为预留授予日、向共计94名激励对象以人民币21.29元/股为授予价格授予合计41.76万股A股限制性股票。独立非执行董事于同日就上述事项发表独立意见，监事会亦对本计划预留授予激励对象名单等相关事项进行了审核并发表意见。
9、2023年9月2日，本公司《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性A股激励计划预留授予拟激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》：本公
司已对预留授予的拟激励对象名单在本公司内部系统进行了公示；截至公示期满，监事会未收到与拟激励对象有关的任何异议。
10、2023年9月23日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性A股激励计划预留授予结果暨股本变动的公告》，预留授予实际向80名激励对象授予合计37.16万股A股限制性股票。
11、2023年9月27日，本公司第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会2023
年第七次会议分别审议通过了关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的
议案根据股东大会授权及限制性A股激励计划的有关规定，因首次授予激励对象
（1）晏子厚先生已达到国家和本公司规定年龄退休，（2）ZHANG JIA AI先生、SONG DEBORAH女士、毕学智先生、张妍女士、王曦源女士、耿晓琳女士、马立杰女
士、李静女士、高勇先生已主动离职，出现限制性A股激励计划规定的回购注销情形，同意本公司收回原代管的上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的共计
12.95万股A股限制性股票所对应的2022年度现金股利，并由本公司回购注销该等A
股限制性股票，回购总价款共计人民币2769052.98元。独立非执行董事于同日就上述事项发表独立意见。上述回购注销事宜已于2023年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
12、2024年1月9日（以下简称“第一期解除限售决议日”），本公司第九届董
事会第四十二次会议、第九届监事会2024年第一次会议分别审议通过了关于2022年限制性A股激励计划首次授予所涉A股限制性股票第一期解除限售的议案，根据股东大会授权及限制性A股激励计划的有关规定，除（1）晏子厚先生、ZHANG JIA
3AI先生、SONG DEBORAH女士、毕学智先生、张妍女士、王曦源女士、耿晓琳女士、马立杰女士、李静女士、高勇先生已退休或主动离职、其已获授但未解除限售的A
股限制性股票已被回购注销，以及（2）仇凯先生、何思源女士、林依昆先生因已
于第一个限售期届满之日（即2023年12月12日，下同）前（含当日）主动离职致其
所持的全部2.61万股A股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余113名激励对象所持合计774114股A股限制性股票已满足本计划所规定的第一期解除限售条件（包括本集团已达成2022年业绩考核目标，且该等激励对象2022年度个人绩效考核均已达标），同意就该等A股限制性股票解除限售（以下简称“本次解除限售”）。独立非执行董事于同日就上述事项发表独立意见，监事会亦对首次授予所涉A股限制性股票第一期解除限售相关事项进行了审核并发表意见。
（二）历次授予情况授予价格授予批次授予日期授予股票数量（人民币）激励对象人数
首次授予2022年12月1日21.29元/股250.14万股126名
预留授予2023年9月1日21.29元/股37.16万股80名
注：以上为实际授予登记的A股限制性股票数量及人数，其中首次授予中10名激励对象已获授但尚未解除限售的合计12.95万股A股限制性股票已于2023年11月回购并注销。
（三）历次解除限售情况
本次解除限售为本计划下所涉A股限制性股票第一期解除限售。
二、首次授予所涉 A股限制性股票第一期解除限售条件及成就情况
（一）限售期已届满
根据限制性A股激励计划，首次授予的A股限制性股票的限售期分别为自首次授予的A股限制性股票登记日起12个月、24个月、36个月，于限售期届满后首次授予所涉A股限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
首次授予可解除限售数量
A股限制性股票 解除限售时间 占根据本计划获授
的解除限售期 A股限制性股票数量的上限比例
自首次授予的A股限制性股票完成登记之日起满12个月后的首个交易日起至首次授予的
第一个解除限售期33%
A股限制性股票完成登记之日起24个月的最后一个交易日止
自首次授予的A股限制性股票完成登记之日起满24个月后的首个交易日起至首次授予的
第二个解除限售期33%
A股限制性股票完成登记之日起36个月的最后一个交易日止
4首次授予可解除限售数量
A股限制性股票 解除限售时间 占根据本计划获授
的解除限售期 A股限制性股票数量的上限比例
自首次授予的A股限制性股票完成登记之日起满36个月后的首个交易日起至首次授予的
第三个解除限售期34%
A股限制性股票完成登记之日起48个月的最后一个交易日止
鉴于首次授予所涉 A股限制性股票已于 2022年 12月 13日完成股份登记，截
至第一期解除限售决议日，限制性 A 股激励计划首次授予所涉的 A 股限制性股票
第一个限售期（即自2022年12月13日至2023年12月12日止）已届满，并可
于第一个解除限售期内解除限售，符合解除限售条件的 A 股限制性股票解除限售
比例为获授 A股限制性股票总数的 33%。
（二）关于解除限售条件的规定及解除限售条件的达成情况
根据限制性 A股激励计划及《考核管理办法》，首次授予所涉 A股限制性股票
第一期解除限售必须同时满足的条件及达成情况详情如下：
序号解除限售条件解除限售条件的达成情况
1本公司未发生以下任一情形：本公司未发生或不属于任一情形。
（1）最近一个会计年度（即2022年度，下同）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
2激励对象未发生以下任一情形：首次授予激励对象均未发生或不属于任一情
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不形。
适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
5序号解除限售条件解除限售条件的达成情况
市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任本公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3本集团层面业绩考核首次授予第一期解除限售所适用的本集团层
首次授予第一期解除限售适用本集团层面面2022年业绩考核指标达成情况具体如下：
单位：人民币亿元
2022年业绩考核指标，包括对该年度的“营2022年考核指标权重业收入”、“归属扣非后净利润”、“制药业目标值实际值得分营业收入10%448.51439.5297.9956务研发费用/制药业务营业收入比例”三项归属扣非后
70%38.6738.73100.1552
分指标进行考核，以各分指标得分情况及权净利润制药业务研
重确定本集团层面业绩考核指标总得分（X），发费用/制药
20%8%11.53%144.1250
以进一步核算对应年度解除限售比例（M），计 业务营业收入比例
算公式为：本集团层面业绩考核指标总得分
2022年本集团层面业绩考核指标总得分108.7332
（X）=∑各分指标得分*对应权重。如该考核 综上，本集团层面 2022年度业绩考核结果达年度任何一项分指标未达到门槛值（营业收 到本计划设定的首次授予所涉 A 股限制性股入、归属扣非后净利润的门槛值为当年目标票第一期解除限售所需达到的业绩考核目
值的80%、制药业务研发费用占制药业务营业标，可解除限售比例为100%。
收入比例的门槛值为6%），则该项分指标得分为 0。本集团层面业绩考核指标总得分（X）与对应年度解除限售比例（M）的关系如下：
本集团层面业绩考核指标
解除限售比例(M)
总得分(X)区间
X