长江健康:章程修订对照表（2024年1月）

长江润发健康产业股份有限公司
章程修订对照表
（2024年1月修订）
为进一步完善法人治理结构，促进公司规范运作，长江润发健康产业股份有限公司根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规和规则的规定，结合公司实际情况，拟对公司《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
原条款修订后条款
第二十九条公司不得收购本公司股份。但是，有第二十九条公司不得收购本公司股份。但是，有下
下列情形之一的除外：列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。必须。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。前款第(六)项所指情形，应当符合以下条件之一：
(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
(二)连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
(三)公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
(四)中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
上市公司回购股份应当同时符合以下条件：
(一)公司股票上市已满六个月；
(二)公司最近一年无重大违法行为；
(三)回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；
(四)回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股
票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
(五)中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
上市公司因本章程第二十九条第一款第(六)
项回购股份并减少注册资本的，不适用前款第(一)项。
第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的第三十条公司收购本公司股份，可以采取以下方式
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的之一进行：
其他方式进行。(一)集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十九条第一款第(三)项、第(二)要约方式；
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，(三)中国证监会认可的其他方式进行。原条款修订后条款
应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十九条第一款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过本条第一款第(一)项、第(二)项规定的方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超
过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。
第三十一条公司因本章程第二十九条第一款第第三十一条公司因本章程第二十九条第一款第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第一
一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决决议。议。
公司依照本章程第二十九条第一款规定收购公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本
本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第
第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应并应当在3年内转让或者注销。当在3年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。
第四十九条公司对外担保行为应当取得出席董事第四十九条公司对外担保行为应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事事三分之二以上同意。三分之二以上同意。
…………
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
第五十一条股东大会应当建立内容完整的议事规第五十一条股东大会应当建立内容完整的议事规则，以确保股东大会决策的公正性和科学性。股则，以确保股东大会决策的公正性和科学性。
东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则将作为公司章程的附件，由公司董事会拟定，股东大会批准。
第五十六条经过半数独立董事同意，独立董事有权
第五十六条独立董事有权向董事会提议召开临时向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意开临时股东大会的书面反馈意见。
见。
……
……
第七十九条在年度股东大会上，董事会应当就其第七十九条在年度股东大会上，董事会应当就其过过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事事也应作出述职报告。也应作出年度述职报告。
第一百〇五条董事应为自然人，董事并不必须持第一百〇五条董事应为自然人，董事并不必须持有有公司股份。公司股份。
…………原条款修订后条款
董事任职期间违反前述规定第（一）至（六）项情形的或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。独立董事未主动提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事在任职期间违反前述规定第（七）项、第
（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1
个月内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第一百三十五条公司董事会可以按照股东大会的第一百三十五条公司董事会可以按照股东大会的
有关决议，设立战略、提名、审计、薪酬与考核等有关决议，设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会至会计专业人士。少应有一名独立董事是会计专业人士，并选举独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条审计委员会的主要职责是：第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信
（一）提议聘请或更换外部审计机构；息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
（二）监督公司内部的审计制度及其实施；制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；意后，提交董事会审议：
（四）审核公司的财务信息及其披露；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
（五）审核公司的内控制度；信息、内部控制评价报告；
（六）公司董事会授权的其他事项。（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十八条提名委员会的主要职责是：第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
权结构对董事会及高级管理人员的规模和构成向人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项董事会提出建议；向董事会提出建议：
（二）根据公司章程规定的范围研究董事、高（一）提名或者任免董事；
级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建（二）聘任或者解聘高级管理人员；
议；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
（三）广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人司章程规定的其他事项。
选；
（四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议；
（五）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条薪酬与考核委员会的主要职责第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、是：高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪事项向董事会提出建议：
酬水平制定薪酬计划或方案；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
案和制度等；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情司安排持股计划；原条款修订后条款
况并对其进行年度绩效考评；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
（四）负责对公司薪酬制度情况进行监督；司章程规定的其他事项
（五）董事会授权的其他事宜
第一百七十四条公司股东大会对利润分配方案作第一百七十四条公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通内完成股利(或股份)的派发事项。过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十五条公司利润分配政策为：第一百七十五条公司利润分配政策为：
(一)公司利润分配政策的基本原则(一)公司利润分配政策的基本原则
…………
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。益及公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无
(二)公司利润分配的具体政策保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
……的无保留意见的，可以不进行利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
除特殊情况外，公司应在当年盈利且累计未分(二)公司利润分配的具体政策配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金……分红，分配比例不低于当年实现的母公司可供分配2、公司现金分红的具体条件和比例：
利润的10%(含10%)，且任何三个连续年度内，公除特殊情况外，公司应在当年盈利且累计未分司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金的年均母公司可分配利润的30%。分红，分配比例不低于当年实现的母公司可供分配……利润的10%(含10%)。年度股东大会审议的下一年中
(三)公司利润分配方案的审议程序期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董利润。并且任何三个连续年度内，公司以现金方式
事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和累计分配的利润不少于该三年实现的年均母公司可
股东回报规划提出、拟定。董事会审议利润分配方分配利润的30%。
案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，……形成专项决议后提交股东大会审议批准，独立董事5、差异化的现金分红政策应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
2、公司因前述特殊情况或其他情况当年未进发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出议，并在公司指定媒体上予以披露。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分……配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(三)公司利润分配方案的审议程序
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事
会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出、拟定。董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、公司因前述特殊情况或其他情况当年未进行原条款修订后条款
现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划、以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和
论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
……长江润发健康产业股份有限公司
2024年1月12日