鼎通科技:关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整与限制性股票第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整
与限制性股票第二个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废失效事项的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN166-6号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编:100005
电话(Tel):010-66090088/88004488传真(Fax):010-66090016
释义
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:鼎通科技、公司指东莞市鼎通精密科技股份有限公司
《激励计划》、本次激励计划指经鼎通科技2021年第二次临时股东大会审议通过并生效的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》
本次股权激励指鼎通科技实施本次激励计划的行为
本次调整指本次激励计划授予价格(含预留授予价格)由每股22.50元调整为每股21.80元
本次归属指本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第二个归属期的归属
本次作废失效指本次激励计划部分限制性股票作废失效
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》指《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程》
股东大会指鼎通科技股东大会
董事会指鼎通科技董事会
监事会指鼎通科技监事会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
本所指北京国枫律师事务所
元、万元指人民币元、万元
注:本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的,系由四舍五入所致。
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北京国枫律师事务所
关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整
与限制性股票第二个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废失效事项的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN166-6号
致:东莞市鼎通精密科技股份有限公司
根据本所与鼎通科技签订的《律师服务协议书》,本所接受鼎通科技的委托,
担任鼎通科技本次激励的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,本所律师就鼎通科
技本次激励计划调整、本次归属及本次作废失效相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
1.本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2.本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法
定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对鼎通科技本次股权激励的合法性、
合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见,本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任；
3.本所律师同意将本法律意见书作为鼎通科技本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任；
4.本所律师同意鼎通科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律
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师出具的本法律意见书中的相关内容；
5.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书,本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十五条、《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》第十二条要求的相关注意义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6.鼎通科技已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性；
7.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见；
8.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9.本法律意见书仅供鼎通科技履行相关信息披露义务的目的使用,不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次调整、本次归属及本次作废失效的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证:
1.本次调整、本次归属及本次作废失效的批准与授权；
2.本次调整的具体情况；
3.本次归属的条件及其成就情况；
4.本次作废失效的原因及数量
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根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对鼎通科技提供的有关本次调整、本
次归属及本次作废失效的文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次调整、本次归属及本次作废失效的批准与授权
根据鼎通科技提供的会议文件及鼎通科技在巨潮资讯网(http://www.cninfo.
com.cn/new/index)、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公开披露的相
关信息,鼎通科技本次调整、本次归属及本次作废失效已取得如下批准与授权:
1.2021年8月4日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励相
关的议案。根据股东大会的授权,董事会有权在公司出现资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照《激励计划》规定的
方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；董事会有权对激励对象的归属资
格、归属数量进行审查确认,决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属,以及在归属条件未成就的情况下将已授予但未归属的限制性股票予以作废。
2.2024年1月8日,公司召开第二届董事会第二十八次会议,审议通过了《关
于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》,董事会同意将公司2021年
限制性股票激励计划授予价格(含预留授予价格)由每股22.50元调整为每股21.80
元。本次董事会会议同时审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预
留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废处理2021年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》,董事会认为公司2021年限制性股票激励
计划第二类限制性股票首次授予及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件
已经成就,本次可归属数量为253,500股,同意公司为符合条件的22名激励对象
办理归属相关事宜；此外,首次授予限制性股票的3名激励对象因个人原因于限
制性股票归属登记前离职,不再具备激励对象资格,公司董事会决议作废该等激励对象已获授但尚未归属的限制性股票45,000股。
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3.2024年1月8日,公司独立董事对本次调整、本次归属及本次作废失效
等事项发表独立意见,认为公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格(含
预留授予价格)调整符合法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定,
调整的程序合法合规；本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第二个归属期
的归属条件已经成就,本次归属符合公司《2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的有关规定,本次归属的激励对象主体资格合法、有效；本次作废
部分限制性股票事项符合有关规定；本次调整、本次归属及本次作废失效符合公司及全体股东的利益。
4.2024年1月8日,公司召开第二届监事会第二十七次会议,会议审议通
过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及《关
于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,监事会同意本
次调整、本次归属及本次作废失效的有关事宜。同时,根据《东莞市鼎通精密科
技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第
二个归属期归属名单的核查意见》,监事会认为本次归属名单中的激励对象所获授的限制性股票的归属条件已成就。
本所律师认为,鼎通科技本次调整、本次归属及本次作废失效已获得必要的批准与授权,符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《激励计划》第九章“二、限制性股票授予价格的调整方法”之规定,
激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前,公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=PO÷(1+n)
其中:PO 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2.配股
P=PO×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:PO 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P 为调整后的授予价格。
3.缩股
P=PO÷n
其中:PO 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4.派息
P=PO-V
其中:PO 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
2023年5月9日,公司2022年年度股东大会审议通过《2022年年度利润分
配预案》,同意以方案实施前的公司总股本98,839,104股为基数,每股派发现金
红利0.70元(含税),共计派发现金红利69,187,372.80元(含税),本次权益分派已于2023年5月实施完毕。
据此,鼎通科技2021年限制性股票激励计划授予价格(含预留授予价格)调整为22.50元/股-0.7元/股=21.80元/股。
经本所律师核查,上述授予价格调整方案与《激励计划》规定一致,鼎通科
技本次激励计划调整内容属于公司董事会根据2021年第二次临时股东大会决议
获得的授权范围内,调整程序符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
综上,本所律师认为,本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
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三、本次归属的条件及其成就情况
(一)本次归属的条件
根据《激励计划》,激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜:
1.公司未发生如下任一情形
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
3.激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。
4.公司层面业绩考核要求
首次及预留授予的限制性股票第二个归属期的业绩考核要求为:以2021年
度净利润为基数,触发值为公司 2022 年净利润增长率达到 40%(An)、目标值
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为公司 2022 年净利润增长率达到 50%(Am)。公司层面归属比例具体计算方式如下:  考核指标         业绩完成度         公司层面归属比例(X)         
  净利润增长率%(A)         A≥Am         X=100%         
  An≤AX=A/Am*100%         X=A/Am*100%         
  AX=0         X=0         
注:上述“净利润”指标指经审计的公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润,剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
5.激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
“A”“B”、“C”三个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:  考核评级         A         B         C         
个人层面归属比例100%80%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例×公司层面归属比例。
6.激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协
议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等,自
离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
(二)本次归属条件的成就情况
根据鼎通科技提供的资料并经查验,鼎通科技本次归属条件成就情况如下:
1.根据公司出具的说明、公司2022年年度报告、立信会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的“信会师报字[2023]第 ZI10176 号”《东莞市鼎通精密科技
股份有限公司 2022 年度审计报告及财务报表》及“信会师报字[2023]第 ZI101
77号”《东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年度内部控制审计报告》、鼎
通科技最近36个月内关于利润分配的公告并经本所律师查询中国证监会证券
期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、上海证券交
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易所网站(http://www.sse.com.cn)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)、
北京证券交易所网站(https://www.bse.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.c
ourt.gov.cn)等公开信息(查询日期:2024 年 1 月 6 日至 2024 年 1 月 8 日),
截至查询日,鼎通科技及本次归属相关激励对象均未发生本法律意见书“三、(一)本次归属的条件”第1、2条所述之任一禁止性情形。
2.根据公司出具的说明、本次归属相关激励对象与鼎通科技或其控股子公
司签订的劳动合同,截至本法律意见书出具日,本次归属相关激励对象任职期限均已超过12个月。
3.根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2023]
第 ZI10176号”《东莞市鼎通精密科技股份有限公司 2022 年度审计报告及财务
报表》、“信会师报字[2022]第 ZI10071 号”《东莞市鼎通精密科技股份有限公司
2021年度审计报告及财务报表》并经公司确认,鼎通科技2022年归属于上市
公司股东的净利润为168,466,945.65元,2021年归属与上市公司股东的净利润
为109,380,360.37元,2022年净利润增长率54.02%；剔除本次激励计划考核期
内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响后,2022年归属于上
市公司股东的净利润为172,514,891.58元,2021年归属于上市公司股东的净利
润为113,642,105.96元,2022年净利润增长率为51.81%。因此,鼎通科技202
2年净利润增长率满足公司层面业绩考核要求,公司层面归属比例为100%。
4.根据公司提供的员工离职证明等资料,本次激励计划中首次获授限制性
股票的3名激励对象因离职不再具备激励资格,其已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属。除上述3名激励对象离职外,截至本法律意见书出具日,本次
激励计划首次授予及预留授予限制性股票的其他激励对象仍在鼎通科技或其子公司任职,符合《激励计划》关于激励对象的任职要求。
5.根据激励对象的个人年度绩效考核结果,本次激励计划首次授予限制性
股票的20名激励对象及预留授予限制性股票的2名激励对象的个人年度绩效考
核结果均达到A级,对应的个人层面归属比例均为 100%；本次激励计划首次及预留授予部分第二个归属期可归属的限制性股票数量合计为 253,500 股。
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综上,本所律师认为,除3名首次获授限制性股票的激励对象因离职不再具
备激励资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属外,《激励计划》规定的本次归属条件已成就。
四、本次作废失效的原因及数量
(一)本次作废失效的原因
根据《激励计划》、公司提供的员工离职证明及归属名单等资料,首次获授
限制性股票的3名激励对象因离职不再具备激励资格,其已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属。根据《激励计划》规定,该等离职的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
(二)本次作废失效的数量
根据《激励计划》、公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》、第二届董事会第七次会议审议通过的《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》及公司在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn/new/index)、上海证券交易所网站(http://www.szse.cn)
公开披露的相关信息,鉴于3名激励对象因离职不再具备激励资格,因此该等激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计45,000股不得归属,由公司作废。
综上,本所律师认为,本次限制性股票作废失效的原因及数量符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:
1.鼎通科技本次调整、本次归属及本次作废失效已获得必要的批准与授权,
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符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
2.本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定；
3.除3名首次获授限制性股票的激励对象因离职不再具备激励资格导致其
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属外,《激励计划》规定的本次归属条件已成就；
4.本次限制性股票作废失效的原因及数量符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。
本法律意见书一式叁份。
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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整与限制性股票第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所经办律师
潘波
吴任桓
吴任桓
2024年1月8日
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