天邦食品:关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告

证券代码：002124证券简称：天邦食品公告编号：2024-007
天邦食品股份有限公司
变更注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天邦食品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2024年1月11日召开了第八届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于增加公司注册资本暨修订公司章程的议案》，公司董事会同意对《天邦食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，具体情况如下：
一、变更注册资本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
公司本次向特定对象发行股票的数量为382741206股，每股面值人民币
1.00元，每股发行价格为3.13元/股，募集资金总额为1197979974.78元，扣除
含税发行费用人民币11425835.30后，募集资金净额为人民币1186554139.48元，其中计入股本人民币382741206.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币
803812933.48元。本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本由人民币1839192626元变更为人民币2221933832元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年
12月29日出具了《天邦食品股份有限公司验资报告（》天职业字[2023]54420号）。
二、《公司章程》修订情况序号原公司章程条款修订后的公司章程条款
1第六条：公司注册资本为人民第六条：公司注册资本为人民币
币1839192626元2221933832元。
2第二十条：公司的股份总数为第二十条：公司的股份总数为1839192626股，均为人民币2221933832股，均为人民币普通股普通股。
3第四十二条：对外担保应当取第四十二条：对外担保应当取得
得出席董事会会议的三分之二出席董事会会议的三分之二以上以上董事同意并经全体独立董董事同意并经全体独立董事过半
事三分之二以上同意，或者经数同意，或者经股东大会批准；
股东大会批准；未经董事会或未经董事会或股东大会批准，上股东大会批准，上市公司不得市公司不得对外提供担保。
对外提供担保。
4第七十条：在年度股东大会第七十条：在年度股东大会上，上，董事会、监事会应当就其董事会、监事会应当就其过去一过去一年的工作向股东大会作年的工作向股东大会作出报告。
出报告。每名独立董事也应作每名独立董事也应作出述职报出述职报告。告，每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
上市公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
5第一百零九条：公司董事会设第一百零九条：公司董事会设立
立审计委员会，并根据需要设审计委员会，并根据需要设立战立战略、提名、薪酬与考核等略、提名、薪酬与考核等相关专相关专门委员会。专门委员会门委员会。专门委员会对董事会对董事会负责，依照本章程和负责，依照本章程和董事会授权董事会授权履行职责，提案应履行职责，提案应当提交董事会当提交董事会审议决定。专门审议决定。专门委员会成员全部委员会成员全部由董事组成，由董事组成，其中审计委员会、其中审计委员会、提名委员提名委员会、薪酬与考核委员会
会、薪酬与考核委员会中独立中独立董事占多数并担任召集董事占多数并担任召集人，审人，审计委员会的召集人为会计计委员会的召集人为会计专业专业人士，审计委员会成员应当人士。董事会负责制定专门委为不在上市公司担任高级管理人员会工作规程，规范专门委员员的董事。董事会负责制定专门会的运作。委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
6第一百五十八条：（六）2、董事第一百五十八条：（六）2、董事会
会就利润分配预案的合理性进就利润分配预案的合理性进行充
行充分讨论，形成专项决议后提分讨论，形成专项决议后提交股交股东大会审议。董事会审议现东大会审议。董事会审议现金利金利润分配具体方案时，应当认润分配具体方案时，应当认真研真研究和论证公司现金利润分究和论证公司现金利润分配的时
配的时机、条件和最低比例、调机、条件和最低比例、调整的条件整的条件及其决策程序要求等及其决策程序要求等事宜。
事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
7第一百五十八条：（六）4、公第一百五十八条：（六）4、公司
司不进行现金分红时，董事会不进行现金分红时，董事会应就应就不进行现金分红的具体原不进行现金分红的具体原因、公
因、公司留存收益的确切用途司留存收益的确切用途及预计投
及预计投资收益等事项进行专资收益等事项进行专项说明，后项说明，经独立董事发表意见续提交股东大会审议，并在公司后提交股东大会审议，并在公指定媒体上予以披露。
司指定媒体上予以披露。
8第一百五十八条：（七）公司调第一百五十八条：（七）公司调
整利润分配政策应由董事会做整利润分配政策应由董事会做出
出专题论述，详细论证调整理专题论述，详细论证调整理由，由，形成书面论证报告。独立形成书面论证报告。调整利润分董事应对调整或变更的理由真配政策事项应当提交股东大会特实性、充分性、合理性、审议别决议通过。
程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。
9第一百七十三条：公司指定第一百七十三条：公司指定《证《证券时报》、《上海证券报》、券时报》、《上海证券报》、《证券《证券日报》和巨潮资讯网为日报》、《中国证券报》和巨潮资刊登公司公告和其他需要披露讯网为刊登公司公告和其他需要信息的媒体。披露信息的媒体。
三、其他说明
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。本议案需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》及《公司章程》修正案详见于巨潮资讯网。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、天邦食品股份有限公司章程及公司章程修正案。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二四年一月十二日