和达科技:上海市广发律师事务所关于浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

上海市广发律师事务所
关于浙江和达科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
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2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：浙江和达科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江和达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行2024年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号－－股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江和达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划出具如下法律意见。
一、关于公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司，具备实施本次激励计划的主体资格
本所律师查验了公司持有的营业执照、自设立起的工商登记档案以及公司首次公开发行股票并上市的核准文件等资料。
根据本所律师的核查，公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330400725235480T 的《营业执照》，住所为浙江省嘉兴市经济技术开发区昌盛南路36号嘉兴智慧产业创新园18幢（不含508室），法定代表人为翁贤华，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为
10739.316万元。
经中国证监会于2021年6月16日出具的《关于同意浙江和达科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2050号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票26848290股，并于2021年7月27日在上交所科创板上市交易，股票简称为“和达科技”，股票代码为“688296”。
（二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》
第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》
第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被
责令关闭等情形。（三）公司不存在不得实施本次激励计划的情形本所律师查阅了天健会计师事务所出具的天健审〔2023〕2098号《审计报告》以及公司上市后利润分配预案公告等文件。根据本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性公司于2024年1月12日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》（以下简称“《关于的议案》”），对本次激励计划作出具体规定。
（一）本次激励计划的主要内容本所律师查阅了《浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”），以及董事会审议本次激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，《激励计划（草案）》由本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据
和范围、本次激励计划具体内容、限制性股票激励计划的实施程序、本次激励计
划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理及附则等部分组成。
根据本所律师的核查，公司本次激励计划已对下列事项作出明确规定或说明：
1、本次激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、本次激励计划拟授出的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量
及占公司股本总额的百分比；
4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占激励
计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的分类、职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比；
5、本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期/归属安排、解除
限售安排和禁售期；
6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计限制性
股票实施对各期经营业绩的影响；
11、本次股权激励计划的变更、终止；
12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、公司与激励对象的其他权利义务。
本所认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象（不含预留
部分）共计69人，包括董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
本次激励对象包括公司实际控制人郭军，公司将其纳入本次股权激励计划的原因在于：郭军先生作为公司实际控制人、董事长，是公司的核心管理者，长期引导公司的总体战略部署，对公司的战略布局、经营管理及引领公司可持续发展起着决定性作用。因此，本次激励计划将郭军先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
2、根据《激励计划（草案）》及公司出具的确认文件，上述激励对象不包
括公司监事、独立董事，不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
3、本所律师查阅了公司出具的确认文件。根据本所律师的核查，公司本次
股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与科创板上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、根据《激励计划（草案）》，预留授予部分的激励对象由本次激励计划
经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条及《上市规则》第10.4条的规定，本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）关于本次激励计划的股票来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票，涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。
2、本次激励计划数量和分配
（1）本次激励计划数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予第一类及第二类限制性股票共计215.00万股，合计约占本次激励计划草案公告时公司股本总额10739.3160万股的2.00%。
本次激励计划拟授予第一类限制性股票90.00万股，占本次激励计划拟授予权益总额的41.86%，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.84%。第一类限制性股票不设置预留部分。
本次激励计划拟授予第二类限制性股票125.00万股，占本次激励计划拟授予权益总额的58.14%，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的1.16%。其中首次授予90.00万股，占本次激励计划拟授予权益总额的41.86%，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.84%；预留授予35.00万股，占本次激励计划拟授予权益总额的16.28%，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.33%。
（2）本次激励计划的分配
*第一类限制性股票
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限占拟授占本次激励制性股票予权益计划草案公序号姓名国籍职务数量总额的告时公司总
（股）比例股本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、核心技
1郭军中国750003.49%0.07%
术人员
2翁贤华中国总经理1250005.81%0.12%
3刘金晓中国董事250001.16%0.02%
4刁黎雅中国副总经理600002.79%0.06%
5王亚平中国董事会秘书250001.16%0.02%
6伊静中国财务总监100000.47%0.01%
7杨海峰中国核心技术人员250001.16%0.02%
8颜伟敏中国核心技术人员250001.16%0.02%
9徐佳伟中国核心技术人员150000.70%0.01%
二、核心业务人员及公司认为应当激励的
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的51500023.95%0.48%
其他员工（60人）
合计90000041.86%0.84%
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
*第二类限制性股票
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限占拟授占本次激励制性股票予权益计划草案公序号姓名国籍职务数量总额的告时公司总
（股）比例股本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、核心技
1郭军中国750003.49%0.07%
术人员
2翁贤华中国总经理1250005.81%0.12%
3刘金晓中国董事250001.16%0.02%
4刁黎雅中国副总经理600002.79%0.06%5王亚平中国董事会秘书250001.16%0.02%
6伊静中国财务总监100000.47%0.01%
7杨海峰中国核心技术人员250001.16%0.02%
8颜伟敏中国核心技术人员250001.16%0.02%
9徐佳伟中国核心技术人员150000.70%0.01%
二、核心业务人员及公司认为应当激励的
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的51500023.95%0.48%
其他员工（60人）
首次授予限制性股票数量合计90000041.86%0.84%
三、预留部分35000016.28%0.33%
合计125000058.14%1.16%
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
根据本所律师的核查，公司本次激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，且公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
本所认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源、股票总数、激励对象通过本次激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十二条、第十四条及《自律监管指南》的相关规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期/归属安排、解除限售安排和禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自第一类限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。（3）限售期和解除限售安排根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，具体解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售
易日至授予登记完成之日起24个月内的最40%期后一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售
易日至授予登记完成之日起36个月内的最30%期后一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售
易日至授予登记完成之日起48个月内的最30%期后一个交易日当日止
激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、股票红利、股
票拆细、配股的股份同时限售，不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
*激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；*激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
*本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等主体持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
2、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（3）归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的第二类限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；*中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至
第一个归属
首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当40%期日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至
第二个归属
首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当30%期日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至
第三个归属
首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当30%期日止本次激励计划预留授予的第二类限制性股票拟于2024年第三季度报告披露后授予，预留授予的第二类限制性股票的归属及各归属时间安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例预留授予第自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
50%
一个归属期留授予之日起24个月内的最后一个交易日止预留授予第自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
50%
二个归属期留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股
份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本次激励计划规定作废失效。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
*激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；*激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
*本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等主体持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所认为，本次激励计划对有效期、授予日、限售期/归属安排、解除限售安排和禁售期的安排符合《管理办法》的相关规定。
（五）授予限制性股票的授予价格及授予价格确定方法
1、第一类限制性股票的授予价格及授予价格确定方法
（1）第一类限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划第一类限制性股票的授予价格为每股9.00元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.00元的价格购买公司 A 股普通股股票。
（2）第一类限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者：
*本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为8.08元/股；
*本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为8.62元/股；
*本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为8.65元/股；*本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为8.54元/股。
2、第二类限制性股票的授予价格及授予价格确定方法
（1）首次授予第二类限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股9.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股
9.00 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
（2）首次授予第二类限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者：
*本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为8.08元/股；
*本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为8.62元/股；
*本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为8.65元/股；
*本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为8.54元/股。
（3）预留授予部分第二类限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留授予部分第二类限制性股票的授予价格与首次授予部分第二类限制性股票的授予价格一致，为每股9.00元。预留部分第二类限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
本所认为，公司本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；限制性股票的授予价格及其确定方
法符合《管理办法》第二十三条的规定。（六）限制性股票的授予和解除限售/归属条件
1、第一类限制性股票的授予和解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，公司对于本次激励计划中第一类限制性股票的授予与解除限售条件做出了相应的安排。
（1）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
*公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
*激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与科创板上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。（2）解除限售条件解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
*公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第*条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
*激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第*条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。（3）激励对象公司层面业绩考核要求本次股权激励计划授予的第一类限制性股票的考核年度为2024-2026年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，具体各年度业绩考核目标及对应可解除限售比例如下表所示：
公司层面可解对应考核年度营业收入完成情况除限售比例
（X）以公司2022年营业收入为基
第一个解除限售
2024年数，公司2024年营业收入增40%
期
长率不低于25%以公司2022年营业收入为基
第二个解除限售
2025年数，公司2025年营业收入增30%
期
长率不低于60%以公司2022年营业收入为基
第三个解除限售
2026年数，公司2026年营业收入增30%
期
长率不低于100%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、上述限制性股票解除限售/归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）激励对象个人层面业绩考核要求激励对象个人层面绩效考核按照《浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，绩效考核结果划分为 A、B、C三个档次，届时根据下表中对应的个人考核评价结果确定激励对象的个人层面解除限售比例：
考核评价结果 A B C个人层面解除限
100%80%0%
售比例（Y）激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因个人绩效考核原因不能
解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象当期实际解除限售数量=个人授予登记的第一类限制性股票数量×公司层面当期解除限售比例（X）×个人层面当期解除限售比例（Y）。
2、第二类限制性股票的授予及归属条件
根据《激励计划（草案）》，公司对于本次激励计划中第二类限制性股票的授予与归属条件做出了相应的安排。
（1）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
*公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
*激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与科创板上市公司股权激励的；f.中国证监会认定的其他情形。
（2）归属条件
归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
*公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第*条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
*激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第*条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。（3）激励对象公司层面业绩考核要求本次股权激励计划首次授予的第二类限制性股票对应的考核年度为2024-
2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据业绩考核目标完成情况核
算公司层面归属比例，具体各年度的业绩考核目标如下表所示：
公司层面可归对应考核年度营业收入完成情况
属比例（X）以公司2022年营业收入为基
第一个归属期2024年数，公司2024年营业收入增40%
长率不低于25%以公司2022年营业收入为基
第二个归属期2025年数，公司2025年营业收入增30%
长率不低于60%以公司2022年营业收入为基
第三个归属期2026年数，公司2026年营业收入增30%
长率不低于100%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本次激励计划预留部分的第二类限制性股票拟于2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，公司层面考核年度为2025年-2026年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
公司层面可归对应考核年度营业收入完成情况
属比例（X）以公司2022年营业收入为基
第一个归属期2025年数，公司2025年营业收入增50%
长率不低于60%以公司2022年营业收入为基
第二个归属期2026年数，公司2026年营业收入增50%
长率不低于100%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（4）激励对象个人层面业绩考核要求激励对象个人层面绩效考核按照《浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，绩效考核结果划分为 A、B、C三个档次，届时根据下表中对应的个人考核评价结果确定激励对象的个人层面解除限售比例：
考核评价结果 A B C个人层面解除限
100%80%0%
售比例（Y）
激励对象当期实际归属数量=个人授予的第二类限制性股票数量×公司层面
当期归属比例（X）×个人层面当期归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因个人层面考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本所认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予条件和解除限售/归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（七）关于绩效考核为实施本次激励计划，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司的议案》（以下简称“《关于的议案》”），以绩效考核结果作为限制性股票激励计划的解除限售/归属条件依据。《浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《激励考核办法》”）对考核目的、考核原则、
考核范围、考核机构、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等内容进行了规定。
本所认为，公司为本次激励计划已制定《激励考核办法》，并以绩效考核结果作为本次激励计划的解除限售/归属条件依据，符合《管理办法》第十一条的规定；《关于的议案》尚需公司股东大会审议通过。
（八）本次股权激励计划的调整方法及程序
根据《激励计划（草案）》，在本次股权激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记/归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量、授予价格不作调整。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票授予/归属数量、授予价格。
本所认为，公司对于本次激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办法》
第四十八条的规定。
（九）限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》规定了限制性股票的会计处理，公司将根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定对公司本次激励计划成本进行计量和核算。
本所认为，本次激励计划规定了限制性股票的会计处理，符合《管理办法》的相关规定。
（十）关于公司不提供财务资助的承诺
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及任何其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司已承诺不向激励对象就本次股权激励事宜提供任何财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
本所律师查阅了公司就本次股权激励计划召开的董事会、监事会、独立董事
专门会议资料，以及公司的公告文件。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《激励考核办法》，并提交公司第四届董事会第五次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2024年1月12日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于的议案》《关于的议案》等议案，符合《管理办法》第三十五条的规定。
3、2024年1月12日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于的议案》《关于的议案》等议案，郭军、翁贤华、刘金晓作为激励对象的董事回避了相关议案的表决，符合《管理办法》
第三十四条的规定。
4、2024年1月12日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于的议案》《关于的议案》等议案，并对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实，认为列入公司激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第四十二条的规定。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司本次激励计划尚需履行下列程序：
1、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名和职务，公示期不少于10日，监事会应当对股权激励名单进行审核充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
3、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司应当召开股东大会审议本次股权激励计划。公司股东大会在对本次
激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
公司股东大会应对本次股权激励计划内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。关联股东应在相关议案的表决中予以回避。
5、股东大会批准本次激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本次激励
计划相关授予、登记等事宜。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次激励计划已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十八条、第四十条的有关规定；本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
四、本次激励计划的信息披露
本所律师查阅了公司在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登、发布的公告。
根据本所律师核查，2024年1月12日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于的议案》《关于的议案》等议案，并预计在2个交易日内公告披露《激励计划（草案）》及其摘要、《激励考核办法》、董事会决议、监事会决议、独立董事专门会议决议等与本次激励计划有关的文件。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条、第五十六条的规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定继续履行后续
的信息披露义务。五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、独立董事专门会议决议并经本所律师核查，公司实施激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员与核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展；本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的股份；公司已承诺不为激励对象获授标的股票提供任何形式的财务资助；公司实施的本次激励计划已明确约定了公司及激励对象的权利义务。
本所认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、关于关联董事回避表决
根据本所律师的核查，董事会在审议本次股权激励计划时，拟作为激励对象的董事郭军、翁贤华、刘金晓已根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定进行了回避表决。
本所认为，本次股权激励计划中拟作为激励对象的董事已在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
七、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划已履行了现阶段必要的程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有
关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事已在公司董事会审议相关议案时进行了回避；本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行。本法律意见书正本四份。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于浙江和达科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所经办律师单位负责人施敏姚思静沈旖芸年月日