毅昌科技:关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002420证券简称：毅昌科技公告编号：2024-001
广州毅昌科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月2日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理一部下发的《关于对广州毅昌科股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2023〕第322号）（以下简称“问询函”），公司对此高度重视，并会同广东南国德赛律师事务所（以下简称“律师”）就问询函所提
问题进行了认真核查与分析，现就相关问题回复如下：
问题1：
根据你公司反馈，草案中的净利润及扣非净利润均包括了少数股东损益，而你公司定期报告中仅列示了扣非后归属母公司股东的净利润，请结合你公司控股子公司情况、近三年经营情况及主要财务数据、行业发展及市场环境变化、未来业务发展规划等，详细说明本次股权激励计划中指标设置的考虑，是否科学、合理，是否方便投资者获取相关信息。
回复：
（一）草案中的净利润及扣非净利润均包括了少数股东损益，而公司定期报告中仅列示了扣非后归属母公司股东的净利润扣非净利润=净利润-（非经常性损益合计+非经常性损益少数股
1东权益影响额（税后））
公司披露的年度报告中，在第二节“公司简介和主要财务指标”
第六点“主要会计数据和财务指标”中披露了公司当年及去年同期归
属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润数据，在第二节“公司简介和主要财务指标”第九点“非经常性损益项目及金额”中披露了近三年非经常性损益各项金额、少数股东权益影响额（税后）、非经常性损益合计数据，在第十节“财务报告”第二点“财务报表”“合并利润表”中披露了公司当年及去年同期的包括了少数股东损益的净利润数据。通过披露的净利润及非经常性损益等数据，可以计算出包括了少数股东损益的扣非净利润数据。
（二）请结合你公司控股子公司情况、近三年经营情况及主要财
务数据、行业发展及市场环境变化、未来业务发展规划等，详细说明本次股权激励计划中指标设置的考虑，是否科学、合理公司未来将按照高质量发展家电结构件业务，加快发展汽车结构件业务，提速发展新能源和医疗健康业务的战略定位拓展业务。
当前国内家电市场竞争激烈，原材料价格波动、劳动力成本上升等因素使得家电企业的生产成本不断攀升，利润空间不断压缩。2024年-2026年，公司将进一步清退、优化家电结构件业务。
最近几年，新能源行业迎来快速发展；汽车行业也朝着更加智能化、电动化和可持续发展的方向发展；此外，随着人口老龄化和健康意识的增强，医疗行业也迎来新的发展机遇。新能源、汽车和医疗是
2未来的行业发展趋势。公司未来战略重点将集中在新能源、汽车和医疗行业。
1.公司控股子公司情况
公司现有控股公司19家（含孙公司），非全资控股公司4家。
公司生产基地主要集中在广州、合肥、青岛、昆山、芜湖。合肥为公司新能源战略实施的主要基地，芜湖为公司汽车结构件业务战略实施的主要基地，青岛为公司高质量发展家电业务战略实施的主要基地，广州为医疗健康行业的开拓实施的主要基地。主要控股公司具体情况如下：
（单位：万元）青岛恒佳精安徽徽合台芜湖汇展新江苏毅昌科芜湖毅昌科安徽毅昌科公司名称密科技有限智能科技有能源科技有技有限公司技有限公司技有限公司公司限公司限公司公司类型全资控股全资控股全资控股全资控股非全资控股非全资控股
总资产21241.4758566.5539225.4730897.873563.66-
2020年营业收入51972.5654671.2138762.4661239.925073.78-
净利润774.442178.881887.742804.39-378.80-
总资产27218.0963267.9845437.0134479.774551.48-
2021年营业收入64457.1479330.1365289.7576492.159518.86-
净利润377.50986.333678.011892.321105.63-
总资产34197.7576103.4567232.2843882.788336.9014490.78
2022年营业收入50025.2343195.8479826.8664255.9611545.256470.61
净利润717.45-1663.254726.223700.522796.20-444.91
总资产31036.0948527.8172894.9944586.347777.2415152.17
2023年
营业收入32385.9315925.7461952.6146501.785165.697217.33三季报
净利润922.25-4276.981652.382609.77667.54-903.14
从主要控股公司近几年财务数据来看，非全资控股子公司安徽徽合台智能科技有限公司、芜湖汇展新能源科技有限公司净利润对公司
整体净利润影响不大。公司近几年战略规划向新能源业务转型，明确聚焦新能源汽车的战略发展方向。徽合台为新能源汽车结构件的重要
3生产及销售公司，汇展为热管理部件的重要生产及销售公司，两者为
公司战略业务提供了重要支撑。因此，公司认为包含了少数股东损益的净利润及扣非净利润指标能更好地反馈公司战略转型成果。
2.近三年经营情况及主要财务数据
2020年-2023年主要财务数据（单位：万元）
2023年三季
主要财务数据2020年2021年2022年报
营业收入306321.31374435.33271097.15175927.49
净利润6440.447855.635019.63-4236.15
扣非净利润3441.015136.781907.56-6295.39
归属于上市公司股东的净利润6584.547436.964249.38-4026.41归属于上市公司股东的扣非净
3585.124718.111146.28-6065.97
利润
资产负债率72.35%67.34%65.16%69.74%
公司2020年至2022年平均净利润为6438.56万元，平均扣非净利润为3495.12万元，但2023年三季报净利润为-4236.15万元、扣非净利润为-6295.39万元，若考虑2023年业绩，近三年平均净利润低于公司设置的2024年指标。自公司转型以来，公司销售收入呈现下降趋势，资产负债率居高不下，预计2023年资产负债率将会进一步提高。
2020年-2023年分行业营收情况（单位：万元）
营业收入（分行业）2020年2021年2022年2023年三季报
家电行业203813.46227042.79115581.6062126.20
汽车行业40114.7951874.9857286.1650551.82
新能源行业7500.4714304.5142547.4824107.07
医疗健康行业5291.968689.446528.543216.37
其他49600.6472523.6049153.3735926.03
由上表可以看出，公司家电业务板块收入大幅下降导致了公司销售收入的下降。2020年以来，家电行业市场竞争激烈，利润空间不断压缩，公司主动优化并放弃部分家电业务，陆续减少整机和家电行
4业注塑零部件业务订单的生产。为了避免快速退出对公司经营带来的冲击，公司逐步缩小家电业务规模，对相关资产逐步清理，相关人员逐步清退，此事项预计在2024年-2026年仍会产生亏损，侵蚀经营利润。
公司新能源、医疗等下游行业产品处于转型升级的过程中，产能利用率尚未能完全释放，收入呈现增长趋势，但未实现规模效益。截至目前，公司仍有部分新能源项目在建设中，同时公司仍需对新兴行业不断进行技术研发投入、引进行业人才、加大投资力度，以满足市场及客户的需求，此部分举措将带来销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等各项期间费用的大幅增长，将对2024年-2026年净利润产生负面影响。
公司目前面临战略转型阶段的压力，需要管理层及核心骨干员工付出更大的努力才能达成本次激励计划中设定的业绩指标。
3.行业发展及市场环境变化
公司的主营业务为精密模具、注塑零部件、整机的设计、开发、制造及销售。
受政策和需求拉动，公司所处的医疗健康行业、新能源行业、汽车行业正在飞速发展，具有广阔的市场发展前景及巨大消费潜力。公司自2020年开始推进战略转型后，新能源汽车和医疗等新领域的业务收入和毛利额总体呈现增长的趋势。
虽然新能源、医疗健康等领域在多重政策因素的驱动下，未来增长空间广阔，但近年来受原材料价格大幅波动、市场竞争环境和内部
5经营管理等因素影响，公司未来业绩增长存在较大不确定性。
4.未来业务发展规划
未来公司按照高质量发展家电结构件业务，加快发展汽车结构件业务，提速发展新能源和医疗健康业务的战略定位拓展业务。
在汽车方面，公司产品包括内外饰部件、轻量化部件、汽车模具。
外饰领域产品以翼子板、保险杠为主，内饰方面包括主仪表板、副仪表板、门板、ABC 柱等传统内饰产品，并以 IML 创新工艺为支撑，专注开发中控面板、氛围灯装饰板等特色配套产品，方向聚焦于汽车内外饰总成能力。
在新能源方面，公司产品以新能源汽车内外饰轻量化、动力电池热管理零部件为主。轻量化产品是基于以塑代钢技术，产品布局在翼子板、汽车后尾门和四门门板以及后侧围；动力电池热管理零部件主
要产品为液冷板、储能结构件。
在医疗健康方面，公司产品以医疗耗材、医疗器械为主。聚焦医疗 IVD 零部件与耗材。
在家电方面，公司近年在不断优化家电业务，未来公司仅保留部分附加值较高的结构件业务。
本次激励计划中公司设置2024年考核指标低于2020年-2022年的平均值，主要原因如下：
1.公司经营处于业务调整阶段，暂未实现规模效益，战略转型存
在一定风险
为进一步聚焦业务发展重点，公司对家电行业的结构件业务进行6优化调整，对整机业务进行清退。未来公司将进一步优化家电业务，
相应的业务规模会进一步减小，相关资产及人员的清理清退将对未来三年业绩产生负面影响。
公司转型起步较晚，进入新能源及医疗行业时间较短，由于新兴业务存在较高的行业壁垒，现阶段未能实现规模效益。未来三年公司需要根据市场及客户需求不断进行资产投入、技术研发投入、引进行
业人才、加大投资力度，产生较多的成本及费用，投入期很难实现效益。达成本次激励计划中设定的业绩指标需要管理层及核心骨干员工付出更大努力。
2.战略转型加大投入，资产负债率上升，偿债压力加大
公司自2020年开始推进战略转型后，根据市场及客户需求持续不断加大研发投入、固定资产投资等，以适应不断发展的外部环境。
公司近三年长短期借款增加，资产负债率居高不下，短期流动性较为紧张，偿债压力较大，财务费用负担较重，将对本次激励计划中2024年-2026年业绩指标的达成带来压力。
3.目前公司处于经营低谷阶段，此次激励计划参考上一个经营周
期设定未来三年考核指标
公司2019年-2021年扣非净利润及资产负债率单位：（万元）
2019年2020年2021年
主要财务数据指标指标同比变动指标同比变动
扣非净利润-12981.173441.01126.51%5136.7849.28%
资产负债率76.38%72.35%-5.28%67.34%-6.92%
现阶段公司处于经营低谷，融资较为困难，公司目前资产负债率较高。整体经营状况与财务指标与上一低谷时期2019年较为类似。
72019年扣非净利润为-1.3亿元，资产负债率76.38%，2020年同比2019年扣非净利润增长126.51%，资产负债率下降比率5.28%，2021年同比2020年扣非净利润增长49.28%，资产负债率下降比率6.92%。
公司管理层立足公司发展状况，本着谨慎的态度，参考了2019年-2021年的经营周期数据设定了本次激励计划中未来三年的考核指标，期望公司未来三年通过战略转型提升自身经营能力，走出经营低谷，获得较好的盈利。
本次激励计划目标的设定综合考虑了公司战略转型阶段的营收
压力及资金需求，同时考虑了汽车、新能源及医疗业务具有良好的市场前景和经济效益。本次激励计划中2024年-2026年业绩指标符合公司未来发展方向。公司希望通过本次激励计划，在未来三年经营周期内能充分调动董事、高级管理人员及核心骨干的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来的战略规划得以实现，成功实现战略转型，为股东带来更高效、更持久的回报。
（三）是否方便投资者获取相关信息
公司激励计划中设定的业绩指标为净利润及扣非净利润，其中扣非净利润是指扣除非经常性损益的净利润，即在净利润的基础上扣除了正常经营以外的各种偶然性的或不可持续性的损益，更能反映公司的经营盈利状况，使投资者更容易辩别企业的盈利能力和可持续发展情况。
扣非净利润=净利润-（非经常性损益合计+非经常性损益少数股
8东权益影响额（税后）），公司披露的定期报告中，均披露了公司的
净利润、非经常性损益等数据，投资者可在定期报告中获取净利润、计算扣非净利润。
公司严格遵守相关法规和规定，按照要求进行公告披露，确保披露内容的真实性、准确性和完整性，以保障投资者的知情权和公平交易环境。公司不存在按规定应披露而未披露的重大信息，如相关事项触及信息披露标准，公司将严格按照深圳证券交易所的规定履行信息披露义务。投资者可通过公司指定披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）获取公司相关经营情况，也可以通过投资者热线电话（020-32200889）、电子邮箱（zhengquan@echom.com）、深圳证券交易所投资者关系互动平台问答，关注公司官网、微信官方公众号等多渠道获取信息。
问题2：
草案中你公司设置的2024年至2026年净利润及扣非净利润金额
是否审慎、合理，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，能否发挥激励作用，是否有利于促进你公司竞争力的提升；
说明上述指标设置是否存在向相关人员进行利益输送的情形，并说明判断依据及理由。请监事会、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）草案中设置的2024年至2026年净利润及扣非净利润金额
是否审慎、合理，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，能否发挥激励作用，是否有利于促进你公司竞争力的提升。
公司本次激励计划设定了公司层面业绩考核及个人层面绩效考
9核的双重考核要求，激励对象只有在公司层面业绩考核目标和个人层
面绩效考核结果均达标的前提下方可解除限售。
如前所述，本次激励计划中2024年至2026年净利润及扣非净利润金额考核指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、同行业
公司情况、国内外宏观经济情况的表现以及公司未来的发展规划等因素制定，具有一定的挑战性，旨在调动董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，确保公司未来的战略规划得以实现，为广大股东带来良好的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象在考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本次激励计划考核指标设置的2024年至2026年净利润及扣非净利润金额审慎、合理，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，能发挥激励作用，有利于促进公司竞争力的提升。
（二）说明上述指标设置是否存在向相关人员进行利益输送的情形，并说明判断依据及理由目前公司经营正处于战略转型的关键阶段，更需要公司全体员工同舟共济、群策群力，提升公司经营业绩。本次激励计划的参与对象经过了公司严格的岗位筛选、能力评定，激励对象涉及了市场、技术、制造、管理团队的中坚力量，均为对公司未来经营与发展有重要推进作用的核心骨干员工，符合限制性股票激励计划激励对象的要求。
10本次激励计划首次授予股份为1777.10万股，人数达到291人，
覆盖面较广、授予对象较为分散。本股权激励计划中，公司8名董事、高级管理人员分配份额普遍为25-80万股，根据岗位重要性及贡献度确认具体份额，最多不超过80万股。董事、高级管理人员占首次授予人数的2.75%；公司核心骨干员工占首次授予人数的97.25%。
2024年-2026年公司将进一步优化家电业务，对未来公司利润有一定的侵蚀。同时，公司在实施转型过程中将面临技术、研发投入，引进人才，加大投资力度等带来的各种费用大幅增长，对公司利润产生负面影响。公司完成2024年-2026年业绩面临很大不确定性。完成本次激励计划中设定的业绩指标需要管理层及核心员工发挥更强的积极性和创造力。
综上所述，本次激励计划的实施，将为公司未来的可持续发展提供坚实的人才保障，本次激励计划考核指标设置能够达到激励效果，不存在向相关人员进行利益输送的情形。
（三）监事会意见经核查，监事会认为：本次激励计划业绩指标等要素的设置科学合理，充分结合了公司经营实际情况，有助于为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，有利于巩固公司核心竞争优势，同时对激励对象具有约束性，能够达到本次激励计划的考核效果，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，不存在向相关人员进行利益输送的情形。
（四）律师意见
11律师核查意见：
1.为回复上述问题，本所律师核查了：
（1）《广州毅昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；
（2）同行业相关上市公司激励计划。
2.经核查，本所律师认为：公司本次股权激励考核指标是基于公
司实际情况并结合行业发展状况等因素设定，公司本次激励计划考核指标设置的2024年至2026年净利润及扣非净利润金额审慎、合理，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，能发挥激励作用，有利于促进公司竞争力的提升。本次激励计划不存在向相关人员进行利益输送的情形。
问题3：
本次激励对象包括3名董事（其中1名兼任高管）、5名高管，前述对象获授的限制性股票数量占本激励计划授予限制性股票总数
的比例为16.16%，请你公司结合激励对象的任职情况、岗位职责、具体贡献等，说明参与对象选取的方法及合理性、拟授予限制性股票数量及比例的确定依据及合理性，能否促进公司竞争力的提升。请监事会、律师核查并发表明确意见。
回复：
参与本激励计划的董事、高级管理人员共8人，具体的任职情况、岗位职责、贡献具体如下：
姓名职务任职情况、岗位职责及贡献
全面负责制定公司战略规划、年度经营计划、运营管理及整体宁红涛董事长
对外投资规划等方面的工作，推动公司战略目标的执行与落
12地；优化运营管理机制、提高公司运营管理水平，为公司战略转型的总指挥。
2000年加入公司，历任青岛恒佳精密科技有限公司常务副总经理，江苏毅昌科技有限公司总经理，公司副总经理、总经理职务，现任公司副董事长，主要负责家电业务优化及储能、热任雪峰副董事长管理规划和布局工作，能为公司落实“高质量发展家电结构件业务，加快发展汽车结构件业务，提速发展新能源和医疗健康业务”的战略转型提供坚实基础。
现任公司董事兼副总经理，同时担任集团营销总经理，负责组织制定公司营销战略规划、年度经营销售收入和年度重点工作
刘文生董事、副总经理落地，并通过有效的过程管理达成各项经营指标，是公司战略转型与战略落地的重要实施者。
2008年加入公司，曾任安徽徽合台智能科技有限公司总经理、安徽毅昌科技有限公司总经理、毅昌集团汽车行业部总经理，余求玉总经理
现任芜湖毅昌科技有限公司总经理、公司总经理，是公司战略实施的总执行人，新能源、汽车战略的第一负责。
2001年加入公司，拥有丰富的资本运作、公司治理与财务管
副总经理、财务负理经验。主导公司在深圳证券交易所上市；主导收购芜湖汇展叶昌焱
责人、董事会秘书股权及向特定对象发行股票工作；为公司战略转型、并购融资、
财务管理、资本运作、公司治理等方面提供强力的支持。
2019年加入公司，现任公司副总经理兼管理中心总经理，负
责公司人力资源，战略运营管理，拥有深厚的公司发展战略规陈娟副总经理划能力，对公司人效提升、战略制定与战略发展、实施起重要作用。
2005年加入公司，现任公司副总经理兼储能电源事业部总经
吴强副总经理理，负责公司储能电源业务市场开拓管理工作，能为公司战略业务发展提供强有力的支持。
2008年加入公司，现任公司副总经理兼医疗健康行业部总经
陈敬华副总经理理，负责公司医疗健康行业业务开拓管理工作，能为公司战略业务发展提供强有力的支持。
目前，是公司战略转型升级的重要时期。公司坚持高质量发展家电结构件业务，加快发展汽车结构件业务，提速发展新能源和医疗健康业务的战略定位，致力于实现新能源、汽车、医疗业务的协同并进。
上述董事、高级管理人员作为公司核心管理层，是公司持续发展与战略规划的策划者与领导者，对公司战略实现和业务发展起到重要作用。
13公司在结合现状及未来战略规划后，综合考量了上述董事、高级
管理人员的工作内容及重要性、薪资成本等要素，确定了前述董事、高级管理人员的激励份额。
深主板同属制造业公司近期部分股权激励方案中董事及高级管
理人员授予股权激励份额案例如下所示：
董事及高级管理董事及高级管理人员
公司代码公司简称人员获授予股份授予总量（万股）获授予股份占授予总（万股）量的比例
002388新亚制程256.501016.0025.25%
000670盈方微1300.003266.0039.80%
002646天佑德酒250.00946.0026.43%
002847盐津铺子33.00140.0023.57%
000048京基智农210.00785.0026.75%
002108沧州明珠535.002409.956022.20%
002073软控股份800.003750.0021.33%
000541佛山照明336.961300.0025.92%
本次激励计划中，公司各业务模块激励人数、激励份额、占比如下表所示：
业务模块激励人数（人）人数占比激励份额（股）份额占比
新能源11037.80%632500035.59%
汽车6120.96%398000022.40%
医疗4214.43%178000010.02%
家电3913.40%210200011.83%
管理支持3913.40%358400020.17%
合计291100.00%17771000100%
公司正处于战略转型的关键阶段，面临家电业务清退造成的营收大幅削减，新业务尚未形成规模效益，现阶段经营效益不佳，因此公司推出相应的激励政策留住人才，提高核心员工的积极性和创造性。
14公司在实施转型的过程中，需要核心管理人员做好内控，提升管理效益，确保公司的运营高效顺畅；需要技术人员解决技术难题，提高产品质量和效率，确保产品的设计和生产过程的顺利进行；需要市场人员研究市场需求、竞争情况和客户行为，制定市场营销策略，进行市场调研、推广活动和销售工作，确保转型业务的订单获取；需要制造人员保障产品的制造和生产过程，确保产品的品质和顺利交付。
公司预留19.22%的限制性股票份额，为公司后续引进人才，确保战略转型成功。
本次激励计划中，各职能岗位人员激励份额、占比如下表所示：
名称人数人数占比首次激励份额（股）首次激励份额占比
董事、高管82.75%355700020.02%
管理人员6120.96%492900027.74%
技术人员10736.77%481100027.07%
市场人员3913.40%16190009.11%
制造人员7626.12%285500016.07%
合计291100.00%17771000100.00%
在本次激励计划中，公司已充分考虑了公司所属行业的市场环境竞争格局及公司战略转型发展过程中各职能岗位人员在未来工作中的重要性和贡献度。本激励计划参与对象的选取是公司从长期发展规划综合考虑，就其岗位性质、过往工作业绩及贡献、个人未来潜在价值等综合因素进行评估，结合公司实际情况予以确定的，并经由公司监事会核查确认。本激励计划参与对象确定标准和依据是合理的。
（一）监事会意见经审核，监事会认为：公司本次激励计划中激励对象获授限制性股票数量与其贡献程度相匹配，有利于公司吸引、留住、激励行业核
15心人才，有利于提升公司的核心竞争力，为股东创造更大的价值。不
存在向相关人员输送利益的情形，不存在损害上市公司及股东利益的情形，有利于上市公司长远发展及经营目标的实现。
（二）律师意见
律师核查意见：
1.为回复上述问题，本所律师核查了：
（1）《广州毅昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；
（2）同行业相关上市公司激励计划。
2.经核查，本所律师认为：公司本次股权激励参与对象的选取及
授予限制性股票数量及比例符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关对象获授的限制性股票数量及比例与其所在岗位价值、贡献程度匹配，具备一定合理性，有利于促进公司竞争力的提升。
特此公告。
广州毅昌科技股份有限公司董事会
2024年1月13日
16