和达科技:和达科技2024年限制性股票激励计划（草案）

证券简称：和达科技证券代码：688296浙江和达科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
二〇二四年一月浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）声明
本公司董事会及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、浙江和达科技股份有限公司（以下简称“和达科技”、“公司”或“本公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《浙江和达科技股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（含第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转让、
质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证券登记结算有限公司上海分公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记，经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第
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二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为215.00万股，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额10739.316万股的2.00%。
其中，第一类限制性股票90.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.84%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的41.86%。第一类限制性股票不设置预留部分。
第二类限制性股票125.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
1.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的58.14%。第二类限制性股票设置
预留部分，其中首次授予的第二类限制性股票为90.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.84%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的41.86%；预
留的第二类限制性股票为35.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.28%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为9.00元/股，首次授予
的第二类限制性股票的授予价格为9.00元/股，预留部分第二类限制性股票的授予价格与首次授予第二类限制性股票的授予价格一致。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第一类限制性股票授予登记或第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数（不含预留部分）为69人，包括公
司公告本激励计划草案时在本公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括公司独立董事、监事。
预留授予的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
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预留授予的激励对象参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
第10.4条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与科创板上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行第一类、第二类限制性股票的授予和/或登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明....................................................1
特别提示..................................................1
第一章释义.................................................6
第二章本激励计划的目的与原则........................................7
第三章本激励计划的管理机构.........................................8
第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9
第五章本激励计划具体内容.........................................11
第六章限制性股票激励计划的实施程序....................................27
第七章本激励计划的调整方法和程序.....................................31
第八章限制性股票激励计划的会计处理....................................35
第九章公司/激励对象各自的权利义务....................................37
第十章公司/激励对象发生异动时的处理...................................39
第十一章附则...............................................43
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
和达科技、本公司、公指浙江和达科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划指浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票指后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业激励对象指务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授
有效期指予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属
或回购/作废失效的期间激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止限售期指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第解除限售期指一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公归属指司将股票登记至激励对象账户的行为限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股归属日指
票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
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《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》
《公司章程》指《浙江和达科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章本激励计划的目的与原则
为了不断健全和完善公司长效激励与约束机制，构建公司持续激励的文化，更好地吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，本公司不存在其他正在执行或实施的股权激励计划的情形。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则
进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件及归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理
人员、核心技术人员、核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括公司独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为69人，约占公司截至2023年12月31日员工总数的7.54%，包括：
1、公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
2、公司核心业务人员；
3、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司、控股子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划授予的激励对象包含公司实际控制人郭军先生。郭军先生作为公司实际控制人、董事长，是公司的核心管理者，长期引导公司的总体战略部署，对公司的战略布局、经营管理及引领公司可持续发展起着决定性作用。因此，本激励计划将郭军先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
除上述人员外，本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其
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配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
第二类限制性股票预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过
后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章本激励计划具体内容本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票和第二类限制性股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为215.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额10739.316万股的2.00%。
其中，第一类限制性股票90.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.84%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的41.86%。
第二类限制性股票125.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
1.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的58.14%。其中首次授予的第二类
限制性股票为90.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.84%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的41.86%；预留的第二类限制性股票为35.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.28%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的1.00%。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
（二）第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况占本激励计本次获授的限获授限制性股序划草案公告姓名国籍职务制性股票数量票占授予总量号日公司股本
（股）的比例总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、核心
1郭军中国750003.49%0.07%
技术人员
2翁贤华中国总经理1250005.81%0.12%
3刘金晓中国董事250001.16%0.02%
4刁黎雅中国副总经理600002.79%0.06%
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占本激励计本次获授的限获授限制性股序划草案公告姓名国籍职务制性股票数量票占授予总量号日公司股本
（股）的比例总额的比例中国
5王亚平董事会秘书250001.16%0.02%
6伊静中国财务总监100000.47%0.01%
7杨海峰中国核心技术人员250001.16%0.02%
8颜伟敏中国核心技术人员250001.16%0.02%
9徐佳伟中国核心技术人员150000.70%0.01%
小计38500017.91%0.36%
二、其他激励对象核心业务人员及公司认为应当激励的对公司
经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工51500023.95%0.48%
（60人）
授予限制性股票数量合计90000041.86%0.84%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
未超过公司股本总额的1.00%。
2、本激励计划授予的激励对象包括公司实际控制人郭军先生，不包括公司实际控制人
的配偶、父母、子女、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、
子女以及公司外籍员工，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
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告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起
12个月、24个月、36个月。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交40%易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交30%易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交30%易日当日止
激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、股票红利、股
票拆细、配股的股份同时限售，不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格及其确定方法
1、第一类限制性股票的授予价格
本激励计划第一类限制性股票的授予价格为9.00元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股 9.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、第一类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为8.08元/股；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易
14浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为8.62元/股；
（3）本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为8.65元/股；
（4）本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为8.54元/股。
3、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
15浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与科创板上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与科创板上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
16浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
本激励计划授予第一类限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划授予的第一类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标及对应
可解除限售比例如下表所示：
公司层面解除限售对应考核年度营业收入完成情况比例（X）
以公司2022年营业收入为基数，
第一个解除限售期2024年公司2024年营业收入增长率不低40%
于25%
以公司2022年营业收入为基数，
第二个解除限售期2025年公司2025年营业收入增长率不低30%
于60%
以公司2022年营业收入为基数，
第三个解除限售期2026年公司2026年营业收入增长率不低30%
于100%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面业绩考核要求激励对象个人层面绩效考核按照《浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据下表中对应的个人考核评价结果确定激励对象的个人层面解除限售比例：
考核评价结果 A B C个人层面解除限售
100%80%0%比例（Y）激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因个人绩效考核原因不能
解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象当期实际解除限售数量=个人授予登记的第一类限制性股票数量×
公司层面当期解除限售比例（X）×个人层面当期解除限售比例（Y）。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
17浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。公司将营业收入增长率作为考核指标，综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司历史业绩以及公司未来的发展规划等相关因素而制定，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到第一类限制性股票的解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
18浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
（二）第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况占本激励计本次获授的限获授限制性股序划草案公告姓名国籍职务制性股票数量票占授予总量号日公司股本
（股）的比例总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、核心技
1郭军中国750003.49%0.07%
术人员
2翁贤华中国总经理1250005.81%0.12%
3刘金晓中国董事250001.16%0.02%
4刁黎雅中国副总经理600002.79%0.06%
5王亚平中国董事会秘书250001.16%0.02%
6伊静中国财务总监100000.47%0.01%
7杨海峰中国核心技术人员250001.16%0.02%
8颜伟敏中国核心技术人员250001.16%0.02%
9徐佳伟中国核心技术人员150000.70%0.01%
小计38500017.91%0.36%
二、其他激励对象核心业务人员及公司认为应当激励的对公司
经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工51500023.95%0.48%
（60人）
首次授予限制性股票数量合计90000041.86%0.84%
预留35000016.28%0.33%
授予限制性股票数量合计125000058.14%1.16%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过公司股本总额的1.00%。
2、本激励计划授予的激励对象包括公司实际控制人郭军先生，不包括公司实际控制人
的配偶、父母、子女、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、
子女以及公司外籍员工，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
19浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
3、第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票归属前发生减持行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。在本激励计划有效期内，如《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排具体如下：
归属安排归属期间归属比例自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易
第一个归属期日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后40%一个交易日当日止
20浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易
第二个归属期日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易
第三个归属期日起至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后30%一个交易日当日止本激励计划预留授予的第二类限制性股票拟于2024年第三季度报告披露后授予，预留授予的第二类限制性股票的归属及各归属时间安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易预留授予第一
日至限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一50%个归属期个交易日止自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易预留授予第二
日至限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一50%个归属期个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属或递延至下期归属，作废失效。激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增
加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
21浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格及其确定方法
1、第二类限制性股票的授予价格
本激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留）为9.00元/股，即满足归属条件后，激励对象可以以每股9.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、第二类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为8.08元/股；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为8.62元/股；
（3）本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为8.65元/股；
（4）本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为8.54元/股。
3、定价依据首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
22浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与科创板上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、归属条件
归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
23浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与科创板上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标及
对应可归属比例如下表所示：
公司层面可归属比对应考核年度营业收入完成情况例（X）
以公司2022年营业收入为基数，公司
第一个归属期2024年40%
2024年营业收入增长率不低于25%
以公司2022年营业收入为基数，公司
第二个归属期2025年30%
2025年营业收入增长率不低于60%
以公司2022年营业收入为基数，公司
第三个归属期2026年30%
2026年营业收入增长率不低于100%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、上述限制性股票解除限售/归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划预留部分拟于2024年第三季度报告披露之后授出，考核年度为
24浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核
目标及对应可归属比例如下表所示：
公司层面可归属比对应考核年度营业收入完成情况例（X）
以公司2022年营业收入为基数，公司
第一个归属期2025年50%
2025年营业收入增长率不低于60%
以公司2022年营业收入为基数，公司
第二个归属期2026年50%
2026年营业收入增长率不低于100%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、上述限制性股票解除限售/归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票均不得归属，按作废失效处理。
（4）个人层面业绩考核要求激励对象个人层面绩效考核按照《浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据下表中对应的个人考核评价结果确定激励对象的个人层面归属比例：
考核评价结果 A B C个人层面归属比例
100%80%0%
（Y）激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因个人层面考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下期归属。
激励对象当期实际归属数量=个人授予的第二类限制性股票数量×公司层面
当期归属比例（X）×个人层面当期归属比例（Y）。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
25浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。公司将营业收入增长率作为考核指标，综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司历史业绩以及公司未来的发展规划等相关因素而制定，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到第二类限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
26浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第六章限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施第一类限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销工作，以及第二类限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核及公示情况的说明。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本
公司股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（七）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
27浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施第一类限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销工作，第二类限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等事宜。
二、第一类及第二类限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）及律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限
制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的第一类限制性股票或未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条
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件的激励对象，由公司回购并注销其持有的对应批次限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括导致提前解除限售/归属和降低授予价格（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）的情形。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
29浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
（五）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划。
30浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第七章本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法若在本激励计划草案公告当日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第
二类限制性股票完成股份归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量；Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量；Q0 为调整前的限制性股票
授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量；Q0 为调整前的限制性股票
授予/归属数量；n 为缩股的比例（即每股股票缩为 n 股股票）。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划草案公告当日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第
二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
31浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
四、第一类限制性股票的回购与注销
公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
32浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（二）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
33浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
（三）回购价格和数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会审议，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
34浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第八章限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
1、第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第一类限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。
2、第二类限制性股票的公允价值及参数合理性
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
第二类限制性股票定价模型，并于测算日2024年1月12日运用该模型对第二类
限制性股票的公允价值进行计量。相关参数选取如下：
1、标的股价：16.06元/股（本激励计划草案公布前一交易日公司股票的收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）3、历史波动率：11.39%、14.81%、14.40%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）5、股息率：0.5525%（采用“软件开发”行业上市公司最近12个月的平均股息率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最
35浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2024年2月）：
授予权益预计摊销2024年
2025年2026年2027年权益工具数量总费用（万（万元）（万元）（万元）（万股）（万元）元）
第一类限制
90.00635.40344.18201.2179.4310.59
性股票
第二类限制
90.00654.53351.13208.1983.9411.27
性股票
合计180.001289.93695.31409.40163.3721.86
注：1、上表中第二类限制性股票的授予权益数量为首次授予权益数量。
2、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予/
归属数量相关，激励对象在授予/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际授予/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
上述测算部分不包含第二类限制性股票预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
36浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第九章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
37浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若部分第一类限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红（税后），并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现法律、法规等规定的不得成为激励
对象的情形时，对于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本激励计划规定回购注销，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（九）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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第十章公司/激励对象发生异动时的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，由公司作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票不得解除限售/归属，第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销，第二类限制性股票取消归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票不得解除限售/归属，第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销，第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
39浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的第一类限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象职务发生变更
激励对象发生正常职务调整，仍在公司内，或在公司下属子、分公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核以新任职务的个人绩效考核结果为准。
激励对象因个人绩效考核不合格、过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降的，已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的第一类限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象在考核期内因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应当返还因限制性股票所获的既得收益；其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司可按照有关法律法规的规定，就因此遭受的损失进行追偿。
（三）激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、劳动合同期满且不再续签或
双方协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起其已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚
40浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象退休后返聘的（或以其他形式继续为公司提供劳动服务），已获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行，存在个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授的限制性股票仍
按本激励计划的规定执行，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效，离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情形处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人依法继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。继承人应承担其继承的限制性股票归属后的个人所得税。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。已解除限售/归属的限制性股票由其合法继承人代为持有，涉及个人所得税由继承人承担。
（七）本激励计划未规定的其它情形由公司董事会认定，并确定其处理方式。
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三、公司与激励对象之间争议或纠纷解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十一章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江和达科技股份有限公司董事会
2024年1月13日
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