赤天化:贵州赤天化股份有限公司董事会秘书工作制度(2024年1月修订)

贵州赤天化股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2024年1月修订）
第一章总则
第一条为提高贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，规范董事会秘书的选任、履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律、行政法规部门规章等规范性文件及《贵州赤天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作制度。
第二条本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会审查、评价董事会秘书工作成绩的主要依据。
第三条董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。
董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第四条董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。董
事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公
司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
1第二章董事会秘书选任
第五条公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条担任公司董事会秘书，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董
事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管
理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（七）法律法规规定或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条公司聘任董事会秘书后，应当在两个交易日内公告，并
向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上市规则》规定的
董事会秘书任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
2（二）董事会秘书的个人简历、学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关
事实发生之日起一个月内将其解聘：
(一)本制度第七条规定不得担任公司董事会秘书的任何一种情形；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
(四)违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司
董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交
3手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定
一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前或公司董事会未指定
代行董事会秘书职责的人员以及董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章董事会秘书履职
第十三条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
(一)负责公司信息对外发布；
(二)制定并完善公司信息披露事务管理制度；
(三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
(四)负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
(五)负责公司内幕知情人登记报备工作；
(六)关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
4第十四条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
(一)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事
会会议、股东大会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(二)建立健全公司内部控制制度；
(三)积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
(四)积极推动公司建立健全激励约束机制；
(五)积极推动公司承担社会责任。
第十五条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善
公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十六条董事会秘书负责公司股权、股票及其衍生品种变动管理事务，包括：
(一)保管公司股东持股资料；
(二)办理公司限售股相关事项；
(三)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
(四)其他公司股权管理事项。
第十七条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场
发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十八条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公
5司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其
他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
第十九条公司董事会秘书应督促公司董事、监事、高级管理人
员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所做出的承诺。在知悉前述人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒，并立即如实向上海证券交易所报告。
第二十条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公
司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当
支持、配合董事会秘书的工作。
第二十二条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务
和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十三条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十四条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍
或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十五条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在
任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十六条证券部为公司信息披露事务、投资者关系管理和股
6权管理部门，由董事会秘书负责分管。
第二十七条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表任职条件参照本制度董事会秘书任职条件执行。
第四章董事会秘书培训
第二十八条公司董事会秘书候选人应参加证券交易所认可的董
事会秘书任职培训或资格培训，完成全部课程学习并参加测试，并取得董事会秘书资格证书或董事会秘书任职培训证明。
第二十九条公司董事会秘书原则上每年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
公司董事会秘书被证券交易所通报批评的，应参加证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第五章附则
第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十一条本制度由公司董事会负责修订和解释，自董事会审
7议通过之日起生效。
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