赤天化:贵州赤天化股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则(2024年1月修订)

贵州赤天化股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024年1月修订）
第一章总则第一条为进一步建立健全贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《贵州赤天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照董事会决议设立的专门
工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核以及制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会聘任的其他高级管理人员。
第四条除非特别指明，本细则中凡述及薪酬政策与考核制度所
针对或适用人员的范围时所提及之“董事”均是指独立董事以外的董
事会成员，即：独立董事不在本细则所规范的薪酬及考核范围内。
第二章人员组成
1第五条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
第九条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。该工作组日常具体工作由公司人力资源部负责。
第三章职责权限
第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十一条董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建
2议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十四条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
3第十五条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十六条薪酬与考核委员会会议根据公司实际需要由委员会委
员提议召开，并于会议召开前五天通知全体委员，原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
担任委员的独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，薪酬与考
核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
4第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。
第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条薪酬与考核委员会的有关会议材料、方案、决议和
记录应交由董事会办公室保存，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，委员的意见应当在会议记录中载明，有关决议和记录应由参加会议的委员签字确认。其保存期限应不少于十年。
第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本工作细则如与国家日
后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条本工作细则由公司董事会负责修订和解释，自董事
5会审议通过之日起生效。
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