科伦药业:长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司预计2024年度日常关联交易暨开展外汇套期保值业务的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于四川科伦药业股份有限公司
预计2024年度日常关联交易
暨开展外汇套期保值业务的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对科伦药业预计2024年度日常关联交易暨开展外汇套期保值业务的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、预计与辰欣药业集团2024年度日常关联交易
（一）关联交易概述
1、概述四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下统称“公司”、“本公司”或“公司及其下属企业”）与辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”）及
其子公司（以下统称“辰欣药业集团”）发生的日常关联交易，是指公司与关联方辰欣药业集团之间因销售/采购商品、材料及提供委托加工等形成的日常关联交易。
公司副总经理戈韬先生在过去十二个月中曾担任辰欣药业的董事（已于
2023年11月1日辞任）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，辰欣药业属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司2024年度与辰欣药业集团之间的关联交易总额预计不超过11130万元，2023年度1-11月实际发生日常关联交易5530.52万元（未经审计）。
2、预计日常关联交易类别和金额
12023年1-11
关联交易关联交易2024年预计关联人关联交易内容月发生交易金
类别定价原则金额（元）额（元）销售商品（输液容器用向关联人拉环式聚丙烯组合销售商盖）、材料（聚丙烯粒辰欣药业品、材料 料 RP260）以及提供委 市场价格 101800000 54199705集团及提供服托加工服务（0.9％氯化务钠注射液塑瓶）、运输服务等向关联人辰欣药业采购商品、材料（丙氨市场价格95000001105487采购商品集团酰谷氨酰胺原料）等
合计-11130000055305192
注：因辰欣药业集团与公司发生日常关联交易的关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
3、2023年1-11月日常关联交易实际发生情况
实际发生额与实际发生金额预计金额关联交易类别关联人关联交易内容预计金额差异披露日期及索引
（元）（元）
（%）向关联人采购辰欣药业采购材料、产2023-038（2023-
11054876416667-82.77商品集团成品03-31）
向关联人销售销售商品、材辰欣药业2023-038（2023-商品、材料及料以及提供委54199705144833333-62.58集团03-31）提供服务托加工服务等
公司与辰欣药业2023年1-11月日常关联交易实际发生情况预计存在较大差异是因为公司预计的日常关联交易额度为公司及
子公司与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合公司董事会对日常关联交易实际发生情况
同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签
与预计存在较大差异的说明（如适用）
署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。
公司与辰欣药业2023年1-11月日常关联交易实际发生情况预计存在较大差异是因为公司预计的日常关联交易额度为公司及
子公司与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合公司独立董事对日常关联交易实际发生情同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签
况与预计存在较大差异的说明（如适用）署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展
2实际发生额与
实际发生金额预计金额关联交易类别关联人关联交易内容预计金额差异披露日期及索引
（元）（元）
（%）需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
（二）关联方介绍、关联关系及其履约能力
1、关联方基本情况
企业名称：辰欣药业股份有限公司
性质：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1998年11月6日
法定代表人：杜振新
注册资本：45277.5129万元人民币
注册地址：济宁高新区同济科技工业园
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；特殊医学用途配方食品生产；食品生产；保健食品生产；饮料生产；食品添加剂生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据辰欣药业披露的2023年第三季度报告，截止2023年9月30日，其资产总额为70.71亿元，资产净额为56.08亿元，主营业务收入32.10亿元，净利润为3.96亿元。
2、关联关系公司副总经理戈韬先生在过去十二个月中曾担任辰欣药业的董事（已于
2023年11月1日辞任）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规
3定，辰欣药业属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、履约能力
辰欣药业为上海证券交易所主板的上市公司，其依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
（三）关联交易的主要内容
1、关联交易主要内容
本公司与辰欣药业集团之间发生的采购商品、材料，属于公司正常生产经营采购，该等采购严格遵守本公司关于采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，并按市场价格作为交易的定价原则，公平、公允地进行交易，付款安排和结算方式均遵守公司相关制度。
本公司与辰欣药业集团之间发生的销售商品、材料、提供委托加工服务以及
提供运输服务，属于公司正常经营生产业务，双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，回款安排、结算方式均遵守公司相关制度。
2、关联交易协议签署情况
上述关联交易协议尚未签署，协议签署日期、生效条件、结算方式等参照法律法规的相关规定执行，公司将根据年度内实际经营需要，在董事会批准授权的额度内，办理签署相关协议等具体事宜，结算和付款方式以协议约定为准。
（四）交易目的和对上市公司的影响
1、本公司与辰欣药业集团之间因采购和销售商品/服务等形成的日常关联交
易是为公司正常生产经营所需，公司基于辰欣药业集团的经营能力与其发生相关交易，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。
2、该等日常关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小
股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。
43、本公司与辰欣药业集团之间因采购和销售商品/服务等形成的日常关联交
易具有持续性，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（五）独立董事专门会议审核意见
上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致认为：公司预计与辰欣药业集团2024年度的日常关联交易
系为满足公司正常经营业务所需，交易价格定价公允，没有损害上市公司利益，没有损害股东，尤其是中小股东的权益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响，一致同意将该事项提交董事会审议。
公司与辰欣药业集团2023年1-11月日常关联交易实际发生情况与预计存在
较大差异，系因公司预计的日常关联交易额度为公司及子公司与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展
（六）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次预计与辰欣药业集团2024年度日常关联交易的事项已履行必要决策程序，独立董事专门会议已就该事项发表了审核意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
上述关联交易属于公司日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。保荐机构对公司预计与辰欣药业集团2024年度日常关联交易情况的事项无异议。
二、预计与华润科伦2024年度日常关联交易
（一）关联交易概述
51、概述本公司与华润科伦医药（四川）有限公司（曾用名为“四川科伦医药贸易集团有限公司”）及其下属子公司（以下统称“华润科伦”）发生的关联交易，是指本公司与华润科伦发生的商品销售、材料采购、接受及提供劳务形成的关联交易。
华润科伦系公司董事、总经理刘思川先生担任董事的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，华润科伦属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司预计2024年度与华润科伦发生的关联交易金额合计不超过80000万元，2023年度1-11月实际发生日常关联交易652408611元（未经审计）。
此项议案尚需获得公司股东大会的批准，关联股东刘革新先生、刘思川先生，以及其他有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
2、预计2024年度的日常关联交易类别和金额
关联交易关联交易预计金额2023年1-11月发关联交易类别关联人
内容定价原则（元）生交易金额（元）向关联人销售
商品销售/
商品、材料及华润科伦市场价格700000000585823638提供劳务提供服务向关联人采购
材料采购/商品及接受服华润科伦市场价格10000000066584973接受劳务务
合计-800000000652408611
3、2023年1-11月日常关联交易实际发生情况
实际发生额与实际发生金额预计金额关联交易类别关联人关联交易内容预计金额差异披露日期及索引
（元）（元）
（%）向关联人采购采购材料、产2023-049（2023-4-华润科伦6658497391666667-27.36商品成品14）
向关联人销售销售商品、材2023-049（2023-4-商品、材料及华润科伦料以及提供委585823638825000000-28.99
14）
提供服务托加工服务等
公司与华润科伦2023年1-11月日常关联交易实际发生情况与预
公司董事会对日常关联交易实际发生情计存在较大差异，系因公司预计的日常关联交易额度为公司及子况与预计存在较大差异的说明（如适公司与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预用）计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/
订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金额系按
6实际发生额与
实际发生金额预计金额关联交易类别关联人关联交易内容预计金额差异披露日期及索引
（元）（元）
（%）
照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。
公司与华润科伦2023年1-11月日常关联交易实际发生情况与预
计存在较大差异，系因公司预计的日常关联交易额度为公司及子公司与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/公司独立董事对日常关联交易实际发生
订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金额系按情况与预计存在较大差异的说明（如适照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预用）
计金额存在差异，具有合理性。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
（二）关联方介绍、关联关系及其履约能力
1、关联方基本情况
企业名称：华润科伦医药（四川）有限公司
成立日期：1998年11月法定代表人：翟剑钢
注册资本：40818万元人民币
注册地址：成都市新都区大丰蓉北路一段一号
主营业务：药品批发；药品零售。
华润科伦（母公司）截至2023年9月30日，资产总额3218461797元，资产净额878496482元，2023年1-9月实现营业收入3589785277元，实现净利润224207006元（上述数据未经审计）。
2、关联关系华润科伦系公司董事、总经理刘思川先生担任董事的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，华润科伦为公司的关联法人。
3、履约能力
7华润科伦依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
（三）关联交易的主要内容
公司及下属子公司与关联方华润科伦之间发生的销售商品业务为关联交易，华润科伦作为本公司一级区域总代理商，其销售的产品主要为本公司生产的各类输液产品，销售方式为公司及下属子公司生产的产品销售给华润科伦后，再由其销售至终端客户。华润科伦作为本公司的经销商之一，每年通过签订书面经销合同与本公司发生关联交易。双方交易价格的定价政策与公司销售给其他经销商的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。
公司及下属子公司与关联方华润科伦之间发生的材料采购及提供/接受劳务交易，主要是物流、仓储服务及零星产品采购，该交易严格遵守本公司关于提供劳务、商品采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，并按市场价格作为交易的定价原则，公平、公允地进行交易，收付款安排和结算方式均遵守公司相关制度。
公司将根据自身生产经营的实际需要，在日常关联交易预计金额范围内，在实际交易中与关联方华润科伦签署具体交易协议、订单进行采购及销售。
（四）交易目的和对上市公司的影响
本公司及下属子公司向华润科伦销售商品、材料采购和提供/接受劳务日常
关联交易是为公司正常生产经营所需，基于华润科伦的经营能力与其发生相关交易，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该等日常关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。本公司及下属子公司向华润科伦销售商品、材料采购和提供/接受劳务日常关联交易具有持续性，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
8（五）独立董事专门会议审核意见
上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致认为：公司预计与华润科伦2024年度日常关联交易是为公
司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况的行为，一致同意将该事项提交董事会审议。
公司与华润科伦2023年1-11月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，系因公司预计的日常关联交易额度为公司及子公司与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
（六）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次预计与华润科伦2024年度日常关联交易的事项已履行必要决策程序，独立董事专门会议已就该事项发表了审核意见，本次事项尚需股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
上述关联交易属于公司日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。保荐机构对公司预计与华润科伦2024年度日常关联交易情况的事项无异议。
三、预计公司与科伦斗山2024年度日常关联交易
（一）关联交易概述
1、概述
9公司与四川科伦斗山生物技术有限公司（以下简称“科伦斗山”）的日常关
联交易是指公司及子公司向科伦斗山采购蛋黄卵磷脂等产品。
科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司副总经理廖益虹任科伦斗山董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，科伦斗山为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司与科伦斗山的日常关联交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司预计2024年度与科伦斗山发生的关联交易金额合计不超过6500.00万元，公司2023年1-11月与科伦斗山实际发生关联交易采购金额5375.64万元（未经审计）。
2、预计2024年度的日常关联交易类别和金额
2023年1-11月
关联交易关联交易预计金额关联人关联交易内容发生交易金额
类别定价原则（元）
（元）采购蛋黄卵磷原材料采科伦斗山市场价格6500000053756402脂等购
合计--6500000053756402
3、2023年1-11月日常关联交易实际发生情况
实际发生额与预关联交易实际发生金额预计金额关联人关联交易内容计金额差异披露日期及索引类别（元）（元）
（%）原材料2023-051（2023-科伦斗山材料采购5375640256833333-5.41采购4-14）公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适不适用用）公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适不适用用）
（二）关联方介绍、关联关系及其履约能力
1、关联方基本情况
10科伦斗山成立于2011年5月18日，注册资本3000万元，法定代表人：廖益虹，公司住所：四川省成都市温江区海峡两岸科技园新华大道，经营范围：研究、生产蛋黄卵磷脂，销售本公司产品（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。
截至2023年11月30日，资产总额93147554元，资产净额71989219元，2023年1-11月实现营业收入67599214元，实现净利润19754471元（上述数据未经审计）。
2、关联关系
科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司副总经理廖益虹任科伦斗山董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，科伦斗山为公司关联方。
3、履约能力
科伦斗山依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
（三）关联交易的主要内容
本公司与科伦斗山之间发生的原材料采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购将严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。
本公司严格按照公司采购业务内部控制流程，与科伦斗山签订合同，约定采购标的物的品种、规格、价格、质量标准、发货损耗、付款方式等内容；采购合
同的定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。本公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。
本公司与科伦斗山已于2024年1月1日签订了《2024年度购销合同》，在合同中双方约定了产品的名称、供货总量及定价方式、销售数量、质量要求及技
术标准、供货及运输、结算方式等内容。价格随行就市，总额不超过年度预计的金额，即公司2024年度与科伦斗山之间的交易总额预计不超过6500万元；销
11售方根据采购方要求可分批供货；有效期为2024年1月1日至2024年12月31日。
（四）交易目的和对上市公司的影响
科伦斗山主要产品为高纯度药用原料“蛋黄卵磷脂”，该产品填补了我国药用原料上的生产空白，为公司重点品种脂肪乳注射液的主要生产原料。向科伦斗山采购该原料有利于降低公司产品成本，符合公司及全体股东的整体利益，有利于保持公司持续发展与稳定经营。该等日常关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。公司向科伦斗山采购原料形成的日常关联交易具有持续性，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（五）独立董事专门会议审核意见
上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致认为：公司预计与科伦斗山2024年度的日常关联交易有利
于降低公司产品成本，符合公司及全体股东的整体利益，有利于保持公司持续发展与稳定经营，采购交易遵循市场定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况的行为，一致同意将该事项提交董事会审议。
（六）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次预计与科伦斗山2024年度日常关联交易的事项已履行必要决策程序，独立董事专门会议已就该事项发表了审核意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
上述关联交易属于公司日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。保荐机构对公司预计与科伦斗山2024年度日常关联交易情况的事项无异议。
四、关于开展外汇套期保值业务的事项
12（一）公司及子公司拟使用自有资金开展外汇套期保值业务的情况
1、开展目的近年来，外销业务外币结算金额较大，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩产生一定的影响。为有效防范外汇市场带来的风险，提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。
2、业务规模
根据公司业务规模及实际需求情况，公司及子公司在授权期限内开展合计金额不超过等值人民币20亿元或等值外币的外汇套期保值业务。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。
3、主要业务品种
公司拟开展的外汇套期保值交易是指为满足公司正常生产经营需要，在金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇套期保值业务，具体包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期货、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他金融衍生产品等业务或业务的组合。外汇套期保值业务的基础资产包括汇率、利率、货币、商品、其他标的；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
4、开展外汇套期保值业务期限
外汇套期保值业务授权的期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
5、资金来源
公司及子公司开展外汇套期保值业务的资金为自有资金。
6、实施方式
公司董事会授权公司总经理审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保
13值业务相关合同，并同意总经理在前述授权范围内转授权公司财务相关负责人及
子公司总经理、财务相关负责人行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议等相关事项。
7、外汇套期保值业务交易对方
具有合法经营资质的银行等金融机构。
（二）投资风险及风险控制措施
1、风险分析
（1）汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。
（2）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险。
（3）履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
（4）法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
2、风险控制措施
（1）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，就公司外汇套期保值业务
的操作规定、审批权限、内部操作流程、信息保密与隔离措施、内部风险报告制
度及风险处理程序、信息披露等方面做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效；
（2）为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时
关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失；
（3）公司外汇交易行为均以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易；
14（4）公司审计部门将对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的
合规性进行监督检查，对资金使用情况及盈亏情况进行审查；
（5）为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
（6）公司按照所在证券交易所的监管要求，开展外汇套期保值相关业务，并按要求履行审批和信息披露等义务。
（三）交易相关会计处理
公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相
关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
（四）审议程序
公司董事会于2024年1月15日召开第七届董事会第三十四次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及其子公司开展外汇套期保值业务的议案》。
（五）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司开展外汇套期保值业务的事项已履行必要决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司此次开展外汇套期保值业务事项无异议。
（以下无正文）15（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司预计2024年度日常关联交易暨开展外汇套期保值业务的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人签名：
杨光远李忠长江证券承销保荐有限公司年月日
16