科伦药业:关于预计公司与华润科伦2024年度日常关联交易情况的公告

证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2024-007
债券代码：127058债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
关于预计公司与华润科伦2024年度日常关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下统称“公司”、“本公司”或“公司及其下属企业”）与华润科伦医药（四川）有限公司（曾用名为“四川科伦医药贸易集团有限公司”）及其下属子公司(以下统称“华润科伦”)发生的
关联交易，是指公司与关联方华润科伦发生的商品销售、材料采购、接受及提供劳务形成的关联交易。
由于华润科伦系公司董事、总经理刘思川先生担任董事的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，华润科伦属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司预计2024年度与华润科伦发生的关联交易金额合计不超过800000000元，2023年度1-11月实际发生日常关联交易652408611元（未经审计）。
2024年1月15日，公司召开了第七届董事会第三十四次会议，关联董事刘革
新先生、刘思川先生进行了回避表决，其余6名董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司与华润科伦2024年度日常关联交易情况的议案》。此项议案尚需获得公司股东大会的批准，关联股东刘革新先生、刘思川先生，以及其他有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
（二）预计2024年度的日常关联交易类别和金额
单位：元
1关联交易2023年1-11月发生交
关联交易类别关联人关联交易内容预计金额
定价原则易金额（未经审计）
向关联人销售商品、材
华润科伦商品销售/提供劳务市场价格700000000585823638料及提供服务向关联人采购商品及
华润科伦材料采购/接受劳务市场价格10000000066584973接受服务
合计-800000000652408611
注：由于公司2024年1月1日至本次公告披露之日的关联交易尚未结算，因此尚无截至本公告披露之日的关联交易发生金额。
（三）2023年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：元实际发生额与预关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额预计金额计金额差异披露日期及索引
（%）
向关联人采购华润科2023-049
采购材料、产成品6658497391666667-27.36%
商品伦（2023-4-14）
向关联人销售销售商品、材料以
华润科2023-049
商品、材料及提及提供委托加工服585823638825000000-28.99%
伦（2023-4-14）供服务务等
公司与华润科伦2023年1-11月日常关联交易实际发生情况与预计存在
较大差异，系因公司预计的日常关联交易额度为公司及子公司与关联方公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、计存在较大差异的说明（如适用）可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。
公司与华润科伦2023年1-11月日常关联交易实际发生情况与预计存在
较大差异，系因公司预计的日常关联交易额度为公司及子公司与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与
有一定不确定性，而实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行预计存在较大差异的说明（如适用）
进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
二、关联方介绍、关联关系及其履约能力
（一）关联方基本情况
企业名称：华润科伦医药（四川）有限公司
2成立日期：1998年11月
法定代表人：翟剑钢
注册资本：40818万元人民币
注册地址：成都市新都区大丰蓉北路一段一号
主营业务：药品批发；药品零售。
华润科伦（母公司）截至2023年9月30日，资产总额3218461797元，资产净额878496482元，2023年1-9月实现营业收入3589785277元，实现净利润
224207006元。（上述数据未经审计）。
（二）关联关系华润科伦系公司董事、总经理刘思川先生担任董事的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，华润科伦为公司的关联法人。
（三）履约能力
华润科伦依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及下属子公司与关联方华润科伦之间发生的销售商品业务为关联交易，华润科伦作为本公司一级区域总代理商，其销售的产品主要为本公司生产的各类输液产品，销售方式为公司及下属子公司生产的产品销售给华润科伦后，再由其销售至终端客户。华润科伦作为本公司的经销商之一，每年通过签订书面经销合同与本公司发生关联交易。双方交易价格的定价政策与公司销售给其他经销商的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。
公司及下属子公司与关联方华润科伦之间发生的材料采购及提供/接受劳务
3交易，主要是物流、仓储服务及零星产品采购，该交易严格遵守本公司关于提供
劳务、商品采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，并按市场价格作为交易的定价原则，公平、公允地进行交易，收付款安排和结算方式均遵守公司相关制度。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据自身生产经营的实际需要，在日常关联交易预计金额范围内，在实际交易中与关联方华润科伦签署具体交易协议、订单进行采购及销售。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）本公司及下属子公司向华润科伦销售商品、材料采购和提供/接受劳
务日常关联交易是为公司正常生产经营所需，基于华润科伦的经营能力与其发生相关交易，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。
（二）该等日常关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中
小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。
（三）本公司及下属子公司向华润科伦销售商品、材料采购和提供/接受劳
务日常关联交易具有持续性，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议审议情况
上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致认为：公司预计的与华润科伦2024年度日常关联交易是为公
司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况的行为，一致同意将该事项提交董事会审议。
公司与华润科伦2023年1-11月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大
4差异，系因公司预计的日常关联交易额度为公司及子公司与关联方发生相应业务
的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
六、保荐机构对日常关联交易事项的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次预计与华润科伦2024年度日常关联交易的事项已履行必要决策程序，独立董事专门会议已就该事项发表了审核意见，本次事项尚需股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
上述关联交易属于公司日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。保荐机构对公司预计与华润科伦2024年度日常关联交易情况的事项无异议。
七、备查文件
1.公司第七届董事会第三十四次会议决议；
2.公司独立董事专门会议审议意见；
3.长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司预计2024年
度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2024年1月16日
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