海螺新材:海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
【主承 LOGO】安徽省合肥市梅山路18号
二零二四年一月海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司发行情况报告书
发行人及其全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
万涌方仕江刘春彦王亮亮马伟王杨林虞节玉汪涛朱守益
全体监事签字：
王益民周以保郭伟
非董事高级管理人员签字：
王从富海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
年月日海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司发行情况报告书
目录
释义....................................................1
第一节本次发行的基本情况........................................3
一、公司基本情况..............................................3
二、本次发行履行的相关程序........................................3
三、本次发行概况..............................................6
四、本次发行对象基本情况..........................................7
五、本次发行相关机构名称.........................................10
第二节本次发行前后公司相关情况.................................11
一、本次发行前后股东情况.........................................11
三、本次发行对公司的影响.........................................12
第三节保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见.........15
第四节发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见.....16
第五节有关中介机构声明.........................................17
第六节备查文件..............................................22
一、备查文件目录.............................................22
二、查阅地点及时间.........................................情况报告书释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
海螺新材/公司/上市公司/发行人指海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
海螺集团、控股股东、发行对象指安徽海螺集团有限责任公司
安徽省国资委、实际控制人指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
国元证券/保荐人/本保荐人/主承销商指国元证券股份有限公司
本次发行/本次向特定对象发行 指 海螺新材 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行人律师指北京市竞天公诚律师事务所
审计及验资机构指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司第九届董事会第二十九次会议决议公告定价基准日指日发行数量指81168831股海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司发行方案指
2023年度向特定对象发行 A股股票发行方案海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
缴款通知书 指 2023 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书中国证监会指中国证券监督管理委员会中国结算深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司《公司章程》指章程》《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司与安徽海螺集团有限责任公司之非公开指《非公开发行股票认购协议》发行股票认购协议》《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司与安徽海螺集团有限责任公司之非公开指《非公开发行股票认购协议之补充协议》发行股票认购协议之补充协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销《实施细则》指业务实施细则》
元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元
1海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司发行情况报告书海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司股股东大会指东大会海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董董事会指事会海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司监监事会指事会深交所指深圳证券交易所
本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
2海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司发行情况报告书
第一节本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
Conch （Anhui） Energy Saving and Environment Protection New Material英文名称
Co. Ltd.成立日期1996-10-16法定代表人万涌注册资本36000万元人民币注册地址安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路38号办公地址安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路38号股票上市地深圳证券交易所
上市日期1996-10-23股票代码000619证券简称海螺新材董事会秘书汪涛
联系电话0553-5965951
传真号码0553-5965933企业统一社
91340200719962016K
会信用代码
邮箱 hlxc@chinaconch.com邮政编码241006许可项目：住宅室内装饰装修；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；塑料制品制造；塑料制品销经营范围售；金属材料制造；金属材料销售；门窗制造加工；门窗销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；新材料技术研发；工程管理服务；货物进出口；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
3海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司发行情况报告书
1、董事会审议通过2023年2月10日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》等与本次发行相关的事项。
2023年3月24日，海螺新材召开第九届董事会第三十一次会议。因中国证
监会全面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》等与本次发行相关的事项。
2、国有资产监督管理部门或其授权单位审批通过2023年3月24日，海螺集团出具《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意本次发行相关事项。
3、股东大会审议通过
2023年4月19日，公司召开2022年度股东大会会议，审议通过了董事会
提交的与本次发行相关的议案。本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月，即有效期至2024年4月18日。
（二）本次发行监管部门核准过程
4海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司发行情况报告书2023年11月15日，深圳证券交易所下发了《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2917号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复日期为2023年12月28日，有限期为12个月。
（三）募集资金及验资情况2024年1月9日，发行人及保荐人国元证券向海螺集团发送了《缴款通知书》。
2024年1月10日，发行对象已将本次发行认购资金汇入国元证券指定的银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月11日出具的大华验字
[2024]000003号验证报告，截至2024年1月10日14时25分止，国元证券已收到公司本次发行的全部认购资金共计人民币500000000.00元。
2024年1月10日，保荐人（主承销商）已将上述认购款项扣除相关费用后
的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2024年1月11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2024]
000004号验资报告，截至2024年1月10日止，发行人共计募集货币资金人民
币500000000.00元，扣除与发行有关的费用人民币1748307.10元，发行人实际募集资金净额为人民币498251692.90元，其中计入“股本”人民币
81168831.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币417082861.90元。
公司将依据《注册办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记托管情况公司新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证券登记证明。
5海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司发行情况报告书
三、本次发行概况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式本次发行采用向特定对象发行的方式进行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象1名，发行对象为公司控股股东海螺集团。
发行对象与公司签署了《非公开发行股票认购协议》《非公开发行股票认购协议之补充协议》，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行股份的价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日（即
2023年2月11日）。
本次发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的
80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
（五）发行数量
本次发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。根据发行方案，本次向特定对象发行股票数量拟为
81168831股。
本次向特定对象发行股票数量为81168831股，发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
6海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司发行情况报告书
（六）限售期安排
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金情况
根据发行方案，本次发行拟募集资金总额为500000000.00元。本次发行募集资金总额为500000000.00元，扣除不含税发行费用人民币1748307.10元，实际募集资金净额为人民币498251692.90元，将全部用于公司补充流动资金或偿还银行贷款。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次发行对象基本情况
（一）发行对象的基本情况中文名称安徽海螺集团有限责任公司
英文名称 Anhui Conch Group Co. Ltd成立日期1996年11月7日营业期限1996年11月7日至无固定期限公司类型其他有限责任公司注册资本80000万元实收资本80000万元注册地址安徽省芜湖市镜湖区文化路39号法定代表人杨军
统一社会信用代码 91340200149492322M
联系方式0553-8396993通讯地址安徽省芜湖市镜湖区文化路39号资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危经营范围险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属
7海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司发行情况报告书
材料、工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。
印刷，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）。
截至本报告书出具之日，公司控股股东为海螺集团，安徽省投资集团控股有限公司持有海螺集团51%股权，安徽省投资集团控股有限公司控股股东为安徽省国资委，安徽省国资委为公司实际控制人。
（二）本次发行对象与公司关联关系
本次发行对象海螺集团为公司控股股东，为公司关联方。因此，海螺集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况
最近一年，海螺集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅海螺新材登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，海螺集团及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。
（四）发行对象的认购资金来源
根据海螺集团出具的《关于认购资金来源的声明》以及《关于认购资金来源的说明》，海螺集团用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金。海螺集团已承诺认购资金来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在通过代持、信托持股、委托持股等
方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；
不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。
8海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司发行情况报告书
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
截至本发行情况报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。本次发行完成后，如公司与发行对象之间发生关联交易，则该等交易将在符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规的前提下进行，信息披露义务人将及时履行相关信息披露义务。同时，海螺新材已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中对关
联交易的决策程序、原则、关联方回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了专门规定。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查海螺集团作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
（七）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为五级：C1 级（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2级（谨慎型）、C3级（稳健型）、C4级（积极型）、C5 级（激进型）。海螺新材本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者可参与认购。
本次发行对象中，主承销商已对发行对象海螺集团履行投资者适当性管理。
经核查，海螺集团属 B类专业投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。
9海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司发行情况报告书
五、本次发行相关机构名称
（一）保荐人（主承销商）
名称：国元证券股份有限公司
法定代表人：沈和付
住所：安徽省合肥市梅山路18号
保荐代表人：顾寒杰、王凯
项目协办人：何应成
项目组成员：苏剑、汪刚、汪明俊、孙文娴、王红阳、丁维立、倪阳
联系电话：0551-62207116
传真：0551-62207360
（二）发行人律师
名称：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
经办律师：侯敏、赵晓娟
联系电话：010-58091000
传真：010-58091100
（三）审计及验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
经办注册会计师：吴琳、王传兵
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
10海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司发行情况报告书
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2023年9月30日，公司股本总额为360000000股。公司前十大股东持股情况如下所示：
持有有限售持股数量持股比例序号股东名称股份性质条件股份（万股）（%）（万股）
1 安徽海螺集团有限责任公司 11028.27 30.63 A 股流通股 -
2 芜湖海螺国际大酒店有限公司 716.00 1.99 A 股流通股 -
3 雷丽莎 469.44 1.30 A 股流通股 -
保宁资本有限公司－保宁新兴市场
4 461.65 1.28 A 股流通股 -
中小企基金（美国）
5 浙江盾安人工环境股份有限公司 336.00 0.93 A 股流通股 -
6 熊萌萌 315.00 0.88 A 股流通股 -
7 林舒月 296.26 0.82 A 股流通股 -
8 安徽海螺科创材料有限责任公司 293.67 0.82 A 股流通股 -
9 熊立武 293.57 0.82 A 股流通股 -
10 李旺 239.36 0.66 A 股流通股 -
合计14449.2140.14--
（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况本次向特定对象发行完成后（以2023年9月30日在册股东，与本次发行情况模拟计算），公司前十大股东持股情况将如下所示：
持有有限售持股数量持股比例序号股东名称股份性质条件股份（万股）（%）（万股）
A 股流通股、
1 安徽海螺集团有限责任公司 19145.15 43.40 限售流通 A 8116.88
股
2 芜湖海螺国际大酒店有限公司 716.00 1.62 A 股流通股 -
3 雷丽莎 469.44 1.06 A 股流通股 -
11海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司发行情况报告书
保宁资本有限公司－保宁新兴市场 A 股流通股
4461.651.05-
中小企基金（美国）
5 浙江盾安人工环境股份有限公司 336.00 0.76 A 股流通股 -
6 熊萌萌 315.00 0.71 A 股流通股 -
7 林舒月 296.26 0.67 A 股流通股 -
8 安徽海螺科创材料有限责任公司 293.67 0.67 A 股流通股 -
9 熊立武 293.57 0.67 A 股流通股 -
10 李旺 239.36 0.54 A 股流通股 -
合计22566.1051.15--
注：本次发行后各股东的持股数量、比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册为准。
（三）董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次向特定对象发行后将增加 81168831 股限售流通 A 股，具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至2023年9月30日）：
本次发行前本次变动本次发行后股份类型股份数量比例股份数量股份数量比例
（股）（%）（股）（股）（%）
有限售条件的流通股份--811688318116883118.40
无限售条件的流通股份360000000100.00-36000000081.60
总计360000000100.0081168831441168831100.00
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加81168831股有限售条件流通股。
本次发行前，公司股份总数为360000000股，海螺集团直接持有公司
110282693股股份，并通过其全资子公司芜湖海螺国际大酒店有限公司和安徽
海螺科创材料有限责任公司间接持有公司7160000股和2936700股股份，直接和间接合计控制公司120379393股股份，占公司总股本的33.44%；本次发行后，公司股份总数为441168831股，海螺集团直接持有公司191451524股股份，并
12海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司发行情况报告书
通过其全资子公司芜湖海螺国际大酒店有限公司和安徽海螺科创材料有限责任
公司间接持有公司7160000股和2936700股股份，直接和间接合计控制公司
201548224股股份，占公司总股本的45.69%。
本次发行后，控股股东海螺集团的直接持股比例由30.63%增加至43.40%，直接和间接控制公司股份比例由33.44%增加至45.69%。因此，本次向特定对象发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金到位后，公司的业务结构不会产生重大变化，公司的资本结构将得到进一步优化。通过本次向特定对象发行A股股票融资，使用募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款将有利于增强公司的资本实力，满足公司经营发展的资金需求，提高公司未来融资能力，促进公司的持续、稳定、健康发展，有利于公司在市场变化中快速抓住业务机遇，进一步加快推进公司转型发展。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，控制权将得到进一步巩固，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。
（五）本次发行对及董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员以及科研人员结构造成直接影响。若公司未来拟调整事、监事、高级管理人员以及科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
13海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司发行情况报告书
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
公司本次发行对象海螺集团为上市公司控股股东，是上市公司关联方。因此，公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
本次发行完成后，若海螺集团与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。
14海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司发行情况报告书
第三节保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见本次向特定对象发行的保荐人国元证券关于本次向特定对象发行过程和认
购对象合规性的结论意见为：
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
发行人本次向特定对象发行 A股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》
《注册办法》《承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2917号）和发行人第九届董事会第二十九
次会议、第九届董事会第三十一次会议、2022年度股东大会的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深圳证券交易所报备之发行方案的要求。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册办法》《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十一次会议、2022年度股东大会的要求，符合已向深圳证券交易所报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或其管理人，无需履行相关备案或登记程序。本次发行对象为公司控股股东，资金来源为其自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本次发行不存在发行人向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
15海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司发行情况报告书
第四节发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已依法取得了必要的授权和核准；本次发行的认购对象海螺
集团符合《注册办法》《承销管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备认购本次发行的主体资格；本次发行过程中涉及到的《非公开发行股份认购协议》《非公开发行股份认购协议之补充协议》《缴款通知书》等
法律文书的内容合法有效，本次发行的发行价格及发行数量符合《注册办法》等相关法律法规的规定，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人尚需就本次发行事宜办理新增股份登记上市及工商变更登记备案手续，并履行信息披露义务。
16海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司发行情况报告书
第五节有关中介机构声明（中介机构声明见后附页）
17海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司发行情况报告书
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_______________何应成
保荐代表人：_________________________________顾寒杰王凯
法定代表人：_______________沈和付国元证券股份有限公司年月日
18海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司发行情况报告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
赵洋
经办律师：
侯敏赵晓娟北京市竞天公诚律师事务所年月日
19海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司发行情况报告书
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
www.dahua-cpa.com审计机构声明
大华特字[2024]000087号本所及签字注册会计师已阅读《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票发行情况报告书》（以下简称发行报告书），确认发行报告书与本所出具的审计报告（大华审字[2023]001026号、大华审字[2022]004928号、大华审字[2021]002626号）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司在发行报告书中引用的
上述审计报告等文件的内容无异议，确认发行报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字注册会计师：
吴琳王传兵
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
二〇二四年月日
20海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司发行情况报告书
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
www.dahua-cpa.com验资机构声明
大华特字[2024]000086号本所及签字注册会计师已阅读《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票发行情况报告书》（以下简称发行报告书），确认发行报告书与本所出具的验资报告（大华验字[2024]000003号、大华验字[2024]000004号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司在发行报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字注册会计师：
吴琳王传兵
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
二〇二四年月日
21海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司发行情况报告书
第六节备查文件
一、备查文件目录
1、中国证券监督管理委员会出具的同意注册文件；
2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查工作报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
4、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
5、会计师事务所出具的验资报告；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）公司：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
办公地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路38号
电话：0553-5965951
（二）保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司
办公地址：安徽省合肥市梅山路 18 号安徽国际金融中心 A座
联系电话：0551-62207116
传真：0551-62207360
（三）查阅时间
股票交易日：9:00-11:30，13:00-17:00。
22海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司发行情况报告书（此页无正文，为《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》之盖章页）海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司年月日
23