安路科技:上海市锦天城律师事务所关于上海安路信息科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海安路信息科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海安路信息科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：上海安路信息科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安路科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《上海安路信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司召开2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、为出具本法律意见书，本所委派周越人律师和孙晶晶律师(以下简称“本所律师”)列席了本次股东大会。本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了核查验证。
二、本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实的真实性、准确性或合法性发表意见。
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三、在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；提供予本所之文件中所述的全部
事实都是真实、准确、完整的；提供予本所之文件的签署人均具有完全的民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
四、本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何
人用于其他任何目的。本所在此同意，可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司董事会于2024年1月2日召开了第一届董事会第二十二次会议，就召开本次股东大会作出了决议，并于2024年1月3日在信息披露媒体上刊登了《上海安路信息科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)，载明了本次股东大会的召开时间、地点、投票方式、审议事项、出席对象、登记方法等事项。会议通知刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于2024年1月18日14点00分在上海市浦东新区
中科路 1867号 C座公司会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过
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互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会实际召开时间、地点、投票方式及审议事项与会议通知中列明的内容一致。
本次股东大会由公司董事长马玉川先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
综上，本次股东大会召集人资格有效，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
根据本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人提供的身份证明、授
权委托书及股东登记相关材料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人人数共计6名，代表公司有表决权股份数为215532083股，占公司股份总数的53.7688%。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2024年1月11日下午交易收市时的股东名册并经本所律师核查，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络投票统计结果，在网络投票时间内通过网络投票系统进行投票的股东共计6名，代表公司有表决权股份数为52163695股，占公司股份总数的13.0133%。（通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份信息由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证）。
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事及董事会秘书，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
综上，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
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三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与会议通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
公司按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序对现场投票进行了计
票和监票，出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票结果提出异议。网络投票结果由上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统在网络投票结束后提供。
本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，表决结果如下：
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于变更注册资本、修改《公司章程》并授权办理注册变更
登记的议案
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股26769136999.998344090.001700.0000
2、议案名称：关于修订公司部分内部管理制度的议案
本议案中每项具体制度以子议案形式逐项进行表决，以下为子议案：
2.01关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股26689644599.70147993330.298600.0000
2.02关于修订《董事会议事规则》的议案
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表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股26689644599.70147993330.298600.0000
2.03关于修订《监事会议事规则》的议案
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股26689644599.70147993330.298600.0000
2.04关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股26689644599.70147993330.298600.0000
2.05关于修订《重大投资和交易决策制度》的议案
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股26689644599.70147993330.298600.0000
2.06关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股26689644599.70147993330.298600.0000
2.07关于修订《关联交易决策制度》的议案
表决情况：
股东类型同意反对弃权
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比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股26689644599.70147993330.298600.0000
2.08关于修订《内部审计管理规范》的议案
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股26689644599.70147993330.298600.0000
（二）累积投票议案
3、关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案
得票数占出席会议有议案序是否当议案名称得票数效表决权的比例号选
（%）
3.01许海东270139924100.9130是
3.02吴秀平26769136999.9983是
3.03文华武26524281499.0836是
3.04谢丁26769136999.9983是
3.05蒋毅敏26769136999.9983是
3.06郑珊26769136999.9983是
4、关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案
得票数占出席会议有议案序是否当议案名称得票数效表决权的比例号选
（%）
4.01蒋守雷26769136999.9983是
4.02戴继雄26769136999.9983是
4.03郑戈26769136999.9983是
5、关于监事会换届选举暨选举第二届监事会股东代表监事的议案
得票数占出席会议有议案序是否当议案名称得票数效表决权的比例号选
（%）
5.01周热情26769136999.9983是
5.02马良26769136999.9983是
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（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况同意反对弃权议案议案名称比例比例比例序号票数票数票数
（%）（%）（%）
3.01许海东10692534129.6318
3.02吴秀平824397999.9465
3.03文华武579542470.2612
3.04谢丁824397999.9465
3.05蒋毅敏824397999.9465
3.06郑珊824397999.9465
4.01蒋守雷824397999.9465
4.02戴继雄824397999.9465
4.03郑戈824397999.9465
（四）关于议案表决的有关情况说明
1、本次审议的议案3、4，对中小投资者进行了单独计票；
2、议案1为特别决议议案，已获出席会议的股东或股东代理人所持有效表
决权数量的2/3以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《证券法》及《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会在召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等方面符合法
律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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