太阳能:中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

证券代码：000591证券简称：太阳能
债券代码：112876 债券简称：19 太阳 G1
债券代码：149812 债券简称：22 太阳 G1
债券代码：148295 债券简称：23 太阳 GK01
债券代码：148296 债券简称：23 太阳 GK02中节能太阳能股份有限公司
CECEP Solar Energy Co. Ltd.向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）二零二四年一月发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确
认、批准或注册，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过、有关审批机关的批准或注册。
2目录
释义....................................................4
一、本次发行符合有关法律法规规定的说明...................................5
二、本次发行概况..............................................5
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................17
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途...........................32
五、公司利润分配情况...........................................32
3释义
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
发行人/公司指中节能太阳能股份有限公司可转债指向不特定对象发行可转换公司债券中节能太阳能股份有限公司本次向不特定对象本次发行指发行可转换公司债券的行为
《公司章程》指《中节能太阳能股份有限公司章程》中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行本预案指
可转换公司债券预案（修订稿）股东大会指中节能太阳能股份有限公司股东大会董事会指中节能太阳能股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
最近三年及一期/报告
指2020年、2021年、2022年及2023年1-9月期
最近三年指2020年、2021年及2022年元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
4一、本次发行符合有关法律法规规定的说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转债的各项要求，具备相关的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债总额不超过人民币295000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限本次可转债期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
5年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日，如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期之日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产（若
6自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
7当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发
生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
8若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该余额。该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）
均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当
9期转股价格的130%（含130%），若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期之日止。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现
重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司届时公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
10交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权以面值加上当期应
计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。
本次可转债最后两个计息年度，本次可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（十四）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授
权董事长与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长与保荐机构（主承销商）在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
公司原股东享有的优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）可转债持有人及可转债持有人会议
1、可转债持有人的权利和义务
11（1）可转债持有人的权利
*根据募集说明书约定的条件将其所持有的本次可转债转换为公司股票；
*根据募集说明书约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规和《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
*依照法律、行政法规和《公司章程》的规定获取有关信息；
*根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本息；
*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与可转债持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规和《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债持有人的义务
*遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
*依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
*除法律、行政法规、《公司章程》及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
*遵守可转债持有人会议形成的有效决议；
*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、可转债持有人会议
（1）可转债持有人会议行使权利的范围
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一的，应当召集可转债持有人会议：
*拟变更募集说明书的重要约定：
1）变更可转债偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
122）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3）变更可转债投资者保护措施及其执行安排；
4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
5）其他涉及可转债本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
*拟修改《中节能太阳能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《可转债持有人会议规则》”）；
*拟解聘、变更可转债受托管理人或者变更受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与可转债持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
*发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未
偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不
能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合
并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
136）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
8）发生其他对可转债持有人权益有重大不利影响的事项。
*发行人提出重大债务重组方案的；
*法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者募集说明书、《可转债持有人会议规则》约定的应当由可转债持有人会议作出决议的其他情形。
（2）公司将在募集说明书中明确约定保护可转债持有人权利的办法，以及
可转债持有人会议的权利、召集、通知、决策机制和其他重要事项。
（3）提请公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长按照相关监
管部门的要求，落实本次可转债受托管理安排及《可转债持有人会议规则》等相关事宜。若届时监管部门对可转债持有人的权利与义务、可转债持有人会议规则另有规定的，从其规定。
（十七）募集资金用途及金额
本次可转债募集资金不超过人民币295000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设，具体情况如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
察布查尔县25万千瓦/100万千瓦时全钒液流
1电池储能+100万千瓦市场化并网光伏发电项170832.72103000.00
目-一期300MW项目中节能太阳能吉木萨尔县15万千瓦“光伏+
287566.1138000.00储能”一体化清洁能源示范项目
3 中节能扬州真武150MW渔光互补发电项目 67482.41 54000.00
中节能关岭县普利长田100MW农业光伏电站
444336.7435000.00
项目
中节能册亨县弼佑秧项100MW农业光伏电站
543256.3032000.00
项目
中节能册亨县双江秧绕100MW农业光伏电站
643153.5733000.00
项目
合计456627.85295000.00
14项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。为了保证募集资
金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长根据项目实际需求，对上述募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
（十八）担保事项本次可转债不提供担保。
（十九）评级事项资信评级机构将为公司本次可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《中节能太阳能股份有限公司募集资金管理办法》。本次可转债的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前确定。
（二十一）本次决议的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次可转债发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（二十二）有关授权事项
为保证公司本次发行有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，提请股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行的具体事宜，包括但不限于：
1、依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、
15修改、实施公司本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于确定或调整发行规模、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、评级安排、可转债受托管理安排等，明确可转债持有人会议规则（包括但不限于可转债持有人会议行使权利的范围及其召集、通知、决策机制和其他重要事项），约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、办理本次发行的申请事宜，包括但不限于根据证券监管部门、证券交易
所的要求，准备、制作、修改、完善、补充、签署、递交、呈报与本次发行、上市有关的申报材料等，全权回复证券交易所、证券监管部门及有关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、决定或聘请本次发行相关的中介机构，包括但不限于保荐机构、主承销
商、可转债受托管理人、律师事务所、会计师事务所、评级机构以及验资机构；
4、签署、修改及执行与本次发行相关的及募集资金运行过程中的重大合同
和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、可转债受托管理协议、与募集资金运行相关的协议、聘用中介机构协议等，在公司已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
5、办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，
在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；根据募集投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；
6、根据证券监管部门、证券交易所的审核/问询意见，或可转债相关政策发生变化或有其他具体要求，或市场条件发生变化时，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；
7、办理本次发行相关的验资手续，并在发行完成后办理深圳证券交易所及
16中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管、上市等相关事宜；
8、根据本次发行和可转债转股情况适时修订《公司章程》中的相关条款并
在股东大会审议通过后办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次发行计划延期或终止实施，在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
10、在本次发行的可转债的存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的
批准以及《公司章程》的规定全权办理与可转债赎回、回售、转股、付息等与之相关的所有事项；
11、在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行有
关的必须、恰当或合适的其他一切事宜。
上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会应当提请股东大会审批后方可执行。
公司本次可转债发行方案尚须提交公司股东大会逐项审议，经深圳证券交易所审核通过，且经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，并以中国证监会予以注册决定的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
2023年2022年2021年2020年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
流动资产：
货币资金168331.28457243.28135983.92144237.21
交易性金融资产208000.00270000.00--
应收票据124.4810386.503387.808017.03
172023年2022年2021年2020年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
应收账款1149040.531015809.13990940.70842023.40
应收款项融资17345.218068.3422784.0916567.60
预付款项30430.3520549.2118949.8618951.14
其他应收款6210.935259.596780.135479.76
其中：应收股利---294.01
存货78834.7728919.6617158.5915247.33一年内到期的非
1015.001500.00--
流动资产
其他流动资产2.43315.65432.525652.11
流动资产合计1659334.981818051.361196417.611056175.59
非流动资产：
长期应收款-735.002235.002235.00其他权益工具投
1601.871601.221698.661794.32
资
固定资产2423261.812407674.212490814.162638159.02
在建工程321490.70234818.7444105.4124128.12
生产性生物资产178.93196.16226.87261.18
使用权资产137507.7189046.2484378.28-
无形资产50359.9751250.4052607.0651836.05
开发支出--7.27-
长期待摊费用10309.0110360.3310681.2325227.78
递延所得税资产32959.796388.526868.363099.70
其他非流动资产56277.2229868.0986770.45112524.56
非流动资产合计3033947.012831938.912780392.742859265.72
资产总计4693281.994649990.273976810.353915441.31
流动负债：
短期借款20012.7860050.0020020.47140155.42
应付票据45809.0060881.2015978.2928108.95
应付账款234949.05186480.9998847.52118262.86
预收款项403.52240.19183.23126.51
合同负债24853.9111744.475106.5218052.69
应付职工薪酬366.35172.55159.1088.25
应交税费21138.0211079.109491.348398.43
182023年2022年2021年2020年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
其他应付款23808.7829805.2040518.1755127.51
其中：应付股利220.53220.53--一年内到期的非
341907.51413767.05398122.91171234.57
流动负债
其他流动负债3189.113568.54663.852346.76
流动负债合计716438.03777789.28589091.39541901.95
非流动负债：
长期借款1280774.321368725.221689259.441788212.58
应付债券200000.00150000.0050000.0050000.00
租赁负债106225.5172222.2468697.78-
长期应付款34354.5351727.9841094.5462974.03
预计负债2007.391641.121045.927680.40
递延收益40455.4942585.7245428.5447482.52
递延所得税负债25825.48---
其他非流动负债2053.321499.871431.68689.99
非流动负债合计1691696.031688402.151896957.901957039.52
负债合计2408134.062466191.432486049.292498941.47
所有者权益：
股本390922.74390922.74300709.80300709.80
资本公积1180977.771180980.84673380.06669336.21
其他综合收益-550.05-299.49458.71410.43
专项储备4174.17466.14213.51373.12
盈余公积28287.4328287.4322368.6717560.83
未分配利润677470.38582138.80491182.95415194.16归属于母公司所
2281282.452182496.461488313.711403584.54
有者权益合计
少数股东权益3865.481302.392447.3512915.30
所有者权益合计2285147.932183798.851490761.061416499.84负债和所有者权
4693281.994649990.273976810.353915441.31
益总计
（2）母公司资产负债表
19单位：万元
2023年2022年2021年2020年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
流动资产：
货币资金35248.8617945.887674.588782.23
交易性金融资产208000.00270000.00--
预付款项3.690.490.4664.44
其他应收款268339.84315152.99268614.96210521.35
其中：应收股利247151.60247151.60187451.60135451.60一年内到期的非
24670.66---
流动资产
其他流动资产--12.525506.81
流动资产合计536263.05603099.37276302.51224874.83
非流动资产：
长期应收款103598.0085648.5625418.5625418.56
长期股权投资1631958.511568873.581270327.961262726.03
固定资产13.5512.7412.9117.50
无形资产1.699.2819.4129.54
递延所得税资产--228.66228.66
其他非流动资产54.6054.60--
非流动资产合计1735626.361654598.771296007.501288420.28
资产总计2271889.412257698.131572310.011513295.11
流动负债：
应付账款-3.00--
应付职工薪酬25.7623.4528.75-
应交税费212.04390.0071.2994.23
其他应付款38254.4445061.4374478.1060333.88一年内到期的非
51669.7531513.96815.33784.74
流动负债
流动负债合计90161.9876991.8475393.4761212.86
非流动负债：
长期借款--30000.00-
应付债券200000.00150000.0050000.0050000.00
非流动负债合计200000.00150000.0080000.0050000.00
负债合计290161.98226991.84155393.47111212.86
202023年2022年2021年2020年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
所有者权益：
股本390922.74390922.74300709.80300709.80
资本公积1557556.521557556.521050556.681046512.84
盈余公积28287.4328287.4322368.6717560.83
未分配利润4960.7453939.6143281.3937298.79
所有者权益合计1981727.432030706.291416916.551402082.25负债和所有者权
2271889.412257698.131572310.011513295.11
益总计
2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
2023年
项目2022年度2021年度2020年度
1-9月
一、营业总收入644406.35923638.47702681.90530500.57
其中：营业收入644406.35923638.47702681.90530500.57
二、营业总成本474599.27765692.99556622.28411846.37
其中：营业成本381932.72620963.39409296.32273645.99
税金及附加7214.628478.946986.766479.20
销售费用2828.095373.813384.622994.41
管理费用15373.5125274.4026656.2523556.07
研发费用20403.9123271.5611727.125979.55
财务费用46846.4282330.8898571.2299191.13
其中：利息费用49915.0685732.1799011.5998854.13
利息收入3296.162657.351250.601106.56
加：其他收益2335.554064.344832.754961.99投资收益（损失以“－”
4171.632900.90-528.86692.29号填列）信用减值损失（损失以-1417.924434.22-11117.311123.01“－”号填列）资产减值损失（损失以-1783.14-4014.43-14193.41-10430.95“－”号填列）资产处置收益（损失以
181.63370.810.40-76.33“－”号填列）
212023年
项目2022年度2021年度2020年度
1-9月三、营业利润（亏损以“－”号
173294.83165701.33125053.19114924.21
填列）
加：营业外收入1481.162778.7314235.655505.07
减：营业外支出717.501411.132913.842374.64四、利润总额（亏损总额以
174058.49167068.93136375.01118054.64“－”号填列）
减：所得税费用29000.6527204.9018996.4616117.24五、净利润（净亏损以“－”号
145057.84139864.03117378.55101937.40
填列）
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以
145057.84139864.03117378.55101937.40“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润144952.48138779.19118915.93102797.48
2.少数股东损益105.361084.84-1537.38-860.08
六、其他综合收益的税后净额-250.56-758.2048.28685.72归属母公司所有者的其他综合
-250.56-758.2048.28685.72收益的税后净额
七、综合收益总额144807.28139105.83117426.83102623.12归属于母公司所有者的综合收
144701.92138020.99118964.21103483.20
益总额归属于少数股东的综合收益总
105.361084.84-1537.38-860.08
额
注1：2021年12月30日，财政部发布了《关于印发的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释15号”），按照要求，公司于2022年1月1日起施行“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售的会计处理”，调整首次执行解释15号的财务报表列报最早期间的期初至解释15号实施日之间发生的试运行销售。下同。
注2：财政部于2022年11月30日发布了《关于印发的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释16号”），按照要求，公司于2023年1月1日起施行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，调整首次执行解释16号的财务报表列报最早期间的期初至解释16号实施日之间发生的适用该解释的单项交易。下同。
（2）母公司利润表
单位：万元
2023年
项目2022年度2021年度2020年度
1-9月
一、营业收入7.559.13--
减：营业成本----
222023年
项目2022年度2021年度2020年度
1-9月
税金及附加27.3615.9410.3013.02
销售费用----
管理费用1845.483778.264847.973355.89
研发费用63.4674.5842.81-
财务费用899.24-957.39-842.10-1388.55
其中：利息费用2039.021731.061069.911060.57
利息收入1171.642762.671912.782450.08
加：其他收益-14.997.049.04投资收益（损失以“－”号
3887.2462303.4952130.3741874.41
填列）二、营业利润（亏损以“－”号
1059.2559416.2148078.4239903.09
填列）
加：营业外收入--0.05-
减：营业外支出--0.00-三、利润总额（亏损总额以
1059.2559416.2148078.4639903.09“－”号填列）
减：所得税费用-228.66--四、净利润（净亏损以“－”号
1059.2559187.5548078.4639903.09
填列）
五、其他综合收益的税后净额----
六、综合收益总额1059.2559187.5548078.4639903.09
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
2023年
项目2022年度2021年度2020年度
1-9月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金411882.19734754.76401658.27386425.89
收到的税费返还6318.8765373.317693.202894.98
收到其他与经营活动有关的现金18836.8219712.3319686.4618853.95
经营活动现金流入小计437037.88819840.39429037.94408174.82
购买商品、接受劳务支付的现金179894.53159633.27114941.91102976.02
支付给职工以及为职工支付的现金25916.8039451.2636774.1030217.35
232023年
项目2022年度2021年度2020年度
1-9月
支付的各项税费70222.8079118.3346725.2534027.15
支付其他与经营活动有关的现金28394.9831785.0025117.0528968.81
经营活动现金流出小计304429.11309987.86223558.30196189.33
经营活动产生的现金流量净额132608.76509852.53205479.63211985.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金796220.00340000.0079500.0062000.00
取得投资收益收到的现金4416.933057.11728.25417.65
处置固定资产、无形资产和其他长
1192.01517.30119.53651.23
期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
107.76681.589235.51-
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金-1955.09617.16408.84
投资活动现金流入小计801936.70346211.0890200.4663477.72
购建固定资产、无形资产和其他长
201230.73217342.5078049.78149093.84
期资产支付的现金
投资支付的现金734220.00611637.5274067.7661000.00取得子公司及其他营业单位支付的
5351.439273.3210483.6836467.37
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金-16.4656.2515.30
投资活动现金流出小计940802.16838269.80162657.47246576.50
投资活动产生的现金流量净额-138865.46-492058.72-72457.01-183098.78
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金2640.00597265.41-122.20
取得借款收到的现金370215.22580238.28439921.59855220.20
收到其他与筹资活动有关的现金-24000.0021633.9210000.00
筹资活动现金流入小计372855.221201503.69461555.51865342.40
偿还债务支付的现金529592.35745723.06433784.01686045.10
分配股利、利润或偿付利息支付的
95500.79122436.64129578.40127420.93
现金
支付其他与筹资活动有关的现金27676.3932152.9434133.1445726.27
筹资活动现金流出小计652769.53900312.63597495.56859192.30
筹资活动产生的现金流量净额-279914.31301191.06-135940.056150.09
四、汇率变动对现金及现金等价物
-258.7224.98-8.22-231.39的影响
五、现金及现金等价物净增加额-286429.72319009.85-2925.6434805.42
242023年
项目2022年度2021年度2020年度
1-9月
加：期初现金及现金等价物余额447585.48128575.63131501.2796695.86
六、期末现金及现金等价物余额161155.76447585.48128575.63131501.27
（2）母公司现金流量表
单位：万元
2023年
项目2022年度2021年度2020年度
1-9月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金8.009.68--
收到其他与经营活动有关的现金150175.6913871.5816768.4956660.76
经营活动现金流入小计150183.6913881.2616768.4956660.76
支付给职工以及为职工支付的现金1533.072669.392536.262340.40
支付的各项税费289.5491.0981.60142.75
支付其他与经营活动有关的现金199655.51102697.612343.3672114.40
经营活动现金流出小计201478.12105458.094961.2174597.56
经营活动产生的现金流量净额-51294.43-91576.8311807.28-17936.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金796220.00340000.0079500.0062000.00
取得投资收益收到的现金4120.472759.70138.1910342.18
收到其他与投资活动有关的现金49540.1714214.3824498.3366425.76
投资活动现金流入小计849880.64356974.08104136.52138767.93
购建固定资产、无形资产和其他长
6.9660.10-38.05
期资产支付的现金
投资支付的现金797304.93908259.1978731.0172440.12
支付其他与投资活动有关的现金2000.00-30000.0020000.00
投资活动现金流出小计799311.89908319.29108731.0192478.17
投资活动产生的现金流量净额50568.75-551345.21-4594.4946289.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-597265.41--
取得借款收到的现金100000.00100000.0030000.0020000.00
筹资活动现金流入小计100000.00697265.4130000.0020000.00
偿还债务支付的现金30000.00--40000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
51921.3443643.0038320.4434255.00
现金
252023年
项目2022年度2021年度2020年度
1-9月
支付其他与筹资活动有关的现金50.00429.08--
筹资活动现金流出小计81971.3444072.0738320.4474255.00
筹资活动产生的现金流量净额18028.66653193.34-8320.44-54255.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
----的影响
五、现金及现金等价物净增加额17302.9810271.30-1107.65-25902.04
加：期初现金及现金等价物余额17945.887674.588782.2334684.26
六、期末现金及现金等价物余额35248.8617945.887674.588782.23
（二）合并报表范围变化情况公司最近三年及一期合并报表范围符合企业会计准则的相关规定。公司最近三年及一期合并报表范围变化情况如下：
1、2023年1-9月合并财务报表范围变化情况
序号公司名称变动原因持股比例（%）
1扬州江都中节能太阳能发电有限公司新设100.00
2江西先锋节能技术有限公司转让股权34.00
3扬州仪征中节能太阳能发电有限公司新设100.00
4中节能（察布查尔）太阳能科技有限公司新设92.27
5中节能（漳州）太阳能科技有限公司新设80.00
6中节能（烟台）太阳能科技有限公司新设100.00
2、2022年度合并财务报表范围变化情况
序号公司名称变动原因持股比例（%）
1中节能繁峙太阳能科技有限公司新设100.00
2中节能（东平）太阳能科技有限公司新设100.00
3中节能太阳能科技高邮有限公司注销94.44
3、2021年度合并财务报表范围变化情况
序号公司名称变动原因持股比例（%）
1中节能福泉太阳能科技有限公司新设100.00
2中节能（永新）太阳能科技有限公司新设100.00
3中节能（崇阳）太阳能科技有限公司新设100.00
26序号公司名称变动原因持股比例（%）
4中节能（荔波）太阳能科技有限公司新设100.00
5中节能册亨太阳能科技有限公司新设100.00
6中节能太阳能科技吉木萨尔有限公司新设100.00
7中节能太阳能科技高邮有限公司新设94.44
8中节能易成（平顶山）太阳能科技有限公司注销51.00
9中节能山西潞安光伏农业科技有限公司转让股权60.00
4、2020年度合并财务报表范围变化情况
序号子公司名称变动原因持股比例（%）
1中节能太阳能（甘肃）科技有限公司新设100.00
2中节能（天津）太阳能科技有限公司新设100.00
3海原县振原光伏发电有限公司收购100.00
4固原中能振发光伏发电有限公司股权抵债94.44
（三）主要财务指标
1、主要财务指标
2023年2022年2021年2020年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
资产负债率（%，合并）51.3153.0462.5163.82流动比率（倍）2.322.342.031.95
速动比率（倍）2.212.302.001.92
2023年
项目2022年度2021年度2020年度
1-9月
应收账款周转率（次/年）0.770.890.740.66
存货周转率（次/年）9.1925.8323.9618.24每股经营活动现金流量净额
0.341.300.680.70（元/股）
每股净现金流量（元/股）-0.730.82-0.010.12
利息保障倍数（倍）4.492.842.362.16
注：上述财务指标的计算公式为：
1、资产负债率=负债总额/资产总额；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额；
6、2023年1-9月应收账款周转率和存货周转率已经年化处理。
272、净资产收益率和每股收益
每股收益（元/股）加权平均净资产报告期项目
收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于上市公司股东的净
6.490.37080.3701
2023年利润
1-9月归属于上市公司股东的扣
6.270.35870.3580
除非经常性损益的净利润归属于上市公司股东的净
7.730.41020.4088
利润
2022年度
归属于上市公司股东的扣
7.210.38290.3815
除非经常性损益的净利润归属于上市公司股东的净
8.250.39550.3937
利润
2021年度
归属于上市公司股东的扣
7.430.35610.3545
除非经常性损益的净利润归属于上市公司股东的净
7.530.34180.3418
利润
2020年度
归属于上市公司股东的扣
7.160.32500.3250
除非经常性损益的净利润
（四）公司财务状况分析
1、资产状况分析
截至报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
2023年2022年2021年2020年
项目9月30日12月31日12月31日12月31日金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产：
货币资金168331.283.59457243.289.83135983.923.42144237.213.68
交易性金融资产208000.004.43270000.005.81----
应收票据124.480.0010386.500.223387.800.098017.030.20
应收账款1149040.5324.481015809.1321.85990940.7024.92842023.4021.51
应收款项融资17345.210.378068.340.1722784.090.5716567.600.42
预付款项30430.350.6520549.210.4418949.860.4818951.140.48
其他应收款6210.930.135259.590.116780.130.175479.760.14
存货78834.771.6828919.660.6217158.590.4315247.330.39
282023年2022年2021年2020年
项目9月30日12月31日12月31日12月31日金额比例金额比例金额比例金额比例一年内到期的非流
1015.000.021500.000.03----
动资产
其他流动资产2.430.00315.650.01432.520.015652.110.14
流动资产合计1659334.9835.361818051.3639.101196417.6130.081056175.5926.97
非流动资产：
长期应收款--735.000.022235.000.062235.000.06
其他权益工具投资1601.870.031601.220.031698.660.041794.320.05
固定资产2423261.8151.632407674.2151.782490814.1662.632638159.0267.38
在建工程321490.706.85234818.745.0544105.411.1124128.120.62
生产性生物资产178.930.00196.160.00226.870.01261.180.01
使用权资产137507.712.9389046.241.9184378.282.12--
无形资产50359.971.0751250.401.1052607.061.3251836.051.32
开发支出----7.270.00--
长期待摊费用10309.010.2210360.330.2210681.230.2725227.780.64
递延所得税资产32959.790.706388.520.146868.360.173099.700.08
其他非流动资产56277.221.2029868.090.6486770.452.18112524.562.87
非流动资产合计3033947.0164.642831938.9160.902780392.7469.922859265.7273.03
资产总计4693281.99100.004649990.27100.003976810.35100.003915441.31100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为391.54亿元、397.68亿元、465.00亿元和469.33亿元，资产规模稳步提升，主要系报告期内公司持续推进光伏电站的投资建设、扩大光伏电池组件产能，资产规模相应扩张。
从资产结构看，公司资产主要以非流动资产为主，报告期各期末非流动资产占比均超过60%，符合光伏行业资金密集型特征。从资产具体构成来看，公司资产中货币资金、应收账款和固定资产占比较高，截至报告期各期末，上述三项资产占各期末总资产比重分别为92.57%、90.97%、83.46%、79.70%。
公司主要从事光伏电站运营、太阳能电池组件制造和销售，业务具有典型的资金密集型特征，固定资产投资规模较大，导致资产结构中固定资产比重较高，资产结构符合行业特征。
2、负债状况分析
29截至报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元、%
2023年2022年2021年2020年
项目9月30日12月31日12月31日12月31日金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债：
短期借款20012.780.8360050.002.4320020.470.81140155.425.61
应付票据45809.001.9060881.202.4715978.290.6428108.951.12
应付账款234949.059.76186480.997.5698847.523.98118262.864.73
预收款项403.520.02240.190.01183.230.01126.510.01
合同负债24853.911.0311744.470.485106.520.2118052.690.72
应付职工薪酬366.350.02172.550.01159.100.0188.250.00
应交税费21138.020.8811079.100.459491.340.388398.430.34
其他应付款23808.780.9929805.201.2140518.171.6355127.512.21一年内到期的非
341907.5114.20413767.0516.78398122.9116.01171234.576.85
流动负债
其他流动负债3189.110.133568.540.14663.850.032346.760.09
流动负债合计716438.0329.75777789.2831.54589091.3923.70541901.9521.69
非流动负债：
长期借款1280774.3253.191368725.2255.501689259.4467.951788212.5871.56
应付债券200000.008.31150000.006.0850000.002.0150000.002.00
租赁负债106225.514.4172222.242.9368697.782.76--
长期应付款34354.531.4351727.982.1041094.541.6562974.032.52
预计负债2007.390.081641.120.071045.920.047680.400.31
递延收益40455.491.6842585.721.7345428.541.8347482.521.90
递延所得税负债25825.481.07------
其他非流动负债2053.320.091499.870.061431.680.06689.990.03
非流动负债合计1691696.0370.251688402.1568.461896957.9076.301957039.5278.31
负债合计2408134.06100.002466191.43100.002486049.29100.002498941.47100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为249.89亿元、248.60亿元、246.62亿元和240.81亿元，相对稳定。
从负债结构来看，公司负债主要由非流动负债构成，各期末占比均超过65%。
从负债具体构成来看，公司负债中长期借款、一年内到期的非流动负债、应付账款、应付债券占比较高，截至报告期各期末，上述四项负债占各期末总负债比重
30分别为85.14%、89.95%、85.92%、85.45%。
3、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）0.770.890.740.66
存货周转率（次）9.1925.8323.9618.24
注：2023年1-9月应收账款周转率和存货周转率已经年化处理。
4、偿债能力分析
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
2023年2022年2021年2020年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
资产负债率（合并）51.31%53.04%62.51%63.82%
流动比率（倍）2.322.342.031.95
速动比率（倍）2.212.302.001.92
利息保障倍数（倍）4.492.842.362.16
5、盈利能力分析
报告期内，公司主要损益指标如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业总收入644406.35923638.47702681.90530500.57
营业总成本474599.27765692.99556622.28411846.37
营业利润173294.83165701.33125053.19114924.21
利润总额174058.49167068.93136375.01118054.64
净利润145057.84139864.03117378.55101937.40
其中：归属于母公司股东的
144952.48138779.19118915.93102797.48
净利润
公司以太阳能光伏电站的投资运营为主，主要产品为电力，该产品主要出售给国家电网等电网公司；同时，公司还从事太阳能电池组件的生产销售。报告期内，受益于双碳目标，光伏行业发展较快，公司收入及利润也逐年增长。
公司营业收入主要由太阳能发电和太阳能产品制造两部分构成。2020年度、
2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司太阳能发电收入分别为40.56亿元、
3144.60亿元、43.56亿元和35.48亿元，分别占当年营业收入的76.46%、63.47%、
47.16%和55.06%。公司太阳能产品制造收入分别为12.27亿元、25.49亿元、48.57
亿元和28.86亿元，分别占当年营业收入的23.12%、36.27%、52.58%和44.78%。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
本次可转债募集资金不超过295000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设。具体情况如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
察布查尔县25万千瓦/100万千瓦时全钒液
1流电池储能+100万千瓦市场化并网光伏发170832.72103000.00
电项目-一期300MW项目中节能太阳能吉木萨尔县15万千瓦“光伏
287566.1138000.00+储能”一体化清洁能源示范项目
3 中节能扬州真武150MW渔光互补发电项目 67482.41 54000.00
中节能关岭县普利长田100MW农业光伏电
444336.7435000.00
站项目
中节能册亨县弼佑秧项100MW农业光伏电
543256.3032000.00
站项目
中节能册亨县双江秧绕100MW农业光伏电
643153.5733000.00
站项目
合计456627.85295000.00项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长根据项目实际需求，对上述募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
32第一百六十七条公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，其中，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的10%；
公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；其中，公
司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和本章程规定的最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（六）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点
进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见；
（七）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有
33股东对公司分红的建议和监督。
第一百六十八条利润分配政策的决策机制
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，可对利润分配政策进行调整；
（二）调整或变更利润分配政策的相关议案由董事会起草制定，并经独立董
事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权；
（三）公司审议调整或者变更利润分配政策的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。”
（二）未来三年股东分红回报规划（2023-2025）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，为进一步完善公司的利润分配政策，明确对股东投资的合理回报，切实维护投资者合法权益，公司董事会制定《中节能太阳能股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司发展目标、股东要求和意愿、盈利能力、财务结构、外部融资环境等因素的基础上，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，增强利润分配的透明度，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
342、公司制定规划的基本原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见，加强独立董事在利润分配方案决策、政策调整过程中的监督作用，坚持按法定顺序分配的原则，强化对投资者分红回报的制度保障。
3、未来三年（2023-2025年）股东分红回报具体规划
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，其中，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的10%；
公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（4）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；其中，公
司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和《公司章程》规定的最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
35（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（6）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点
进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见。
（7）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（8）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召
开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，公司可对利润分配政策进行调整。
调整或变更利润分配政策的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；
相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司审议调整或者变更利润分配政策的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）最近三年公司利润分配情况
1、2020年度利润分配情况2021年5月27日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配的议案》，同意以截至2020年12月31日公司总股本3007098032股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金1.24元（含税），共计分配现金372880155.97元（含税）；2020年度公司不以资本公积金转增股本，
36不送红股。上述利润分配方案已于2021年7月实施。
2、2021年度利润分配情况2022年5月10日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》，为保证非公开发行股票的顺利实施，推动公司战略目标的实现，公司不进行2021年度利润分配。
3、2022年度利润分配情况2022年9月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2022年半年度利润分配的议案》，同意以公司2022年非公开发行之后的最新总股本3909227441股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东进行现金分红，每10股分配现金1.09元（含税），共计分配现金426105791.07元（含税）；2022年半年度公司不以资本公积金转增股本，不送红股。上述利润分配方案已于2022年10月实施。
2023年5月9日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配的议案》，同意以截至2022年12月31日公司总股本3909227441股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金1.28元（含税），共计分配现金500381112.45元（含税）；2022年度公司不以资本公积金转增股本，不送红股。上述利润分配方案已于2023年6月实施。
公司最近三年累计现金分红金额为129936.71万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润120164.20万元的108.13%。最近三年，公司利润分配具体情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
现金分红92648.69-37288.02
归属于母公司所有者的净利润138779.19118915.93102797.48
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润66.76%-36.27%
最近三年累计现金分红金额129936.71
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润120164.20
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公
108.13%
司所有者的年均净利润
37（四）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，滚存未分配利润主要用于公司项目建设、营运资金，以支持公司业务开展及发展战略的实施。
中节能太阳能股份有限公司
2024年1月19日
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