湘潭电化_关于湘潭电化科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函

关于湘潭电化科技股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的
第二轮审核问询函
审核函〔2024〕120003号
湘潭电化科技股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对湘潭电化科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司
债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．报告期内，发行人尖晶石型锰酸锂毛利率分别为0、19.03%、
15.20%和-7.33%，最近一期毛利率为负。2021年、2022年及2023年1-9月，尖晶石型锰酸锂产能利用率分别为42.80%、39.22%和
60.87%，处于较低水平。本次募投项目由发行人对广西立劲逐级增资，广西立劲少数股东不参与本次增资。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目拟生产产品为尖晶石
型锰酸锂，补充披露报告期内尖晶石型锰酸锂的主要客户及销售价格。（2）在目前尖晶石型锰酸锂毛利率为负以及产能利用率低下的情况下，本募项目的盈利能力是否良好，项目效益是否具有持续性；结合下游二级电池未来发展情况及未来原材料价格预计
1走势，预期未来毛利率能否改善。结合上述问题请发行人在一轮
回复基础上进一步论证实施本次募投项目的必要性及合理性。（3）结合尖晶石型锰酸锂的市场空间、竞争格局、公司技术优势、原
材料价格波动等情况，说明公司本次募投项目扩产是否存在产能消化风险。（4）结合本次募投项目预期效益及发展前景、广西立劲少数股东基本情况及财务情况等，进一步说明广西立劲少数股东不参与本次增资的原因及合理性，结合增资价格的具体确认方式分析是否存在损害上市公司及投资者利益的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见。
2.2020年4月20日，公司前次募集的资金全部到位，2021年7月公司决定终止高纯硫酸锰项目，原因是主要应用领域三元电池的需求由高纯硫酸锰转变高镍，以及原材料价格大幅上涨。
请发行人补充说明：（1）公司前次募集资金过程中未合理评估未来市场需求并测算原材料价格波动对募投项目影响的原因及合理性，前次募投项目规划是否谨慎。（2）进一步说明本次募投项目规划的谨慎性，是否同样存在终止的风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
3.报告期各期，发行人确认的投资收益占利润总额的比例分
别为22.84%、35.86%、58.86%及39.44%，投资收益主要对参股湖南裕能按权益法核算的投资收益。发行人回复显示，对湖南裕能的投资属于与公司主营业务相关的股权投资，公司有能力通过该投资有效协同行业资源。
请发行人补充说明：（1）公司和湖南裕能在原材料、技术、
2应用领域及应用场景均不同，如何体现围绕产业链上下游获取技
术、原料或渠道，请公司在一轮回复基础上继续论证双方业务相关性及协同性。通过该投资协同行业资源的具体应用及体现（。2）说明对湖南裕能的投资收益是否符合划分为“经常性损益”的条件；若属于“非经常性损益”，测算扣除相关投资收益后是否满足“三年加权平均净资产收益率不低于6%”的可转债发行条件。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）核查并发表明确意见。
4.发行人最近一期扣非归母净利润同比下降37.27%。截至
2023年9月30日，其他应收款主要为搬迁补偿款，期末余额为
23762.83万元，欠款方为湘潭市岳塘区优化人居环境事务中心，
坏账准备期末余额为2376.28万元，账龄为2-3年。
请发行人补充说明：（1）2023年全年业绩情况，并结合行业发展趋势及上下游价格变动情况，说明是否存在业绩继续下滑风
险。（2）第一大其他应收款长期搬迁补偿款长期未收回的原因。
进一步说明该搬迁补偿款计提坏账准备的充分性，是否存在收回风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
5.根据申报材料，发行人控股股东及其控制的部分企业与发
行人在城市污水集中处理业务、锰矿开采业务等方面存在同类业务，发行人控股股东在公司首发上市、再融资、重组以及收购过程中已出具关于避免同业竞争的承诺。截至目前，间接控股股东产投集团及其下属单位共拥有4个污水处理项目，问询回复称前述污水处理项目与发行人不构成实质性同业竞争、不会产生直
3接利益冲突，且目前不具备置入发行人的条件。
请发行人补充说明：（1）已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，解决同业竞争的措施是否充分；（2）结合湘潭市河东污水处理厂扩建工程项目已建成投产但未注入、委托经营或租赁给
发行人等情况，进一步说明控股股东已作出的避免或解决同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-3的相关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
4深圳证券交易所上市审核中心
2024年1月24日
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