粤传媒:独立董事工作规则

广东广州日报传媒股份有限公司
独立董事工作规则
（2009年4月21日经公司2008年年度股东大会审议修订，2021年1月15日经公司2021年第一次临时股东大会审议修订，2024年1月25日经公司第十一届董事会第十九会议审议通过。）
第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本工作规则。
第二条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他任何职务。
第一章独立董事的任职资格
第三条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权
1益不受损害。
第四条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有经中国证监会认可的独立董事资格证书;
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他条件。
第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
独立董事：
（一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是
本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股
东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
2女；
（四）在公司的控股股东、实际控制的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女;
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一
的人员;
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及公司章程等规定的不具有独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下
3列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股
东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有
关证券管理部门或机构的要求，参加有关证券管理部门或机构及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的产生和变更
第八条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
4第九条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已
发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按本规则以及相关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职
5资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提
交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时公司董事会应对独立董事候选人是否被有关证券管理部门或机构提出异议的情况进行说明。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为独立董事候选人。
第十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及有关法律法规和公司章程中规定的
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职，独立董事免职需提请股东大会审议批准。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
6关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事不符合本规则第四条第（一）或（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
除下列情况外，独立董事的辞职报告送达董事会时生效：
独立董事提出辞职或者因触及本规则规定情形被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合公司章程等相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
在上述情形下，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
第三章独立董事的职责
第十五条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则、《上市公司独立董事管理办法》和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
7第十六条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条在董事会下设的审计会员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审
8计委员会的召集人为会计专业人士。
第十九条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
9以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及
其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十一条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公开信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及时
向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议
10相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的需要提交董事会审议、向董事会提出建议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况；
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
11第二十四条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，供深圳证券交易所随时调阅独立董事的工作档案。
第四章行使职权的条件
第二十五条为了保证独立董事有效行使职权公司应当
为独立董事提供必要的条件，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司应当不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
12第二十七条独立董事行使职权时公司有关人员应当积
极配合不得拒绝阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十八条独立董事聘请专业机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十九条公司应当给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，经股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。
第三十条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五章独立董事专门会议
第三十一条公司应当根据需要不定期召开全部由独立
董事参加的会议（即独立董事专门会议）。会议召开前三日通知全体独立董事。经与会独立董事一致同意，可以豁免通知时限。
第三十二条独立董事专门会议以现场、通讯（视频或
13电话）或者现场结合通讯的方式召开。
第三十三条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十四条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名独立董事最多接受一名独立董事委托，代为出席会议的独立董事应当在授权范围内行使权利。
第三十五条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨
论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
除上述事项外，独立董事行使本规则第十七条第（一）
至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。
第三十六条独立董事专门会议的表决实行一人一票，表
14决方式包括书面表决以及通讯表决。会议审议事项经公司全
体独立董事过半数同意后方可通过。
第三十七条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议决议和会议记录签字确认。
第三十八条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六章附则
第三十九条本规则的解释权在董事会。
第四十条本规则的未尽事宜遵照国家有关法律、法规的规定执行。
第四十一条本规则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
广东广州日报传媒股份有限公司董事会
2024年1月25日
15