海信家电:H股公告-持续关联交易(2)

股票代码：000921股票简称：海信家电公告编号：2024-013
海信家电集团股份有限公司
H 股公告-持续关联交易
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海信家电集团股份有限公司（「本公司」）于2024年1月25日在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）刊登了公告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》16.1条关于境内外同步披露的要求，特将公告内容披露如下，供参阅。
特此公告。
海信家电集团股份有限公司董事会
2024年1月25日
1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對
其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
HISENSE HOME APPLIANCES GROUP CO. LTD海信家電集團股份有限公司（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00921）公告持續關連交易
於2024年1月25日（交易時段後），本公司非全资附屬公司三電公司與華域三電訂立業務合作協議。
於本公告日期，由於(i)蘇州三電為三電公司的附屬公司；及(ii)華域三電為蘇州三電主要股東，根據香港上市規則第 14A 章，華域三電為本公司附屬公司層面的關連人士。因此，根據香港上市規則第 14A章，該等交易將構成本公司的持續關連交易。
由於(i)業務合作協議由三電公司與本公司附屬公司層面的關連人士按一般商業條款訂立，(ii)董事會已批准業務合作協議及該等交易，(iii)董事（包括獨立非執行董事）亦已確認業務合作協議及該等交易之條款按一般商業條款或更佳條款進行，於本集團日常及一般業務過程中屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。因此，根據香港上市規則第 14A.101條，業務合作協議及該等交易須遵守適用於持續關連交易的申報及公告的規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准的規定。
背景
於2024年1月25日（交易時段後），本公司附屬公司三電公司與華域三電訂立業務合作協議。
業務合作協議詳情載列如下：
業務合作協議
日期：2024年1月25日
2訂約方：三電公司；及
華域三電
期限：
業務合作協議將由此協議簽署日期起生效，直至2026年12月31日止，經訂約方相互協定可於到期日前終止協議。
標的事項︰該等交易將於訂約方的日常及一般業務過程中按一般商業條款及就訂約方而言不遜於
獨立第三方可取得或提供（如適用）的條款進行。業務合作協議並無限制訂約方（視情況而定）向任何其他買方或供應商（視情況而定）銷售或採購業務合作協議所述的產品或服務的權利。
業務合作協議是訂約方就該等交易達成的最高交易金額的框架性協議。訂約方將根據協商的具體結果，簽訂具體的交易合同。具體的合同內容應符合業務合作協議所述交易金額及約定條款方面的原則。具體合同應至少包括產品交易、原材料及零部件的採購供應業務所涉及產品的型號、數量、定價原則、付款方式、品質標準及保證、結算
方式、交貨方式、技術服務及違約責任等內容。
任何一方可以授權其子公司具體履行業務合作協議，承擔相應義務，享有相應權利。
雙方子公司之間將另行簽訂具體合同。上述具體合同的交易金額應基於業務合作協議約定執行。
該等交易的付款條款應遵從協議訂約雙方將簽署的具體合同中規定的付款方式結算。
本公司有關持續關連交易的內部政策：
為確保關連交易按公平、公正及公開的方式、依照一般商業條款及在不損害本公司及其獨立股東利益的情況下進行，本公司已制定關連交易管理辦法（「關連交易管理辦法」）。
根據關連交易管理辦法的規則，在進行具體交易前，本公司會比較與至少三個隨機選擇的獨立第三方進行類似交易的價格或從至少三個隨機選擇的獨立第三方獲得的報價，本著公平合理的原則，保證該持續關連交易的價格對本集團而言不遜於獨立第三方提供的價格的前提下方可與關連方開展具體交易，以保證持續關連交易價格的公允性和本公司及獨立股東的整體利益。
3根據關連交易管理辦法項下的規定，本集團業務部會在簽訂相關交易訂單或合約前，
將擬進行持續關連交易之條款與獨立第三方進行之類似交易之條款或從獨立第三方獲
得的報價進行比較（視情況而定）。在簽訂採購或接受勞務類相關交易訂單或合約前，本集團業務部將從公開渠道搜集至少三個獨立第三方類似交易之價格，或邀請至少三個有意向的獨立第三方供應商報價（視情況而定），從而進行比較。倘相關業務範疇的業務部發現擬進行的交易訂單或合約之條款對本集團而言遜於與獨立第三方簽訂的
或由獨立第三方提供之條款，業務部須向高級管理層匯報，高級管理層將與關連方就相關交易訂單或合約之條款進行協商。倘在協商後，關連方不能提供對本集團而言不遜於與獨立第三方簽訂的或由其提供之條款，本集團將不會簽訂相關交易訂單或合約。
本公司財務部及證券部負責從各業務部門收集和匯總持續關連交易的所有資料（包括但不限於持續關連交易監控表、交易發票及合同），並每月編製持續關連交易運行情況的簡報，及時向高級管理層稟報本集團持續關連交易的運作情況。此外，本公司對本集團的持續關連交易的執行情況進行年度審核。
本公司法律部負責審閱及批准業務合作協議及其項下擬進行的具體合同。
業務合作協議項下擬進行的交易涉及下列業務：
(1)供應產品
三電公司已同意於業務合作協議的年期內向華域三電供應汽車空調系統產品、原材料及零部件。
定價：
供應產品的定價由訂約方根據公平合理原則經商業磋商釐定，參考至少三個獨立第三方類似交易的市價。
建議上限︰下表载列截至2026年12月31日止3個年度各年三電公司向華域三電供應產品的建議上限（不含增值稅）：
截至2024年12月31截至2025年12月31截至2026年12月31日止年度日止年度日止年度年度上限270000000034000000004600000000（人民幣元）
年度上限依據：
4上述年度上限乃參考以下各項釐定：
(i) 華域三電的業務增長潛力和期間的預期市場情況；
(ii) 有關汽車空調系統市場的需求情況以及預計最大訂單數量；
(iii) 三電公司截至 2026年 12月 31日止 3個年度各年向華域三電銷售產品的預測水平；
(iv) 三電公司生產運營能力；及
(v) 若干緩衝，以適應市場情況的變化。
(2)採購產品
三電公司已同意於業務合作協議的年期內向華域三電採購电器產品、原材料及零部件。
採購產品的定價由訂約方根據公平合理原則經商業磋商釐定，參考至少三個獨立第三方類似交易的市價。
建議上限︰下表载列截至2026年12月31日止3個年度各年三電公司向華域三電採購產品的建議上限（不含增值稅）：
截至2024年12月31截至2025年12月31截至2026年12月31日止年度日止年度日止年度年度上限250000000300000000400000000（人民幣元）
年度上限依據：
上述年度上限乃參考以下各項釐定：
(i) 三電公司的業務增長潛力和期間的預期市場情況；
(ii) 三電公司截至 2026 年 12 月 31 日止 3 個年度各年的需求情況；及
(iii) 若干緩衝，以適應市場情況的變化。
業務合作協議的理由及好處
5供應產品
三電公司向華域三電供應汽車空調系統產品，有助於提高三電公司銷售規模，增加三電公司銷售收入。
三電公司向華域三電供應原材料及零部件為銷售汽車空調系統產品的衍生業務，有助於滿足華域三電的業務需要，同時增加三電公司銷售收入。
採購產品
三電公司向華域三電採購電器產品，有助於滿足三電公司經營業務需要，提升三電公司業務拓展範圍。
三電公司向華域三電採購原材料及零部件有助於滿足三電公司與華域三電的業務合作開展需要。
鑒於上文所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，業務合作協議及交易的條款及其有關年度上限為公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
由於概無董事在業務合作協議及交易中擁有重大權益，故概無董事需就批准業務合作協議及交易的董事會決議案迴避表決。
有關本公司、三電公司及華域三電的資料本公司
主要從事冰箱、家用空調、中央空調、冷櫃、洗衣機、廚房電器等電器產品以及汽車
空調壓縮機及綜合熱管理系統的研發、製造和營銷業務。
三電公司
三電株式會社是本公司在日本的非全資附屬公司，主要從事汽車壓縮機、汽車空調系統等汽車設備的製造和銷售。
華域三電
華域三電成立於1990年。華域三電的經營範圍包括開發、生產汽車空調系統、發動機冷卻系統及零部件，銷售自產產品等業務。華域三電股東的權益為：(i)華域汽車系統股份有限公司（其於上海交易所上市，股份代號：600741）持有其 48%的權益；(ii)三電公司持有其 43%的權益；及(iii)上海龍華工業有限公司持有其 9%的權益。
6香港上市規則的涵義
於本公告日期，由於(i)蘇州三電為三電公司的附屬公司；及(ii)華域三電為蘇州三電主要股東，根據香港上市規則第 14A 章，華域三電為本公司附屬公司層面的關連人士。
因此，根據香港上市規則第 14A章，該等交易將構成本公司的持續關連交易。
由於(i)業務合作協議由三電公司與本公司附屬公司層面的關連人士按一般商業條款訂立，(ii)董事會已批准業務合作協議及該等交易，(iii)董事（包括獨立非執行董事）亦已確認業務合作協議及該等交易之條款按一般商業條款或更佳條款進行，於本集團日常及一般業務過程中屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。因此，根據香港上市規則第 14A.101條，業務合作協議及交易須遵守適用於持續關連交易的申報及公告的規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准的規定。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語定義如下：
「年度上限」指自業務合作協議日期起至2026年12月31日止3個年度各
年的期間的交易年度上限，詳情載於本公告；
「A 股」 指 本公司每股面值人民幣 1.00 元並於深圳證券交易所上市的內資普通股；
「董事會」指本公司董事會；
「業務合作協指三電公司與華域三電於2024年1月25日訂立的業務合作協議」議，內容有關買賣產品；
「本公司」指海信家電集團股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其股份於香港聯交所主板及深圳證券交易所主板上市；
「關連人士」指具有香港上市規則賦予該詞的涵義；
「董事」指本公司董事；
「本集團」指本公司及其附屬公司；
7「H 股」 指 本公司每股面值人民幣 1.00 元並於聯交所上市的境外上市
外資股；
「香港上市規指香港聯交所證券上市規則；
則」
「獨立第三指獨立於本公司、其附屬公司、關連人士及最終實益擁有人
方」或彼等各自之聯繫人且與彼等概無關連之人士，或倘其為公司，則為該公司或其最終實益擁有人；
「中國」指中華人民共和國；
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣；
「三電公司」指三電株式會社；
「股份」 指 由 A 股及 H 股組成的本公司股本中每股面值人民幣 1.00 元的股份；
「股東」指股份持有人；
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；
「主要股東」指具有香港上市規則賦予該詞的涵義；
「蘇州三電」指蘇州三電精密零件有限公司，一家在中國註冊成立的有限公司；
「交易」指根據業務合作協議擬進行的有關買賣產品的交易；及
「增值稅」指增值稅。
承董事會命海信家電集團股份有限公司董事長代慧忠
8中國廣東省佛山市，2024年1月25日
於本公告日期，本公司的執行董事為代慧忠先生、賈少謙先生、于芝濤先生、胡劍涌先生、夏章抓先生及高玉玲女士；而本公司的獨立非執行董事為鐘耕深先生、張世杰先生及李志剛先生。
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