普源精电:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于对普源精电科技股份有限公司使用自有资金收购北京耐数电子有限公司部分股权并签订表决权委托协议相关事项的问询函的回

Deoitte。德勤德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)外滩中心30楼邮政编码:200002中国上海市延安东路222号
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
关于对普源精电科技股份有限公司
使用自有资金收购北京耐数电子有限公司
部分股权并签订表决权委托协议
相关事项的问询函的回复
德师报(函)字(24)第 Q00091号
上海证券交易所科创板公司管理部:
根据贵部于2024年1月15日出具的《关于对普源精电科技股份有限公司使用自有资金收购北京耐数电子有限公司部分股权并签订表决权委托协议相关事项的问询函》(上证科创公函【2024】0003号)(以下简称“问询函”)的要求,我们作为普源精电科技
师(以下简称“本所”),对问询函有关财务问题进行了认真分析、核查并回复如下。VordCass
智启非凡-1-
公司拟以人民币1.2亿元收购北京耐数电子有限公司(以下简称“标的公司”)32.2581%
的股权,标的公司股东吴琼之将标的公司18.8831%的表决权委托公司行使,上市公司
派驻董事、财务总监,实现对标的公司控制。同日,公司披露《普源精电科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》,拟发行股份购买标的公司67.7419%
剩余股权。(1)结合企业会计准则、表决权委托具体条款、过渡期安排等,说明上市公
司通过本次交易实现对标的公司合并报表的时点、会计处理及依据,收购剩余股权事
项会否影响本次交易企业合并的会计处理；(2)补充披露如公司未能发行股份收购标的
公司剩余股权,双方的表决权委托安排是否会变更或终止、交易双方是否需承担相应
法律责任、会否调整转让对价等交易安排,后续是否通过其他方式收购标的公司剩余股权,本次交易是否存在未披露的利益安排。
一、结合企业会计准则、表决权委托具体条款、过渡期安排等,说明上市公司通过本
次交易实现对标的公司合并报表的时点、会计处理及依据,收购剩余股权事项会否影响本次交易企业合并的会计处理
(一)结合企业会计准则、表决权委托具体条款、过渡期安排等,说明上市公司通过本次交易实现对标的公司合并报表的时点、会计处理及依据
1、交易概述
2024年1月8日,普源精电与吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁和邢同鹤7人签署了《关于北京耐数电子有限公司之股权收购协议》(以下简称“股权收购协议”),普源精电以现金按收购前北京耐数电子有限公司(以下简称“耐数电子”或“标的公司”)各股东的持股比例等比例分别购买吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁和邢同鹤7人所持耐数电子股权,合计32.2581%。
本次交易前标的公司股权结构如下:
单位:人民币万元序号1股东姓名吴琼之实缴出资额278.7500持股比例27.8750%
2孙宁霄180.000018.0000%
34孙林金兆健180.0000160.000018.0000%16.0000%
5许家麟88.75008.8750%
6邢同鹤56.25005.6250%
7刘洁56.25005.6250%
合计1,000.0000100.0000%
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本次交易后标的公司股权结构如下:
单位:人民币万元序号123股东名称普源精电吴琼之孙林认缴出资额322.5807188.8306121.9355持股比例32.2581%18.8831%12.1935%
456孙宁霄金兆健许家麟121.9355108.387160.121012.1935%10.8387%6.0121%
7刘洁38.10483.8105%
8邢同鹤38.10483.8105%
合计1,000.0000100.0000%
交易中标的公司的整体估值为3.72亿元,标的股权的转让对价为1.2亿元(以下简称“转让对价”),如后续普源精电聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于标的公司100%股权的评估报告所载的标的股权在评估基准日(2023年12月31日)的评估价值与本协议约定的转让对价之间的差额比例不超过转让对价的±5%,则转让对价将不做调整；若前述两者之间的差额比例超过转让对价的±5%,则由各方另行友好协商调整方法。
本股权收购协议对过渡期安排作出如下约定:标的公司于交割日前不得分配利润；
自评估基准日至交割日,标的公司如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产归普源
精电和标的公司原股东按照交割日后各自所持标的公司股权比例所有；如自评估基准
日至交割日标的公司发生亏损,或因其他原因而减少的净资产,应由标的公司原股东中的每一方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例承担。
公司原股东中的每一方按如下明细和方式分两期等额支付:序号转让方转让对价(万元)第一期转让对价(万元)第二期转让对价(万元)
12吴琼之孙林3,3452,1601,672.501,080.001,672.501,080.00
3孙宁霄2,1601,080.001,080.00
4金兆健1,920960.00960.00
56许家麟刘洁1,065675532.50337.50532.50337.50
7邢同鹤合计67512.000337.506,000.00337.506,000.00
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第一期转让对价合计6,000万元,由普源精电于第一期付款先决条件均被满足或被普源精电书面豁免之日起十(10)个工作日内按照上表所列示的金额支付至标的公司原股东届时指定的收款账户。
第二期转让对价合计6,000万元,由普源精电于第二期付款先决条件均被满足或被普源精电书面豁免之日起十(10)个工作日内按照上表所列示的金额支付至标的公司原股东届时指定的收款账户。
第一期转让对价支付日后十(10)日内,标的公司原股东配合标的公司在市场监督管理部门将标的股权过户、登记至普源精电名下之日(以市场监督管理部门出具换发的标的公司营业执照和/或准予变更登记(备案)通知书之日为准)为本次交易的交割日。
截至本问询回复日止,普源精电已于2024年1月9日实际支付给标的公司原股东第一期转让对价合计6000万元,标的公司市场监督管理部门股权过户手续正在办理中。
标的公司相关盈利情况的承诺期为2024年度、2025年度、2026年度(以下合称“业绩承诺期”)。如标的公司在业绩承诺期内未能实现合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于8,700万元,且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于1,500万元的目标,则普源精电依据股权收购协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额,并向标的公司原股东发出书面通知,要求其按照股权收购协议有关约定履行补偿义务。标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后普源精电向标的公司提供的各项资金支持(包括但不限于普源精电收购标的公司除标的股权外剩余股权相关的募集配套资金(如有)中用于标的公司的部分)对应的资金成本。在业绩承诺期任意一个会计年度结束后,普源精电有权适时(不晚于每个会计年度结束之日起四(4)个月内)聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对股权收购协议项下所述标的公司盈利实现情况进行审查,并出具专项审核意见(即“《专项审核报告》”)。标的公司业绩承诺是否实现将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
在业绩承诺期届满后四(4)个月内,普源精电应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对标的股权出具《减值测试报告》。如标的股权期末减值额>已补偿金额总额,则标的公司原股东应向普源精电另行补偿。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
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根据标的公司拟定的变更后章程约定:股东会主要负责决定标的公司的经营方针和投资计划；审议批准标的公司的年度预算方案和决算方案；审议批准标的公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；对标的公司增加或减少注册资本作出决议；对标的公司的合并、分立、解散、清算或者变更标的公司形式作出决议；修改标的公司章程。除对于标的公司增加或者减少注册资本；对标的公司合并、分立、解散、清算或者变更标的公司形式以及修改标的公司章程需要得到代表三分之二以上表决权的股东表决通过之外,股东会决议应由代表二分之一以上的表决权的股东表决通过。董事会主要负责决定标的公司的经营计划和投资方案；决定聘任或解聘标的公司经理及其报酬事项；制定标的公司的基本管理制度。标的公司设立董事会,由三名董事组成,董事会决议应当经全体董事的过半数通过方为有效。交割日后至业绩承诺期内(收购剩余股权交割日前),标的公司董事会由三(3)名董事组成,普源精电有权提名并委派两(2)名董事,董事长由普源精电提名并委派的董事担任。标的公司设财务负责人一(1)名,由普源精电提名并委派。普源精电有权委派人员对标的公司印章、证照进行监管。标的公司董事和高级管理人员将于交割日进行变更。
股权收购协议自各方签署之日起成立,自普源精电董事会审议通过本次交易之日起生效。
2、表决权委托具体条款
根据股权收购协议及普源精电与吴琼之于2024年1月8日签订的《表决权委托协议》(以下简称“表决权委托协议”),双方确认,吴琼之将本次交易完成后所持标的公司全部股权(持股比例为18.8831%,对应标的公司认缴出资额188.8306万元)对应的表决权无条件、无偿、独家且不可撤销地委托普源精电行使,委托期限自股权收购交易之交割日起,至吴琼之不再持有任何标的公司股权之日为止。表决权委托协议约定:委托期限内,普源精电有权根据《表决权委托协议》的约定按照自己的意志,根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的标的公司章程行使标的公司股权对应的表决权。吴琼之全权委托普源精电对标的公司股东会审议的各项议案自行行使表决权,且无需在具体行使该等表决权时另行取得吴琼之的授权。但若因适用法律强制规定或者监管机关特别需要,吴琼之应根据普源精电的要求配合出具相关文件以实现《表决权委托协议》项下委托普源精电行使表决权的目的。
3、上市公司通过本次交易实现对标的公司合并报表的时点
《企业会计准则第20号—企业合并》第五条的规定:“合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。”
《企业会计准则第33号—-合并财务报表》第七条的规定:“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
自交割日起,普源精电拥有标的公司32.2581%的股权。
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根据标的公司拟定的变更后章程约定:普源精电将拥有标的公司51.1411%股权对应的表决权,能够控制股东会关于标的公司的重大决策。普源精电能够决定标的公司董事会三分之二成员选任,董事长由普源精电提名并委派的董事担任,能够控制董事会关于标的公司的重大决策,因此普源精电拥有了对标的公司相关活动的决策权。
自交割日起,普源精电通过制定重要经营目标、重要人事任命、行使财务管理权及日常经营管理决策部署等各种形式参与标的公司的经营活动,有能力运用对标的公司的权力影响其回报金额。
因此,自交割日(即标的公司原股东按照股权收购协议配合标的公司在市场监督管理部门将标的股权过户、登记至普源精电名下之日),普源精电拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额,取得对被标的公司的控制权。
4、上市公司通过本次交易实现对标的公司合并报表的会计处理及依据
《企业会计准则第20号—-企业合并》第十条的规定:“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下合并。”
《企业会计准则第20号—-企业合并》第十二条的规定:“购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量”；第十三条的规定:“购买方合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。”
同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的,该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”
本次交易为非同一控制下合并,普源精电本次交易发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量,合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉(如有)。普源精电已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的公司可辨认净资产进行评估,后续将按照合并成本1.2亿元与标的公司32.2581%股权于评估基准日可辨认净资产的公允价值差额确认本次交易所产生的商誉金额。
针对股权收购协议中约定的业绩承诺及补偿,普源精电将按交割日其公允价值确认一项金融资产,后续公允价值变动计入损益。
(二)收购剩余股权事项会否影响本次交易企业合并的会计处理
1、收购剩余股权章项
普源精电于2024年1月8日与标的公司原股东签署了《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》(以下简称“发行股份购买资产协议”),普源精电拟通过发行股份的方式向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7名交易对方购买耐数电子67.7419%的股权,并募集配套资金。
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普源精电在进行以现金方式收购标的公司股权时,在股权收购协议中明确约定“双方另行签订的发行股份购买资产协议中约定的发行股份购买资产行为的成功与否不影响本协议的生效和实施”,因此两次交易系独立谈判形成的商业结果,以现金方式收购标的公司股权并不会因发行股份购买资产行为的变化而撤销或者更改,也不会因完成了以现金方式的股权收购而必须发行股份购买剩余标的公司股权。
2、收购剩余股权事项会否影响本次交易企业合并的会计处理
普源精电收购标的公司主要目的是利用上市公司与标的公司之间的协同性,实现从硬件向整体解决方案的转型升级,拓宽产品布局,增强上市公司产品在细分应用领域的品牌效应,同时深化上下游延伸和技术合作,提升研发水平和自主创新能力。上市公司通过以现金收购股权交易,取得标的公司的控制权(详见本回复“(一)、结合企业会计准则、表决权委托具体条款、过渡期安排等,说明上市公司通过本次交易实现对标的公司合并报表的时点、会计处理及依据”)。
由于发行股份收购标的公司剩余股权事项尚需普源精电股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会通同意注册,因此该安排尚未生效,不会影响本次普源精电以人民币1.20亿元收购标的公司32.2581%的股权交易的会计处理。
二、补充披露如公司未能发行股份收购标的公司剩余股权,双方的表决权委托安排是
否会变更或终止、交易双方是否需承担相应法律责任、会否调整转让对价等交易安排,
后续是否通过其他方式收购标的公司剩余股权,本次交易是否存在未披露的利益安排。
(一)如公司未能发行股份收购标的公司剩余股权,双方的表决权委托安排是否会变更或终止、交易双方是否需承担相应法律责任、会否调整转让对价等交易安排,后续是否通过其他方式收购标的公司剩余股权
1、如公司未能发行股份收购标的公司剩余股权,双方的表决权委托安排是否会变更或终止
根据交易双方签订的《表决权委托协议》,交易对方吴琼之已将本次交易完成后所持标的公司全部股权对应的表决权独家且不可撤销地委托普源精电行使,表决权委托的具体期限自《股权收购协议》项下约定的股权收购交易之交割日起,至吴琼之不再持有任何标的公司股权之日为止。吴琼之同意并承诺,在委托期限内,吴琼之不得因为任何原因要求单方面解除表决权委托协议及表决权委托协议约定的表决权委托安排。为免疑义,在委托期限内,普源精电有权随时单方面解除本协议。
根据交易双方签订的《表决权委托协议》,未经普源精电同意吴琼之不得单方面撤销委托。委托表决事项与发行股份收购标的公司剩余股权互为独立,如未能发行股份购买标的公司剩余股权不会影响委托表决安排。
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2、如公司未能发行股份收购标的公司剩余股权,交易双方是否需承担相应法律责任
根据发行股份购买资产协议约定:经普源精电董事会和股东大会审议通过及本次交易已通过上交所审核并经中国证监会注册之日起,协议生效。如因有权证券监管机构审批、核准、采取监管措施等原因导致本次交易未能完成交割的,普源精电无需承担违约责任。因此,上述情形不构成普源精电的违约责任,有利于维护普源精电及其股东利益。协议生效后,标的公司和标的公司原股东中任何一方违反发行股份购买资产协议的约定,未能按照发行股份购买资产协议约定的期限办理完毕标的资产交割、过户、登记,每逾期一日,应以标的资产交易对价为基数按照万分之五计算并向普源精电支付违约金。除发行股份购买资产协议另有约定外,协议任何一方违反发行股份购买资产协议中约定的承诺与保证的,应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如公司未能发行股份收购标的公司剩余股权,会否调整转让对价等交易安排,后续是否通过其他方式收购标的公司剩余股权
由于发行股份收购标的公司剩余股权事项尚需普源精电股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会通同意注册,该事项具有不确定性；如上市公司未能成功发行股份收购标的公司剩余股权,且由于发行股份购买标的公司股权具有一定的时间周期,若市场环境、标的公司运营情况、普源精电资金状况等发生变化,届时普源精电将结合公司的自身的资金状况、股东意愿、标的公司的业绩完成情况,与交易对方进一步协商剩余股权的收购事项。
如后续交易双方未能就如何推进本次收购达成一致意见,普源精电将及时根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定对标的公司剩余股权安排进行论证并及时履行信息披露义务。
(二)本次交易是否存在未披露的利益安排
与本次以现金方式收购标的公司部分股权及表决权委托相关的重大利益安排均已披露,不存在其他应披露未披露的事项。
三、核查意见
经核查,本所认为:
1、结合企业会计准则、表决权委托具体条款、过渡期安排等,普源精电通过本次交易实现对标的公司纳入普源精电合并范围的时点为本次交易的交割日。普源精电本次交易发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量,合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉(如有)；在合并日,本次交易的业绩承诺及补偿将作为或有对价进行会计处理。收购剩余股权事项不会影响本次普源精电以人民币1.20亿元收购标的公司32.2581%的股权交易的会计处理。
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2、委托表决事项与发行股份收购标的公司剩余股权互为独立,如未能发行股份购
买标的公司剩余股权不会影响委托表决安排；如未能发行股份购买标的公司剩余股权,
普源精电无需承担相应法律责任；如普源精电未能发行股份收购标的公司剩余股权,
普源精电将结合自身的资金状况、股东意愿、标的公司的业绩完成情况,与交易对方
进一步协商剩余股权的收购事项。本次交易不存在未披露的利益安排。
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(本页无正文,为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对普源精电科技股份有
限公司使用自有资金收购北京耐数电子有限公司部分股权并签订表决权委托协议相关
事项的问询函的回复》之签章页)
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师:赵海舟
中国?上海赵会中
起海母海计建舟师开赵会中国
签字注册会计师:沈月明
况月明月计沈会中国
况月明月计明师册国注
2024年1月29日
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