惠泰医疗:中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问
2024年1月中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和
规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
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5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
声明....................................................1
目录....................................................3
第一节释义.................................................4
第二节对详式权益变动报告书内容的核查....................................6
第三节对信息披露义务人的核查........................................7
第四节对一致行动人的核查.........................................18
第五节对权益变动决定及目的的核查.....................................23
第六节对权益变动方式的核查........................................25
第七节对资金来源的核查..........................................34
第八节对后续计划的核查..........................................35
第九节本次权益变动对上市公司的影响的核查.................................38
第十节与上市公司之间的重大交易的核查...................................41
第十节前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查...............................42
第十一节对其他重大事项的核查.......................................43
财务顾问意见...............................................44
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第一节释义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项指释义内容《深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报《详式权益变动报告书》指告书》《中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股本核查意见指份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
惠泰医疗、上市公司指深圳惠泰医疗器械股份有限公司
信息披露义务人、深迈控、受指深圳迈瑞科技控股有限责任公司让方迈瑞医疗指深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
成正辉、成灵、戴振华、上海惠深、上海惠疗、启转让方一指
华三期、启明融科、启明融盈及QM33转让方二指扬州浵旭转让方指转让方一及转让方二
信息披露义务人拟通过协议转让方式以471.12元/股
本次协议转让指的价格，受让转让方持有的惠泰医疗14120310股股份（占上市公司总股本的21.12%）
信息披露义务人拟通过协议转让方式以471.12元/股的价格，受让转让方持有的惠泰医疗14120310股股份（占上市公司总股本的21.12%），以及受让持有惠泰医疗3.49%股份的珠海彤昇的0.12%普通合伙权
本次权益变动、本次交易指益，同时成正辉承诺，在其根据《股份转让协议一》约定收到全部股份转让价款之日起及之后自
愿、永久且不可撤销地放弃所持上市公司10%的股份所享有的表决权
深迈控与成正辉、成灵、戴振华、上海惠深、上海
《股份转让协议一》 指 惠疗、启华三期、启明融科、启明融盈、QM33签署
的《股份转让协议》
《股份转让协议二》指深迈控与扬州浵旭签署的《股份转让协议》
《股份转让协议》指《股份转让协议一》及《股份转让协议二》
《权益转让协议》指深迈控与晨壹红启签署的《权益转让协议》
上海惠深指上海惠深创业投资中心（有限合伙）
上海惠疗指上海惠疗企业管理中心（有限合伙）
启华三期指苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）
4中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合启明融科指
伙）
启明融盈指苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）
QM33 指 QM33 LIMITED
珠海彤昇、一致行动人指珠海彤昇投资合伙企业（有限合伙）
扬州浵旭指扬州浵旭股权投资合伙企业（有限合伙）
晨壹红启指晨壹红启（北京）咨询有限公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
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第二节对详式权益变动报告书内容的核查
《深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权
益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上
市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人
的财务资料、其他重大事项、相关声明及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
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第三节对信息披露义务人的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称深圳迈瑞科技控股有限责任公司深圳市南山区高新技术产业园区高新南一路迈瑞总部大厦3418注册地室法定代表人郭艳美控股股东深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司注册资本147500万元人民币统一社会信用代码914403005685014490类型有限责任公司经营期限2011年1月26日至无固定期限通讯地址深圳市南山区高新技术产业园区科技南12路迈瑞大厦
联系电话0755-81888398一般经营项目是：企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管理；社会经济咨询服务；以自有资金
经营范围从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系依法设立、有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，且不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
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4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
二、对信息披露义务人股权控制关系的核查
（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制架构
截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权控制架构如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况
截至本核查意见出具日，迈瑞医疗直接持有深迈控100%的股权，为深迈控的控股股东。
名称深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
类型股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所深圳市南山区高新技术产业园区科技南十二路迈瑞大厦1-4层法定代表人李西廷
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注册资本121244.1394万元人民币统一社会信用代码914403007084678371设立日期1999年1月25日营业期限1999年1月25日至无固定期限
一般经营项目是：生产经营医疗电子仪器及其配套试剂及产品的
软件开发（不含国家限制项目）；自产产品售后服务，自有房屋经营范围租赁。许可经营项目是：从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经核查，截至本核查意见出具日，李西廷和徐航为迈瑞医疗共同实际控制人。
迈瑞医疗为深迈控控股股东，李西廷和徐航为深迈控共同实际控制人。
三、对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况的核查
（一）信息披露义务人对外投资情况经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
直接及间注册资本序号企业名称接控制比经营范围（万元）例（%）
一般经营项目是：货物及技术进出口。
深圳迈瑞科许可经营项目是：医疗器械（含体外
1120000.00100.00诊断试剂）及其配附件的研发、生产
技有限公司和销售；电子、五金机械塑胶产品的
研发、生产和销售。
一类医疗器械、二类医疗器械、三类
医疗器械、Ⅱ类:6840临床检验分析仪
器、Ⅱ类:6840体外诊断试剂、生物试剂、化学试剂和助剂（监控化学品、危险化学品除外）的研发；生物技术推
广服务；一类医疗器械、二类医疗器
湖南迈瑞医械、三类医疗器械、Ⅱ类:6840体外诊
断试剂、Ⅱ类:6840临床检验分析仪
2疗科技有限4000.00100.00
器、Ⅲ类：6840临床检验分析仪器及
公司诊断试剂的生产；一类医疗器械、二
类医疗器械、三类医疗器械、医疗实
验室设备和器具、计量器具、计算机
软件的销售；化学试剂和助剂、医疗
卫生用塑料制品、计量器具的制造；
医疗设备租赁服务；医疗设备的维护；
医疗设备质量控制技术、校准技术服
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直接及间注册资本序号企业名称接控制比经营范围（万元）例（%）务；医疗设备维修；医疗器械技术推
广服务；医疗器械的清洗包装、灭菌
和管理；医疗信息、技术咨询服务；仪器设备计量校准；计量器具修理；药
品、卫生材料及医疗器械的招投标代理服务；软件开发；房屋租赁；自营和
代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从
事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
电子产品、仪器设备、医疗器械及上
述产品相关耗材的研发、生产、销售、苏州迈瑞科租赁和服务；上述产品及生产配套检
33200.00100.00测用耗材、生产所需设备、零配件、原技有限公司辅材料的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产仪器仪表、医疗器械;销售仪器仪
表;货物进出口、技术进出口、代理进北京迈瑞医出口。（企业依法自主选择经营项目
4疗器械有限2000.00100.00开展经营活动;依法须经批准的项目
公司经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术服务、成果转让：计算
机软、硬件，系统集成，计算机网络系统；生产：计算机软件；批发、零售：
计算机软、硬件，通讯设备，电子产品杭州迈瑞数及配件，仪器仪表，电线电缆，办公用
5字科技有限1371.43100.00品，办公设备、二类医疗器械；自产产公司品出口；（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨
杭州迈瑞医询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口；企业管理咨询；信息咨
6疗科技有限1000.00100.00
询服务（不含许可类信息咨询服务）；
公司模具制造；模具销售；机械零件、零部
件加工；机械零件、零部件销售；五金产品制造；塑料制品销售；金属制品
销售（除依法须经批准的项目外，凭
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直接及间注册资本序号企业名称接控制比经营范围（万元）例（%）营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
从事生物科技、医疗器械科技领域内
的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，二类医疗器械生产（具体项上海长岛生目见许可证），从事货物进出口及技术进出口业务，医疗器械安装、维修，
7物技术有限922.48100.00二类医疗器械、化工产品（除危险化公司学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
I 类、II 类、III 类医疗器械及配套产
品的研发、生产、批发、零售；为 I 类、
武汉迈瑞科 II 类、III 类医疗器械及配套产品提供
830000.00100.00技术咨询与售后服务及相关配套服技有限公司务；货物、技术进出口。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和主营业务的基本情况经核查，截至本核查意见出具日，除通过深迈控间接控制的企业外，迈瑞医疗控制的主要核心企业情况如下：
直接及间
注册资本/序接控制比企业名称股本经营范围号例（万元）
（%）
一般经营项目是:电子、计算机、医
疗、网络、通讯应用软件、移动数字医疗软件的开发以上相关软件产
深圳迈瑞软件技术品的系统集成、销售、技术咨询、
14000.00100.00
有限公司技术维护、技术转让和许可;经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）
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（三）信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和主营业务的基本情况
信息披露义务人的实际控制人系李西廷、徐航。
经核查，截至本核查意见出具日，除迈瑞医疗及其子公司外，李西廷控制的主要核心企业情况如下：
注册资本/发行股本直接及间接
序（除明确写企业名称控制比例经营范围/主营业务
号明币种外，（%）其余均为万
元）深圳市明瑞科技有限公
1100.00100.00生物科技开发；兴办实业
司
Smartco Development
21000港元100.00投资管理
Limited
3 Quiet Well Limited 38 美元 100.00 投资管理
Mindray Medical
40.001港元47.51投资管理
International Limited
MR Holdings（HK）
5200万港元47.51投资管理
Limited
MR Investments（HK）
6200万港元47.51投资管理
Limited
7 Glorex Limited 4.76 美元 47.55 投资管理经核查，截至本核查意见出具日，除迈瑞医疗及其子公司外，徐航控制的主要核心企业情况如下：
注册资本/发行股本直接及间接控制
序（除明确写明币种企业名称比例经营范围/主营业务号外，其余均为万（%）
元）
一般经营项目是：投资兴办实业；生态旅游开发与建设（具体项目另行申报）；自深圳鹏瑞集
1300000.0099.80有房屋租赁；经营进出口业
团有限公司务（不含限制项目）；国内
贸易（不含专营、专卖、专控商品）。
2深圳市鹏瑞200000.00100.00一般经营项目是：物业租
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发展控股集赁；为酒店提供管理服务；
团有限公司从事建筑装修装饰等材料的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业
务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；商务信息咨询；票务代理；会务服务；婚庆礼仪服务；健身服务；日用百
货、鲜花、艺术品展览展示；工艺品的销售；文化活
动策划；吊杆、幕布舞台设备的设计及相关的咨询；舞台美术设计（以上不涉及外商投资准入特别管理措施，根据法律、行政法规、国务
院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。，许可经营项目是：对深圳市南山区 T107-
0002、T107-0003 号宗地的
“深圳湾壹号”项目的办公、
酒店、商业及公寓等进行房
地产开发建设、销售、运营
及物业管理；洗衣服务;美容（不含医学美容）、美发；
提供住宿服务；餐饮服务
（中西餐厅，咖啡厅，日餐、酒吧，酒廊，饼房）；
经营游泳池、棋牌室；机动
车停放服务；吊杆、幕布舞台设备的安装；经营演出场所。
凭资质从事房地产开发与经营；房屋租赁，对房地产威海同瑞房
业、建筑业的投资。(依法
3地产开发有1000.0099.80
须经批准的项目，经相关部限公司门批准后方可开展经营活
动)
4深圳市奥益5000.0055.00一般经营项目是：投资咨询
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投资有限公（不含限制项目）；商务信息
司咨询、商业信息咨询、企业管
理咨询、企业形象策划、市场
调研、市场信息咨询、市场营
销策划、礼仪服务、会务服
务、公关策划、展览展示策
划、商务文化交流活动策划、
投资项目策划、财务管理咨
询、经济信息咨询、翻译；投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁。
Magnifice
529.70万港币66.32投资管理
(HK) Limited
Magnifice
65万美元100.00投资管理
Limited
New Dragon
(No.12)
75万美元100.00投资管理
Investment
Limited
Pengrui Hong
Kong
81000万美元99.80投资管理
Holdings
Limited
Starshine
9 Investments 1 万港币 100.00 投资管理
Limited
Bright Comet
105万美元100.00投资管理
Limited
Parkland
11 Medtech 5 万美元 100.00 投资管理
Limited
Bright Stone
12 Holdings 1 万港币 99.80 投资管理
Limited
Pengrui USA
13 Holdings 1 美元 99.80 投资管理
LLC
Pengrui USA
14 No.1 15 美元 99.80 投资管理
Incorporated
14中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
Pengrui USA
15 No.2 15 美元 99.80 投资管理
Incorporated
PR UK No.1
161英镑99.80投资管理
Limited
Sunway
17 Richer 1 万港币 100.00 投资管理
Limited
Hengsung
18 Investments 1 美元 100.00 投资管理
Limited
Parkland
19 Development 5 万美元 100.00 投资管理
Limited
Bigbay
20 Industry 1 美元 100.00 投资管理
Limited
Repon
21 Industry 1 美元 100.00 投资管理
Limited
Ken Tai
22 Investments 1 美元 100.00 投资管理
Limited
Glorex
234.76美元43.16投资管理
Limited
KIZ DESIGN
246.22万美元100.00投资管理
STUDIO
25 KIZ Holding 5 万美元 100.00 投资管理
Ever Praise
26 Development 1 美元 100.00 投资管理
Limited
New Rui
27 International 1 美元 100.00 投资管理
Co. Limited
Ace Match
285万美元100.00投资管理
Limited
Rui Peng
29 Holding 1 美元 100.00 投资管理
Limited
RuiPeng
301美元100.00投资管理
Development
15中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
Limited
Fung Sau
Property
313港币100.00投资管理
Company
Limited
Hasib
32 Holding 3 万瑞士法郎 100.00 投资管理
Company
四、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
深迈控成立于2011年，主要从事投资管理业务。深迈控最近三年的财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2023/09/302022/12/312021/12/312020/12/31
总资产401366.69392402.51315198.79294282.47
所有者权益总额289329.19259861.34209495.81229705.70归属母公司所有者
289329.19258032.66207971.56228430.68
权益
资产负债率27.91%33.78%33.54%21.94%
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入370389.78427564.26353630.96217582.10
净利润80023.9080151.1668790.1157605.72归属于母公司所有
79901.7379796.8968540.8857413.00
者净利润
净资产收益率29.14%34.15%31.33%28.41%
注1：深迈控2020年至2022年财务数据已经深圳佳和会计师事务所（普通合伙）审计
注2：净资产收益率=净利润/平均净资产
五、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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六、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人执行董事及监事的基本情况如下：
长期居住其他国家或姓名职位国籍身份证号码地地区居留权
执行董事、总
郭艳美中国3401111963********深圳无经理
汤志监事中国3604031978********深圳无
截至本核查意见出具日，深迈控上述执行董事及监事最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的核查
截至本核查意见出具日，除深迈控实际控制人间接控制迈瑞医疗外，深迈控及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持有其它境内、境外上市公司中权
益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查
截至本核查意见出具日，深迈控及其控股股东、实际控制人不存在持股银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
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第四节对一致行动人的核查
一、对一致行动人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，一致行动人珠海彤昇的基本情况如下：
名称珠海彤昇投资合伙企业（有限合伙）珠海市横琴新区豆蔻路1号粤澳合作中医药科技产业园科研总部注册地大楼301室执行事务合伙人深圳迈瑞科技控股有限责任公司出资额85100万元人民币
统一社会信用代码 91440400MACG8LDFXU类型有限合伙企业经营期限2023年4月24日至无固定期限一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可经营范围类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：深迈控受让珠海彤昇普通合伙权益及变更执行事务合伙人的工商变更正在办理中经核查，本财务顾问认为，一致行动人依法设立、有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
二、对一致行动人股权控制关系的核查
（一）一致行动人股权控制架构
截至本核查意见出具日，一致行动人珠海彤昇股权控制架构如下图所示：
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（二）一致行动人及其执行事务合伙人和实际控制人的基本情况
截至本核查意见出具日，李西廷和徐航为迈瑞医疗共同实际控制人。一致行动人珠海彤昇的执行事务合伙人为深迈控，迈瑞医疗为深迈控控股股东，李西廷和徐航为珠海彤昇的共同实际控制人。
深迈控持有珠海彤昇0.12%的股份，为珠海彤昇的执行事务合伙人。深迈控的基本情况详见“第三节对信息披露义务人的核查”之“一、对信息披露义务人基本情况的核查”。
一致行动人珠海彤昇实际控制人李西廷与徐航的基本情况详见“第三节对信息披露义务人的核查”之“二、对信息披露义务人股权控制关系的核查”之“信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况”。
三、对一致行动人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务情况的核查
（一）一致行动人对外投资情况
截至本核查意见出具日，除持有惠泰医疗3.49%的股份外，一致行动人珠海彤昇无其他控制或持股的企业。
19中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（二）一致行动人的执行事务合伙人及实际控制人对外投资情况珠海彤昇的执行事务合伙人深迈控及共同实际控制人李西廷与徐航的对外
投资情况详见“第三节对信息披露义务人的核查”之“三、对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况的核查”。
四、对一致行动人主要业务及最近三年财务状况的核查
珠海彤昇主要从事投资活动及信息咨询服务，成立于2023年4月，其最近一年的简要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2023年12月31日
总资产90743.24
所有者权益总额90743.24
归属母公司所有者权益90743.24
资产负债率0.00%
项目2023年1-12月营业收入5764.94
净利润5743.24
归属于母公司所有者净利润5743.24
净资产收益率12.66%
注1：珠海彤昇2023年财务数据未经审计
注2：净资产收益率=净利润/平均净资产
五、对一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查截至本核查意见出具日，一致行动人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
20中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
六、对一致行动人执行事务合伙人委派代表的核查
截至本核查意见出具日，珠海彤昇投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳迈瑞科技控股有限责任公司，其执行事务合伙人的委派代表为郭艳美，基本情况如下：
长期居住其他国家或姓名职位国籍身份证号码地地区居留权执行事务合伙
郭艳美中国3401111963********深圳无人委派代表
截至本核查意见出具日，珠海彤昇上述执行事务合伙人委派代表最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、对一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
截至本核查意见出具日，除珠海彤昇实际控制人间接控制迈瑞医疗外，珠海彤昇及执行事务合伙人、实际控制人不存在直接或间接持有其它境内、境外上市
公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、对一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具日，珠海彤昇及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持股银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
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九、对一致行动关系的核查
截至本核查意见出具日，迈瑞医疗持有深迈控100%的股权并作为单一有限合伙人持有珠海彤昇99.88%的合伙企业份额，深迈控作为普通合伙人持有珠海彤昇0.12%的合伙企业份额并为珠海彤昇的执行事务合伙人，深迈控和珠海彤昇同受迈瑞医疗控制，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，深迈控与珠海彤昇构成一致行动关系。
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第五节对权益变动决定及目的的核查
一、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：
本次权益变动是基于迈瑞医疗对心血管行业发展前景的坚定看好以及推动
中国医疗健康产业发展的愿望。随着全球人口老龄化程度加剧，心血管疾病患者数量不断增加，全球心血管相关手术治疗数量持续增长。据 Evaluate Medtech 报告估算，在全球医疗器械市场规模排名中，心血管相关领域排名第二，仅次于体外诊断，且保持高速增长。
通过本次交易，迈瑞医疗将以此进入心血管领域相关赛道，利用其在医疗器械领域的积累和人才储备，助力惠泰医疗提升研发能力；并将结合全球营销资源覆盖优势，推动惠泰医疗电生理及相关耗材等心血管业务的发展；同时，为未来横向业务拓展奠定基础，提升惠泰医疗的综合业务竞争力，推动中国医疗健康产业的发展。
二、对信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份的核查
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有惠泰医疗16455606股股份，占上市公司总股本的24.61%，为上市公司的控股股东。
截至本核查意见出具日，除信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中披露的交易安排外，信息披露义务人暂无计划于未来12个月继续增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
本次权益变动构成上市公司收购，信息披露义务人将严格遵照《收购管理办
法》第七十四条相关规定要求，即在本次权益变动完成之日起18个月内，不直
接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之
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间进行转让不受前述18个月的限制。若未来信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、对本次权益变动的决策或审批程序的核查
（一）已履行的程序
截至本核查意见出具日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下：
2024年1月28日，迈瑞医疗召开第八届董事会第五次会议，审议并通过了
深迈控与转让方签署《股份转让协议》以及深迈控与晨壹红启签署《权益转让协议》的决议；
2024年1月28日，深迈控股东和执行董事作出了同意深迈控与转让方签署
《股份转让协议》以及深迈控与晨壹红启签署《权益转让协议》的决定；
2024年1月28日，深迈控与转让方签署了《股份转让协议》；
2024年1月28日，深迈控与晨壹红启签署了《权益转让协议》。
（二）尚需履行的程序
本次交易实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、取得国家市场监督管理总局反垄断局就本次协议转让涉及的经营者集中
事宜出具批准或同意决定或出具不予进一步审查决定；
2、取得上海证券交易所就本次协议转让出具的股份转让申请确认书。
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第六节对权益变动方式的核查
一、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。本次权益变动前，信息披露义务人控股股东迈瑞医疗作为有限合伙人所投资的企业珠海彤昇与扬州浵旭合计持有上市公司3270366股股份，占上市公司总股本的4.89%。
2024年1月28日，深迈控与成正辉、成灵、戴振华、上海惠深、上海惠疗、启华三期、启明融科、启明融盈、QM33（以下合称为“转让方一”）签署《股份转让协议一》，深迈控拟通过协议转让方式以471.12元/股的价格，受让转让方一持有的惠泰医疗13185240股股份（占上市公司总股本的19.72%）。同时，成正辉承诺，在其根据《股份转让协议一》约定收到全部股份转让价款之日起及之后自愿、永久且不可撤销地放弃所持上市公司10%的股份所享有的表决权。
2024年1月28日，深迈控与扬州浵旭（以下简称为“转让方二”）签署《股份转让协议二》（以下与《股份转让协议一》合称为“《股份转让协议》”），深迈控拟通过协议转让方式以471.12元/股的价格，受让转让方二持有的惠泰医疗
935070股股份（占上市公司总股本的1.40%）。
2024年1月28日，深迈控与晨壹红启签署《权益转让协议》，深迈控拟受
让晨壹红启持有的珠海彤昇全部0.12%的普通合伙权益，深迈控将成为珠海彤昇普通合伙人和执行事务合伙人，迈瑞医疗仍持有珠海彤昇99.88%的有限合伙权益，并将按转让协议约定完成后续工商变更登记相关手续。
本次交易完成后，信息披露义务人直接持有上市公司14120310股股份，占上市公司总股本的21.12%。信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司
16455606股股份，占上市公司总股本的24.61%，上市公司控股股东将变更为深迈控，实际控制人将变更为李西廷和徐航。
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二、对本次权益变动相关协议的核查
根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》及《权益转让协议》并经本财
务顾问核查，本次交易签署协议的主要内容如下：
《股份转让协议一》系深迈控与成正辉、成灵、戴振华、上海惠深、上海惠
疗、启华三期、启明融科、启明融盈、QM33 签署，《股份转让协议二》系深迈控与扬州浵旭签署，《股份转让协议一》与《股份转让协议二》合称为《股份转让协议》。《权益转让协议》系深迈控与晨壹红启签署。
（一）《股份转让协议一》的主要内容
《股份转让协议一》由如下各方于2024年1月28日共同签署
受让方：深迈控
转让方一：成正辉、成灵、戴振华、上海惠深、上海惠疗、启华三期、启明
融科、启明融盈、QM33（各称“每一转让方一”）
1、股份转让安排
《股份转让协议一》项下转让的标的股份为转让方一持有的惠泰医疗合计
13185240股股份（“标的股份1”），占《股份转让协议一》签署日惠泰医疗已发
行股份总数的19.72%。每一转让方一拟转让股份的具体情况如下：
单位；股
占《股份转让协议一》签署日惠泰医转让方转让股份疗已发行股份总数比例
成正辉41731166.24%
成灵50004427.48%
戴振华1886950.28%
上海惠深4699190.70%
上海惠疗100000.01%
启华三期9584441.43%
启明融科9310701.39%
启明融盈2930360.44%
26中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
占《股份转让协议一》签署日惠泰医转让方转让股份疗已发行股份总数比例
QM33 1160518 1.74%
合计1318524019.72%
2、交易价格
标的股份1的每股转让价格为人民币471.12元，股份转让价款合计为人民币6211884990.59元。每一转让方一的股份转让价款情况如下：
单位：元转让方转让对价
成正辉1966055729.32
成灵2355828988.03
戴振华88898771.53
上海惠深221390189.55
上海惠疗4711241.50
启华三期451546115.05
启明融科438649562.55
启明融盈138056336.48
QM33 546748056.58
合计6211884990.59
3、支付方式及支付安排
就 QM33 之外的其他转让方一而言，股份转让价款应分为两期支付，具体如下：
1)首笔转让价款由受让方于下述条件均满足或被受让方书面豁免之日起的
15 个交易日内，将应支付给 QM33 之外的其他每一转让方一各自的首笔转让价
款支付给 QM33 之外的其他每一转让方一指定的银行账户：
(a) 反垄断审批。已获得国家市场监督管理总局反垄断局就本次转让涉及的经营者集中事宜出具批准或同意决定或出具不予进一步审查决定，且该等批准或同意决定不附带任何条件；
(b)交易所同意。交易所已就本次转让出具股份转让申请确认书，且确认书确
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认的允许转让的股份比例不低于最低受让比例；
(c) 其他惯常的付款先决条件。主要包括标的股份 1 转让相关协议签署、陈述和保证的真实、准确、完整且不具有误导性、转让方一及惠泰医疗已取得为完
成《股份转让协议一》项下拟议之交易所必要的所有内外部授权、批准、同意和
备案、无特定政府命令、无法律程序或诉讼、无重大不利变化等。
2)第二笔转让价款由受让方于下述条件均满足或被受让方书面豁免之日起
的 15 个交易日内，将应支付给 QM33 之外的其他每一转让方一各自的第二笔转让价款支付给 QM33 之外的其他每一转让方一指定的银行账户：
(a) 首笔转让价款的支付已全部完成，且对于受让方在首笔转让价款支付日豁免的未完成的各项付款先决条件（如有）均获得满足或被受让方书面豁免；
(b)标的股份 1 过户登记。所有标的股份 1 全部过户登记至受让方 A 股证券账户的变更登记手续已于中证登记公司办理完成，且过户登记至受让方名下的标的股份1占惠泰医疗总股本的比例不低于最低受让比例，且转让方一已向受让方提供中证登记公司相应出具的过户登记确认书原件。
就 QM33 而言，受让方将在上述 1)和 2)所述的价款支付条件以及 QM33 就其本次转让完成税金申报缴纳、外汇变更登记手续及其他付款所需银行必要前置
审批手续全部满足或被受让方书面豁免之日起的15个交易日内，将扣缴税款后的剩余 QM33 转让价款支付给 QM33。
4、股份过户登记安排
1)转让方一应于《股份转让协议一》载明的除取得交易所出具的股份转让申
请确认书及转让方向受让方交付首笔转让价款支付条件满足证明书之外的其他
各项首笔转让价款支付条件均获得满足后的2个交易日内，与受让方共同就标的股份1转让向交易所提交合规确认申请文件，并向交易所报请审批、核准。
2)成正辉、成灵、戴振华应在收到首笔转让价款后10个交易日内完成其就
标的股份1转让应纳税金的申报和缴纳，取得并向受让方提供相应纳税证明。
3)转让方一应在成正辉、成灵、戴振华按照前述约定取得纳税证明后的2
28中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见个交易日内（但最迟应不晚于 QM33 之外的其他转让方收到首笔转让价款后的
12个交易日内），与受让方共同向中证登记公司申请办理将《股份转让协议一》
项下所有标的股份 1 一次性过户登记于受让方 A 股证券账户的过户登记手续。
中证登记公司将《股份转让协议一》项下所有标的股份1过户登记于受让方
A 股证券账户之日，为过户登记日（“过户登记日”）。
5、过渡期主要安排自《股份转让协议一》签署日起直至过户登记日的期间内，承诺方（成正辉、成灵）应该促使惠泰医疗集团成员（指惠泰医疗和惠泰医疗在其中拥有50%以上股权或直接或间接控制的所有主体中的任一或所有成员）按照与过去惯例相符的
正常业务经营方式经营业务、遵循中国法律和其内部管理制度；非经受让方同意，其应促使惠泰医疗集团成员不得采取及同意或承诺采取协议约定的包括但不限
于主营业务发生重大变化、修订章程、变更注册资本等行为。
6、董事会构成
标的股份1转让完成后，惠泰医疗的董事会成员由9名成员构成，包括：非独立董事 6 名，独立董事 3 名。其中：(i)4 名非独立董事和 1 名独立董事应由受让方推荐；(ii) 2 名非独立董事和 2 名独立董事应由成正辉推荐。标的股份 1 转让完成后，惠泰医疗董事长和法定代表人均应由受让方提名的人士担任，并拟由成正辉担任副董事长兼总经理。在惠泰医疗股东大会、董事会审议各方提名和/或推荐的董事、董事长、副董事长、法定代表人、总经理人选时，各方应就前述事项（并促使其提名的董事）予以支持，以实现前述约定的公司治理结构。
7、监事会构成
标的股份1转让完成后，惠泰医疗的监事会成员由3名构成，包括：职工代表监事1名，非职工代表监事2名。其中：2名非职工代表监事由受让方提名，
1名职工代表监事由惠泰医疗职工代表大会选举产生，双方支持其担任监事会主席。
8、协议生效
《股份转让协议一》于签署日经各方签字或加盖公章并由其法定代表人或授
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权代表签署后成立并生效。
9、表决权放弃安排成正辉作为承诺人于2024年1月28日出具《关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司之表决权放弃承诺》：
1)弃权股份
自承诺人根据《股份转让协议一》的约定收到全部股份转让价款之日起，承诺人自愿、永久且不可撤销地放弃所持惠泰医疗10%的股份，包括该等股份因惠泰医疗送股、资本公积转增股本等情形而增加的股份（以下简称“弃权股份”）所
享有的召集权、表决权、提名提案权（该等权利合称“表决权”）。
2)弃权期限
弃权股份的表决权的弃权期限为承诺人根据《股份转让协议一》的约定收到全部股份转让价款之日起至承诺人不再持有任何弃权股份之日。
3)表决权
承诺人同意，自承诺人根据《股份转让协议一》的约定收到全部股份转让价款起，在弃权期限内，就弃权股份，承诺人不会单方面撤销本承诺，亦不会分别或全部委托任何第三方行使表决权，包括但不限于如下权利：
(i) 依法请求、召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加惠泰医疗的股东大会；
(ii) 行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（包括董事候选人）、监事（包括监事候选人）的股东提议、提案、议案或作出任何意思表示；
(iii) 针对所有根据中国法律、法规、部门规章、规范性文件以及惠泰医疗章
程及其公司治理制度的规定需要惠泰医疗股东大会讨论、决议的事项，在惠泰医疗股东大会上行使表决权，并签署相关文件（如需）。
4)生效日期
30中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
自承诺人签署之日起生效。
10、剩余股份处置安排
标的股份1转让完成后，成正辉如有意通过协议转让、大宗交易方式向其他主体转让或处置其持有的剩余惠泰医疗股份，受让方或其关联方在同等条件下享有优先购买权，但成正辉所持惠泰医疗股份比例低于5%时，不受前述限制。
11、标的股份1转让完成后的主要承诺
1)标的股份1转让完成后转让方的承诺主要包括：
(a) 自过户登记日后，不以任何方式谋求惠泰医疗的第一大股东、控股股东或实际控制权地位。
(b) 应继续履行其所作出的、尚在履行中的公开承诺。
(c) 承诺方共同且连带地同意并承诺，其应于过户登记日后，并在成正辉先生担任惠泰医疗总经理期间：
(i) 促使惠泰医疗持续遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定；
(ii) 促使与配合惠泰医疗持续加强内部控制并遵守中国法律的相关规定，依法、合规经营业务，在任何时候均按照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营。
2)标的股份1转让完成后受让方的承诺主要包括受让方（并应促使迈瑞医疗及其控制的关联方）与惠泰医疗之间发生的关联交易（如涉及）应当符合相关
法律法规、证监会及交易所的监管要求，并遵循定价公允原则等。
（二）《股份转让协议二》的主要内容
《股份转让协议二》由如下各方于2024年1月28日共同签署
受让方：深迈控
转让方二：扬州浵旭
1、股份转让安排转让方二将通过协议转让的方式向受让方转让惠泰医疗935070股股份（约
31中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见占《股份转让协议二》签署日惠泰医疗总股本的1.40%，“标的股份2”），受让方将受让标的股份2。
2、交易价格
《股份转让协议二》项下标的股份2的每股转让价格为人民币471.12元，股份转让价款合计为人民币440534059.16元。
3、支付安排及转让过户
受让方应在《股份转让协议二》载明的下述各项条件被证明得以满足或被受
让方书面豁免之日起的15个交易日内，将全部股份转让价款支付至转让方指定的银行账户：
1)交易所同意。交易所已就《股份转让协议一》及《股份转让协议二》协议
项下的股份转让交易出具股份转让申请确认书；
2)标的股份过户登记。《股份转让协议一》及《股份转让协议二》协议项下
的所有拟转让股份全部过户登记至受让方 A 股证券账户的变更登记手续已于中证登记公司办理完成；
3)其他惯常的付款先决条件。主要包括标的股份2转让相关协议签署、陈述和保证的真实、准确、完整且不具有误导性、转让方已取得为完成《股份转让协议二》项下拟议之交易所必要的所有内外部授权、批准、同意和备案、无特定
政府命令、无法律程序或诉讼、无重大不利变化等。
4、协议生效
《股份转让协议二》于签署日经双方签字或加盖公章并由其法定代表人或授权代表签署后成立并生效。
（三）《权益转让协议》的主要内容
《权益转让协议》由如下各方于2024年1月28日共同签署
受让方：深迈控
转让方：晨壹红启
32中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
1、权益转让
转让方根据《权益转让协议》向受让方转让其持有的珠海彤昇全部0.12%的
普通合伙人合伙权益（以下简称“合伙权益”）。在《权益转让协议》签署日，受让方将与合伙企业原有限合伙人签署新的合伙协议，自《权益转让协议》签署日及新的合伙协议签署日，转让方所持合伙权益由受让方享有。
2、转让价格
合伙权益的转让对价为人民币1292848.82元。
3、过户登记及支付安排
受让方、转让方与珠海彤昇应在《权益转让协议》签署后的5个工作日内(或
各方协商确定的时点)共同向珠海彤昇的登记机关提交合伙权益的变更登记。
自合伙权益在其登记机关完成过户登记之日起10个工作日内，受让方应一次性将转让价款支付至转让方指定的银行账户。
4、协议生效
《权益转让协议》经各方签署后生效。
二、本次权益变动的股份权利限制的情况
截至本核查意见出具日，成正辉及成灵所持股份已不在限售期间范围内，相关解禁手续预计将于本次交易交割前完成办理。
除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份权利不存在质押、冻结等权利限制情形。
33中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第七节对资金来源的核查经核查，根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币471.12元/股的价格，受让转让方持有的上市公司14120310股人民币普通股股份，所需资金总额为人民币665241.90万元。根据《权益转让协议》约定，珠海彤昇
0.12%的普通合伙人合伙权益的转让对价为人民币129.28万元。本次权益变动所
需资金总额合计为人民币665371.19万元，信息披露义务人将以现金方式支付交易对价。本次权益变动的资金全部来源于自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
34中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第八节对后续计划的核查
一、对上市公司主营业务调整的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来，如果根据上市公司后续实际情况需要对上市公司主营业务进行改变或重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、对未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来，如果根据上市公司后续实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
三、对信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会及监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见《详式权益变动报告书》“第四节本次权益变动方式”之“二、《股份转让协议》及《权益转让协议》的主要内容”之“（一）《股份转让协议一》的主要内容”之“6、董事会构成”及“7、监事会构成”。
35中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
四、对信息披露义务人对上市公司《公司章程》的修改计划的核查经核查，本次权益变动完成后，除本节之“三对信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划的核查”所对应的修订外，信息披露义务人暂无因本次权益变动而修改上市公司《公司章程》的计划。未来，如拟修改上市公司《公司章程》，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对信息披露义务人对上市公司分红政策的调整计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要对上市
36中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
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第九节本次权益变动对上市公司的影响的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响经核查，截至本核查意见出具日，为保证惠泰医疗独立性，信息披露义务人及其控股股东迈瑞医疗已出具承诺如下：
“1、本公司保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他下属企业（不包括惠泰医疗及其控制的企业，以下统称“下属企业”）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
2、本公司严格遵守法律、法规、规章、规范性文件中关于上市公司独立性
的相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。
3、本公司及下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的企业的资金。
4、本承诺函自深迈控成为控股股东之日起生效，直至深迈控不再是上市公
司的控股股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规
定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法赔偿上市公司的实际损失。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
二、本次权益变动对惠泰医疗同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响经核查，本次权益变动前，惠泰医疗主营业务为电生理、冠脉通路和外周血
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管介入等产品的研发、生产和销售，信息披露义务人主营业务为股权投资，信息披露义务人控股股东迈瑞医疗主营业务包括生命信息监测与支持、体外诊断、医
学影像等领域的医疗器械。综上所述，信息披露义务人及其控股股东所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
本次收购完成后，为避免潜在的同业竞争、保护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东迈瑞医疗已出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业务产生实质竞争关系的业务。
2、本公司保证严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程
及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。
3、本承诺函自深迈控成为控股股东之日起生效，直至深迈控不再是上市公
司的控股股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定
对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法赔偿上市公司的实际损失。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。
（二）对关联交易的影响经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东迈瑞医疗已出具承诺如下：
“1、本公司不会利用本公司控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及下属企业优于市场独立第三方的条件或利益，损害上市公司及其股
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东尤其是中小股东的合法权益。
2、本公司及下属企业将尽量避免、减少并规范与上市公司及其控制企业之
间不必要的关联交易。对于与上市公司及其控制企业经营活动相关的且确有必要的关联交易，本公司及下属企业将严格按照平等互利、等价有偿的市场原则公平合理地进行，严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程及其相关管理制度的规定中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序及信息披露义务，遵循公开、公平、公正的市场化原则，保证不以与市场条件相比显失公允的条件与上市公司及其控制企业进行交易，不会通过关联交易取得任何不当利益或使得上市公司及其控制企业承担任何不当的义务，从而充分保护上市公司全体股东利益。
3、本承诺函自深迈控成为控股股东之日起生效，直至深迈控不再是上市公
司的控股股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定
对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法赔偿上市公司的实际损失。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。
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第十节与上市公司之间的重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资
产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，除信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排。
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第十节前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况经核查，在《股份转让协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，在《股份转让协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。
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第十一节对其他重大事项的核查一、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对《详式权益变动报告书》及本核查意见内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、经核查，信息披露义务人已承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
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财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合
相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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财务顾问主办人：
张刚黄江宁
李浩然 LU SHIRUI（陆诗睿）耿长宇
财务顾问协办人：
陈健健郭修武段佳含
法定代表人：______________张佑君中信证券股份有限公司
2024年1月28日
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