浙江交科:董事会审计委员会议事规则（2023年12月）

浙江交通科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
(2023年12月)
第一章总则
第一条为强化浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司设董事会审计委员会（以下简称“委员会”），作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。
第二条为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。
第三条委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责向董事会报告工作。
第四条委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第五条委员会根据公司章程和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章人员构成
第六条委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或
-1-以上董事组成。委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事委员应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第七条委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全
体董事提名，并由董事会选举产生。委员会设召集人1名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。
委员会由召集人召集和主持。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定1名委员履行召集人职责。
第八条委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。
第九条委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数的2/3，或独立董事因提出辞职或者被解除职务导致委员会中独
立董事所占的比例不符合本议事规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司董事会应自前述事实发生之日起六十日内增补新的委员人选。
第十条委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
-2-第三章职责权限
第十一条委员会的主要职责是：
(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
(二）监督、指导公司的内部审计工作，负责内部审计制度的制
定与实施，评估公司的内部审计工作的有效性；
(三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(四）审核公司的财务信息及其披露；
(五）审查公司内部控制制度并出具年度内部控制自我评价报告；
(六）负责法律法规、公司章程及董事会授权的其他事宜。
第十二条委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经委员会成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下
方面：
-3-（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十四条委员会指导内部审计工作的职责须包括以下方面：
（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（二）督促上市公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。
第十五条委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部
审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的
职责包括以下方面：
（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性
-4-和准确性提出意见；
（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括
重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的
事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十七条委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）出具内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
1、内部控制制度是否建立健全和有效实施；
2、内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
3、改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
4、上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
5、本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
第十八条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十九条委员会同时应配合监事会的监督审计活动。
第二十条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成
-5-审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第二十一条委员会会议每季度至少召开一次，并可根据工作需要不定期召开。委员会召集人或2名以上(含2名)委员提议可要求召开临时会议。
第二十二条委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行。
第二十三条委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应在不迟于会议表决前向会议主持人提交由该委员签字的、明确授权范围和期限的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见、行使表决权。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
-6-第二十四条董事会办公室成员可以列席委员会会议；公司非委
员董事受邀可以列席委员会会议；委员会认为必要时，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
第二十五条委员会会议可采用现场会议形式，在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
第二十六条委员会会议应于会议召开前3日发出会议通知，并
提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制。会议通知应至少包括以下内容：
(一）会议召开时间、地点；
(二）会议期限；
(三）会议需要讨论的议题和内容完整的议案；
(四）会议联系人及联系方式；
(五）会议通知的日期。
第二十七条委员会讨论事项所需的材料由董事会办公室负责准备，并向委员会提交提案。
第五章会议决议与记录
第二十八条委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。
第二十九条委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决，表决后需签名确认。出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担-7-责任。
第三十条委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十一条会议记录应至少包括以下内容：
(一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三）会议议程；
(四）委员发言要点；
(五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数)；
(六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议档案由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
第三十三条委员及出席会议的人员对会议所议事项、决议情况
有保密义务，在尚未公开之前，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第三十四条本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、-8-“低于”，不含本数。
第三十五条本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效后颁布的
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，按法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
第三十七条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效。公
司此前制定的《董事会审计委员会议事规则》同时废止。