汤臣倍健:国浩律师（广州）事务所关于汤臣倍健股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见

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国浩律师(广州)事务所关于汤臣倍健股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的法律意见
汤臣倍健股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”或“公司”)的委托，指派李彩霞、林嘉豪律师(以下简称“本所律师”)出席汤臣倍健2024年第一次临时股东大会
(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
1(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由汤臣倍健董事会根据2024年1月2日召开的第六届董事会
第五次会议决议召集，汤臣倍健董事会已于2024年1月3日在巨潮资讯网等相关网站上刊登了《汤臣倍健股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
(以下简称《创业板上市公司规范运作》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2020年修订)》(以下简称《网络投票实施细则》)和汤臣倍健章程的有关规定。
(二)独立董事公开征集表决权
根据《上市公司股权激励管理办法》和汤臣倍健章程的有关规定，公司独立董事刘恒接受其它独立董事的委托作为征集人，就本次股东大会拟审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权，征集表决权的起止时间为2024年1月
29日至2024年1月30日(上午9:30-11:30，下午13:30-17:00)。公司已于2024年1月3日在巨潮资讯网上刊载了《汤臣倍健股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》。经公司确认，上述征集表决权期间，无股东向征集人委托表决。
经核查，本所律师认为，公司独立董事刘恒征集表决权符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》和汤臣倍健章程的有关规定。
(三)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年2月2日
29:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票的时间为2024年2月2日9:15－15:00期间的任意时间。
本次股东大会的现场会议于2024年2月2日15:00在广州市黄埔区科学城科学大道中99号科汇金谷三街3号公司会议室召开。
汤臣倍健部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《创业板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)汤臣倍健董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计
15人，均为2024年1月26日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的汤臣倍健的股东，该等股东持有及代表的股份总数为775871537股，占汤臣倍健总股本(剔除库存股10191187股)的45.8918%。
出席本次股东大会现场会议的还有汤臣倍健部分董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系
统投票的股东共计225人，代表股份数102339572股，占汤臣倍健总股本的
6.0533%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》《创业板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程的有关规定。
3四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由2名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》《股东大会规则》和汤臣倍健章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
汤臣倍健通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《关于公司及其摘要的议案》的
表决结果：
同意826506343股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.9283%；
反对44157766股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意80358935股，占出席会议中小投资者所持股份的64.5367%；反对44157766股；弃权0股。
关联股东林志成、汤晖回避表决。
2、《关于公司的议案》的
表决结果：
同意826291343股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.9036%；
反对44372766股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意80143935股，占出席会议中小投资者所持股份的64.3640%；反对44372766股；弃权0股。
关联股东林志成、汤晖回避表决。
3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计
4划有关事项的议案》的表决结果：
同意826288043股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.9032%；
反对44368566股；弃权7500股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意80140635股，占出席会议中小投资者所持股份的64.3614%；反对44368566股；弃权7500股。
关联股东林志成、汤晖回避表决。
4、《关于修订公司部分制度的议案》的表决结果：
4.01修订《独立董事工作制度》
同意828938915股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.3895%；
反对48881794股；弃权390400股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意75244507股，占出席会议中小投资者所持股份的60.4292%；反对48881794股；弃权390400股。
4.02修订《关联交易管理制度》
同意828809715股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.3748%；
反对49042594股；弃权358800股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意75115307股，占出席会议中小投资者所持股份的60.3255%；反对49042594股；弃权358800股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《创业板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程
等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《创业板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
5(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所签字律师：﹑李彩霞
负责人：签字律师：﹑程秉林嘉豪
二〇二四年二月二日
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