坤恒顺维:广东华商律师事务所关于成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

法律意见书
广东华商律师事务所
关于成都坤恒顺维科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
广东省深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦第 21A-3 层、22A、23A、24A、25A、26A 层
21A-3 22A 23A 24A 25A 26A /F HKCTS Tower 4011 Shennan Road Futian District Shenzhen PRC
邮政编码（P.C.）：518048 电话（Tel）：0755-83025555 传真（Fax）：0755-83025068网址（Web）：http://www.huashang.cn法律意见书广东华商律师事务所关于成都坤恒顺维科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：成都坤恒顺维科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“坤恒顺维”或“公司”）委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简
称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》(以
下简称“《自律监管指南》”)等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。法律意见书三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：法律意见书
目录
释义....................................................1
正文....................................................3
一、本激励计划的主体资格..........................................3
二、本激励计划的合法合规性.........................................4
三、本激励计划应履行的法定程序......................................17
四、本激励计划激励对象的确定.......................................18
五、本激励计划涉及的信息披露义务.....................................19
六、公司未为本激励计划的激励对象提供财务资助...............................19
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................19
八、关联董事的回避表决..........................................20
九、结论意见............................................法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称指全称
坤恒顺维、公司指成都坤恒顺维科技股份有限公司本激励计划指成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
限制性股票、第二符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得指类限制性股票并登记的公司股票《限制性股票激励计划（草案）》、指《成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》本激励计划草案
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级激励对象指管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的授予价格指价格自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废有效期指失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象归属指账户的行为
归属条件指本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须归属日指为交易日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》指《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指广东华商律师事务所本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律本所律师指师”一栏中签名的律师
1法律意见书
简称指全称《广东华商律师事务所关于成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年限本法律意见书指制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
元、万元指人民币元、万元
2法律意见书
正文
一、本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1、公司系由成都坤恒顺维科技有限公司于2016年3月21日依法整体变更设立的股份有限公司。
2、经上交所审核同意、中国证监会《关于同意成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]9号）批复同意以及上交所《关于成都坤恒顺维科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2022]39号），公司股票于2022年2月15日在上交所科创板上市交易，股票简称“坤恒顺维”，股票代码“688283”。
3、经本所律师核查，公司现持有成都市市场监督管理局于2023年12月21日核
发的统一社会信用代码为915101005589519488的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2024年2月3日），截至查询日，公司的基本情况如下：
名称成都坤恒顺维科技股份有限公司住所成都高新区康强二路388号法定代表人张吉林统一社会信用代码915101005589519488注册资本8400万元人民币
公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；通信设备制造；仪器仪表制造；电子产品销售；仪器仪表销售；通信设备销售；机械设备研发；
机械设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零经营范围售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
信息系统运行维护服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2010年7月14日营业期限长期
3法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月17日出具的《成都坤恒顺维科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]0012652号）、《公司章程》、公司出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在根据《管理办法》第七条的规定不得进行股权激励的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
2024年2月4日，公司依照法定程序召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等有关议案，本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本激励计划进行了逐项核查：
（一）《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容
4法律意见书
《限制性股票激励计划（草案）》共分为十五章，分别为“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划拟授出的权益情况”“激励对象名单及拟授出权益分配情况”“有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”“公司/激励对象的其他权利义务”“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”“附则”。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）《限制性股票激励计划（草案）》的具体内容
1、本激励计划的目的根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。”本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
（1）根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需
5法律意见书
要激励的其他人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（2）本激励计划首次授予的激励对象共计54人，占公司截至2023年12月31日
员工总数131人（含子公司人数6人）的41.22%，包括公司高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（3）根据本激励计划首次授予的激励对象填写的《调查表》并经本所律师核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
*中国证监会认定的其他情形。
（4）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（5）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
6法律意见书
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项以及《上市规则》第10.4条的规定。
3、限制性股票的来源、数量和分配
（1）本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票或从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。
（2）授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为56.90万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额8400.00万股的0.68%。其中，首次授予限制性股票数量为46.90万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.56%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.43%；预留限制性股票数量为10.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.12%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的17.57%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票获授的限制性股票获授的限制性股数量占本激励计划数量占本激励计划姓名职务国籍
票数量（万股）拟授出限制性股票草案公布日股本总总量的比例额的比例
赵燕董事会秘书中国2.003.51%0.02%
牟兰财务负责人中国1.001.76%0.01%
7法律意见书
陈世朴核心技术人员中国1.001.76%0.01%
陈开国核心技术人员中国1.001.76%0.01%董事会认为需要激励的其他人
5041.9073.64%0.50%员（人）
预留10.0017.57%0.12%
合计56.90100.00%0.68%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
综上所述，本所律师认为，本激励计划明确了所涉标的股票的种类、来源、数量、占比，激励对象中公司董事、高级管理人员及其他激励对象可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。本激励计划所涉之股票来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款、第十五
条第一款以及《上市规则》第10.8条的规定。
4、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
8法律意见书
（3）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露之日；
*中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归
属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个归属期交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月34%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个归属期交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月33%内的最后一个交易日当日止
9法律意见书
归属期归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个
第三个归属期交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月33%内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在2024年9月30日（含）前授予，则本激励计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月34%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月33%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个
第三个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月33%内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在2024年9月30日（不含）后授予，则本激励计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月50%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月50%内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（4）本激励计划禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规
10法律意见书
定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
*激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
*在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条以及《上市规则》第10.7条的相关规定。
5、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股33.80元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股33.80元的价格购买公司股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为公司股票的首发价格，并确定为
33.80元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为38.90元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的86.89%。
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为47.07元/股，本次授予
11法律意见书
价格为前20个交易日公司股票交易均价的71.81%。
本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为52.28元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的64.65%。
本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为57.11元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的59.18%。
综上所述，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及《上市规则》第10.6条的规定。
6、限制性股票的授予与归属条件
（1）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
*公司未发生如下任一情形：
A 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D 法律法规规定不得实行股权激励的；
E 中国证监会认定的其他情形。
*激励对象未发生如下任一情形：
A 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
12法律意见书
C 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F 中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
*公司未发生如下任一情形：
A 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D 法律法规规定不得实行股权激励的；
E 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
*激励对象未发生如下任一情形：
A 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
13法律意见书
D 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：
以2023年营业收入为基数，对应以2023年营业收入为基数，对应考核年考核年度营业收入增长率度营业收入累计值增长率归属期对应考核目标值触发值
Am An 对应考核年度目标值触发值
年度 （ ） （ ） （Bm） （Bn）
首次授予的限制性第一个归属期2024年30.00%24.00%2024年30.00%24.00%股票以及在2024年
9月30日（含）前第二个归属期2025年69.00%51.00%2024-2025年199.00%175.00%
授予的预留限制性
第三个归属期2026年119.70%82.00%2024-2026年418.70%357.00%股票
在2024年9月30第一个归属期2025年69.00%51.00%2024-2025年199.00%175.00%日（不含）后授予的
预留限制性股票第二个归属期2026年119.70%82.00%2024-2026年418.70%357.00%
考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例（X）
以 2023 年营业收入为基数，对应考核 A>=Am 或 B>=Bm X=100%年度营业收入增长率（A）和以 2023
An≤A